根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號333-248826​

招股説明書

Healthcare Trust，Inc.

7.375系列累計可贖回永久優先股
(清算優先權每股25美元)​

本招股説明書涉及第67頁上確定的出售持有人不時以每股25美元的清算優先權，以每股25美元的清算優先權，發售和出售我們的7.375系列A系列累積可贖回永久優先股，這裏稱為“A系列優先股”或“股份”。B.Riley Trust Capital，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，在本文中也被稱為“出售股東”或“B.Riley Trust Capital”，已同意根據我們於2020年9月15日與B.Riley Capital簽訂的優先股購買協議或“股權購買協議”的條款，從我們手中購買價值高達1500萬美元的A系列優先股。這種安排在這裏被稱為“股權線”。

B.賴利信安資本作為本招股説明書下的出售股東，可以按固定價格、出售時的現行市場價格、不同價格或協商價格出售本招股説明書提供的A系列優先股的任何股票。就這些目的而言，B.萊利信安資本是1933年證券法(經修訂)中與A系列優先股轉售相關的“承銷商”，參與轉售的任何經紀交易商或代理人可能被視為與此相關的證券法含義中的“承銷商”。在這種情況下，經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書從第68頁開始的標題為“分銷計劃”的部分。

我們不會從出售股東轉售A系列優先股中獲得任何收益。然而，我們將根據股權線直接向B.Riley信安資本出售股份所得收益。

A系列優先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是營業日，則是下一個營業日)每季度支付給在適用記錄日期登記的持有人。在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面，A系列優先股的排名高於我們的普通股面值每股0.01美元(“普通股”)。A系列優先股沒有規定的到期日，除非贖回、轉換或以其他方式回購，否則將無限期保持未償還狀態。除了與我們作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)資格相關的有限情況外，並且如下所述，A系列優先股在2024年12月11日之前不可贖回。在2024年12月11日及之後，無論何時何地，A系列優先股可根據我們的選擇權全部或部分贖回，現金贖回價格為每股 $25.00，外加相當於截至(但不包括)贖回日的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。此外，在發生退市事件或控制權變更(兩者均在此定義)時，在某些條件的約束下，我們可以選擇在退市事件發生的第一個日期之後或控制權變更發生後的120天內(視情況而定)全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25美元的清算優先權，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。贖回日期。如果我們行使任何贖回權, A系列優先股的持有者將不擁有以下所述的轉換權。

在持續退市事件期間發生控制權變更時(每個均定義在此)，除非我們已選擇行使我們的贖回權，否則A系列優先股的持有人有權將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為我們普通股的數量，相當於A系列優先股每股普通股的數量，等同於：

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將(1)除以(1)待轉換的A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上相當於A系列優先股的所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)到轉換日期(但不包括本文定義的)所得的商數(除非轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)，除以(1)除以(1)除以(除非轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)，除以

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2.8571，本公司近期發放股票股利對股份上限的影響詳見《資本股 - 優先股 - 系列説明-A優先股 - 控制權變更轉換權説明》；

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在每種情況下，均須遵守本招股説明書中所述的收取替代對價的規定。

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A系列優先股的持有者沒有投票權，除非我們在六個或更長的季度期間(無論是否連續)或就某些特定事件不支付股息。A系列優先股不受任何償債基金的約束。我們的股本，包括A系列優先股，在所有權和轉讓方面受到某些限制，這些限制有助於我們保持美國聯邦所得税目的REIT的地位。參見《股本 - 優先股 - 系列説明-A優先股 -  對股票轉讓和所有權的限制》。

A系列優先股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“HTIA”。2021年8月19日，收盤價為每股26.50美元。

投資A系列優先股涉及風險，包括本招股説明書第15頁開始的“風險因素”部分描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告或信息中包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入本文。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期準確，與任何證券出售的時間無關。

本招股書日期為2021年8月20日。

 

目錄

 

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關於本招股説明書

您應僅依賴本招股説明書及其任何附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書所載資料不同的資料，或就本招股説明書或本附則中未有陳述的事項作出陳述。如果有人給你提供了不同或不一致的語言，你不應該依賴它。在任何司法管轄區，出售股票的股東並沒有提出出售或徵求購買任何證券的要約，因為在任何司法管轄區這樣做都是非法的。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，任何以參考方式併入的信息僅在以參考方式併入的文件的日期才是準確的，在每種情況下，無論本招股説明書的交付時間或對我們證券的任何購買都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。要全面理解本產品，您應該仔細閲讀整個文檔，以及我們最新的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)、Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日)和Form 10-Q季度報告(截至2021年6月30日)中包含的“風險因素”。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。如果此處包含的摘要與這些文件的實際條款之間有任何不一致之處，則以實際條款為準。本文提到的某些文件的副本已作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲取這些文件的副本。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Healthcare Trust，Inc.及其合併子公司，包括但不限於Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.，這是一家特拉華州有限合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人，我們將其稱為我們的“運營合夥企業”或“OP”。

 

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通過引用合併某些文檔

以下列出的文件已由我們根據1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

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我們於2021年3月30日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

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我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告於2021年5月14日提交給SEC；

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我們於2021年8月13日向SEC提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

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我們關於時間表14A的最終委託書，於2021年3月30日提交給證券交易委員會；以及

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我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2021年1月4日、2021年2月22日、2021年3月1日、2021年4月2日、2021年4月2日、2021年5月10日、2021年5月14日、2021年5月27日和2021年7月1日提交給SEC。

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但是，我們並未通過引用併入向SEC提供但不被視為“存檔”的任何文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息(或根據第9.01項提供的相應信息或作為Form 8-K的證物包括在內)。

應書面或口頭請求，本招股説明書或招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的所有文件的副本(不包括該等信息的證物，除非該等證物特別以引用方式併入)將免費提供給每個人，包括本招股説明書或招股説明書所提供證券的任何實益擁有人。請聯繫醫療信託公司，地址：紐約第五大道650號，30層，紐約郵編：10019。注意：投資者關係部，電話：(866)9020063。您也可以通過訪問我們的網站www.Health care trustinc.com免費獲取這些文件的副本；但是，我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書或我們提交給SEC或提供給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分，也不構成本招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件的一部分。

 

2

 

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書和通過引用併入本文的文件，包括我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及我們截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告，均含有前瞻性表述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到證券法第27A節和交易法第21E節創造的避風港的約束。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“預測”或“潛在”，或者這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。有關下列主題的陳述可能會受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

此外，我們描述的風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果和事件在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格和後續的10-Q表格季度報告(截至2021年3月31日和2021年6月30日)的“風險因素”、“關於市場風險的定量和定性披露”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中的“風險因素”標題下有很大不同

 

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風險因素

投資A系列優先股風險很高。除本招股説明書中的其他信息外，在就A系列優先股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險：我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告和截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中描述的風險，以及本招股説明書和本文引用的文件中陳述的其他信息和數據。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景以及我們向A系列優先股持有人支付現金股息的能力產生實質性的不利影響，這可能會導致您在A系列優先股中的投資全部或很大一部分損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營業績、前景以及我們向A系列優先股持有人支付現金股息的能力產生實質性的不利影響。

與A系列優先股相關的風險

在納斯達克股票市場上市並不能保證A系列優先股的市場活躍和流動性，A系列優先股的市場價格和交易量可能會出現大幅波動。

A系列優先股在納斯達克全球市場上市。A系列優先股的活躍和流動性交易市場可能不會發展或持續下去。由於A系列優先股沒有規定到期日，也不需要強制贖回，因此尋求流動性的投資者可能僅限於在二級市場出售所持A系列優先股股票。由於缺乏活躍的交易市場，A系列優先股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。A系列優先股的市場價格可能不等於或超過您為股票支付的價格。

A系列優先股的交易價格可能會受到很多因素的影響，包括：

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我們的財務狀況和業績；

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我們通過房地產收購實現增長的能力、我們可能進行的任何收購的條款和速度，以及這些收購的可獲得性和融資條款；

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我們租户的財務狀況，包括租户破產或違約；

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我們的經營業績和財務狀況的實際或預期季度波動；

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我們支付股息和其他分配的金額和頻率；

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額外出售股權證券，包括A系列優先股、普通股或任何其他股權，或認為可能會進行額外出售；

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REITs和房地產投資的總體聲譽，以及與其他股權證券和固定收益債務證券相比，REIT股權證券的吸引力；

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我們的聲譽和AR Global及其附屬公司或由AR Global及其附屬公司提供諮詢的其他實體的聲譽；

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股票和信貸市場的不確定性和波動性；

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利率和匯率波動；

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收入或收益預估(如果有)的變化，或財務分析師研究報告和建議的發佈，或評級機構對我們的證券或其他REITs採取的行動；

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未能達到分析師的收入或收益預期；

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我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

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機構投資者對我們A系列優先股的投資程度；

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我們A系列優先股的賣空程度；

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一般金融和經濟市場狀況，特別是與REITs和其他房地產相關公司的市場狀況相關的發展情況；

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未能維持我們的REIT狀態；

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税法變更；

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與我們業績無關的國內外經濟因素，包括新冠肺炎帶來的不確定性和波動性；以及

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本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”標題下的任何其他風險因素的發生。

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由於A系列優先股股票的股息率是固定的，二級市場的交易價格受利率變化的影響，往往與利率的變化成反比。特別是，提高市場利率可能會導致其他金融工具的收益率上升，並可能導致A系列優先股的購買者要求A系列優先股的支付價格獲得更高的收益率，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們支付股息的能力，一般情況下，特別是關於A系列優先股，受到馬裏蘭州法律的限制。根據馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州一般公司法”)，倘於股息支付生效後，吾等將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或吾等的總資產將少於吾等總負債的總和加上於支付股息時解散時為滿足優先權利優於收取股息的股東所需的金額，吾等一般不得派發股息。

A系列優先股從屬於我們現有和未來的債務，您的權益可能會因額外優先股的發行和其他交易而被稀釋。

A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務，以及我們對我們的其他非股權債權和我們可用來滿足對我們的債權的資產，包括破產、清算或類似程序中的債權。我們的信貸安排包括，我們未來的債務可能包括對我們向優先股東支付股息的能力的限制，包括A系列優先股的持有人。我們的章程目前授權我們發行一個或多個類別或系列的最多5000萬股優先股。我們先前已根據馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)接受的補充條款，將總計4,740,000股授權但未發行的優先股分類並指定為A系列優先股。此外，根據我們的章程，我們的董事會有權將我們的任何未發行的優先股分類，並不時將我們以前分類但未發行的任何類別或系列的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。A系列優先股與任何未來類別或系列的股權證券並駕齊驅，這些證券在股息權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面與A系列優先股並駕齊驅。額外發行等同於或優先於A系列優先股的優先股，包括根據股權線，將稀釋A系列優先股持有人的利益，而任何優先於A系列優先股的股票或額外債務的發行可能會影響我們支付股息的能力, 贖回或支付A系列優先股的清算優先權。除本招股説明書中“資本股  -  系列説明A系列優先股  -  控制權變更轉換權”中所述，A系列優先股持有人在持續退市事件期間可能因控制權變更而發生的轉換權外，A系列優先股不包含與我們的負債有關或限制A系列優先股持有人就某些會對其權利、優先權、特權和投票權產生重大不利影響的事項進行表決的其他條款。在發生高槓杆控制權變更交易時為A系列優先股持有人提供保護，這可能對A系列優先股持有人產生不利影響。

 

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未來增發或出售A系列優先股可能會對我們A系列優先股的交易價格產生不利影響。

未來在公開市場發行或出售大量A系列優先股，或認為可能發生發行或出售，包括出售股東根據股權購買協議購買的股份，可能會對我們A系列優先股的每股交易價格產生不利影響。出售或發售A系列優先股的額外股份時，A系列優先股的每股交易價可能大幅下降。

我們可能會產生額外的債務，這可能會影響我們的財務狀況、現金流和支付A系列優先股股息的能力。

我們和我們的子公司發生了抵押貸款債務，以及我們的信貸安排下的債務。我們可能會招致額外的債務，並變得更高的槓桿率，這可能會對我們的財務狀況、現金流和支付A系列優先股股息的能力產生負面影響。我們借貸的增加可能會影響我們的財政狀況，並使我們更難遵守管理我們債務的金融公約。

我們的信貸安排限制我們支付現金分配，不能保證我們將繼續以當前利率支付A系列優先股的股息。

在2020年8月對我們的信貸安排進行修訂後，我們不被允許支付普通股的現金分配或回購普通股的股票(儘管我們不受限制支付A系列優先股的股息)。這些限制將不再適用，如果在我們選擇的季度(“開始季度”)開始的前一天，我們在循環信貸安排下擁有現金、現金等價物和未來借款的可獲得性合計至少100.0美元(生效於我們預計在適用季度內支付的分派總額)，並且我們的綜合總負債與綜合總資產價值的比率(以百分比表示)低於62.5%，則本公司將不再適用於該季度的現金、現金等價物和可供未來借款的循環信貸安排(適用於我們預計在適用季度內支付的分派總額)的現金、現金等價物和可供未來借款的金額合計至少為62.5%的現金、現金等價物和可供未來借款的循環信貸安排。我們滿足了選擇將截至2021年9月30日的季度作為開工季度的條件，但沒有選擇這樣做。我們不能保證我們是否或何時會選擇這樣做，包括我們在未來一段時間內可能無法滿足這些條件的程度。新冠肺炎疫情對我們的經營業績和現金流的負面影響已經並可能繼續影響我們遵守信貸安排中的契約的能力(包括計算綜合總債務與其綜合總資產價值的比率)以及根據該契約未來可供借款的金額。

此外，從開業季度開始，我們只有在以下情況下才能支付現金分配：任何四個會計季度期間的總分派(如信貸安排中所定義，包括系列A優先股股息)不超過同期(僅基於開業季度後的會計季度)經修訂FFO(如信貸安排中所定義)的95%。我們是否有能力為A系列優先股以及從上市當季開始的其他分配支付股息，並保持遵守信貸安排中對分配的支付限制，這取決於我們增加物業運營產生的現金金額的能力，而這反過來又取決於多種因素，包括新冠肺炎疫情的持續時間和範圍及其對租户和物業的影響、我們完成新物業收購的能力，以及我們改善現有物業運營的能力。不能保證我們將及時完成收購，或者以可接受的條款和條件完成收購(如果有的話)。我們改善現有物業運營的能力也受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，不能保證我們會成功實現這一目標。

我們是否有能力繼續支付A系列優先股的股息(以及我們普通股的分配，如果發生的話)取決於是否有必要的流動性來滿足我們的資本需求，這一點是不能保證的。與2020年8月我們的信貸安排修正案之前實施的類似限制一樣，我們仍然可以支付維持我們作為REIT地位所需的任何現金分配，如果存在或將由此導致違約或違約事件，我們可能不會支付任何現金分配(包括A系列優先股的股息)。公約將分配付款限制在基於修改後的FFO的門檻，並要求維持合併總負債與合併總資產價值的最低比率和調整後的最低比率

 

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合併EBITDA至合併固定費用不適用於截至2020年6月30日的財季。此外，貸款人放棄了截至2020年6月30日的財季可能發生的任何違約或違約事件，以及2020年8月10日之前由此導致的任何額外違約或違約事件。不能保證我們的貸款人會同意在未來遵守我們的信貸安排可能需要的任何修改或豁免。

如果我們不支付A系列優先股的股息，則與A系列優先股有關的任何應計和未支付股息的金額將成為其清算優先權的一部分，並且，每當A系列優先股的股息拖欠(無論是否授權或宣佈)達六個或更長季度時，A系列優先股的持有人將有權選舉兩名額外的董事加入我們的董事會。違約或違約事件可能會導致我們的負債加速和房產喪失抵押品贖回權，否則可能會對我們的流動性產生負面影響。

A系列優先股支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。

目前，適用於支付給美國股東(個人、信託和遺產)的合格股息收入的最高税率為23.8%，其中包括3.8%的淨投資收入附加税。然而，REITs支付給這些非公司股東的股息通常沒有資格享受這一降低的税率，到2025年12月31日，將適用29.6%的有效税率，包括對淨投資收入徵收3.8%的附加税，並考慮到20%的扣除額。適用於定期公司合格股息的更優惠利率可能會導致個人、信託和房地產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs的股票(包括我們的股票)的價值產生不利影響。税率可能會在未來的立法中改變。

A系列優先股的持有者投票權極其有限。

A系列優先股的持有者投票權有限。我們的普通股是目前已發行的股本中唯一擁有完全投票權的類別或系列。A系列優先股持有人的投票權主要是關於如果A系列優先股支付的六次或六個以上季度股息(無論是否連續)拖欠時選舉兩名額外董事進入我們董事會的能力，以及關於我們章程修正案的投票，包括與A系列優先股相關的補充條款，這些修正案對A系列優先股的權利產生了重大和不利的影響，或者增加了我們的股本中優先於A系列優先股的額外類別或系列股票。除了這些有限的情況外，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。

A系列優先股未評級。

我們尚未尋求獲得A系列優先股的評級。然而，一家或多家評級機構可能會獨立決定發佈可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響的評級。此外，我們未來可能選擇獲得A系列優先股的評級，或者選擇發行我們可能尋求獲得評級的其他證券，每種證券都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映發出評級的一家或多家評級機構的觀點，如果在其判斷情況下有必要，評級機構可隨時下調或完全撤銷評級機構的評級。評級的任何下調或撤回都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括A系列優先股。此外，評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，A系列優先股的任何未來評級可能不會反映與我們和我們的業務相關的所有風險，或者A系列優先股的股票結構或市值。

A系列優先股持有者與退市事件相關的權利有限，可能必須無限期持有其股票。

A系列優先股持有人沒有贖回權。此外，A系列優先股的持有者無權將A系列優先股的股票轉換為我們的普通股

 

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與退市事件相關的股票，除非在持續的退市事件期間發生控制權變更。因此，如果發生退市事件，A系列優先股的持有者可能不得不無限期持有股票。

此外，如果A系列優先股持有人選擇在持續退市事件期間發生控制權變更時行使其COC轉換權(除非我們已選擇行使贖回權)，則該持有人持有的部分或全部A系列優先股將按預定比率轉換為若干普通股(或相當於替代對價的價值)。我們的普通股沒有活躍的交易市場，SRP目前暫停。不能保證我們會根據我們的SRP恢復股票回購，或者根本不能保證。此外，我們的SRP包括許多限制股東向我們出售普通股的能力的限制，包括我們只在股東死亡或殘疾的情況下以基於我們普通股的估計每股資產淨值(“估計每股資產淨值”)的回購價格回購普通股。即使我們的SRP重新啟動，我們的董事會也可以酌情修改我們的SRP，包括改變回購價格，該價格可能低於我們普通股的每股資產淨值估計，拒絕任何股份回購請求，或者暫停或終止我們的SRP。

A系列優先股的控制權變更轉換和贖回功能，以及我們可能發行的其他優先股的條款，可能會阻止第三方尋求以可能導致股東溢價的方式收購我們。

發生控制權變更時，在某些情況下，A系列優先股持有人將有權將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，我們還將擁有贖回A系列優先股股份的控制權變更贖回權。在行使這一轉換權時，持有者將根據預定的比例被限制為最多持有我們普通股的最大數量。A系列優先股的這些功能可能會阻止第三方尋求收購我們，或者推遲、推遲或阻止控制權的變更，否則可能會為我們的普通股和A系列優先股的持有者提供機會，使其有機會實現高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。我們也可能發行其他類別或系列的優先股，也可能具有同樣的效果。

A系列優先股的控制權變更轉換功能可能無法在控制權變更發生時對您進行充分補償，並且可能僅為您提供轉換為當前未在國家證券交易所上市且流動性不佳的證券的選項。

在持續退市事件期間發生控制權變更時，在某些情況下，A系列優先股持有人將有權將其持有的A系列優先股的部分或全部股份轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，我們還將擁有贖回A系列優先股股份的控制權變更贖回權。在行使這一轉換權時，持有者將根據預定的比例被限制為最多持有我們普通股的最大數量。轉換可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先級。此外，由於我們的普通股目前沒有在國家證券交易所上市，我們的普通股缺乏流動性，不進行交易。

A系列優先股的持有者不應期望我們在A系列優先股可由我們選擇贖回之日或之後贖回這些優先股。

A系列優先股沒有到期日或強制性贖回日期，不能由A系列優先股持有人選擇贖回。A系列優先股可由我們隨時在2024年12月11日或之後的任何時間根據我們的選擇權全部或部分贖回。如果我們有權在任何時候提出贖回A系列優先股，我們可能在任何時候做出的任何決定都將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成以及當時的總體市場狀況。我們沒有義務，A系列優先股的持有者也不應該指望我們行使我們的贖回權。

 

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與出售股東的權益額度相關的風險

不能保證我們將滿足股權購買協議的條件。

我們要求出售股東購買股份並在提出請求時獲得資金的能力受到股權購買協議條款和條件的限制。不能保證我們會收到股權線下提供給我們的1500萬美元的全部或任何部分。

未來出售我們的A系列優先股的股票，或者認為未來可能會發生這樣的出售，可能會導致A系列優先股的股價下跌。

在公開市場上出售我們的A系列優先股的大量股票，或認為此類出售可能發生，包括出售股東根據股權購買協議購買的股票的轉售，可能會壓低我們A系列優先股的市場價格，並削弱我們通過出售額外優先股證券籌集資金的能力。在公開市場上出售我們的A系列優先股，或認為此類出售可能會發生，包括轉售出售股東根據股權購買協議購買的股票，這可能會壓低我們A系列優先股的市場價格，並削弱我們通過出售額外優先股證券籌集資金的能力。

A系列優先股的股票可被視為“快速支付”股票，這可能會使我們的股東承擔不利的税收後果。

根據守則第7701(L)節頒佈的財政部條例(“快速支付股票條例”)，如果一家公司的股票結構使得就該股票支付的股息在經濟上(全部或部分)是該股東投資的回報(而不是股東投資的回報)，則該股票被定性為“快速支付股票”，並受到不利的税收待遇，如下所述。我們沒有安排A系列優先股的結構，以便我們支付的股息在經濟上是持有人投資的回報。然而，根據快速支付股票條例，除非另有明確證明，否則如果股票的發行金額超過股東可以被迫處置股票的金額(超過最低金額，根據某些其他財政部法規確定)，則股票被推定為快速支付股票。我們不打算以高於最低溢價的溢價發行A系列優先股，我們在本招股説明書中也將其稱為Fastpay上限，並受到股權購買協議條款的限制。

如果根據本次發行發行的A系列優先股的股票被確定為快速支付股票，則根據此次發行發行的A系列優先股的持有者將不會得到本招股説明書“重要的美國聯邦所得税考慮因素”部分“美國股東的税收”和“非美國股東的税收”標題下所述的待遇。相反，為了美國聯邦所得税的目的，根據此次發行的A系列優先股的持有者將被視為從擁有我們普通股的其他股東手中購買了金融工具，A系列優先股和其他與A系列優先股的條款(發行人除外)相同的優先股。A系列優先股的付款將被視為支付給我們的其他股東，這些股東將被視為向根據被視為金融工具與本招股説明書相關發行的A系列優先股的持有人支付等額款項。然而，由於根據被視為金融工具，而不是根據此次發行發行的A系列優先股的股票，將被視為支付給A系列優先股持有人，因此A系列優先股持有人收到的股息通常將被視為普通收入(這些股息中沒有任何部分將被視為資本利得分配)。此外，如果根據本次發行發行的A系列優先股被確定為快速支付股票，它將不能與之前發行的A系列優先股互換。

 

20

 

選定的合併財務數據

您應閲讀以下精選財務數據以及本招股説明書中引用的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中包含的歷史綜合財務報表和相關説明。

以下精選財務數據並不打算取代我們的歷史合併財務報表，但所有期間的股票和每股信息已根據以普通股股份支付的季度股息的影響進行了追溯調整。2020年10月和2021年1月支付的股票股息相當於我們已發行普通股的每股0.01349股。我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的股票和每股信息(通過引用併入本招股説明書)此前已根據這些股票股息的影響進行了追溯調整。2021年4月和7月支付的股票股息相當於每股已發行普通股相當於我們普通股的0.014655股。下表中的每股和每股信息也根據2021年4月和2021年7月的股息的影響進行了追溯調整。完全以我們普通股的股票支付的紅利以類似於股票拆分的方式處理，用於會計目的，特別是與本期和上期的每股計算有關。所有四種股票股息的總影響是增加了5319,763股。

 

21

 

(1)

根據股票分紅的影響進行追溯調整。

​

 

22

 

董事、高級管理人員和某些股東的股權

下表列出了截至2021年8月9日我們的股本的實益所有權的信息，在每種情況下，包括這些人可能在60天內收購的股本股份：

•

僅根據我們公開申報文件中包含的金額和百分比，我們所知的每一類股本中超過5%的流通股的實益擁有人；

​

•

我們任命的每位高管和董事；以及

​

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

​

*

不到1%

​

(1)

表中列出的每個個人或實體的營業地址是紐約第五大道650號，30層，New York 10019。除另有説明外，上市個人或單位對上市股份擁有獨家投票權和投資權。

​

(2)

我們的董事之一劉偉爾先生也是AR Global的首席執行官。雖然金威爾先生在AR Global母公司擁有非控股權益，但金威爾先生對AR Global可能擁有的任何證券沒有直接或間接投票權或投資權，金偉爾先生否認該等證券的實益所有權。因此，Eweil先生實益擁有的股份不包括約9,400股我們的普通股或379,907股普通股，如果業績和其他條件得到滿足，這些普通股可能會發行，以換取AR Global直接或間接實益擁有的被指定為“B類單位”的合夥經營夥伴關係的單位。

​

(3)

2021年4月9日，庫爾茨女士辭去公司首席財務官、財務主管、祕書一職生效，由多伊爾先生接任。

​

(4)

包括(I)約128,571股未歸屬限制性股票和約7,395股未歸屬限制性股票，分別於2020年10月、2021年1月、2021年4月和2021年7月作為股息發行，以及(Ii)約10,061股其他股票，分別於2020年10月、2021年1月、2021年4月和2021年7月作為股票股息發行。

​

(5)

包括(I)約5,269股未歸屬限制性股票和約307股未歸屬限制性股票，分別於2020年10月、2021年1月、2021年4月和2021年7月作為股息發行，以及(Ii)約1,208股其他股票，分別於2020年10月、2021年1月、2021年4月和2021年7月作為股息發行。

​

(6)

包括(I)於2020年10月、2021年1月、2021年4月和2021年7月作為股息發行的約5000股未歸屬限制性股票和約287股未歸屬限制性股票，以及(Ii)於2020年10月、2021年1月、2021年4月和2021年7月作為股票股息發行的約575股其他股票。

​

(7)

包括(I)約5000股未歸屬限制性股票和約291股未歸屬受限

​

 

23

 

2020年10月、2021年1月、2021年4月和2021年7月作為股票股息發行的股票，以及(Ii)2020年10月、2021年1月、2021年4月和2021年7月作為股票股息發行的大約1300股其他股票。

(8)

包括(I)約5,000股未歸屬限制性股票和約287股未歸屬限制性股票，分別於2020年10月、2021年1月、2021年4月和2021年7月作為股息發行，以及(Ii)約1,462股其他股票，分別於2020年10月、2021年1月、2021年4月和2021年7月作為股票股息發行。

​

 

24

 

收益使用情況

我們不會從出售股東出售A系列優先股中獲得任何收益。然而，根據股權購買協議，我們將從向出售股東出售A系列優先股中獲得收益。我們將把這些淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們經營合夥企業的優先股部門，這些部門的經濟利益與A系列優先股的指定、優先股和其他權利基本相似。我們將通過我們的經營合夥企業，按照信貸安排的要求，將這筆供款的淨收益用於償還循環信貸安排下的未償還金額。在符合循環信貸安排的條款及條件下，吾等可利用循環信貸安排借入任何已償還的款項作一般公司用途，包括購買額外物業。我們將把剩餘收益用於一般公司和營運資本用途。我們負責與賣方股東登記要約和轉售有關的所有費用(不包括任何經紀業務或出售佣金或費用)。

截至2021年6月30日，循環信貸安排下的未償還金額為4,000萬美元，定期貸款項下的未償還金額為150.0美元。截至2021年6月30日，循環信貸安排和定期貸款的實際年利率分別為3.58%和5.01%。循環信貸安排將於2023年3月13日到期，可由我們選擇延期一年，定期貸款將於2024年3月13日到期。

 

25

 

股本説明

以下是我們股本的彙總説明。本説明並不完整，在參考憲章條款(包括章程補充條款)和章程以及MgCl的適用條款時進行了完整的限定。我們的章程，包括附則和章程，以引用的方式併入本招股説明書的註冊説明書中，作為證物(請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”)。

本節中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Healthcare Trust，Inc.，而不是其任何子公司。

一般

我們的章程授權我們發行最多3.5億股股票，包括3億股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元，其中474萬股被歸類為A系列優先股。截至2021年8月9日，我們發行和發行了以下股票：(I)97,847,312股普通股；(Ii)3962,144股我們A系列優先股。我們的普通股目前還沒有成熟的公開市場。我們的A系列優先股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“HTIA”。本次發行中出售的A系列優先股將被合併，形成一個單一系列，並與所有未償還的A系列優先股完全互換。

根據我們的章程，我們的董事會在沒有股東批准的情況下，有權規定發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股票數量，並確定每個類別或系列的條款優先、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件。

A系列優先股的轉讓代理、登記商和股息支付代理為Computershare Trust Company，N.A.

普通股

在符合本公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有)以及本章程中有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的前提下，本公司普通股持有人：

•

有權在我們董事會授權並由我們宣佈時，按比例從合法可用的資金中獲得任何分配；以及

​

•

在清算、解散或結束我們的事務時，有權按比例分享我們所有可供分配給普通股持有人的資產。

​

在符合我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非憲章另有規定，否則我們普通股的持有人有權在我們的普通股持有人有權在我們所有股東會議上表決的所有事項上每股一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權投票選舉董事。在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，只有在有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股東的贊成票的支持下，才能將董事免職。在我們的章程中，原因被定義為，對於任何特定的董事，指的是對某一特定董事的重罪定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或積極故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性傷害。因死亡、辭職、免職或其他原因造成的董事會空缺以及因增加董事人數而產生的新設董事職位，只能由其餘在任董事中的過半數投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

 

26

 

優先股

根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，促使我們發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股票數量，並確定每個類別或系列的條款優先、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件。我們的董事會可以授權發行額外的優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有者認為符合他們最佳利益的收購或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能會獲得高於普通股當時市場價格的溢價。

某類別或系列優先股的某些權利、優先、特權和限制可能包括：

•

發行權；

​

•

轉換權；

​

•

投票權；

​

•

贖回權和贖回條款；以及

​

•

清算優惠。

​

A系列優先股

排名

A系列優先股在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面排名：

•

優先於我們的普通股和所有其他股權證券，其條款明確規定此類證券的排名低於A系列優先股；

​

•

與所有股權證券平價，其條款明確規定此類證券與A系列優先股平價；以及

​

•

任何類別或系列的股權證券，其條款明確規定此類證券優先於A系列優先股。

​

授權或發行優先於A系列優先股的股權證券，需要持有至少三分之二的A系列優先股流通股以及與A系列優先股平價的任何其他受類似影響的類別和系列優先股的持有人投贊成票，並已授予並可行使類似的投票權。我們可能發行的任何可轉換債務證券在轉換前不會被視為“股權證券”。A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務。A系列優先股的條款不限制我們(I)償還債務或(Ii)發行額外股本證券的能力，這些證券在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權方面低於或與A系列優先股平價。

分紅

A系列優先股持有人有權在本公司董事會授權並經本公司宣佈的情況下，每年從合法可用於支付股息的資金中獲得每股1.84375 美元的累計現金股息，相當於每年每股25美元清算優先股的7.375%。每季度支付拖欠股息的時間為每年1月、4月、7月和10月的第15天，如果不是營業日，則在下一個營業日支付。股息期是指分別從每年1月、4月、7月和10月的第一天開始(包括這四天)到下一個股息期的前一天(包括前一天)的季度期間，在適用的記錄日期，當授權 時，所有記錄持有人的下一個股息期的前一天結束。

 

27

 

由我們董事會和我們申報。在本公司董事會為任何股息指定的記錄日期收盤時發行和發行的所有A系列優先股的記錄持有人將有權獲得在適用的股息支付日期支付的全部股息，即使該等股票在整個股息期內沒有發行和發行。

任何股息，包括A系列優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息，都是以360天的一年為基礎計算的，該年度由12個30天的月組成。股息應支付給A系列優先股的記錄持有人，因為該股息出現在適用記錄日期的交易結束時轉讓代理的記錄中，該日期將是我們董事會設定為支付不超過適用股息支付日期前30天或不少於10天的股息的記錄日期。

我們的董事會不會授權，我們也不會在任何時間支付或宣佈並留出支付A系列優先股的任何股息：

•

我們的任何協議的條款和條件，包括我們的信貸安排或與我們的債務有關的任何其他協議，禁止授權、付款或預留付款；

​

•

我們的任何協議(包括我們的信貸安排或與我們的債務有關的任何其他協議)的條款和條件規定，授權、付款或預留付款將構成對協議的違反或違約；或

​

•

法律限制或禁止授權、付款或預留付款。

​

儘管有上述規定，A系列優先股的股息不論是否經本公司董事會授權並由本公司宣佈，均應計股息。

A系列優先股的應計和未支付股息不計息。

我們不會支付或聲明並留出任何股息(以普通股或其他A系列優先股級別較低的股票支付的股息除外)，以及我們自願或非自願清算時的股息權和權利，解散或清盤)或聲明並對低於或與A系列優先股平價的普通股或其他股票進行任何現金或其他財產的分配，或贖回或以其他方式收購低於或與A系列優先股平價的普通股或其他股票(除非(I)通過轉換或交換普通股或其他級別低於A系列的優先股，或在我們自願或非自願清算、解散或清盤時就股息權和權利進行轉換或交換，以獲得優先股或其他優先股)，或贖回或以其他方式獲得低於A系列優先股或與A系列優先股平價的普通股或其他股票，但(I)通過轉換或交換普通股或其他級別低於A系列優先股的普通股或其他優先股，(Ii)根據本公司章程有關本公司股票所有權及轉讓限制的規定贖回本公司股票；及(Iii)向所有A系列已發行股份持有人(A系列優先股及任何其他在我們自願或非自願清算、解散或清盤時在股息權利及權利方面與A系列相同的股票)提出購買或交換要約，除非吾等亦已支付或宣佈並預留A系列優先股的全部累積股息以供支付；及(Ii)根據本公司章程有關本公司股票所有權及轉讓限制的規定，贖回本公司股票；及(Iii)以相同條件向A系列所有已發行股份持有人提出購買或交換要約(A系列優先股及任何其他在我們自願或非自願清算、解散或清盤時股息與A系列相同的優先股)

儘管如上所述，如果我們既不支付也不申報並留出A系列優先股和所有在股息方面與A系列優先股平價的股票的全額累計股息，我們所申報的金額將按比例分配給A系列優先股的持有者和每個同等排名的股票類別或系列股票，以便就A系列優先股每股以及每個同等排名的股票類別或系列股票的每股申報金額與應計金額成比例在A系列優先股上支付的任何股息都將首先計入最早應計和未支付的股息。

如果在任何課税年度，我們選擇將​(根據守則第857節的定義)向所有類別或系列股票的持有人支付或提供的股息中不超過本公司當年收益和利潤的一部分(“資本利得金額”)指定為“資本利得股息”(“總股息”)，那麼，可分配給A系列優先股持有人的資本利得金額部分將與A系列優先股持有人在該納税年度支付或提供的總股息與該納税年度就所有類別或系列流通股支付的總股息的比例相同。

 

28

 

A系列優先股的持有者無權獲得超過上述A系列優先股全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付的股息。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，A系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至(但不包括)支付日的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，在支付或撥備了我們的債務和負債以及在清算權方面優先於A系列優先股的任何其他類別或系列的股本之後，才可以向普通股或任何其他類別或系列的股本持有人進行任何分配或支付，而普通股或任何其他類別或系列的我們的股本在清算權方面排名低於A系列優先股。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的全部清算分配金額，以及在清算權方面與A系列優先股平價的每個其他類別或系列股票的所有股票的相應應付金額，那麼A系列優先股和與A系列優先股平價的任何其他類別或系列股票的持有人將按完全清算的比例按比例分享任何資產分配。A系列優先股持有人有權獲得任何自願或非自願清算的書面通知, 在清算分配付款日之前至少20天解散或清盤。在A系列優先股持有人收到他們有權獲得的全部清算分配金額後，他們將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

在釐定以派息、贖回或以其他方式收購本公司股份或以其他方式作出的任何分派(自願或非自願解散除外)是否根據MgCl獲準時，若本公司在分派時解散，為滿足A系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額將不會計入本公司的總負債。

{br]吾等與任何其他人士或實體合併、轉換或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務，不論是否與控制權變更有關，均不會被視為構成吾等的清算、解散或清盤。

可選贖回

A系列優先股在2024年12月11日之前不可贖回，除非在本節所述的情況下、在以下標題為“-特別可選贖回”的章節中描述的情況下，或者根據我們憲章的某些規定。見下文“-對股票轉讓和所有權的限制”。

儘管有任何其他關於贖回或回購A系列優先股的規定，但根據我們章程中關於股票所有權和轉讓的限制，或者如果我們的董事會認為贖回對於我們來説是必要的，我們可以在2024年12月11日之前或之後隨時贖回任何或所有A系列優先股，贖回價格為每股 $25.00，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。

在2024年12月11日及之後，A系列優先股可以我們的選擇權在任何時間或不時全部或部分贖回，贖回價格為每股 $25.00，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下無需額外贖回在發出通知後，如下所述。

如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，將按比例確定要贖回的股份(儘可能接近實際情況，不設立零碎股份)

 

29

 

或按批次。如果贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為贖回的結果，A系列優先股的任何持有人將擁有或憑藉守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的我們的已發行股票(包括A系列優先股)的總價值，或我們任何類別或系列的已發行股票的9.8%的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或者違反關於我們的股票集合的所有權和轉讓的任何其他限制，則該優先股的任何持有人將擁有或被視為擁有超過9.8%的我們的已發行股票(包括A系列優先股)或9.8%的我們的已發行股票的任何類別或系列的股份(以限制性較強者為準)，或違反關於我們的股票集合的所有權和轉讓的任何其他限制吾等將贖回該持有人所需數量的A系列優先股，以便持有人在贖回後不會擁有或根據守則的若干歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的已發行股票總價值或9.8%的已發行股票價值或數量(以限制性較高者為準)，或違反吾等章程所載有關所有權及轉讓的任何其他限制。(B)本公司將贖回任何類別或系列的已發行股票，以便持有人在贖回後不會擁有或根據守則的若干歸屬條款而被視為擁有任何類別或系列的已發行股票的價值或數量(以限制性較高者為準)，或被視為在贖回後擁有或被視為擁有任何類別或系列的已發行股票的價值或數量(以限制性較高者為準)。

如果您是A系列優先股的記錄持有者，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到您的地址，就像我們的股份轉讓簿上顯示的那樣。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股的贖回有效性，但任何持有人持有的股份除外。每個通知將説明以下內容：

•

贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

A系列優先股需要贖回的股份總數(如果少於任何持有人持有的全部股份，則從持有人手中贖回的股份數量)；

​

•

A系列優先股股票交還支付的地點，以及代表股票(正式背書轉讓)的證書(如有)以及我們贖回所需的任何其他文件；以及

​

•

A系列優先股的股息將於贖回日停止累計。

​

我們不需要在贖回A系列優先股時發出通知，以維持我們作為REIT的地位。

除非已或同時宣佈及支付或宣佈A系列優先股所有股份的全部累積股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時贖回。此外，除非已或同時宣佈及支付或宣佈A系列優先股所有股份的全額累計股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期，否則我們不會直接或間接購買或以其他方式收購任何A系列優先股(除非(I)通過交換我們排名低於A系列優先股的股權證券，以及我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利)，否則我們不會購買或以其他方式直接或間接收購任何A系列優先股。(Ii)(Ii)(根據吾等章程有關限制吾等股票所有權及轉讓的條文)及(Iii)根據以相同條款向所有A系列已發行股份持有人發出的購買或交換要約(A系列優先股及任何其他與A系列優先股平價的股票)(就股息權及於吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時的股息權利而言)。只要A系列優先股在過去任何股息期內沒有拖欠股息, 我們有權隨時及不時在公開市場交易中回購經本公司董事會正式授權並符合適用法律的A系列優先股，這些要求不會阻止我們根據以相同條款向所有A系列優先股的持有者提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股，以及在我們自願或非自願清算、解散或清盤或贖回A系列優先股時與A系列優先股平價的任何其他股票。

特殊可選兑換

在任何一段時間內(無論是在2024年12月11日之前或之後)，A系列優先股沒有在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司上市，或上市或

 

30

 

在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司的後續交易所或報價系統報價(“退市事件”)，我們有權在退市事件發生後，全部或部分贖回A系列優先股的流通股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額在此情況下，支付日應計及未付股息的額外金額將不會計入贖回價格(於發出通知後)，如下所述。

除前述規定外，於退市事件發生後翌日，指定股息率每年增加2.00%，至自退市事件發生之日起及之後，按每股25.00美元每年25.00美元(相當於每股每年2.34375美元)的規定清盤優先股的股息率增加2.00%至每年25.00美元的股息率(相當於每股每年2.34375美元)的股息率每年增加2.00%至25.00美元/股(相當於每股2.34375美元/股)的股息率每年增加2.00%至25.00美元(相當於每股每年2.34375美元)。退市事件結束後，股息率將恢復到每年規定的每股25.00美元清算優先股的7.375%的股息率。

此外，在控制權變更發生時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前)(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前)(除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前)，否則我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股在這種情況下，支付日應計和未支付股息的額外金額將不包括在贖回價格中)。如果在轉換日期(定義如下)之前，我們提供了關於A系列優先股的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)，您將不會擁有以下“-控制權變更轉換權”項下描述的轉換權。

如果您是A系列優先股的記錄保持者，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到您的地址，就像我們的股份轉讓簿上顯示的那樣。沒有發出贖回通知或通知中或郵寄中的任何缺陷不影響任何A系列優先股的贖回有效性，但通知持有人有缺陷或未收到通知的除外。每個通知將説明以下內容：

•

贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

A系列優先股需贖回股份總數；

​

•

A系列優先股股票退還付款的地點，以及代表股票(正式背書轉讓)的證書(如果有)以及我們要求的與贖回相關的任何其他文件；

​

•

A系列優先股將根據我們與控制權變更或退市事件(如果適用)的發生相關的特別可選贖回權以及構成控制權變更或退市事件(如果適用)的一項或多項交易的簡要説明進行贖回； 在發生控制權變更或退市事件時，根據我們的特別可選贖回權贖回A系列優先股，並對構成控制權變更或退市事件的一項或多項交易進行簡要説明；

​

•

通知所涉及的A系列優先股持有人將不能在連續退市事件期間因控制權變更而投標轉換A系列優先股，在轉換日期之前選擇贖回的每股投標轉換的A系列優先股股票將在相關贖回日贖回，而不是在轉換日轉換；以及

​

•

要贖回的A系列優先股的股息將於贖回日停止應計。

​

在最初發行A系列優先股後，以下情況發生且仍在繼續，即發生控制權變更：

•

任何人，包括根據交易法第(13)(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，直接或間接通過

​

 

31

 

購買、合併、轉換或其他收購交易或一系列購買、合併、轉換或其他收購交易，使該人有權行使我們股票所有流通股總投票權的50%以上，一般有權在董事選舉中投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是隻有在發生後續條件時才能行使)；以及

•

在上述要點中提及的任何交易完成後，我們或收購或存續實體(包括本公司的任何母公司或收購或存續實體)均沒有在納斯達克股票市場、紐約證交所或紐約證交所美國有限責任公司上市的普通股證券類別，也沒有在納斯達克股票市場、紐約證交所或紐約證交所美國有限責任公司的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券類別。

​

與可選贖回和特別可選贖回相關的附加條款

如果 (I)我們已經發出贖回通知，(Ii)我們已經為贖回A系列優先股的股份預留了足夠的資金，以及(Iii)我們已經發出不可撤銷的指示，要求我們支付贖回價格和相當於所有應計和未支付的股息到贖回日(但不包括贖回日)的金額，那麼從贖回日起和之後，所謂的贖回的A系列優先股的股票將不再被贖回除獲得贖回價款的權利外，不收取利息。A系列優先股的這些股票的持有者將保留他們的股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利，不計利息。

在股息記錄日期交易結束時，A系列優先股的持有者將有權獲得在相應的股息支付日期就A系列優先股支付的股息，儘管A系列優先股在該記錄日期和相應的股息支付日期之間被贖回。在支付股息有任何拖欠的情況下，我們對贖回A系列優先股的股票沒有限制。

我們以任何方式贖回或收購的A系列優先股的所有股票將恢復授權但未發行的優先股的狀態，而不會進一步指定系列或類別，此後可能被分類、重新分類或發行為任何系列或類別的優先股。

控制權轉換權限變更

在持續退市事件發生控制權變更時，A系列優先股的每位持有人有權將A系列優先股持有人於轉換日持有的部分或全部A系列優先股(“CoC轉換權”)轉換為若干普通股，除非在轉換日期前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知，如“-可選贖回”或“特別可選贖回”中所述，則不在此限。 在持續退市事件中發生控制權變更時，A系列優先股的每位持有人均有權將其在轉換日期持有的A系列優先股的部分或全部股份(“CoC轉換權”)轉換為一定數量的普通股，除非我們已在轉換日期前提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知。等於以下各項中的較小者：

•

將(I)除以(I)待轉換的A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，再加上相當於A系列優先股的所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)到轉換日期(但不包括)得到的商數(除非轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，支付日應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)(

​

•

2.8571，股份上限。

​

關於我們普通股的任何股票拆分(包括根據普通股股息進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股票拆分”)按比例調整如下：因股票拆分而調整的股票上限將是我們普通股的股份數量，相當於有效的 (I)除以股票上限的乘積

 

32

 

緊接股票拆分前，乘以(Ii)一個分數，分子是實施股票拆分後我們普通股的流通股數量，分母是緊接股票拆分前我們普通股的流通股數量。

如果在持續的退市事件中發生控制權變更，根據或與此相關，我們普通股的股票將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括它們的任何組合)(“替代形式對價”)。A系列優先股的持有者在轉換A系列優先股的股份時，將獲得如果持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的若干普通股的情況下，持有人本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額(“替代轉換對價”，以及適用於持續退市事件期間控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價，被稱為“轉換對價”)，而A系列優先股的持有者將獲得A系列優先股的股份轉換時本應擁有或有權獲得的替代形式代價的種類和金額，相當於緊接控制權變更生效時間之前的普通股轉換代價(“替代轉換代價”，以及適用於持續退市事件期間控制權變更的普通股轉換代價或替代轉換代價，稱為“轉換代價”)。

如果我們普通股的持有者有機會選擇在持續的退市事件中與控制權變更相關的對價形式，A系列優先股的持有者將獲得的轉換對價將是由參與選舉的股東持有的多股普通股的持有者選擇的對價形式，並將受到所有普通股持有者所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於與此相關的任何部分應支付的對價

A系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。

相反，我們將根據普通股價格支付任何零碎股票的現金價值。

在持續退市事件期間控制權變更發生後15個月內，除非我們已按照“-可選贖回”或“-特別可選贖回”中所述提供我們選擇贖回A系列優先股股票的通知，否則我們將向記錄在冊的A系列優先股流通股持有人提供控制權變更和退市事件發生的通知，説明由此產生的CoC轉換權。未能發出轉換通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股轉換程序的有效性，但本通知有缺陷或未收到本通知的持有人除外。此通知將聲明以下內容：

•

在持續退市事件期間構成控制權變更的事件；

​

•

持續退市事件期間控制權變更日期；

​

•

A系列優先股持有者可以行使其COC轉換權的最後日期；

​

•

普通股價格的計算方法和期間；

​

•

“轉換日期”，即本公司董事會自通知之日起不少於20天、不超過35天的營業日；

​

•

如果在轉換日期之前，我們發出我們選擇贖回A系列優先股全部或部分股份的通知，您將無法轉換所謂需要贖回的A系列優先股的股票，而A系列優先股的股票將在相關的贖回日贖回，即使它們已經根據CoC轉換權進行了投標轉換； ，如果您選擇贖回A系列優先股的全部或部分股份，您將無法轉換所謂的A系列優先股，而A系列優先股的股票將在相關贖回日贖回，即使它們已經根據CoC轉換權進行了投標轉換；

​

•

如果適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

​

•

支付代理和轉換代理的名稱和地址；以及

​

•

A系列優先股持有者行使CoC轉換權必須遵循的程序。

​

 

33

 

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞社(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則是合理計算為向公眾廣泛傳播相關信息的另一家新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，並在任何情況下，在我們向持有人提供上述通知後的第一個工作日開業之前，在我們的網站上發佈該通知，並在任何情況下，在我們向持有人提供上述通知的日期之後的第一個營業日開業之前，在我們的網站上發佈該通知，該新聞稿將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則為合理計算為向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈

為行使COC轉換權，A系列優先股的記錄持有人須於轉換日期營業時間結束時或之前，將代表任何將予轉換的A系列優先股經認證的股份的證書(如有)，連同填妥的書面轉換通知及吾等合理需要的任何其他與轉換有關的文件，送交吾等的轉換代理。轉換通知必須註明：

•

轉換日期；和

​

•

A系列優先股要轉換的股數。

​

任何控制權變更的“普通股價格”將為：(I)如果普通股持有者在持續退市事件期間控制權變更中收到的對價完全是現金，則普通股每股現金對價金額；以及(Ii)如果我們普通股持有者在持續退市事件中控制權變更中收到的對價不是純現金，(X)非交易普通股價格，如果普通股在控制權變更生效日沒有在全國交易所上市，或者(Y)低於交易的普通股價格，普通股在控制權變更生效日在全國證券交易所上市。

“非交易普通股價格”是指在緊接控制權變更生效日期之前，根據我們的SRP，普通股的當前適用回購價格。“交易普通股價格”是指緊接控制權變更生效日期(但不包括)之前連續10個交易日我們普通股的每股收盤價的平均值。

A系列優先股持有人可以在轉換日期前一個工作日營業結束前向我們的轉換代理髮送書面撤回通知，以撤回行使CoC轉換權的任何通知(全部或部分)。退款通知必須註明：

•

A系列優先股退出數量；

​

•

如果A系列優先股的持證股票已經投標轉換並被撤回，則被撤回的A系列優先股的證書編號；和

​

•

A系列優先股仍受轉換通知約束的股票數量(如果有)。

​

儘管有上述規定，如果A系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。

已適當行使CoC轉換權且尚未適當撤回轉換通知的A系列優先股股票將於適用的轉換日期轉換為適用的轉換代價，除非吾等在此之前發出通知，表示我們選擇贖回A系列優先股的該等股份，不論是根據我們的可選擇贖回權或我們的特別可選擇贖回權。如果我們選擇贖回A系列優先股的股份，否則將在轉換日期轉換為適用的轉換對價，則A系列優先股的股票將不會如此轉換，股票持有人將有權在適用的贖回日收到股票的贖回價格。

我們將不遲於轉換日期後的第三個工作日交付轉換後的欠款。

在行使任何COC轉換權時，我們將遵守所有美國聯邦和州證券法以及與A系列股票轉換相關的證券交易規則

 

34

 

優先股轉換為普通股。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的任何持有人都無權將A系列優先股的股份轉換為我們普通股的股份，只要收到普通股股份會導致持有人(或任何其他人)違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制。見下文“-對股票轉讓和所有權的限制”。

這些控制權變更轉換和贖回功能可能會使一方更難或不願進行普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者普通股的部分或多數持有者的股票可能會獲得高於該普通股當時市場價格的溢價。

除上文與退市事件期間發生控制權變更相關的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他財產或證券。

投票權

除下文所述外，A系列優先股持有者通常沒有投票權。在A系列優先股可以投票的任何事項上(如我們的章程明文規定)，A系列優先股的每股股票使其持有人有權投一票，但當與任何其他類別或系列有投票權的優先股的股票作為單一類別一起投票時，不同類別或系列的股票將根據股份的清算優先級按比例投票。

每當A系列優先股的股息拖欠(無論是否授權或宣佈)達六個或六個以上的季度期間，無論這些季度期間是否連續，A系列優先股和任何其他類別或系列優先股的持有者在股息權和權利方面與A系列優先股平價，並在我們自願或非自願清算、解散或清盤時獲得類似投票權，並可行使類似投票權，我們將其稱為“有投票權的優先股，“A系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票的股東，將有排他性的權力，作為一個類別一起投票，在祕書應記錄在冊的至少佔A系列優先股流通股10%的持有人的書面要求召開的任何特別會議上和任何其他類別或系列有投票權的優先股上(除非在我們下一次年度股東大會投票前超過45天和不到90天收到請求)，以及在隨後的每一次股東年會上選舉。A系列優先股持有人在董事選舉中的投票權將在A系列優先股流通股過去所有股息期的應計和未支付股息全部支付完畢後終止。除非我們的董事人數以前根據任何其他類別或系列有投票權的優先股的條款而增加，A系列優先股的持有者有權在董事選舉中作為一個類別一起投票, 隨着A系列優先股的持有者有權在選舉另外兩名董事時投票，我們的董事人數將自動增加兩名。這些董事的任期將終止，當A系列優先股過去所有股息期間應計和未支付的所有股息都已全部支付時，我們的董事人數將自動減少兩人，除非有投票權的優先股的股票仍未償還，並有權在董事選舉中投票。如果A系列優先股持有人選舉兩名額外董事的權利在確定有權在任何董事選舉中投票的A系列優先股持有人的記錄日期之後但在選舉投票結束之前終止，則截至適用記錄日期已發行的A系列優先股持有人將無權在董事選舉中投票。如上所述，如果股息拖欠六個季度，A系列優先股持有人選舉額外董事的權利將再次授予。在任何情況下，A系列優先股的持有者都無權提名或選舉個人為董事，如果個人擔任董事的服務會導致我們未能滿足與我們的股票任何類別或系列上市的任何國家證券交易所的董事獨立性有關的要求，或者在其他方面與我們的章程或章程相沖突，則任何個人都沒有資格被提名為董事或擔任董事。

新增董事將在優先股董事選舉中以多數票選出，每位董事將任職至我們的下一屆股東年會，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直至董事任期如上所述終止。由A系列優先股和任何其他類別或系列 的持有者選舉的任何董事

 

35

 

有投票權的優先股，作為一個類別一起投票，只有通過A系列優先股的大多數流通股持有人和所有類別或系列的有投票權優先股(A系列優先股持有人有權作為一個類別在董事選舉中作為一個類別一起投票，作為一個類別一起投票)的持有人投票，才能在有理由或無理由的情況下被除名。在A系列優先股持有人有權投票選舉兩名額外的優先股董事的任何時候，A系列優先股持有人將有權投票選舉繼任者，以填補因罷免董事而導致的董事會任何空缺。

任何時候，A系列優先股持有人有權如上所述選舉兩名額外的優先股董事，但這些董事尚未當選，我們的祕書必須召開特別會議，以便應記錄在冊的A系列優先股10%的流通股持有人的書面要求，以及A系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票選舉董事的任何其他類別或系列有投票權的優先股，召開特別會議選舉增加的董事。除非在我們確定的下一次股東年會投票日期之前超過45天和不到90天收到請求，在這種情況下，我們可以酌情在年度會議或單獨的股東特別會議上選舉額外的董事。

只要A系列優先股有任何已發行股票，則需要得到至少三分之二的A系列優先股流通股以及A系列優先股持有人有權作為單一類別投票的其他類別或系列有表決權優先股的持有人的批准，才能授權(A)對我們章程的任何條款進行任何修訂、變更、廢除或其他更改，包括列出A系列優先股條款的補充條款(本公司不會因(A)吾等自願或非自願清盤、解散或清盤而產生、發行或增加A系列優先股(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券)的股息權利、優先權、特權或投票權，或(B)設立、發行或增加A系列優先股的任何類別或系列的股份(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券)，從而對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大及不利影響，或(B)導致A系列優先股級別較高的任何類別或系列股票(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券)的股息權及權利的設立、發行或增加。儘管如上所述，有投票權優先股的持有人將無權與A系列優先股持有人作為一個類別，就本章程任何條款的任何修訂、變更、廢除或其他變化進行投票，除非該行動同等影響A系列優先股持有人和有投票權優先股的持有人。

以下行為不會被視為對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生實質性不利影響：

•

任何其他類別或系列的普通股或優先股授權股票數量的任何增加或減少，A系列優先股股票數量的任何增加，或任何級別低於或與A系列優先股平價的任何類別或系列的任何未發行股票的分類或重新分類，或創建或發行股本證券，涉及我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利；

​

•

如果A系列優先股(或A系列優先股已在我們的任何繼承人或實體中轉換為A系列優先股的股票)在所有實質性方面都沒有改變或被交換，由於我們所有或幾乎所有資產或其他業務合併的合併、轉換、合併、轉讓或轉讓，對我們章程任何條款的任何修訂、更改或廢除或其他變化，包括列出A系列優先股條款的補充條款，如果A系列優先股(或A系列優先股已在我們的任何繼承人或實體轉換為A系列優先股的股票)在所有實質性方面都保持未償還，或被交換，則A系列優先股的條款在所有實質性方面都不變或被交換或者

​

•

如果A系列優先股持有人獲得A系列優先股每股25.00美元的清算優先權，外加一筆相當於(但不包括)活動日期(但不包括)的應計和未支付股息，則由於合併、轉換、合併、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有資產或其他業務合併，對我們章程中任何條款的任何修訂、更改或廢除或其他變更，包括列出A系列優先股條款的補充條款。

​

 

36

 

如果在本應要求投票的行為發生之時或之前，我們已贖回或要求贖回A系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

無到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

股票轉讓和所有權限制

為了使我們有資格根據守則成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)或較短納税年度的比例部分期間至少335個月內由100人或更多人擁有。此外，根據守則第856(H)節，房地產投資信託基金不能“非公開持有”。在這方面，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，五名或更少個人(如守則所界定，包括若干實體)可直接或間接擁有不超過50%的已發行股票價值。

我們的章程包含對普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。我們章程的相關章節規定，除下述某些例外情況外，任何個人或實體不得擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過9.8%的我們已發行股票的總價值或超過9.8%(價值或股票數量，以限制性較強者為準)的任何類別或系列股票；我們將這些限制稱為“所有權限制” 。

本守則下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購我們的已發行股票總值低於9.8%或任何類別或系列股票的9.8%(在價值或數量上，以限制性較強者為準)的收購(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或其他個人或實體，違反所有權限制。

在收到某些陳述、承諾和協議後，我們的董事會可以自行決定豁免(預期或追溯)任何人的所有權限制，如果某人超過所有權限制的所有權屆時或將來不會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”(無論此人的權益是否在後半個課税年度持有)，或導致我們不符合資格，則董事會可以(預期或追溯地)豁免該人的所有權限制，併為該人設定一個不同的限制，或例外持有人限制，如果此人超過所有權限制的所有權屆時或將來不會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”(無論此人的權益是否在課税年度的後半年持有)或導致我們不符合資格為獲董事會考慮豁免，任何人亦不得實際或建設性地擁有任何租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，以致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益，除非我們從該租户取得的收入足夠少，以致董事會認為從該租户收取的租金不會對我們成為房地產投資信託基金的資格造成不利影響。申請豁免的人士必須提供令本公司董事會滿意的申述及承諾，使其不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到慈善信託基金。作為給予豁免或設立例外持有人限額的條件，我們的董事會可以(但不是必須)就我們作為房地產投資信託基金的資格獲得我們董事會滿意的法律顧問或國税局裁決的意見，並可以施加其認為適當的其他條件或限制。

我們的董事會可能會增加或降低所有權限制。對於任何持有我們股票的實際百分比超過該降低的限制的人來説，任何所有權限制的降低都不會有效，直到該人對我們股票的股票的實際擁有百分比等於或低於該降低的限制(除了由於現有法律追溯修改而導致的減少，該法律將立即生效)，但任何進一步收購我們股票的股份超過該百分比的所有權都將違反適用的降低的限制。我們的董事會可能不會增加或減少所有權

 

37

 

限制在實施該增減後，五人或以下人士可實益擁有或推定擁有本公司當時已發行股票總值超過49.9%的股份。在對所有權限額進行任何修改之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適宜的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們的憲章進一步禁止：

•

任何人應用守則的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有我們的股票，而這些股票會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”(無論股東的權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；以及

​

•

任何人不得轉讓我們股票的股份，前提是此類轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

​

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股票的實益或推定所有權，將或可能違反本公司股票所有權及轉讓的所有權限制或任何其他前述限制，須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，至少提前15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的限制才有資格成為房地產投資信託基金，那麼我們股票的所有權限制和其他限制將不適用。

如果本公司股票的任何轉讓將導致本公司股票的實益擁有者少於100人，則該轉讓將從該聲稱轉讓的時間起無效，並且意向受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件會導致：

•

任何人違反本公司董事會規定的所有權限制或其他限制；或

​

•

我們根據守則第2856(H)節被“少數人持有”(不管股東的權益是否在課税年度的後半部分持有)或不符合房地產投資信託基金的資格，

​

則會導致我們違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的整數)將自動轉讓給慈善信託，並由該慈善信託持有，目的是為了我們選定的一個或多個慈善組織的獨家利益，而意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。該項轉讓將被視為在違規轉讓或其他導致轉讓至慈善信託的事件發生之日前一個營業日結束時生效。如果不是將股份轉讓給慈善信託，本會實益或建設性地擁有如此轉讓的股份的人被稱為“被禁止的擁有人”，如果上下文合適，也指任何本應是被禁止的擁有人如此擁有的股份的記錄擁有人。如果上述向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效防止違反我們憲章中關於所有權和轉讓的適用限制，則我們的憲章規定，股份轉讓將從聲稱的轉讓之時起無效。

轉讓給慈善信託的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(或者，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市價購買此類股票，則通常定義為股票在上市並獲準交易的主要國家證券交易所最後報告的銷售價格，(2)我們或我們的指定人士接受該等要約當日的每股市價(即導致該等股份轉讓予慈善信託的事件當日該等股份的每股市價)及(2)該等股份在我們或我們的指定人士接受該要約當日的市價。我們可以扣除支付給慈善信託的金額，減去已支付給被禁止擁有人的股息和其他分派的金額，以及被禁止擁有人欠慈善信託的金額，如下所述。我們可以將減少的金額支付給慈善信託，以惠及

 

38

 

慈善受益人。我們有權接受此類要約，直至慈善信託的受託人按下文所述出售慈善信託所持股份為止。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益就終止了，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。

在收到我們將股份轉讓給慈善信託的通知後20天內，慈善受託人將把股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。在此之後，慈善受託人必須向被禁止擁有人分派一筆款項，數額為(1)被禁止擁有人為導致轉移至該慈善信託的股份所支付的價格(或如導致轉移至該慈善信託的事件並非涉及以市價購買該等股份，則為導致轉移至該慈善信託的事件發生當日該等股份的每股市價)與(2)出售所得收益(扣除佣金及其他出售開支後)，兩者以較小者為準。(1)該被禁止擁有人就導致轉讓予該慈善信託的交易中的股份所支付的價格(或如導致轉讓予該慈善信託的事件並不涉及以市價購買該等股份)及(2)出售所得收益(扣除佣金及其他出售開支後)，以較小者為準。慈善受託人可將應付予被禁止擁有人的款額，減去該被禁止擁有人已支付予該被禁止擁有人並由該被禁止擁有人欠該慈善信託的股息及其他分派的款額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息和其他分配。此外，如果在吾等發現股票已轉讓給慈善信託之前，該等股票已由被禁止擁有人出售，則該等股份將被視為已代表該慈善信託出售，且該被禁止擁有人就該等股份所收取的金額或就該等股份所收取的款額，將超過該被禁止擁有人有權收取的金額。, 在慈善受託人的要求下，多付的款項將支付給慈善信託基金。被禁止的所有者將對慈善信託持有的股份沒有任何權利。

慈善受託人將由我們指定，與我們和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式收到我們就該等股份作出的所有分派，並可就該等股份行使所有投票權。在我們發現股票已經轉移到慈善信託之前支付的任何股息或其他分派，將在慈善受託人的要求下由接受者支付給慈善信託。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，慈善受託人將擁有權力，由慈善受託人自行決定：

•

在我們發現股份已轉讓給慈善受託人之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

​

•

根據慈善受託人為慈善受益人行事的意願重新計票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼慈善受託人不能撤銷和重新投票。

如果我們的董事會認為建議的轉讓將違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕生效或阻止該轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。(br}如果我們的董事會認為建議的轉讓違反了我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動來拒絕或阻止該轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或者提起訴訟禁止轉讓。

每名持有本公司所有類別或系列股票(包括普通股)流通股超過5%(或守則或其下頒佈的規例所要求的較低百分比)的所有者，須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該人實益擁有的每一類別和系列股票的股份數量以及持有該等股票的方式的描述。每名該等擁有人將被要求向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該實益擁有權對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，根據需要，每位股東將被要求向我們提供此類

 

39

 

為了確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或為了確定此類合規性，我們可能要求提供信息。

任何代表我們股票的股票，或代替證書提供的任何書面信息聲明，都將帶有涉及上述限制的圖例。

轉換

A系列優先股不能轉換為任何其他財產或證券，除非按照“- 控制權變更轉換權”的規定。

信息權

在我們不受交易法第13或15(D)節的報告要求以及A系列優先股的任何股票流通股的任何期間，我們將(I)通過郵寄或交易法規定的其他允許方式向所有A系列優先股持有人發送其名稱和地址出現在我們的記錄簿中並且不向持有人收費的10-K表格的年度報告副本，(I)如果A系列優先股的名稱和地址出現在我們的記錄簿中，並且持有者不收取費用，我們將(I)通過郵寄或其他允許的方式向A系列優先股的所有持有人發送表格10-K的年度報告副本。10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，如果我們受到交易法第13或15(D)節的約束，我們將被要求在相應的日期後15個月內向SEC提交這些報告(需要的任何證物除外)，如果我們受到交易法第13或15(D)節的約束，我們將被要求向SEC提交這些報告；以及(Ii)如果在書面請求後15個月內，我們將這些報告的副本提供給任何潛在的系列持有者。(Ii)如果我們受到交易法第(13)或15(D)節的約束，我們將在相應日期後15個月內向系列的任何潛在持有人提供這些報告的副本。

優先購買權

A系列優先股持有人不得因其作為優先股持有人的身份而擁有任何優先購買權，以購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

圖書錄入表單

A系列優先股流通股以登記在DTC被提名人名下的賬簿形式保存。A系列優先股的股票有資格獲得DTC提供的直接登記系統服務，並可以以未認證或已認證股票的形式代表，但前提是，任何持有A系列優先股的認證股票的持有人，以及根據要求，每位持有A系列優先股的未認證股票的持有人，都有權根據與A系列優先股相關的條款補充條款，獲得由公司簽署或以公司名義簽署的A系列優先股股票證書。

 

40

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收相關的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要，以及我們普通股和A系列優先股的股份的收購、所有權和處置。就本摘要而言，除非另有説明，否則提及的“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指Healthcare Trust，Inc.，不包括其任何子公司。本摘要以1986年國税法(“守則”)、財政部(“財政部”)條例(“財政部條例”)為依據，並報告了截至本招股説明書發佈之日生效的司法和行政裁決和決定，所有這些都可能會追溯或前瞻性地發生變化，也可能會有不同的解釋。任何此類更改都可能影響此摘要的有效性。

本摘要不涉及(I)所得税以外的美國聯邦税收或(Ii)州、地方或非美國税收。此外，本摘要並不旨在解決適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東的美國聯邦收入或其他税收考慮因素，例如：

•

金融機構；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或實體被視為合夥企業、S公司或其他直通實體；

​

•

保險公司；

​

•

養老金計劃或其他免税組織，以下概述的除外；

​

•

“合格境外養老基金”或合格境外養老基金全資擁有的實體；

​

•

證券或貨幣交易商；

​

•

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；

​

•

作為跨境、對衝、推定出售或轉換交易的一部分而持有股票的人；

​

•

適用《規範》第451(B)節規定的特殊税務會計規則的人員；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

REITs；

​

•

某些美國僑民；

​

•

“本位幣”不是美元的人員；以及

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們股票作為補償的人員。

​

未要求美國國税局(IRS)或其他税務機關就與我們的運營或購買、擁有或處置我們股票相關的美國聯邦、州或地方税考慮事項作出裁決。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。

本摘要還基於以下假設：我們的運營以及我們子公司和其他下級及附屬實體的運營在任何情況下都將符合其適用的組織文件或合作伙伴協議。本摘要不討論美國州和地方税以及由非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中總結的事項產生的影響。此外，本摘要假定股東以現金購買我們股票的股份，並將其作為資本資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產。

在本摘要中，除非另有説明，否則“股票”是指我們的普通股和我們的A系列優先股。

建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們股票對他們造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，REIT的税收處理，以及適用税法的潛在變化的影響。

 

41

 

我們已選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，根據守則和財政部條例的適用條款作為房地產投資信託基金徵税。我們打算繼續作為房地產投資信託基金運營，只要我們的董事會認為房地產投資信託基金資格仍然符合我們的最佳利益。然而，我們不能向您保證我們將滿足美國聯邦所得税法的適用要求，這些法律具有很高的技術性和複雜性。

簡而言之，符合守則第856至860條規定並符合房地產投資信託基金資格的公司，只要其應納税所得額目前分配給股東，一般不對其徵税，從而完全或實質上消除了公司及其股東通常共同承擔的“雙重徵税”。然而，正如下面更詳細地總結的那樣，公司在某些情況下可能需要繳納美國聯邦所得税，即使它有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，如果它沒有資格成為房地產投資信託基金，可能會遭受不利後果，包括可用於分配給股東的現金減少。

Proskauer Rose LLP擔任與本註冊聲明相關的税務顧問。Proskauer Rose LLP認為：(I)自截至2013年12月31日的課税年度開始，我們一直按照守則對房地產投資信託基金的資格要求進行組織，截至本守則日期，我們的實際運作方法使我們能夠滿足並假設我們作為房地產投資信託基金的選擇沒有被撤銷或故意終止，我們建議的運作方法將使我們能夠繼續滿足守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求，並假設我們的選擇沒有被撤銷或故意終止，我們建議的運作方法將使我們能夠繼續滿足守則下的房地產投資信託基金資格和税收要求，並假設我們的選擇沒有被撤銷或故意終止，我們建議的運作方法將使我們能夠繼續滿足守則下的房地產投資信託基金資格和税收要求，並且假設我們選擇被視為房地產投資信託基金的選擇沒有被撤銷或故意終止，以及(Ii)我們的經營合夥企業是否已經並將作為合夥企業或被忽視的實體徵税，而不是協會或公開交易的合夥企業(符合法典第7704條的含義)，從其第一個納税年度開始作為公司繳納美國聯邦所得税。本意見部分基於我們向Proskauer Rose LLP提出的有關事實事項和契約的各種假設和陳述，並基於意見中規定的某些條款和條件。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們通過運營我們擁有的物業和我們對其他資產的投資來滿足美國聯邦所得税法的適用要求的能力，這些要求如下所述。Proskauer Rose LLP沒有審查這些經營結果是否符合美國聯邦所得税法的適用要求。因此，我們不能向您保證，我們的實際經營結果使我們能夠在任何課税年度滿足美國聯邦所得税法規定的REIT資格的適用要求。此外，下面概述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會發生變化，可能會追溯到立法、行政等方面。, 或司法行動。Proskauer Rose LLP沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。

一般

房地產投資信託基金應納税所得額，是指為非房地產投資信託基金公司計算的應納税所得額：

•

未按規範第241至247條和第249條(一般涉及收到股息的扣除)進行扣除；

​

•

不包括止贖財產淨收入和被禁止交易的淨收入；

​

•

扣除的金額等於：喪失抵押品贖回權財產的淨損失、禁止交易的淨損失、規範第857(B)(5)條未能達到95%或75%總收入測試(定義如下)時徵收的税款、代碼第856(C)(7)(C)條未能滿足資產測試(定義如下)時徵收的税收、代碼第856(G)(5)條為避免房地產投資信託基金取消資格而徵收的税收，以及重新確定的扣除額和超額利息；

​

•

扣除根據規範第561節支付的股息金額，計算時不考慮喪失抵押品贖回權財產的淨收入(不包括在REIT應納税所得額之外)；以及

​

•

不考慮根據守則第443(B)節對年度會計期的任何更改。

​

 

42

 

在我們符合REIT資格並進行有效選舉的任何一年，我們將申請扣除我們支付給股東的股息，因此，我們分配給股東的那部分應税收入或資本利得將不受美國聯邦所得税的約束。(br}我們有資格成為REIT並進行有效選舉的任何一年，我們將要求扣除我們支付給股東的股息，因此我們將不會為分配給股東的那部分應税收入或資本收益繳納美國聯邦所得税。

雖然我們可以通過保持我們的REIT資格並支付足夠的股息來消除或大幅減少我們的美國聯邦所得税負擔，但在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

•

我們將按正常公司税率對任何未分配的REIT應税收入或淨資本利得徵税。

​

•

如果我們未能通過95%毛收入測試或75%毛收入測試(如下所述)，但我們的失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽，因此我們保留了我們的REIT資格，我們將繳納等於以下乘積的税款：(A)我們未能通過75%或95%毛收入測試的金額(以較大者為準)乘以(B)旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們目前沒有分配足夠的收入，我們將被徵收消費税。為了就一個日曆年進行“要求分配”，我們必須分配(1)該日曆年REIT普通收入的85%，(2)該日曆年REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)上一個日曆年的合計必需分配總額(如有)超過上一個日曆年的分配金額的總和(如有)。任何消費税責任將等於根據本公式要求分配的金額與實際分配金額之間差額的4%，我們不能扣除。

​

•

如果我們有被禁止交易的淨收入，這些收入將被徵收100%的税。參見“-房地產投資信託基金資格要求  -  禁止的交易。”

​

•

我們將按公司税率對來自止贖房產的任何不符合條件的收入繳納美國聯邦所得税。我們不會擁有任何喪失抵押品贖回權的財產，除非我們發放貸款或接受以不動產利息擔保的購買票據，以及在貸款違約後喪失抵押品贖回權，或根據租賃違約而喪失抵押品贖回權。

​

•

如果我們未能滿足任何REIT資產測試(摘要如下)，但未能通過下面更全面描述的5%或10%REIT資產測試(不超過法定最低限額)，但我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求繳納的税款等於50,000美元，或公司税率(目前為21%)乘以我們未能滿足資產測試期間不符合條件的資產產生的淨收入所確定的金額。

​

•

如果我們未能滿足守則的任何其他規定，導致我們無法繼續符合REIT的資格(總收入測試或資產測試的要求除外)，並且該違規是由於合理的原因造成的，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成有關的規則的記錄保存要求。罰款一般不能由我們扣除。

​

•

如果我們在一項交易中從一家公司收購了任何需要繳納全額公司級美國聯邦所得税的資產，而我們的資產基礎是參考轉讓方公司在資產中的基礎來確定的，並且我們在收購資產之日起的五年內確認了處置資產的收益，那麼，在適用的確認期初，資產的公平市場價值超過我們在確認期初的調整基準的部分，將按美國公司的聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。本段描述的結果假設非房地產投資信託基金公司不會選擇在資產被我們收購時立即繳税，以代替這種待遇。

​

 

43

 

•

我們可能會對我們與應税REIT子公司(“TR”)之間的交易徵收100%的税，這些交易不反映公平條款。

​

•

我們屬於C公司的子公司(合格REIT子公司(“QRS”)除外)的收益，包括我們可能選擇作為TRS對待的任何子公司，通常將繳納美國聯邦企業所得税。

​

•

我們可以選擇保留淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將其未分配淨資本收益的比例份額(只要我們及時將收益指定給股東)計入其收入中作為長期資本收益，將被視為已支付我們為收益支付的税款，並將被允許抵免其被視為已支付的税款比例份額，並將做出調整，以增加股東在我們股票中的基數。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。

​

此外，儘管我們有房地產投資信託基金的資格，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括州、地方和外國所得税、財產税、工資税以及我們的資產和運營的其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

REIT資格要求

組織要求

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明；

​

(3)

如果不是因為它是房地產投資信託基金(REIT)的資格，那麼作為一家國內公司就應該納税；

​

(4)

既不是金融機構也不是保險公司的；

​

(5)

滿足毛收入、資產和年度分配要求的；

​

(6)

其實益擁有權在每個完整課税年度至少335天內由100人或100人以上持有，並按比例調整為較短的課税年度；

​

(7)

在每個課税年度後半年的任何時間，已發行股票的價值不超過50%的已發行股票直接或間接由五名或五名以下個人擁有(如守則所定義，包括指定的實體)；

​

(8)

選擇在本課税年度作為房地產投資信託基金納税，或在上一個納税年度選擇該選擇，且該選擇未被撤銷或終止，並滿足美國國税局為保持房地產投資信託基金資格所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；以及

​

(9)

使用日曆年度繳納美國聯邦所得税。

​

組織要求(1)至(5)必須在申請REIT資格的每個納税年度內滿足，而要求(6)和(7)必須在選擇REIT的第一個納税年度之後才能滿足。我們已將12月31日定為年終，從而滿足了我們的要求(9)。

合夥企業、有限責任公司和QRS的權益所有權

出於美國聯邦所得税的目的，作為合夥企業合夥人或有限責任公司成員的房地產投資信託基金(REIT)將根據其在合夥企業中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額。

 

44

 

符合以下10%資產測試的特別規則的資本，將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，就美國聯邦所得税而言，我們擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司(包括我們的經營合夥企業)按比例的資產和收入項目被視為合夥企業或被忽視的實體，就資產測試和總收入測試(定義見下文)而言，我們的按比例份額被視為我們的資產和收入項目。

我們希望控制我們的子公司合夥企業，包括我們的運營合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非執行成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入測試或資產測試(定義見下文)，而我們可能無法及時意識到處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他及時糾正措施的行為。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能會不時通過子公司擁有某些資產，我們打算將這些資產視為QRS。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有選擇與子公司一起將其視為TRS，則該公司將有資格成為我們的QRS，如下所述。QRS不被視為獨立的公司，QRS的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目都被視為母公司REIT的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目，以進行資產測試和總收益測試(定義見下文)。QRS不需要繳納美國聯邦所得税，但可能需要繳納州或地方税，我們對QRS股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下文“-資產測試”一節所述。雖然我們目前通過經營合夥企業和經營合夥企業的子公司持有我們的所有投資，但我們也可以通過QRS單獨持有投資。由於QRS必須由REIT全資擁有，我們使用的任何QRS必須由我們或另一家QRS擁有，除非我們擁有運營合夥企業100%的股權，否則不能由運營合夥企業擁有。

我們可能會不時通過我們全資擁有並被視為獨立於我們的實體擁有某些資產。如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，這類事件可能會對我們滿足資產測試和總收入測試的能力產生不利影響，包括要求房地產投資信託基金一般不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權超過10%的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

TRSS中權益的所有權

我們目前擁有TRS的權益，未來可能會收購一個或多個TRS的證券。TRS是指REIT直接或間接持有股票，並與REIT共同選擇作為TRS處理的REIT以外的公司。如果一家TRS擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除了一些與住宿和醫療設施有關的活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括投資資產和從事我們不能直接舉辦或進行的活動，而不會影響我們作為房地產投資信託基金的資格。

TRS與普通C公司一樣需要繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受以下5%或10%資產測試的限制。但是，房地產投資信託基金資產總值的20%不得超過一個或多個信託基金的證券。請參閲“-資產測試”。

 

45

 

共享所有權要求

我們發行的股票必須在每個完整的納税年度至少由100人持有(確定時不歸屬於擁有我們股票的任何實體的所有者)至少335天，並根據部分納税年度按比例進行調整。此外，我們不能是“少數人持股”，這意味着在每個納税年度下半年的任何時候，我們股票的價值不能超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有(通過將守則中的某些歸屬規則應用於擁有我們股票的任何實體的所有者)，這是專門為此目的而定義的。

我們的章程包含某些條款，旨在除其他目的外，使我們能夠滿足上文“-組織要求”中提出的第(6)項和第(7)項要求。首先，除若干例外情況外，本公司章程規定，未經本公司董事會批准，任何人士未經本公司董事會批准，不得以實益或推定方式擁有(應用守則下的某些歸屬規則)超過本公司已發行股票總值的9.8%，以及不超過本公司任何類別或系列股票的9.8%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)。見“股本  -  優先股 -  系列説明-A優先股 -  對股票轉讓和所有權的限制”一節.此外，我們的章程包含條款，要求我們的每一位股東應要求披露被認為是遵守守則要求所必需的推定或實益股票擁有權。此外，根據財政部的規定，未能或拒絕遵守我們的披露要求的股東，在提交提出要求的年度所得税申報單時，必須向美國國税局提交一份信息報表。

資產測試

在納税年度的每個日曆季度結束時，我們必須根據我們的資產構成滿足以下概述的多項測試(“資產測試”)。在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試而失去作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。此外，如果未能滿足資產測試的原因是由於在一個季度內的收購，失敗通常可以通過在該季度結束後30天內處置不符合條件的資產來糾正。我們將繼續對我們的資產價值進行充分的記錄，以確保符合這些測試，並將在任何季度結束後30天內採取必要行動，以糾正任何不符合規定的情況。

75%資產測試。我們資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目(包括應收賬款)和政府證券表示，我們稱之為75%資產測試。房地產資產包括(1)不動產(包括不動產利息和不動產抵押利息或不動產利息)、(2)其他符合資格的REITs的股份、(3)公開發售的REITs發行的債務工具和(4)可歸因於臨時投資於股票或債務工具的“新資本”的任何財產(非房地產資產)，但僅限於我們收到新資本之日起的一年內。如果我們收到用於購買股票或債務工具的資金，以換取我們的股票(根據滴滴計劃收到的金額除外)，或通過公開發售期限至少五年的債務債券，物業將有資格歸因於新資本的臨時投資。不符合75%測試條件的資產將接受下面“-附加資產測試”項下描述的附加資產測試。

我們目前投資於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的房地產。如果標的房地產符合我們的直接投資標準，我們可以進行與房地產相關的債務投資。就75%資產測試而言，我們一般擁有的房地產抵押貸款，如果在我們獲得或發起抵押貸款之日，擔保貸款的房地產價值等於或大於貸款本金，將被視為房地產資產。我們發放或獲得的某些夾層貸款可能符合《收入程序2003-65,2003-2 C.B.336》的安全港規定，根據該規定，由合夥企業所有權權益的優先擔保權益或被忽視實體的唯一會員權益擔保的某些貸款，將被視為符合75%資產測試和10%投票權或價值測試(如下所述)的合格資產。我們可能持有一些不符合避風港資格的夾層貸款。此外，我們可能會通過與借款人達成協議，收購需要隨後修改的不良債務投資。

 

46

 

如果抵押貸款的未償還本金餘額超過了我們承諾收購該貸款時擔保該貸款的房地產的公平市場價值，或者同意修改該貸款的方式被視為出於美國聯邦所得税的目的而收購了一筆新貸款，則該貸款的一部分可能不是符合條件的房地產資產。根據現行法律，尚不清楚如何確定貸款中將被視為合格房地產資產的部分。然而，IRS指導規定，如果REIT將貸款視為房地產資產，其金額等於(1)擔保貸款的房地產的公允市值(截至REIT承諾收購或修改貸款之日)和(2)貸款的公允市場價值，則IRS不會質疑REIT將貸款視為部分房地產資產的做法，如果該貸款被視為房地產資產的金額等於(1)擔保該貸款的房地產的公允市值，以及(2)該貸款的公允市值，則美國國税局不會對該貸款作為房地產資產的處理提出質疑。不過，本指引的適用情況並不明朗，特別是在資產測試下，以折扣價購入的按揭貸款日後增值的適當處理方法。因此，不能保證國税局不會質疑我們對資產的處理方式。此外，雖然我們打算進行這些投資，以免未能通過資產測試，但我們不能保證我們的投資不會取消我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

其他資產測試。我們的資產不符合75%資產測試的條件，需要接受以下額外的資產測試。這些資產價值的25%可能由證券組成，但符合75%資產測試資格的證券除外。這些資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)可以由一個或多個TRS的證券組成。該等資產價值的不超過25%可投資於公開發售的REIT債務工具，而該等債務工具在其他情況下不符合75%資產測試的房地產資產資格(例如，由公開發售的REIT發行的不以不動產抵押作抵押的債務工具)。此外，如果我們投資於任何不符合75%資產測試條件的證券(QRS和TRS的股權投資除外)，這些證券不得超過(1)任何一個發行人的資產價值的5%和(2)任何一個發行人投票和價值的未償還證券的10%。10%的價值測試不適用於守則所描述的某些“直接債務”和其他被排除在外的證券，例如向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，就10%的價值測試而言，房地產投資信託基金持有的合夥權益並不被視為“證券”；相反，該房地產投資信託基金被視為直接擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，這是基於房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益(就此而言，不考慮合夥企業權益不是證券的一般規則)，但不包括守則所述的某些證券。

就10%價值測試而言，“直接債務”是指在下列情況下按要求或在指定日期以一定金額支付的無條件書面承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股票；(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或類似的因素，但守則所述與本金和利息支付的時間和金額有關的某些或有事項除外；以及(3)如果發行人是公司，則不取決於利潤、借款人的酌情決定權或與本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素如果我們和我們的任何“受控應税房地產投資信託基金子公司”持有公司或合夥企業發行人的任何證券，並且(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)，並且(B)發行人的未償還證券的總價值超過發行人未償還證券的1%(就合夥發行人而言，包括我們作為合夥企業中的合夥人的權益)，否則將不會被視為直接債務。

我們認為我們持有的房地產資產和其他證券符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測合規性。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定是否符合這些要求，我們將需要評估我們的資產價值，我們預計不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產總價值或任何特定證券或其他資產的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括我們在TRSS中的權益，可能不會受到精確確定的影響，未來可能會發生變化。雖然我們會並將繼續審慎地作出這些估計，但不能保證美國國税局會同意這些決定，並可能斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足資產測試的要求，也可能無法符合REIT的資格。

房地產投資信託基金能夠解決某些資產測試違規問題。如上所述，房地產投資信託基金不能擁有任何一家發行人的證券(符合75%資產測試資格的證券或一個或多個QR或TR的證券除外)，佔REIT資產總值的5%或未償還金額的10%以上

 

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任何一家發行人的證券(按投票或價值計算)。然而，如果一個房地產投資信託基金未能在一個季度內達到這兩個5%或10%的資產測試標準，則不會喪失其房地產投資信託基金資格，原因是該資產的總價值不超過(1)或(2)1000萬美元，兩者中的較小者；(1)不超過被計量的季度末房地產投資信託基金資產總值的1%；(2)不超過1,000萬美元的資產的所有權；(2)資產總值不超過1,000萬美元的資產，其資格不會因未能在一個季度內達到上述5%或10%的資產測試標準而喪失；但在任何一種情況下，房地產投資信託基金要麼在發現破產的季度最後一天(或財政部規定的其他期限)後6個月內處置資產，要麼在該期限結束前滿足該規則的要求。

如果房地產投資信託基金在一個季度內未能達到任何一項資產測試要求，並且失敗超過上述最低限度門檻，則在以下情況下，該房地產投資信託基金仍將被視為符合要求：(1)在房地產投資信託基金確認失敗後，按照財政部規定，該房地產投資信託基金提交了一份明細表，説明導致失敗的每項資產；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(三)房地產投資信託基金在確認發生的當季最後一日起六個月內或者財政部規定的其他期限內(或者在該期限內符合本細則要求)處置資產；(三)房地產投資信託基金自確認發生的季度最後一日起六個月內或者財政部規定的其他期限內(或者在該期限內以其他方式符合本細則要求)處置資產；以及(4)房地產投資信託基金是否就失敗支付的税款等於(A)50,000美元或(B)(根據財政部條例)乘以(I)乘以(I)乘以(Ii)導致失敗的資產所產生的淨收入(根據財政部條例)確定的金額，這段時間從失敗的第一天開始，至房地產投資信託基金處置資產之日(或以其他方式滿足要求)為止的一段時間內，該等資產產生的淨收入相當於(A)至5萬美元，或(B)乘以(I)乘以(Ii)導致失敗的資產所產生的淨收入。

毛收入測試

對於每個日曆年，我們必須根據我們的會計方法(“毛收入測試”)定義的毛收入構成分別通過兩項測試。

75%毛收入測試。本公司納税年度總收入的至少75%(不包括禁止交易和某些套期保值及外匯交易的總收入)必須來自(1)不動產租金，(2)不動產抵押債務或不動產權益的利息，(3)出售或其他處置不動產的收益(包括不動產權益和不動產抵押利息)，但主要在我們的貿易或業務過程中出售給客户的財產除外。(4)來自其他符合資格的REITs的股息和出售其他符合資格的REITs的股份的收益(被禁止交易的收益除外)，(5)與不動產或其抵押相關的其他特定投資的收益(不包括出售不合格的公開發售的REIT債務工具的收益)，以及(6)臨時投資收益(如上文75%資產測試所述)。我們把這項要求稱為75%總收入測試。我們打算將未投資於房地產的資金投資於現金來源或其他流動投資，這將使我們能夠實現滿足75%總收入測試的收入。

95%毛收入測試。我們在納税年度至少95%的毛收入(不包括來自被禁止交易和某些對衝和外匯交易的毛收入)必須來自(1)滿足75%毛收入測試的來源，(2)股息，(3)利息，或(4)出售或處置股票或其他證券的收益，這些股票或其他證券不是我們在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的資產。我們把這項要求稱為95%總收入測試。值得注意的是，沒有房地產利息作抵押的債務的股息和利息符合95%總收入測試的資格，但不符合75%總收入測試的資格。我們打算將沒有投資於房地產的資金投資於現金來源或其他流動投資，這將使我們能夠實現符合95%總收入測試的收入。

房地產租金。根據75%毛收入測試和95%毛收入測試，可歸因於房地產租賃的收入一般將符合75%毛收入測試和95%毛收入測試的“房地產租金”，前提是該租約在美國聯邦所得税方面被視為真正的租約，並符合以下概述的規則。如果我們或持有我們股票10%或以上的所有者直接或間接擁有該租户10%或以上的有表決權股票或所有類別股票的股份總數，或該租户的資產或淨利潤的10%或以上，則來自該租户的租金將不符合資格(除某些例外情況外)。如下文更全面描述的那樣，如果TRS的活動及其租賃物業的性質滿足某些要求，包括某些“合格的醫療保健物業”，即該物業由合格的獨立承包商管理或運營，則從TRS收取的租金金額不會因為這些關聯方規則而被排除在不動產租金之外。我們預計從我們形成的TRS收到的金額

 

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並可能形成以便於我們獲得“合格的醫療保健物業”將滿足從TRS收到的租金的例外條件，因此收到的金額將被視為房地產租金。與不動產有關的非土地財產租金部分將不符合資格，除非可歸屬於非土地財產的部分佔根據租約或與租約有關的租金總額的15%或以下。

一般來説，如果租金全部或部分基於任何人從基礎物業獲得的收入或利潤，則不符合條件。然而，如果租金是基於收入或銷售額的固定百分比(或指定的可變百分比)，包括超過基本額的金額，只要在簽訂租賃時基本額是固定的，撥備符合正常的商業慣例，並且這種安排不是以收入或利潤為基礎的間接租金方法，租金就不會不符合資格。我們不打算(1)對全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何物業收取租金(不包括如上所述按收入或銷售額的一定百分比計算的租金)，(2)收取超過適用租約下收到的總租金15%的個人財產的租金，或(3)與關聯方租户簽訂任何租約。(2)我們不打算(1)對完全或部分基於任何人的收入或利潤的任何物業收取租金(如上所述，不包括按收入或銷售額的一定百分比計算的租金)；(2)收取超過適用租約項下總租金15%的個人財產租金。不過，雖然我們有意這樣做，但根據75%總入息審查及95%總入息審查，我們所收取的租金仍有可能不符合“地產租金”的資格。

如果房地產投資信託基金經營或管理一項物業，或向該物業的租户提供或提供某些“不允許的服務”，而這些服務所得的收入超過該房地產信託基金就該物業收取的總金額的1%，則該房地產投資信託基金就該物業收取的任何款項均不符合“不動產租金”的資格。不允許的服務是指與不動產租賃有關的“通常或習慣上提供”的服務以外的服務，並且不被認為是“提供給居住者”的服務。為此，房地產投資信託基金被視為從提供“不允許的服務”中獲得的收入將不少於提供該服務的成本的150%。如果收到的金額是我們就該物業收到的全部金額的1%或更少，那麼只有來自不允許的服務的收入才不符合“房地產租金”的資格。不過，如果有關服務是透過我們沒有收入的獨立承辦商，或透過租户登記冊向租户提供，則這項規定一般不適用。根據這一規定，承租人可以獲得與他們的不動產租賃相關的一些服務。我們的意圖是，我們提供的服務是通常或習慣上提供的與物業所在地理位置的空間租賃相關的服務，因此，提供這些服務不會導致與物業相關的租金不符合上述75%總收入測試和95%總收入測試的房地產租金資格。在與我們的税務顧問協商後，我們的董事會打算聘請符合資格的獨立承包商或利用TRSS提供它認為的服務。, 通常或習慣上不會與空間租賃有關。

如果TRS的活動及其租賃物業的性質符合特定要求，則根據上述關聯方規則，從TRS收取的租金不會被排除在不動產租金之外。通常，只有在滿足以下條件的情況下，我們從TRS收到的有關我們擁有的任何“合格醫療保健物業”的金額才會被視為房地產租金：

•

每個“合格醫療保健物業”並非由我們或其租賃給的TRS管理或運營，而是由符合美國聯邦税收標準的合格獨立承包商管理或運營，該獨立承包商積極從事為與我們或TRS無關的人員運營“合格醫療保健物業”的貿易或業務。獨立承包商的資格測試是在獨立承包商與TRS簽訂管理協議或其他類似服務合同以運營“合格的醫療保健物業”時進行的；

​

•

“合格醫療保健財產”包括任何不動產和不動產附帶的任何個人財產，即醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他向患者提供醫療、護理或輔助服務的許可設施，以及由有資格參加與該設施有關的醫療保險計劃的服務提供者運營的任何不動產；以及

​

•

TRS不得根據特許經營權、許可證或其他方式直接或間接向任何人提供經營任何“合格醫療保健物業”的任何品牌名稱的權利，但與其為我們管理或從我們租賃的設施相關的獨立承包商除外。

​

 

49

 

我們預計，我們購買並租賃給TRS的所有“合格醫療物業”都將按照這些要求運營，因此從TRS收到的金額將被視為房地產租金。TRS將為他們從租賃我們“合格的醫療保健物業”中賺取的任何收入以及他們賺取的任何其他收入支付定期公司税。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易的條款不是以獨立的方式進行的。

利息收入。我們有可能從以不動產作抵押的貸款中獲得利息。所有利息收入都符合95%毛收入標準，以房地產或房地產利息為抵押的貸款利息符合75%毛收入標準；但在這兩種情況下，利息不全部或部分取決於任何人的收入或利潤(不包括以收入或銷售額的固定百分比為基礎的金額)。如果一筆貸款同時以不動產和其他財產作抵押，其利息仍有可能符合75%的總收入標準。就75%總收入測試而言，利息收入構成符合資格的抵押利息，只要支付利息的義務是由不動產抵押擔保的話。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金超過了我們承諾獲得貸款當日房地產的公平市場價值，或者同意修改貸款的方式被視為為收購美國聯邦所得税的新貸款，那麼利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配。而我們的貸款收入只有在利息可以分配給房地產的情況下，才有資格達到75%總收入測試的目的。然而，就上一句而言，根據美國國税局的指引，我們不需要重新確定與違約引起的貸款修改有關的房地產的公平市場價值，或者在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款的違約風險的時候重新確定房地產的公平市場價值。, 並且該修改不會被視為被禁止的交易。我們打算安排以房地產作抵押的貸款的結構，使貸款額不會超過作出貸款承諾時房地產的公平市值，以便投資於以房地產作抵押的貸款所得的收入，應視作符合75%總入息審查的合資格收入。

股息收入。我們可能會收到非REITs或QRS的TRS或其他公司的分發。根據分配公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息。這些分配通常構成95%總收入測試的合格收入，但不是75%總收入測試的合格收入。我們從房地產投資信託基金收到的任何股息都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

我們將監控TRS和其他非REITs或QRS公司的股息和其他收入，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。雖然我們打算採取這些行動來防止違反總收入測試，但我們不能保證我們的行動在所有情況下都能防止違反。

禁止交易收入。我們出售作為庫存持有的資產(止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，無論是直接或通過任何附屬合夥企業，還是由向我們發放共享增值抵押或類似債務工具的借款人，都將被視為被禁止交易的收入，須繳納100%的懲罰性税，除非適用某些避風港例外情況。資產是作為存貨持有還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們打算繼續開展業務，使我們擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要用於向客户出售，並且我們擁有的任何資產的出售都不會在正常的業務過程中進行。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們、我們的子公司合夥企業或向我們發放共享增值抵押貸款或類似債務工具的借款人進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。在這種情況下，我們將被要求為我們從銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的税收將不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，儘管任何TRS的收益將按常規的美國聯邦企業所得税税率徵税。

 

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止贖財產。喪失抵押品贖回權的財產是不動產和不動產附帶的任何個人財產：(1)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或違約迫在眉睫)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權；(2)房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫的情況下獲得相關貸款或租賃的不動產；(2)房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫的情況下獲得相關貸款或租賃的不動產。REITs通常要對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)繳納定期的美國聯邦公司所得税，但根據75%毛收入測試(75%Gross Income Test)的目的，這些收入除外。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中會構成庫存或交易商財產也是如此。如果我們認為我們將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，而該收入不符合75%總收入測試的目的，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

總收入測試的滿意度。我們從物業中分得的收入，主要會帶來租金收入和物業銷售收益，而這些收入大致上都符合75%總收入和95%總收入的規定。根據我們的歷史和預期的業務，我們很可能會有很少或沒有不符合美國聯邦所得税要求的收入。此外，如上所述，我們已經建立了租户關係，並可能建立額外的TRS，以便我們可以就任何我們可能投資的物業簽訂租約。任何TRS所產生的毛收入將不包括在我們的毛收入中。然而，我們將以租金的形式實現TRS的毛收入。此外，TRS給我們的任何股息都將包括在我們的毛收入中，並符合95%毛收入測試的資格，但不包括75%毛收入測試。

如果我們在任何課税年度未能滿足75%毛收入或95%毛收入測試，如果我們(1)能讓美國國税局信納失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)在我們的美國聯邦所得税申報單上附上一份明細表，描述我們每一項毛收入的性質和金額，以及(3)我們能讓美國國税局信納明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致，我們可以保留該年度的房地產投資信託基金資格如果有這項寬免條款，我們仍須繳交税款，數額為未能通過75%總收入測試或95%總收入測試(視何者適用而定)的款額乘以反映我們盈利能力的分數。

年度配送需求

除上述其他測試外，我們每年必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，金額至少等於：(1)以下金額：(A)本公司REIT應納税所得額的90%(不考慮支付的股息扣減並剔除任何淨資本利得)；以及(B)止贖財產淨收入的90%(税後)；減去(2)某些類型項目的總和；以及(B)(B)止贖財產淨收入的90%(税後)；減去(2)某些項目的總和(不考慮已支付股息的扣除和不包括任何淨資本利得)；以及(B)來自喪失抵押品贖回權財產的淨收入的90%(税後)；減去(2)某些項目的總和如果我們：(1)在納税申報單到期日(包括延期)之前宣佈了股息；(2)在納税年度結束後的12個月內(不遲於申報後第一次定期股息支付的日期)分配股息；以及(3)與我們的納税申報單一起提交選舉，那麼確定是否已經分配了足夠的金額是基於與這些股息相關的納税年度或下一個納税年度支付的金額來確定的。(3)如果我們：(1)在納税申報單到期日(包括延期)之前宣佈股息；(2)在納税年度結束後的12個月內分配股息(不遲於申報後第一次定期股息支付的日期)；以及此外，我們在某一年的10月、11月或12月宣佈支付給當月登記在冊的股東的股息將被視為在當年12月至31日支付，只要股息實際上是在次年1月支付的。

對於我們2015年1月1日之前開始的納税年度，要將分配計入滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的減税，分配不能是“優惠股息”。如果股息是(1)按比例分配給特定類別的所有已發行股票，以及(2)符合我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則股息不是優先股息。

如果我們不分配100%的REIT應税收入，我們將為未分配的部分繳納美國聯邦所得税。如果我們目前不能分發足夠的產品，我們還需要繳納消費税

 

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收入。為了就一個日曆年進行“要求分配”並避免消費税，我們必須分配(1)該日曆年REIT普通收入的85%，(2)該日曆年REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)上一個日曆年合計的必需分配總額(如有)超過上一個日曆年的分配金額的總和(如有)。任何消費税責任將等於要求分配的金額與實際分配的金額之間差額的4%，我們不能扣除。

我們打算每年支付足夠的股息以滿足年度分配要求，並避免對我們的收入徵收美國聯邦所得税和消費税；但是，這樣做可能並不總是可行的。由於税務會計規則和其他時間差異，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足年度分配要求。其他潛在的非現金應税收入來源包括：

•

REMIC或應税抵押貸款池的“剩餘權益”；

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以折扣價發行並要求在收到現金前應計應税經濟利息的作為資產持有的貸款或抵押貸款支持證券；以及

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允許借款人延期支付現金利息的貸款，即使借款人無法以現金支付當前服務費用，我們也可能被要求應計應納税利息收入的不良貸款，以及打折購買的債務證券。

​

在2017年12月31日之後的應税年度內，我們(和我們的經營夥伴)已選擇被視為“選舉房地產貿易或企業”，因此不受規範第163(J)節規定的利息支出限制。然而，我們(和我們的經營夥伴)被要求使用替代折舊系統對某些財產進行折舊，因此，我們的折舊扣除額可能會減少。因此，我們的房地產投資信託基金在一個納税年度的應税收入(以及我們的分配要求)可能會增加。

從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信，我們和我們的子公司合夥企業受這一利息支出限制的限制，將有資格做出這一選擇。如果作出這一選擇，儘管我們或附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息支出限制，但折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額(反過來，我們的分配要求)可能會增加。

我們將密切關注我們的REIT應納税所得額與現金流的關係，如有必要遵守年度分配要求，我們將嘗試借入資金，以充分提供必要的現金流，或以應税實物財產分配(包括應税股票股息)的形式支付股息。如果由於美國國税局調整美國聯邦所得税報税表，或在某些其他情況下，我們未能達到年度分配要求，我們可以在指定期限內通過支付“虧空股息”​(加上向國税局支付的罰款和利息)來糾正這一問題。

資格不合格

如果我們在任何課税年度未能繼續符合房地產投資信託基金的資格，如果這些失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，並且如果我們就每一次未能滿足適用要求支付了懲罰性税款，我們可能有資格獲得救濟撥備。如果適用的減免條款不可用或不能滿足，我們將無法扣除我們的股息，並將按正常公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，從而減少可用於分配的現金。在這種情況下，對股東的所有分配(以我們當前和累積的收益和利潤為限)將作為普通股息收入徵税。這種“雙重徵税”是因為我們未能繼續取得房地產投資信託基金(REIT)的資格。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們將沒有資格在喪失資格的當年之後的四個納税年度選擇REIT資格。

記錄保存要求

我們需要維護記錄，並每年向指定股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

 

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禁止的交易

如上所述，我們將對來自“被禁止交易”的任何淨收入徵收100%的美國聯邦所得税。來自被禁止交易的淨收入來自在我們的正常業務過程中出售或交換持有以供出售給客户的財產，這些財產不是喪失抵押品贖回權的財產。對於房產銷售，此規則有一個例外：

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是75%資產測試下的房地產資產；

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一般至少持有兩年；

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可在房產基礎上計入的總支出不超過淨售價的30%；

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•

在某些情況下，為產生租金收入而持有至少兩年；

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•

在某些情況下，幾乎所有的營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的；以及

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與本年度的其他銷售相結合，我們在納税年度內出售的財產不會超過7次(不包括喪失抵押品贖回權的財產的銷售或與非自願轉換有關的出售)，發生在我們處置資產的比例低於10%的年份(以美國聯邦所得税基礎或公平市場價值衡量，忽略非自願處置和出售喪失抵押品贖回權的財產)，或發生在我們處置不到20%的資產，以及基於三年平均水平(以美國聯邦所得税基礎或公平市場價值衡量，忽略非自願處置和出售喪失抵押品贖回權的財產)的資產的10%或更少的一年。

​

雖然我們最終可能會出售我們擁有或收購的每一處物業，但我們持有、收購和運營物業的主要目的是產生租金收入，我們不希望在正常業務過程中持有任何物業出售給客户。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產獲得的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司所得税税率徵税。一般而言，我們可能進行的任何公寓改裝都必須符合這些限制，以避免被稱為“禁止交易”，這將限制每年的交易數量。見上文“- 對TRSS權益的所有權”。

物業租賃的特性

我們已經並打算以淨租賃方式收購和擁有商業物業。我們已經構建了租約結構，目前打算將其構建為符合美國聯邦所得税目的的真正租約。例如，對於每個租約，我們一般都希望：

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我們的經營合夥企業和承租人將打算建立出租人和承租人的關係，這種關係將通過租賃協議進行記錄；

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承租人在租賃期內有權獨家佔有、使用和安靜享用租約所涵蓋的物業；

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承租人將承擔物業的日常維護和維修費用(某些資本支出成本除外)，並將通過物業管理人員規定在租賃期內誰將為承租人工作，以及物業將如何運營和維護； 在租賃期間，承租人將承擔物業的日常維護費用，並負責物業的日常維護和維護； 承租人將通過物業管理人員決定租期內誰將為承租人工作，以及物業將如何運營和維護；

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租賃期內，除某些傢俱、固定裝置和設備的成本以及某些資本支出外，承租人將承擔物業運營的所有成本和費用，包括運營中使用的任何庫存的成本；

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承租人將從任何節省的費用中受益，並將承擔租賃期內物業運營成本的任何增加的負擔；

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53

 

•

如果物業受到損壞或破壞，承租人將面臨經濟風險，因為承租人將承擔物業運營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將物業恢復到原來的狀態，承租人有權終止租賃；

​

•

承租人將賠償出租人在租賃期間因(1)物業發生人身傷害或財產損壞或(2)承租人使用、管理、維護或維修物業而承擔的一切責任；

​

•

承租人有義務在租賃物業的使用期內至少支付可觀的基本租金；

​

•

承租人通過在租期內為承租人工作的物業經理經營物業的成功程度，將使承租人蒙受重大損失或獲得重大收益；

​

•

在我們簽訂每份租約時(或在任何此類租約隨後續簽或延期的任何時間)，租户將能夠在租賃期內從物業的運營中獲得有意義的利潤(扣除費用並考慮到與租約相關的風險)；以及

​

•

每份租約終止後，適用物業的剩餘使用年限將至少相當於租約簽訂之日其預期使用年限的20%，公平市場價值將至少等於租約簽訂之日其公平市值的20%。

​

然而，如果美國國税局將我們的租賃重新定性為服務合同、合作伙伴協議或其他形式，而不是真正的租賃，或者出於税收目的而完全無視這些租賃，我們從承租人那裏收到的全部或部分付款將不被視為租金，否則可能無法滿足各種資格要求，即“不動產租金”。在這種情況下，我們將無法滿足75%或95%的總收入測試，因此可能失去我們的房地產投資信託基金資格。

對衝交易

我們和我們的子公司已經並可能繼續就我們一項或多項資產或負債的利率風險或匯率波動進行套期保值交易，這些資產或負債符合守則和財政部法規的“套期保值交易”。這些對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。套期保值交易的收入，包括出售或處置該金融工具所得的收益或該工具的任何定期收入，如守則所明確指明為套期保值交易，則就95%毛收入測試或75%毛收入測試而言，將不會構成毛收入。在這些情況下，術語“套期保值交易”通常是指(1)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(A)利率變化或債務波動，因為我們收購或持有房地產資產而發生或將發生的債務波動；(B)對於符合75%毛收入測試或95%毛收入測試資格的任何收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動；以及(2)為對衝之前對衝收入或損失而進行的新交易。前一次套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税。, 而不是直接或通過直通子公司參與安排，以至於收入將危及我們的房地產投資信託基金地位。然而，我們的對衝活動可能產生的收入不符合其中一項或兩項總收入測試的要求，並可能對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

合夥企業投資的税收問題

常規。我們目前持有並預期持有一個或多個合夥企業(包括經營合夥企業)的直接或間接權益。我們以傘式合夥房地產投資信託基金(REIT)的形式運營，或稱

 

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UPREIT是這樣一種結構：我們在經營合夥企業中擁有直接權益，而經營合夥企業又擁有物業，並可能在擁有物業的其他非法人實體中擁有權益。非法人實體通常將被組織為有限責任公司、合夥企業或信託公司，出於美國聯邦所得税的目的(如果經營合夥企業是唯一所有者)，它們或者被視為合夥企業，或者被視為美國聯邦所得税的合夥企業。

如果出於美國聯邦所得税的目的，將經營合夥企業視為合夥企業，則以下是我們對經營合夥企業投資的美國聯邦所得税後果摘要。這一概述一般也應適用於我們對其他應作為合夥企業徵税的實體的任何投資。

合夥企業(不是作為公司徵税的公開交易合夥企業)作為一個實體不需要繳納美國聯邦所得税。相反，合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信用項目中的可分配份額，並可能為此繳税，而無論合夥人是否從合夥企業獲得任何分配。為了進行總收入測試和資產測試，以及在計算我們的REIT應納税所得額和美國聯邦所得税負債時，我們必須考慮我們在上述項目中的可分配份額。此外，不能保證經營合夥企業的分配將足以支付投資經營合夥企業所產生的納税義務。

一般來説，根據州法律有兩個或更多成員組成合夥企業或有限責任公司的實體，除非另有特別選擇，否則將按合夥企業納税，以繳納美國聯邦所得税。由於經營合夥是根據州法律成立的合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，如果經營合夥企業有兩個或多個合夥人，則將被視為合夥企業，如果被視為只有一個合夥人，則將被視為被忽視的實體。我們打算將經營合夥企業(以及經營合夥企業所投資的任何合夥企業)的權益歸入該合夥企業的“安全港”之一，以避免被歸類為上市合夥企業。不過，我們能否符合其中一些避風港的要求，須視乎實際行動的結果而定，因此，我們不能保證合作伙伴關係在任何時候都會符合其中一個避風港的要求。我們保留不滿足任何安全港的權利。即使合夥企業是公開交易的合夥企業，如果在每個課税年度至少有90%的總收入來自某些來源(通常包括房地產租金和其他類型的被動收入)，則該合夥企業通常不會被視為公司。我們相信，我們的經營合夥企業已經有並將會有足夠的合格收入，因此即使它被視為上市合夥企業，它也會被作為合夥企業徵税。

如果由於任何原因，經營合夥企業(或經營合夥企業投資的任何合夥企業)作為一家公司應按美國聯邦所得税納税，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，因此，我們很可能無法滿足上述美國聯邦所得税法規定的適用REIT要求。此外，任何合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有相關現金分配的情況下招致納税義務。此外，如果任何合夥企業被視為公司，合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目將繳納企業所得税，合夥企業的合夥人將被視為股東，向合夥人的分配將被視為股息。

《反濫用國庫條例》已根據合夥企業條款發佈，授權美國國税局在某些涉及合夥企業的濫用交易中忽略交易形式，並按其認為適當的方式進行重塑。反濫用法規適用於與一項交易(或一系列相關交易)有關的合夥企業，其主要目的是以與合夥企業條款的意圖不一致的方式大幅降低合夥人的美國聯邦税收總負債現值。反濫用法規包含了一個例子，即房地產投資信託基金將公開募股的收益貢獻給合夥企業，以換取普通合夥企業的利益。有限合夥人向合夥企業貢獻不動產資產，但其負債超過各自在不動產中的總基數。這個例子的結論是，合夥企業的使用並不與合夥企業條款的意圖不一致，因此，美國國税局不能對其進行重塑。然而，反濫用條例的範圍非常廣泛，是基於對所有事實和情況的分析而實施的。因此，我們不能向您保證國税局不會嘗試申請

 

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反濫用法規給我們。任何此類行動都可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格，並對投資於我們所產生的税收後果和經濟回報產生重大影響。

合夥企業及其合夥人的所得税。雖然合夥協議通常將決定合夥企業的收入和虧損在合夥人之間的分配，但根據法典第704(B)節及其頒佈的財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，這些分配可能被忽略。如果任何分配沒有被確認為美國聯邦所得税的目的，受分配的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的經濟利益進行重新分配。我們認為，經營合夥協議中的應税收入和虧損的分配符合守則第704(B)節的要求和據此頒佈的財政部條例。

在某些情況下，需要對淨利潤或淨虧損進行特殊分配，以符合管理合夥企業税收分配的美國聯邦所得税原則。此外，根據守則第704(C)節，分配可歸因於向經營合夥企業提供的財產以換取其他單位的收入、收益、損失和扣除的方式必須使出資合夥人在出資時計入可歸因於該財產的未實現損益或從中受益。未實現損益金額一般等於出資時物業的公平市價和調整基礎之間的差額。這些分配旨在消除賬面税差異，方法是向繳款夥伴分配比經濟或賬面目的通常情況下更低的折舊扣除額，以及增加的應納税所得額和可歸因於貢獻財產的應税收入和收益。對於經營合夥企業購買的任何房產，該房產的初始税基通常等於其公平市場價值，因此，除非本段進一步描述，否則法典第704(C)節將不適用。法典第704(C)節的原則在分級合夥安排中的適用並不完全清楚。因此，美國國税局可能會主張一種與經營合夥企業選擇的分配方法不同的分配方法，以消除任何賬面-税收差異。在某些情況下，我們會出於經濟或賬面目的調整房產的價值，從而產生賬面税差異，一般來説，法典第704(C)節的規則也適用於這種差異。

對於貢獻給合夥企業的財產，折舊扣除是根據轉讓方的基礎和折舊方法計算的。由於折舊扣除是基於轉讓人在出資財產中的基礎，因此經營合夥企業通常有權獲得比在應税交易中購買的財產更少的折舊。較低折舊的負擔通常會首先落在貢獻合作伙伴身上，但也可能減少分配給其他合作伙伴的折舊。

出售或以其他方式處置折舊財產的收益在折舊收回的範圍內屬於普通收入(而不是資本利得)。按直線折舊法折舊的建築物和設施，除非持有時間少於一年，否則一般不會被收回折舊。

經營合夥企業活動中發生的部分費用，在支付當年不得抵扣。在這種情況下，經營合夥企業的應税收入可能會超過支付費用當年的現金收入。如上所述，購置物業的成本一般必須通過若干年的折舊扣除來收回。預付利息和貸款費用以及預付管理費是其他費用的例子，這些費用可能不會在支付當年扣除。

合作伙伴關係審核規則。對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促投資者就這些變化及其對投資我們股票的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

 

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行使交換權的税收後果。在受到一些限制的情況下，經營合夥協議賦予有限合夥企業單位的持有者將其股份換成現金的權利，但我們有權用普通股而不是現金支付股份。單位轉換為股份被視為向我們出售單位的應税銷售，單位所有者一般會確認收益，其金額相當於收到的普通股股份價值加上可分配給被交換單位的經營合夥企業的負債額，減去單位持有人在這些單位中的納税基礎。如果單位持有人在交易中實現的金額可歸因於單位持有人在經營合夥企業的存貨或未實現應收賬款中的份額，則該部分可重新表徵為普通收入。我們不會承認任何收益或損失。我們在這些單位的基礎將增加現金金額和用於收購這些單位的股票的市場價格，並將進行調整，以反映由於收購這些單位而分配給我們的經營合夥企業負債的變化。

美國股東的税收

應税美國股東徵税

以下部分僅適用於您是美國股東的情況。一般而言，就本摘要而言，“美國股東”是指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的個人(合夥企業或實體除外)：

•

為美國聯邦所得税目的的美國個人公民或居民；

​

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的實體；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)根據當前的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

​

如果合夥企業或被視為合夥企業的實體出於美國聯邦所得税的目的持有我們的股票，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人持有我們的股票，應就合夥企業收購、擁有和處置我們股票的合夥人的美國聯邦所得税後果諮詢他/她或其自己的税務顧問。

分發。我們向美國股東作出的、我們沒有指定為“資本利得股息”或“合格股息收入”​(如下所述)的分派(包括任何被視為的分派)將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。我們的收益和利潤通常將首先分配給A系列優先股的股票分配，然後分配給我們的普通股分配。此外，在2026年1月1日之前的應税年度，個人、信託和遺產通常有權在確定其美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)時，就普通股息收入獲得最高20%的傳遞扣除，只要滿足了某些持有期要求。美國公司股東無權獲得與我們的分配相關的傳遞扣減或收到的股息扣減。非法人美國股東申請扣除相當於收到的合格股息的20%的能力可能會受到美國股東的特殊情況的限制。此外，對於任何要求扣除合格紅利的非公司美國股東，與大幅少報所得税有關的與準確性相關的罰款的最高門檻可以從10%降至5%。超過我們當前和累計收益和利潤的分配首先被視為遞延退還給美國股東的資本，將美國股東在其股票中的納税基礎減去分配金額，但不低於零, 然後作為資本收益。因為我們的收益和利潤因折舊和其他非現金項目而減少，所以每個分配的一部分可能會構成遞延納税的資本回報。另外，因為

 

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超出我們收益和利潤的分配會降低美國股東對我們股票的納税基礎，這將增加美國股東在隨後出售我們股票時的收益或減少美國股東的損失。

指定為資本利得股息的分配將按不超過我們在納税年度的實際淨資本收益的範圍作為長期資本利得徵税，而不考慮收到分配的美國股東持有我們股票的期限。然而，美國公司股東可能被要求將高達20%的某些類型的資本利得股息視為普通收入。我們也可能決定保留而不是分配我們的淨資本收益，併為此繳納任何税款。在這些情況下，美國股東將把他們按比例分配的收入收益計入長期資本利得，在他們的報税表上獲得抵免，因為他們按比例繳納我們的税款，並將他們在我們股票中的股票的税基增加税後收益金額。我們向股東分配或被視為分配的資本收益必須在A系列優先股和我們的普通股之間分配。我們打算根據本年度為美國聯邦所得税目的支付或被視為支付的股息總額的相對金額，向我們所有類別股票的持有者分配資本利得股息。

對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以選擇將支付給美國股東的部分分紅(包括任何被視為的分紅)指定為合格股息收入。被適當指定為合格股息收入的分配的一部分應作為資本利得向非公司的美國股東徵税；前提是，美國股東在從我們股票就相關分配而言成為除股息前60天的日期開始的121天期間內，持有我們股票中進行分配的股票超過60天。在一個納税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最高金額等於：

•

我們在納税年度內從C公司(包括任何TRS)獲得的合格股利收入；

​

•

上一年度確認的任何“未分配”REIT應納税所得額超過我們就未分配REIT應納税所得額繳納的美國聯邦所得税；以及

​

•

上一年確認的任何收入的超額部分，可歸因於出售內建收益資產，該內建收益資產是在結轉交易的基礎上從非REIT公司獲得的，或者在我們的REIT選舉生效時已經增值，超過了我們就內建收益支付的美國聯邦所得税。

​

雖然美國股東通常會在收到分配的當年確認應税收入，但我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，如果在該月的特定日期應付給登記在冊的美國股東，將被視為既由我們支付，也由美國股東在聲明當年的12月31日收到，即使我們是在下一個日曆年的1月支付的。

我們有能力以普通股的股份申報和支付我們普通股的很大一部分分配。只要分配的一部分以現金支付(該部分可以低至20%)並滿足一定的要求，整個分配(在我們當前或累積的收益和利潤的範圍內)將被視為美國聯邦所得税目的的股息。因此，美國股東將以與現金股息相同的方式對股息徵收100%的税，儘管大部分股息是以我們的股票支付的。一般來説，我們股票的任何分配都將作為股息徵税，除非全部分配是以我們普通股的股票支付的，這將被視為免税分配。

我們進行的分配以及美國股東出售或交換我們股票所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能對與我們股票相關的收入或收益應用任何“被動損失”。在我們所作的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收益。

 

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我們結轉到未來納税年度的任何淨營業虧損或資本虧損都可以在以後的納税年度使用，但要受到限制，以減少滿足REIT分配要求所需的分配量。然而，由於我們不是美國聯邦所得税的傳遞實體，美國股東不得利用我們的任何營業或資本損失來減少他們的納税義務。

股票銷售。美國股東出售或以其他方式處置我們股票時確認的淨資本收益或虧損金額通常等於(1)出售中收到的任何財產的現金和公平市值金額與(2)出售股票的美國股東税基之間的差額。(2)美國股東出售股票時確認的淨資本收益或虧損金額通常等於(1)出售中收到的任何財產的現金金額和公平市值與(2)美國股東在出售股票中的納税基礎之間的差額。美國非公司投資者出售我們股票的收益通常有資格享受適用於長期淨資本收益的美國聯邦所得税税率的降低，前提是投資者在出售前持有我們股票的時間超過一年。然而，通常持有我們股票不超過6個月的美國股東出售或交換我們股票造成的任何損失，都將被視為長期資本損失，因為美國股東將我們的分配視為長期資本收益。資本損失的使用是有限制的。美國股東確認的收益是公司，按公司税率繳納美國聯邦所得税。除少數情況外，如上文就資本利得股息或合格股息收入總結的那樣，長期淨資本利得的降低税率將不適用於我們支付的股息。

贖回A系列優先股股票。A系列優先股的股票贖回將根據守則第302節被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的一項或多項特定測試，使贖回可被視為出售或交換贖回股票。如果(1)贖回與美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(2)導致美國股東在我們股票類別或系列的所有股票中的權益“完全終止”，或(3)相對於美國股東“本質上不等於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義，則贖回將滿足其中一項測試的要求，即(1)贖回與美國股東在我們股票中的權益“大大不成比例”，(2)導致美國股東在我們股票類別或系列的所有股票中的權益“完全終止”，或(3)對於美國股東而言，這一切都不等同於股息。在確定是否符合其中一項測試時，美國股東通常必須包括由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的我們股票，以及由美國股東實際擁有的我們股票。如果美國股東實際或建設性地沒有持有我們普通股的股份，美國股東優先股的贖回將有資格出售或交換待遇，因為贖回不會“基本上等同於股息”，正如準則所定義的那樣。因為關於上述代碼第302(B)節的三個備選測試中的任何一個是否將就A系列優先股的任何特定美國股東而得到滿足的判定取決於必須作出判定時的事實和情況, 我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定贖回A系列優先股股票對潛在投資者的税收待遇。

如果A系列優先股的股票贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為應税分配，如上所述。在這種情況下，A系列優先股贖回股票中的美國股東調整後的税基將轉移到美國股東持有的我們股票的剩餘股份中。如果美國股東沒有保留我們股票的任何股份，税基可能會轉移到持有我們股票的相關人士手中，否則税基可能會丟失。

A系列優先股的換股。在持續退市事件期間發生控制權變更時，除非我們已選擇行使贖回權，否則在某些情況下，每位優先股持有人將有權將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股。除以下規定外，(1)美國股東一般不會確認A系列優先股轉換為我們普通股時的損益，以及(2)轉換時收到的我們普通股的美國股東税基和持有期一般將與A系列優先股轉換後的股份相同(但税基將從分配給任何零碎股份換取現金的調整税基部分中減去)。(2)除以下規定外，美國股東一般不會確認A系列優先股轉換為普通股時的損益，以及(2)轉換時收到的我們普通股的美國股東税基和持有期將與A系列優先股轉換後的股票相同(但税基將從分配給任何零碎股份換取現金的調整税基部分中扣除)。在轉換中收到的任何可歸因於轉換後累計和未支付股息的普通股

 

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A系列優先股的股票將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為零碎股份的應税交換中的付款，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。在轉換時收到的現金將被視為支付零碎股份，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有A系列優先股的股票超過一年，這一收益或虧損將是長期資本收益或虧損。敦促美國股東就任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，根據該交易，持有人將A系列優先股的股票轉換為現金或其他財產時收到的普通股股票。

免税美國股東徵税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税，但與其無關的企業應納税所得額(UBTI)除外。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但對我們股票的分配不應構成UBTI，除非免税實體(I)借入資金或以其他方式產生收購債務來收購其股票，或(Ii)以其他方式在無關的貿易或業務中使用股票。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股份的養老金信託可能會被要求將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。我們不會成為養老金持有的REIT，除非(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一組養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，總共擁有我們股票的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該會阻止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，進而應該阻止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

潛在免税購買者應諮詢他們自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解這些規則是否適用於他們的特定情況及其後果。

醫療保險税

美國公民和居住在美國的外國人以及某些遺產和信託賺取的某些淨投資收入需繳納3.8%的醫療保險税。淨投資收入包括出售或以其他方式處置我們股票的股息和資本收益。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們的股票所有權和處置權的影響(如果有的話)。

備份扣繳和信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息(包括被視為股息)的金額以及任何扣繳税款的金額(如果有)。根據備用扣繳規則，在2025年12月31日之前，美國股東可能會按照目前24%的費率對支付的股息(包括任何被視為的股息)進行備用扣繳，之後可能會對支付的股息(包括任何被視為股息)徵收28%的備用扣繳，除非美國股東(1)是一家公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(2)提供納税人識別號或社保號碼，在偽證的處罰下證明數字是正確的，並且美國股東不受備用扣繳的懲罰不提供正確的納税人識別碼或社會保險號的美國股東也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東，或者美國國税局通知我們該美國股東受到備用扣繳的影響。見本節的“非美國股東的税收”部分。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國股東的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

 

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非美國股東徵税

一般而言，就本摘要而言，“非美國股東”是指不是美國股東的個人(合夥企業或實體除外，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)。

一般情況下，分發  -  。我們向我們的非美國股東作出的不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)的收益的分配，以及我們沒有指定為資本利得股息的分配，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。我們的收益和利潤一般將首先分配給A系列優先股的股票分配，然後再分配給我們的普通股分配。支付給非美國股東的普通股息通常在分配時要繳納30%的預扣税，除非這種股息實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，或者適用的税收條約降低或取消了這一税。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。優先股的任何建設性股息也將繳納與實際分配相同的美國聯邦預扣税。由於建設性股息不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，我們可以預扣來自現金收益的股息的美國聯邦税，否則我們將支付給非美國股東。

如果我們股票的投資收入被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按適用於普通收入的累進税率徵税，與美國股東就股息徵税的方式相同(如果非美國股東是無權享受任何條約豁免的外國公司，還可能需要繳納30%的分支機構利潤税)。一般來説，非美國股東不會僅僅因為擁有我們股票的所有權而被視為從事美國貿易或業務。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派不會向非美國股東徵税，只要不超過我們股票的非美國股東股票的調整税基即可。取而代之的是，他們將降低我們股票中非美國股東股票的調整後的税基。如果分派超過非美國股東股票的調整税基，則如果非美國股東因出售或處置其股票獲得的任何收益而納税，則分派將產生納税義務，如本節下面“出售股份”部分所述。

可歸因於不動產出售或交換的分配。根據1980年外國房地產投資税法(“FIRPTA”)，可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益(“USRPI資本收益”)的分配，除下文所述外，將向非美國股東徵税，就好像收益實際上與美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税徵税(無論我們是否將分配指定為資本利得股息)，並將在非居民外國人的情況下繳納特殊的替代最低税率。此外，在無權獲得任何條約豁免的公司非美國股東手中，分銷可能需要繳納30%的分支機構利潤税。根據財政部規定，我們(或適用的扣繳義務人)必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。然而，如果我們將在我們實際實施指定之日之前進行的分配指定為資本利得股息，那麼儘管該分配可能對非美國股東徵税，但預扣將不適用於根據FIRPTA進行的分配。相反，我們必須對指定日期及之後的分配實行預扣。, 直至如此扣留的分派與指定為資本利得股息的先前分派金額相等為止。非美國股東可以將預扣的金額記入非美國股東在美國的納税義務中。預扣的金額並不代表實際的納税義務，非美國股東可以從其實際的美國聯邦所得税負債中扣除。如果非美國股東向美國國税局提交適用的申報單或退款要求，則該非美國股東將有權獲得超過其實際美國聯邦所得税負債的任何扣繳金額的退款。我們預計，關於我們庫存的分配將受本款規定的約束。

 

61

 

然而，一般來説，根據FIRPTA，USRPI資本收益的分配不被視為非美國股東的有效關聯收入，而是在以下情況下被視為普通股息和徵税：(1)收到的分配涉及在美國成熟證券市場定期交易的一類股票；以及(2)在截至分配日期的一年期間，非美國股東在任何時候都不擁有該類別股票超過10%。符合這一例外條件的分配應按上述普通收入紅利的方式繳納預扣税。我們預計，在可預見的未來，我們A系列優先股的股票將在成熟的證券市場“定期交易”，儘管不能保證情況會是這樣。

此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的約束，除非那些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們超過10%的股份。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國股東因處置非美國股東資產而獲得的資本利得股息不繳納美國所得税或預扣税，除非(1)收益與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東在收益方面將受到與美國股東相同的待遇。或(2)非美國股東為非居民外籍個人，在納税年度內在美國境內居住183天或以上，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，該非美國股東將為其資本利得繳税。(二)非美國股東是在納税年度內在美國居留183天或以上，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，該非美國股東將為其資本利得繳税。

股票銷售。非美國股東在出售我們股票時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税；條件是：(1)收益與非美國股東在美國境內進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫；(2)非美國股東是個人，在納税年度內不在美國183天或更長時間，並符合某些其他條件；(3)(A)我們的房地產投資信託基金是“國內控制的”，這通常是指在截至處置之日的連續五年內，或者如果較短的話，在我們整個存續期內，由外國人繼續直接或間接持有我們的股票價值不到50%。或(B)出售的股票屬於我們在既定證券市場“定期交易”的股票類別，並且在截至出售日期的五年期間，出售非美國股東持有的該類別股票的流通股比例從未超過該類別股票的10%。(B)出售的股票屬於我們在既定證券市場“定期交易”的股票類別，而出售非美國股東在截至出售日期的五年期間內的任何時候都沒有持有超過該類別股票的10%的流通股。

我們認為我們符合“國內控制”的標準。然而，即使我們不是由國內控制的，我們預計在可預見的未來，我們的A系列優先股(但不是我們的普通股)的股票將在一個成熟的證券市場上“定期交易”，儘管不能保證情況會是這樣。如果出售我們股票的收益要繳納美國聯邦所得税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，而購買我們股票的人可能被要求扣留總收購價的一部分。

此外，合格股東對我們股票的處置不受FIRPTA的約束，除非那些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們10%以上的股票。此外，“合格外國養老基金”或其所有權益均由“合格外國養老基金”持有的實體處置我們的股票不受FIRPTA的約束。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

贖回A系列優先股股票。A系列優先股的股票贖回將根據守則第302節被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的一項或多項特定測試，使贖回可被視為出售或交換贖回股票。見上文“-應税美國股東  -  贖回A系列優先股的税收”。合格股東及其所有者可能需要遵守不同的規則，

 

62

 

並應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。如果A系列優先股的股票贖回被視為分配，分配的金額將以現金金額和收到的任何財產的公平市值來衡量。請參閲上面的“- 分發  -  總則”。如果A系列優先股的股票贖回不被視為分配，它將被視為應納税的出售或交換，按上述“-股份銷售”的方式處理。

外國賬户税收遵從法(FATCA)

支付給(1)外國金融機構(作為受益所有人或作為受益所有人的中介)的我們股票的股息一般將被徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國會計持有人，並符合某些其他規定的要求，或者(2)非金融的外國實體是付款的受益所有人，除非該實體證明它沒有任何主要的美國所有者，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，並且該實體滿足某些其他要求“財政部條例”規定，這些規則一般適用於我們股票的股息支付。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。鼓勵美國股東和非美國股東就這一預扣税諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮

州税、地方税和外國税。我們和您可能需要在不同的司法管轄區(包括我們辦理業務或居住的司法管轄區)繳納州税、地方税或外國税。我們和您所在的州、地方和外國的税收待遇可能與上面總結的美國聯邦所得税後果不符。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁到美國股東身上，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。您應該諮詢您自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解州、地方和外國税法對投資我們股票的影響。

立法提案。您應該認識到，我們和您目前的美國聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，這些行動可能具有追溯力。國會、美國國税局和財政部不斷審查涉及美國聯邦所得税的規則，經常會修改和頒佈新的法規，修訂現有的法規，修改對既定概念的解釋。我們不知道有任何懸而未決的法律會對我們或貴公司的税收產生重大影響，如本招股説明書所述。但是，您應該諮詢您的顧問，瞭解可能與購買我們的證券相關的立法提案的狀況。

 

63

 

權益線

一般

B.出售股東萊利信安資本可能會根據本招股説明書不時提供及轉售最多1,500萬美元的A系列優先股，代表出售股東已同意根據股權購買協議的條款及條件向吾等購買的股份，詳情如下。

根據股權購買協議購買A系列優先股

根據股權購買協議的條款和條件，我們有不可撤銷的權利向出售股東出售，出售股東承諾向我們購買總計1,500萬美元的A系列優先股。根據股權購買協議，我們沒有義務出售任何股份。這種安排有時也被稱為“權益線”。

關於股權購買協議，我們還與出售股東簽訂了一份“註冊權協議”，要求我們準備並提交一份註冊聲明，登記將在股權線下發行的股票的轉售。我們必須採取商業上合理的努力使註冊書生效，並使註冊書保持有效，直至(1)出售股東不再擁有註冊書所涵蓋的任何股份的日期；(2)該等股份停止流通股的日期；及(3)在未將註冊權協議項下的權利轉讓予該等股份受讓人的交易中該等股份轉讓的日期，兩者中以最早者為準：(1)出售股東不再擁有該註冊書所涵蓋的任何股份的日期；(2)該等股份不再流通股的日期；及(3)該等股份在交易中轉讓的日期，而在該交易中，該等權利並未轉讓予該股份的受讓人。

在股權購買協議項下的某些條件(包括證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書生效)(所有必要條件均已滿足之日，即“開始生效日期”)後的任何時間開始，我們有權根據股權購買協議，但沒有義務，通過不時向出售股東交付購買通知，指示出售股東購買最多3,000,000,000,000,000美元的股票。(##*_)每股500股A系列優先股，收購價相當於(A)A系列優先股股票收盤價的97.5%，但不高於美國國税局適用規則和法規允許的最高價格(“快速支付最高限額”)或(B)快速支付最高限額的98.25%，兩者中以較小者為準，於適用通知日期止，以(A)至97.5%的A系列優先股收盤價，但不高於美國國税局(IRS)適用規則和法規所允許的最高價格(“快速支付最高限額”)或(B)快速支付最高限額的98.25%。我們必須在晚上11點59分之前提供購買通知。適用採購日期前一個工作日的東部時間。除非這四個交易日不適用於首次購買股票後發出的第一份購買通知，否則我們不能在購買日期後的第四個交易日之前向出售股票的股東發送另一份購買通知，但這四個交易日的期限不適用於首次購買股票後發出的第一份購買通知。此外，我們和出售股東可能會共同同意將我們A系列優先股的股票數量增加到每次購買最多7股, 在任何適用的購買日期購買500股。任何此類額外股份都將是現有承諾額的一部分，而不是額外的。每筆採購的結算將在採購日期後一個工作日進行。出售股東不得以高於出售股東在出售當日適用的Fastpay最高價格的價格出售根據股權購買協議購買的A系列優先股的任何股份，除非出售股東先前已決定持有適用的股票進行投資。

出售股東根據股權購買協議向我們購買股票的義務受慣例成交條件的約束，包括註冊聲明實際上登記了將在股權線下發行的股票的轉售。股權購買協議不可轉讓，未經另一方事先書面同意，不得轉讓附帶的任何利益。

股權購買協議包含每一方的契約、陳述和擔保，這些都是此類交易的典型內容。此外，吾等與出售股東已授予對方與股權購買協議有關的慣常賠償權利。本股權購買協議可由吾等隨時終止。

如果我們以高於清算優先權的價格將股票出售給B.Riley主體資本，這些股票將佔我們已發行的A系列優先股的較小比例。儘管如此

 

64

 

任何前述相反規定，在任何時間點，出售股東(及其關聯公司)均不得實益擁有我們A系列優先股當時已發行股票的9.99%以上。出售股份的股東可以按市價轉售，也可以按協議價格轉售。請參閲“分配計劃”。這可能會導致A系列優先股的價格下跌，這可能需要我們發行越來越多的股票來籌集預期的資金。

默認事件

如果發生並仍在繼續發生以下任何違約事件，或者發生任何在通知或經過一段時間後將成為以下違約事件之一的事件，我們將被禁止向出售股東出售任何股票：

•

根據股權購買協議條款需要保持有效的註冊聲明的有效性因任何原因(包括但不限於發出停止單)失效或無法根據股權購買協議條款轉售我們的A系列優先股，並且此類失效或不可用持續10個工作日或在任何365天內超過30個工作日。但排除以下情況下的失效或不可用：(I)如果我們在出售股票的股東書面確認股權購買協議涵蓋的所有股票已被轉售後終止註冊聲明，或(Ii)我們以另一註冊聲明取代一個註冊聲明，包括(但不限於)當先前的註冊聲明實際上被覆蓋股票的新註冊聲明所取代時終止該註冊聲明(受某些要求的約束)；

​

•

我們的A系列優先股從我們的主要市場退市，前提是我們的A系列優先股此後不會立即在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場(或前述任何交易的國家認可的後續市場)交易；

​

•

我公司轉讓代理未在賣方股東有權收到所購股份的適用購買日期後三個工作日內向賣方股東發行本公司A系列優先股；

​

•

吾等違反吾等在股權購買協議或任何相關交易協議下的陳述、保證、契諾或其他條款或條件，可能對吾等產生重大不利影響，違反合理可治癒的契諾的治療期為五個工作日；

​

•

如果任何個人或實體根據破產法或破產法的含義對我們提起訴訟；

​

•

如果我們資不抵債，或者根據任何破產法或任何破產法的含義，我們(I)將開始自願案件，(Ii)同意在非自願案件中向我們發出濟助令，(Iii)同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般無法償還債務；或

​

•

有管轄權的法院根據任何破產法發出命令或法令，(I)在非自願案件中要求對我們進行救濟，(Ii)指定我們的託管人，或為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iii)下令清算我們或我們的任何子公司。

​

如果我們啟動自願案件或任何人對我們提起訴訟、為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或者我們為債權人的利益進行一般轉讓，則股權購買協議將自動終止，任何這些都將是上述違約事件。

終止；我們的終止權

除非提前終止，否則股權購買協議將在(I)本招股説明書所屬的登記聲明期滿、(Ii)12月31日之前(以最早發生者為準)自動終止。

 

65

 

2023和(Iii)出售股東根據股權購買協議購買全部購買承諾的日期。我們可以隨時終止股權購買協議，自行決定，不收取任何費用或罰款。

股權購買協議履行對我們A系列優先股東的影響

股權購買協議不限制出售股東出售其目前擁有的或根據股權購買協議向我們購買的A系列優先股的任何或全部股票的能力，但我們可能會要求出售股東因某些原因在一定時期內暫停出售根據本招股説明書提供的我們A系列優先股的股票，包括如果本招股説明書需要補充或修訂以包括額外的重要信息。我們預期根據股權購買協議，於股權購買協議日期起計最多36個月的期間內，向出售股東出售股份。我們A系列優先股的出售股東隨後的轉售可能會導致我們A系列優先股的市場價格下跌或高度波動。根據股權購買協議，出售股東可能最終購買A系列優先股的全部、部分或全部股份，轉售是本招股説明書的主題。出售股東可以轉售其收購的全部、部分或全部A系列優先股。然而，吾等有權控制向出售股東出售吾等A系列優先股的任何股份的時間及金額，吾等可隨時酌情終止股權購買協議，而吾等無須承擔任何費用。

上述股權購買協議及註冊權協議條款的描述並不完整，須受該等協議及文件本身的規限，並受該等協議及文件本身的限制，而該等協議及文件的副本須作為本招股説明書的一部分提交予註冊説明書作為證物。這些協議和文書中陳述的利益、陳述和保證不打算、也不構成本公司或任何其他方對非締約一方的持續陳述和保證。

獲得全額權益額度的可能性

由於幾個因素，包括A系列優先股的交易價格、適用的美國國税局規則和法規所允許的最高交易價格以及交易所法案第9.16條對出售股東的適用等因素，我們可能無法訪問Equity Line的全部金額。

此外，為了將來向B.Riley信安資本發行股票，我們可能需要增加我們的授權股票數量。增加我們的授權股票數量將需要進一步的董事會批准。因此，由於我們根據股權購買協議要求B.Riley信安資本購買股份的能力受到一些條件的限制，因此不能保證我們將獲得股權線下我們可獲得的1500萬美元的全部或任何部分。

 

66

 

銷售股東

本招股説明書涵蓋出售股東或其許可受讓人轉售我們A系列優先股最多1500萬美元的股份，這些股份可能由我們根據股權購買協議向B.Riley信安資本發行。在根據本招股説明書轉售我們的A系列優先股方面，出售股東是證券法所指的“承銷商”。在過去三年中，出售股東與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有任何職位或職位，也沒有其他實質性關係，除了出售股東的一家附屬公司在我們首次和後續公開發行A系列優先股時擔任主承銷商。下表列出了有關截至2021年8月13日出售股東對我們A系列優先股的實益所有權的某些信息，以及根據本招股説明書發行的我們A系列優先股的股票數量。

(1)

發售完成後將由出售股東實益擁有的我們A系列優先股的金額和百分比假設他們將出售根據本招股説明書發售的我們A系列優先股的所有股票。

​

(2)

基於2021年8月13日發行的3962,144股A系列優先股。

​

(3)

B.Riley主體資本有限責任公司的業務地址是11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，CA 90025。萊利信安資本有限責任公司的主要業務是私人投資者。肯尼斯·楊和丹尼爾·什裏曼分別是B.Riley Trust Investments，LLC的首席執行官和總裁，B.Riley Trust Capital，LLC的唯一成員，他們對B.Riley Trust Capital，LLC直接實益擁有和間接擁有的證券擁有唯一的投票權和投資酌處權。我們被告知，B.Riley Trust Capital，LLC和B.Riley Trust Investments，LLC都不是金融業監管局(FINRA)的成員，也不是獨立的經紀交易商。

​

(4)

根據每股25.00美元的清算優先權估算了發售的股票數量，僅供説明之用。實際的股票數量將取決於我們根據股權線實際出售的股票數量以及當時的相關定價。

​

 

67

 

配送計劃

出售股東或其許可受讓人可以不時在納斯達克全球市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施出售本協議涵蓋的A系列優先股的任何或全部股票，或以私下交易的方式出售。出售股東可以按固定價格、出售時的現行市場價格、變動價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的A系列優先股的全部或部分股票。賣出股東在賣出證券時，可以使用下列任何一種或者多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

​

•

經紀自營商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人身份定位和轉售部分股票的大宗交易，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

按照適用交易所規則進行的匯兑分配；

​

•

私下協商的交易；

​

•

通過經紀自營商與出售方約定以每股約定價格出售一定數量股票的交易；

​

•

通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的書面或結算；

​

•

這些銷售方式的任意組合；或

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，A系列優先股的股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

出售股票的股東是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

出售股東已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商(其中一家可能是B.Riley信安資本的附屬公司)完成其根據股權購買協議收購併在未來可能從我們手中收購的A系列優先股的所有銷售(如果有的話)。(br}銷售股東已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商(其中一家可能是B.Riley Trust Capital的附屬公司)完成A系列優先股的所有銷售(如果有)。除某些例外情況外，這些銷售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每一位這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第292(A)(11)節所指的承銷商。賣方股東已通知我們，每個這樣的經紀交易商都將從賣方股東那裏獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。

參與本招股説明書提供的A系列優先股的經紀、交易商、承銷商或代理人可以佣金、折扣或優惠的形式從買方(經紀-交易商可作為其代理)獲得出售股東通過本招股説明書出售的股份的補償。(Br)本招股説明書提供的A系列優先股的經紀、交易商、承銷商或代理人可以佣金、折扣或優惠的形式獲得買方(經紀-交易商可代理)通過本招股説明書出售的股票的補償。由出售股東出售的我們A系列優先股的任何購買者向任何該等特定經紀自營商支付的補償可能少於或高於慣例佣金。我們和出售股票的股東目前都不能估計任何代理將從出售股東出售的我們A系列優先股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

據我們所知，出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的A系列優先股股票的現有安排。

我們可能會不時向證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或對本招股説明書構成的註冊説明書的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法要求的情況下，披露與特定出售由 提供的A系列優先股股票有關的某些信息。

 

68

 

出售股東的本招股説明書，包括任何經紀、交易商、承銷商或代理人的姓名，出售股東參與該等股份分銷的任何名稱，出售股東向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償，以及任何其他所需資料。

我們將支付出售股東根據證券法提供和出售本招股説明書涵蓋的A系列優先股股票的相關費用。我們已同意賠償出售股東和某些其他人士與在此發售我們的A系列優先股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或如果沒有此類賠償，則分擔就該等責任所需支付的金額。(C)我們已同意賠償出售股東和某些其他人士與在此發售我們的A系列優先股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或在沒有此類賠償的情況下，提供就該等責任需要支付的金額。出售股東已同意賠償我們在證券法下可能因出售股東向我們提供的某些專門用於本招股説明書的書面信息而產生的責任，或在沒有此類賠償的情況下，向我們提供就該等債務所需支付的金額。

鑑於我們的董事、高級管理人員和控制人可能被允許對《證券法》規定的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。

出售股東已向我們表示，在股權購買協議日期之前的任何時間，出售股東或其代理、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或完成我們的A系列優先股的任何賣空(該術語在交易所法案第200條規則中定義)或任何對衝交易，從而建立了我們的A系列優先股的淨空頭頭寸。出售股東已同意，在股權購買協議期限內，出售股東及其任何代理人、代表或聯屬公司均不會直接或間接訂立或達成任何前述交易。

我們已通知出售股票的股東，它必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，第M條規定，在整個分銷完成之前，出售股票的股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人士不得競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買屬於分銷標的的任何證券。第M條還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷相關的任何出價或購買。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發售將於本招股説明書提供的A系列優先股的所有股票均已由出售股東出售之日終止。

 

69

 

專家

本招股説明書參考截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告納入了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的報告納入本招股説明書的。

本招股説明書參考Form 10-K截至2020年12月31日的年度報告並與截至2018年12月31日的年度相關的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG，LLP)的報告合併的，因為該事務所擁有審計和會計專家的權威。

 

70

 

法律事務

某些法律問題將由Proskauer Rose LLP作為我們的證券和税務顧問轉交給我們。馬裏蘭州法律的某些事項將由Venable LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Duane Morris LLP轉交給出售股東。如果律師向承銷商、交易商或代理人(如果有)傳遞與根據本招股説明書及任何相關招股説明書附錄進行的發售有關的法律事宜，則招股説明書附錄中將指名與該一項或多項發售有關的律師。

 

71

 

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於此次發行的S-11表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及提交給美國證券交易委員會的相關證物中列出的所有信息，現將其作為參考。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，根據該法，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR(通過電子方式)訪問，該系統包括在證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上。

我們還在向SEC提交年度報告、季度報告、當前報告和其他材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.Health care trustinc.com向SEC提供這些材料。要索取我們向美國證券交易委員會提交的文件副本，請直接向醫療信託公司提出，地址為紐約紐約10019號第五大道650號30層，郵編：10019，郵政編碼：投資者關係部，電話：(866)9020063。

 

72

Healthcare Trust，Inc.

$15,000,000股
7.375系列累計可贖回永久優先股
(清算優先權為每股25.00美元)

招股説明書

2021年8月20日