附件10.1

執行副本

高管聘用 協議

之間

創新 支付解決方案公司

和

威廉·科比特

2021年8月16日

行政人員聘用協議

本執行 僱傭協議(“協議”)的日期和生效日期為2021年8月16日(“生效日期”)， 由創新支付解決方案公司和威廉·科比特 個人簽訂，前者是一家根據美國內華達州法律成立和存在的公司，辦事處位於加利福尼亞州91324號北嶺商務中心大道19355號(“公司”)， 個人居住在圓石灘格里芬路1579號。CA 93953(“執行”)(本合同各方有時將 單獨稱為“當事人”或統稱為“當事人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，公司希望 根據本協議中規定的條款和條件聘用高管，並且高管希望根據該等條款和條件以及本協議規定的對價聘用公司 。

因此，現在，為了 並考慮到本協議中包含的相互承諾、契諾和義務以及其他善意和有價值的對價， 公司和管理層同意如下：

第1.0條-定義和解釋

1.1 定義的術語。

在本協議中使用以下 術語時，除非上下文另有明確指示，否則這些術語應具有以下賦予它們的含義。 本協議中的其他大寫術語在本協議正文中或高管 可在其中獲得補償或福利的任何公司股票或福利計劃中定義。

“附屬公司” 指任何其他控制、被公司控制或在公司共同控制下的人。就本協議而言，術語“控制”(或任何同等術語)是指擁有某人50%(50%)以上有表決權證券的所有權 ，或通過投票權或其他方式控制該人管理政策的權力。 “控制”(或任何同等術語)指的是擁有某人50%(50%)以上有表決權證券的所有權，或擁有通過投票權或其他方式控制該人管理政策的權力。

“董事會”或 “董事會”是指公司董事會。公司股票是指公司的普通股。

“個人” 是指任何自然人、公司、公司、合夥企業(包括普通合夥企業和有限合夥企業)、有限責任公司、 獨資企業、協會、股份公司、商號、信託、受託人、合資企業、非法人組織、遺囑執行人、管理人、法定代表人或其他法人實體，包括任何政府機關、實體或機構。

“限制性股票”是指 根據本協議授予高管的公司股票，主要以本合同附件 A的形式授予高管。

“SEC”指美國證券交易委員會 。

“美國證券交易委員會第144條規則”是指美國證券交易委員會根據“證券法”的授權頒佈的第144條規則，編入“美國聯邦法典”第17編 231.144條。

“證券法”指 (美國)1933年證券法。

“條款”指第2.1(A)節規定的 本協議的主要或初始條款。

“終止日期”是指本協議根據本協議規定到期或終止的 日期。

1.2 解釋；協議。

(A) 本協議的名稱以及本協議中使用的條款和章節(或小節)説明僅供參考 ，不得解釋為影響本協議的含義、解釋或效果。單數定義的術語在使用複數時應具有類似的 含義，反之亦然。

(B) 除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”及類似術語均指本協議的整體，本協議中提及的條款或章節指的是本協議的條款或章節。男性、女性、 和中性的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數 ，反之亦然，除非上下文另有要求。

(C) 就本協議而言，在本協議中使用“包括”、“包括”和“包括”一詞時，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞。

(D) 除非另有説明，否則本文中提及的貨幣指的是美利堅合眾國的貨幣(美元) 。

1.3 展品和時間表。

以下附件和時間表附在本協議之後，雙方應在簽署和交付本協議的同時或之後簽署：

附件A--賠償協議

附件B--加州勞動法§2870

第2.0條--就業和職責

2.1 僱傭期限/優先協議。

(A) 本協議取代公司和高管之前於2020年6月23日簽訂的僱傭協議(“之前協議”)。自生效之日起，《事先協議》將不再具有進一步效力和效力，但管理層 並不因簽訂本協議而放棄根據《事先協議》獲得既得補償的任何權利。

(B) 此外，執行董事簽訂本協議並不表示放棄其在以下方面的任何權利：(I)根據先前協議第3.4節授予執行董事的5,123,750股 公司股票；或(Ii)根據先前協議和執行與本公司於2020年6月23日簽訂的特定限制性股票協議第2.1節授予執行董事的15,371,250股公司普通股。“限制性股票協議”將繼續具有全部效力和效力。

(C) 公司同意繼續聘用高管，高管同意繼續全職受僱於公司， 自生效日期起持續至2024年12月31日營業結束(下稱“術語”)為止。(C) 公司同意繼續聘用高管，高管同意繼續全職受僱於公司 自生效日期起至2024年12月31日營業結束為止(以下簡稱“術語”)。

(D) 期滿後，除非雙方書面同意：(1)根據本協議或本協議的任何修正案或補充條款，將高管的任期延長一段規定的期限，或(2)根據本協議的條款和條件，高管可“隨意”繼續受僱 ，高管可辭去或終止其在公司的僱用 ，否則高管在公司的僱傭關係即告終止。 在任何一種情況下，公司均可終止高管在公司的僱傭關係。 在這兩種情況下，公司均可終止高管在公司的僱傭關係。 在上述任何一種情況下，公司均可終止高管在公司的僱傭關係。 在給出辭職或終止的書面通知後， 至少在辭職或終止生效日期前三十(30)天。

(E) 自生效日期起，行政人員與本公司於2021年2月22日訂立的若干認股權證協議現予取消 ，並停止生效。

2.2 公司高級管理人員/董事。

(A) 自生效日期起，高管應全職擔任公司首席執行官。 高管同意擔任指定職位，並盡其所能勤奮履行公司通過董事會確定的與該職位有關或與之相關的職責、責任和服務， 並履行公司董事會可能不時合理指示高管履行的其他附加或不同職責和服務。 作為公司首席執行官的職責和職責的一部分， 高管應主要負責指導和管理公司及其附屬公司的所有運營。

(B) 自生效日期起，高管將被選舉為董事會成員，並在 任期內或直至高管根據公司治理文件選擇辭職或被免職之前擔任公司董事。由於任何原因，任期結束 後，執行董事同意立即辭去董事會職務，並辭去他在本公司或任何聯屬公司擔任的任何及所有其他職位或職務 。

2.3 監督/公司政策。

根據本協議，高管應始終遵守和遵守公司的政策和程序以及董事會的治理方向，並應以良好的 和專業的方式行事，始終支持和保護公司的最佳利益。

2.4 高管的受託責任。

(A) 在高管受僱於公司期間，高管始終同意，他對公司負有 應有的、適當的照顧、誠信和公平交易、誠實和充分披露以及忠誠的受託責任，並將始終按照公司的最佳 利益行事，不會做出也不會做出任何會故意損害 公司的業務、利益或聲譽的行為。

(B) 作為執行對公司的受信責任的一部分，執行同意不會在知情的情況下執行或從事與其對公司的職責和責任構成或涉及利益衝突的任何 行為或活動，且在 發現該等行為或活動後，執行人員將通知董事會，並將採取必要的步驟和行動以退出或停止導致任何該等利益衝突的任何該等行為或活動。出於本協議的目的(僅作為説明，但不限於此)，雙方承認並同意高管在任何可能以任何方式對公司利益產生不利影響的外部商業活動中的直接或間接利益、與 的任何聯繫或從中受益，將構成或涉及 利益衝突。

第3.0條--補償和福利

3.1基本 薪酬。

自 生效日期起，高管的基本工資為每月30,000.00美元(3萬美元)，應根據公司針對其高管、經理和受薪員工的標準薪資慣例 支付。支付給高管的工資應 受美國和州法律要求的所有扣繳，以及高管可能不時指定或授權的其他扣繳 。

3.2 獎勵現金獎勵。

高管按照本協議的規定完成與公司的僱傭服務的公司的每個 財年結束後， 高管有資格獲得由董事會決定的現金獎金。每筆年度獎金的實際金額將由董事會根據本公司是否實現(或超過)年度收入或董事會不時制定的其他財務業績目標以及達到(或超過)的程度確定 。

3.3 授予公司股票期權。

(A)自 生效日期起，公司應向執行人員發出並交付一份認購權，以每股0.15美元(15美分)的行使價購買20,000,000股(2000萬股)公司股票(“認股權”)。受期權約束的50%(50%)股份應在授予日歸屬，另外50%受期權約束的股份應按 1/36的比率歸屬在三年內每月支付一次。如果高管在生效日期三週年之前按照本 協議的定義無故終止，則任何未授予的股份應在一般版本 (定義如下)生效之日歸屬。該期權應遵守創新支付解決方案公司2021年股票激勵計劃 (“該計劃”)和本計劃要求的任何期權獎勵協議。但是，前提是如果本協議的條款與本協議的計劃或授標協議發生 衝突，則以本協議為準。該期權在授予之日起十(10)年內可行使，本公司應允許高管以無現金方式行使該期權 。

(B) 公司股票主管通過行使期權獲得的任何股票應被視為證券交易委員會第144條所定義的“受限證券” ，在此之前不得出售或轉售，且只要該等股票已包括在根據證券法第5條提交給證券交易委員會的有效註冊聲明中或符合其他條件，並可根據證券法或證券交易委員會第144條豁免註冊而出售。

3.4 費用。

公司應在提交費用報表或憑證以及公司 或其會計師可能要求以及公司不時採取的任何政策和程序所要求的支持信息後，向 高管支付或償還其在履行本協議項下的職責和職責時發生或支付的所有必要和合理的費用。此外，公司將每月向行政人員提供800.00美元(800美元)的汽車津貼。

3.5 員工福利。

(A) 在本協議有效期內以及高管在本協議項下的受僱期間，高管將有權參加任何 公司目前或以後根據本協議一般條款有資格設立的團體保險、合格養老金、住院、醫療健康和意外、殘疾或類似計劃或計劃。公司有權在通知執行人員後隨時修改或終止任何此類計劃或計劃。儘管如上所述，執行 理解並承認，截至生效日期，公司不向其員工提供以下規定的休假 以外的任何福利計劃。

(B) 公司向高管提供或提供的任何福利均由公司自行決定，在公司就任何此類變更(包括任何福利的終止)向高管發出適當的書面通知後，可能會發生變更， 且不收取任何費用。

(C) 高管將有權在本協議期限內的每個日曆年享受六(6)周的帶薪假期，高管休假的時間表 由公司和高管雙方協議確定。

3.6 新的或後續的計劃和計劃。

如果在生效日期 之後的任何時間，公司制定了任何新的、替代的或額外的養老金、退休、殘疾或年金計劃，或針對公司高管或高級管理人員的類似級別的薪酬計劃或 計劃，則高管有資格根據 其條款獲得此類養老金、退休、殘疾和年金計劃、計劃或激勵性薪酬實踐的 承保範圍。

3.7是否提供 薪酬和福利。

根據本協議條款向高管提供的福利和權利，或高管可能有資格獲得的福利和權利(本協議第 4.0條規定的除外)是且將取決於高管保持並繼續擔任本協議第2.0條規定的職位或在公司擔任被視為等同於該職位的類似職位的 高級管理人員 。

第4.0條--終止和終止僱用

4.1終止僱傭關係。

(A) 高管在公司的僱傭應終止(1)第4.2節規定的原因，(2)第4.3節規定的高管殘疾，(3)第4.4節規定的高管死亡，或(4)高管辭職 或自願終止僱傭。

(B) 在本協議期限內，如果高管因4.1節規定的任何原因或理由而終止與公司的僱傭關係，則高管無權在 終止僱傭後獲得本協議項下的任何補償或福利，除非第4.0條或任何適用的補償計劃、員工福利計劃或其他公司贊助計劃中明確規定，否則高管在終止僱傭 後有資格或仍有資格參與的公司的所有員工均可獲得該補償或福利。(B) 在此 終止僱傭後，高管無權獲得本協議項下的任何補償或福利，除非本第4.0條或任何適用的補償計劃、員工福利計劃或其他公司贊助計劃可供高管在終止僱傭後 有資格或仍有資格參與。

4.2因故終止。

(A) 公司可在公司 向高管發出書面通知後，以書面方式終止高管的職務。就本協議而言，術語“原因”是指：

(1) 公司書面通知高管後三十(30) 天內，高管違反了本協議的任何實質性條款、條件或規定，而該條款、條件或條款仍未得到糾正；

(2)高管 實施的任何行為或不作為，對公司或其任何關聯公司的業務、運營、財務狀況或聲譽造成或可能產生重大不利影響的行為或不作為；

(3) 行政人員犯有重罪或任何涉及或包括盜竊、不誠實或道德敗壞的罪行(包括認罪或不認罪)；

(4){br]嚴重遺漏或玩忽職守任何法定或普通法上對公司忠誠的責任；或

(5) 任何屢次或持續的失敗、疏忽或拒絕履行本協議項下的高管職責 或董事會或接受高管彙報的任何公司高管的指示。

(B) 關於是否存在終止高管受僱於公司的“原因”的任何決定應 提交董事會作最終決定。

4.3因 殘疾而終止。

(A) 如果高管連續六(6)個月不能履行他/她的日常職責，或 在任何十二個月內因身體或精神殘疾(無論是完全殘疾還是部分殘疾)而不能履行他/她的正常職責，公司應繼續向高管支付其 全額工資，直至連續第六個月殘疾的最後一天幷包括在內。或 較短的傷殘時間合計等於六(6)個月的日期(在任何一種情況下，該日期均為“傷殘日期”)。公司 有權在殘疾日期或之後的任何時間終止本協議，並在向高管發出書面通知後終止 因殘疾而與公司的僱傭關係。

(B) 因殘疾或因殘疾而終止高管僱傭的生效日期應為殘疾日期 ，自該日期起及之後，除根據本協議已累計但尚未支付的任何補償 以及以下補償和福利外，公司對高管不再承擔任何義務或責任：

(1) 管理人員的基本工資，按緊接殘疾日期前有效的費率計算，至因殘疾或因殘疾而被解僱的 月底為止；

(2) 根據任何公司激勵性薪酬、績效或獎金計劃的條款，發生 高管因殘離職的年度的年度獎金，按比例支付至離職之日，並在 獎金支付給公司其他高管(如有)的時候支付；(B) 根據任何公司激勵性薪酬、績效或獎金計劃的條款， 高管因殘疾而離職的年度獎金，按比例支付至離職之日，並在 獎金支付給公司其他高管時支付；

(3) 從高管離職當月的第一個月開始，根據 公司提供長期傷殘或退休福利的任何計劃或計劃，高管有權獲得的付款；

(4) 繼續參加任何公司贊助的員工福利計劃，該計劃向公司所有員工提供，並在高管於傷殘之日參加的 中，只要高管仍有資格根據該計劃的條款參加 ，直至高管停止殘疾、去世或年滿70歲(以最早發生者為準)。

4.4由於 死亡而終止。

如果高管 在本協議期限內去世，本協議將自動終止和失效，但以下情況除外：(A)高管的遺產 有權獲得截至其 去世之日根據本協議應得或欠高管的任何補償，包括每年確定並支付給高管的任何獎金或其他補償，這些補償應按比例分配並支付至高管死亡當月的最後一天， 。(A)高管的遺產 有權獲得截至其 死亡之日根據本協議應得或欠高管的任何補償，包括每年確定並支付給高管的任何獎金或其他補償，並在高管死亡當月的最後一天按比例支付。和(B)此類終止不影響根據當時對高管有效或有效的公司計劃或計劃支付給高管的 遺產作為保險或其他死亡撫卹金的任何金額。

4.5無故終止 ；嚴重。

(A) 除第4.5(B)節規定的情況外，在遵守第4.5(C)節的條款和條件的情況下，如果高管在本協議期限內的任何時間因第4.1節規定的原因或理由而終止與公司的僱傭關係， 高管有權獲得相當於高管終止之日有效年薪的50%(50%)的遣散費(“基本離職金”)。

(B) 如果公司在本協議期限內被收購，無論是通過合併、股票收購或購買，或合併， 或通過收購公司的全部或幾乎所有業務或資產，或以其他方式(在每種情況下，均為“收購”)， 公司或任何此類收購中或作為任何此類收購的結果或結果的收購或尚存的人(“收購方”)， 視情況而定：

(1) 未能或拒絕向高管提出要約，或在收購結束或完成之日(“完成 日”)、新的或繼續受僱於收購實體的職位上承擔或提供職責、薪酬 和福利(等於或高於受僱職位)，以及根據本協議向高管提供的責任、補償和福利 ，因此，高管選擇辭職或自願終止其僱用 。

(2) 在截止日期後十二(12)個月內的任何時間，在無故 或第4.1節規定的任何其他原因的情況下，終止本協議和高管與公司或收購方(視情況而定)的僱傭關係；然後，在發生 此類事件時，高管有權獲得相當於高管100%(100%)的遣散費，以代替第4.5(A)節規定的基本離職費。

(C) 公司根據本第4.5條規定支付基本離職費或增額離職費的任何義務是且應(1)受 高管遵守本協議第5.0和6.0條的規定、約束和限制的約束，(2)除非 另有約定，否則應從終止當月的下一個月開始分六(6)個月等額支付。和 (3)如果高管簽署了一份標準的通用新聞稿和協議，不會在高管離職之日起45天內就 被解僱的員工起訴當時公司使用的公司(“通用新聞稿”)。一般 發佈不應放棄執行人員在一般 發佈生效日期後持有的股票或期權的任何權利。公司應在高管離職後十四(14)天內向高管提供此類全面發佈協議 。

第5.0條-公司財產的所有權和保護

5.1所有權； 服務結果。

公司應擁有，且高管 同意全面披露並在此將高管的所有權利、所有權和利益永久轉讓和傳達給公司，這些權利、所有權和利益包括所有有形和無形的 財產、材料和信息，這些權利、所有權和利益包括所有有形和無形的 財產、材料和信息，這些權利、所有權和利益屬於 所有類型和性質，並永久存在於高管為公司提供的服務或工作的結果中。高管在受僱於公司 期間(無論是在營業時間或其他時間，以及在公司辦公場所或其他地方)構思、產生、開發、製造或獲得的想法、概念、改進、發現和發明，無論是否可申請專利，包括(A)高管在任何發明、專利或專利權、商標和/或其他方面的所有權益，這些想法、概念、改進、發現和發明與公司的 業務、技術、運營、產品或服務有任何關係，包括(A)高管在任何發明、專利 或專利權、商標和/或其他方面的所有權利和利益，包括(A)高管在公司的業務、技術、運營、產品或服務方面的所有權利和利益，包括：(A)高管在任何發明、專利或專利權、商標和包括行政人員放棄根據(美國)藝術家 視覺權利法案，(B)印刷或數字生成或存儲的文件、筆記、備忘錄、通信、列表、文檔和其他公司 文書和記錄，(C)關於或包括任何保密信息(定義如下)的信息，以及(D)包含任何前述財產的任何類型的作品或材料，無論是印刷的或數字格式的或其他形式的，材料或信息。 雙方理解並同意，本5.1節和5.2節的規定不適用於我能證明 完全符合《加州勞動法》第2870節(見本協議附件B)保護的任何發明。

5.2出租工作； 任務。

高管為公司提供的所有服務 或在公司聘用高管期間或範圍內提供的所有服務均應構成“受僱工作” ，此類服務或工作的結果歸公司所有。高管同意執行並向公司交付公司可能不時要求的轉讓 或其他文書，以證明公司對高管在本協議項下執行的所有此類服務和工作的結果、工作產品和收益 的所有權。

5.3返還公司 財產。

(A) 一旦本協議終止或高管終止受僱於公司，高管應立即將被視為公司財產的所有財產(包括有形和無形財產) 歸還給公司，包括由高管(或與公司一起或在公司行事的任何人)擁有、保管或控制的鑰匙、 記錄、員工徽章、入境卡、記錄、筆記、數據、模型、備忘錄以及其他文件、設備或信息或數據 (包括機密信息以及此類財產是否由高管或其他人構思、開發、 生成或製作。高管在終止與公司的僱傭關係後，在任何情況下均無權複製或複製或保留公司的任何財產的副本 。

(B) 高管應在他/她終止與公司的僱傭關係時(不遲於終止僱用的生效日期 後24小時內)以書面向公司證明，他/她已按照本協議的要求將公司的所有財產歸還給公司 ，且高管或與 合作的任何其他人、或在高管的要求下、或可能向其披露或交付該等材料的任何其他人均未保留任何此類財產的副本、複製品或複製件。(B) 高管應在終止僱傭後(不遲於終止生效日期 後24小時)向公司書面證明，他/她已按照本協議的要求歸還公司的所有財產 ，並未保留任何此類財產的副本、複製品或複製品。

第6.0條--保密 及相關義務

6.1機密信息； 義務。

(A) 各方承認並同意，由於高管在公司任職期間，高管將獲得、 開發或參與開發、或以其他方式訪問被視為公司高度機密且屬於公司財產(或由公司從其他人獲得許可)的非公開信息、數據和其他事項，包括：

(1) 發明、想法、發現、方法和方法論、工藝、產品、產品設計、技術信息、專有技術、版權和作者作品、圖紙、示意圖、供應商、客户和客户名單、價格和成本；

(2)信息 技術、系統、流程、設計、平臺和軟件，包括任何軟件的代碼、算法和其他組件；

(3) 研究、分析、戰略和戰術計劃、營銷計劃和調查、地圖、照片和其他媒體和圖像記錄、 和服務點位置和信息；

(4) 由公司或為公司保存的公司、業務、財務、會計、法律和監管信息、數據和記錄(包括草稿、複印件和副本)，包括組織結構圖、股東名單、會議記錄和決議、 個人檔案和個人隱私數據、合同、協議、票據、債權證、擔保工具、金融和融資工具 以及文件、不動產和個人財產租賃、許可證和其他商業交易文件和記錄；以及

(5) 根據(美國)法律被視為“商業祕密”的信息“保護商業保密法”(Pub.國標第114-153號，130號376， 編入美國法典第18章)(“DTSA”)和/或根據“加州統一商業保密法”(加州統一商業保密法)。公民。代碼§ 3426及以下)；(統稱為“機密信息”)。“機密信息”還應包括任何人向公司或公司向任何人披露的任何非 公開信息或數據，這些信息或數據受保密 義務或公司與此人之間簽訂的保密和保密協議的約束。“機密信息”應包括任何非 公開信息或數據，這些信息或數據由公司向公司或由公司向任何人披露，且受公司與此人簽訂的保密和保密協議的約束。

(B) 執行契約，並同意未經公司事先書面同意，他/她不會在任何時間或以任何方式直接或間接向任何人發佈、披露、泄露或傳達任何保密信息，但以下情況除外：(1)向董事、公司管理人員、成員或股東或公司的其他員工和承包商“需要知道” 此類信息，並對公司承擔了適當的保密義務；或(2)在未經公司事先書面同意的情況下，他/她不會直接或間接向任何人發佈、披露、泄露或傳達任何保密信息，但(2)向董事、公司管理人員、成員或股東或公司的其他員工和承包商“需要知道”此類信息並已對公司承擔適當保密義務的人除外。執行 同意嚴格保密所有機密信息。

6.2 離職後保密義務。

(A) 作為公司聘用高管的部分代價，並作為對公司簽訂本協議的激勵， 高管同意，在本協議終止或到期後的五(5)年內以及高管與公司的僱傭 結束後的五(5)年內，高管不得直接或間接：

(1) 除非適用法律或任何立法、司法或行政訴訟中的法律程序可能要求，否則， 在披露任何此類信息之前，行政人員向公司發出關於任何此類建議披露的充分書面通知，以便公司有充分時間 獲得公司認為必要或適當的任何保護令或其他救濟，以便公司獲得任何保護令或其他救濟，以便向公司及其管理層以外的任何人發佈或披露任何保密信息，以確保對 機密信息的持續保護。

(2) 披露、使用或依賴任何保密信息，這些保密信息涉及 高管可能向其附屬公司的公司以外的任何人提供或提供的僱傭、諮詢或其他服務；

(3)未經公司事先書面同意或同意，誘使或 企圖誘使公司任何經理或員工終止其在公司或其任何附屬公司的僱傭關係。

(B) 公司和高管同意，高管在本協議中承擔的離職後義務是合理和必要的，以保護機密信息不會未經授權或不當披露給任何人(公司及其附屬公司除外)或不符合任何人的利益，包括不可避免地披露此類信息的可能性。(B) 公司和高管同意，本協議中的高管承擔的離職後義務是合理和必要的，以保護保密信息不被未經授權或不當披露給任何人(公司及其附屬公司除外)。

6.3 公司對違反保密義務的補救措施。

(A) 執行人員違反本協議中的保密義務應構成終止本協議規定的執行人員工作的“因由”理由 。此外，如果高管違反任何此類行為，包括高管在本協議中規定的離職後義務，公司應有權根據聯邦(美國)法律或衡平法 獲得任何補救措施。根據加州法律和/或加州法律。

(B) 根據(美國)根據《保護商業祕密法》，公司特此向高管提供以下豁免權保護通知 ：

“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密 而承擔刑事或民事責任。 如果商業祕密是在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露的，則個人不應承擔刑事或民事責任 。根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因泄露 在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的商業祕密而承擔刑事或民事責任，如果這種起訴是蓋章的。 個人因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求僱主報復的個人，可以將商業祕密 泄露給個人的律師，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果該個人提交的任何文件中包含該商業祕密 ，則該個人可以將該商業祕密 泄露給該個人的律師，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交的任何文件中包含該商業祕密 ，則該個人可以將該商業祕密 泄露給該個人的律師，並在訴訟中使用該商業祕密信息

第7.0條--税收和税收

7.1 高管應負責支付任何政府 實體或税務機關根據本協議向高管支付或獲得的付款、補償和福利所徵收的所有美國、州和地方收入、消費税和類似税款。

7.2 公司應在期限及任何延長期限內的每個日曆年度結束後九十(90)天內(或適用法律可能要求的 )，向高管提供或提交美國或州法律要求的任何表格、文件和其他記錄，使顧問能夠確定或核實根據本協議支付或應付的付款、補償和 福利可能徵收的任何適用税款，並編制和提交美國或任何適用 要求的任何納税申報表或其他文件。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

第8.0條--賠償和索賠抗辯

8.1 賠償協議。

雙方的意圖是， 作為高管接受本協議條款和條件下受僱於公司的誘因，公司將在內華達州法律允許的最大範圍內，為高管提供與其在公司的僱傭職位和履行其 職責和責任相關的賠償保護。因此，公司和 高管應在簽署本協議的同時或緊隨其後，簽訂並簽署基本上採用本協議附件A形式的賠償 協議。

8.2 其他賠償保障。

賠償協議中向高管提供的賠償保護 應是根據公司管理文件或根據內華達州法律授予或以其他方式授予高管的任何賠償權利 的補充，而不是減損。

第9.0條-適用法律；爭端解決

9.1適用法律。

本協議應根據加利福尼亞州的法律解釋和執行 ，而不考慮法律的選擇原則。

9.2 爭議解決；仲裁。

(A) 在公司或高管的選擇下，在適用法律允許的範圍內， 根據本協議、基於本協議或與本協議相關的任何爭議、爭議或問題，或任何違反或未能遵守本協議條款的行為(均為“爭議”)， 應通過美國仲裁協會(“AAA”)根據其商業仲裁規則(“AAA規則”)進行的具有約束力的仲裁來最終和排他性地解決。除非各方另有約定，任何爭議的仲裁應由各方選定的單一仲裁員進行，仲裁地點和地點應為AAA位於加利福尼亞州洛杉磯的洛杉磯地區中心。每一方特此向AAA和選定的仲裁法庭提交任何爭議的仲裁，放棄對仲裁地點的任何異議，並同意可根據本協議中“通知” 的規定，在本協議項下的任何仲裁或程序中向一方送達訴訟程序和其他通知、訴狀和 文件。

(B) 如果當事各方在一方以書面形式將其提交仲裁的意向通知另一方後三十(30)天內無法就中立仲裁員達成一致，任何一方均可向AAA申請指定一名仲裁員，或者如果AAA 當時不存在或拒絕採取行動，則任何一方均可向加利福尼亞州任何縣的高級法院主審法官申請指定一名中立仲裁員

(C) 如果當事各方書面同意，並經單一仲裁員同意，在 中進行的任何爭議的聽證和仲裁程序可以通過當事各方可以接受的安全視頻會議技術遠程進行。

(D) 仲裁員的決定或裁決應以書面形式作出，並應詳細説明裁決的理由。證據開示應 迅速進行，同時牢記限制證據開示和加快仲裁員的裁決或裁決的目標 以當事人最合理的成本和費用。仲裁員的裁決是終局的、決定性的並對雙方具有約束力 ，除執行仲裁員的裁決外，任何一方不得提起法律訴訟或衡平法訴訟(如果提起，也不得起訴) 。根據此類仲裁作出的裁決可在任何有管轄權的法院登記，或可向該法院提出申請，要求司法接受裁決和/或執行命令(視情況而定)。

9.3 特別救濟。

公司在 本協議項下的權利具有特殊、獨特和智力性質，具有獨特的價值，違反本 協議的任何規定(尤其包括第5.0和6.0條中包含的規定)將給公司造成不可彌補的經濟損害或損害 ，在法律訴訟中不能合理或充分補償損害賠償。因此，在不限制公司根據本協議或適用法律或其他方式可能享有的任何權利或補救 的情況下，高管同意公司有權尋求強制令 和其他特別救濟，以強制執行和保護其根據本協議授予的權利，無論是通過本協議規定的仲裁或訴訟 ，而不要求公司提交保證金或其他擔保。

9.4 執行費用。

如果高管 是根據本條款第9.0條進行的任何仲裁或訴訟的勝訴方，公司應支付高管的律師費和 費用，包括任何仲裁員的補償和費用，除非仲裁員或法院認定(A)公司在該爭議中沒有 責任，或(B)高管的訴訟或索賠性質輕微。在任何其他案件或事項中，公司和 高管應各自承擔自己的律師費和費用，但公司應支付根據第9.2條指定的任何仲裁員的費用。

第10.0條--總則

10.1 董事會批准。

在公司董事會明確批准本協議 之前，本協議即使由雙方簽署並交付，也不會生效和強制執行。公司同意立即將批准日期通知行政人員。

10.2不可轉讓。

本協議是個人 合同，高管在本協議下的權利、利益、福利和義務不得由高管自願或非自願地 轉讓、出售、轉讓或轉讓給任何人。

10.3個通知。

本協議項下的所有通知、請求、要求 和其他通信均應以書面形式進行，並應視為已正式送達：(A)如果由專人或私人 快遞員遞送並由接收方簽字，則為送達之日；(B)如果通過傳真發送，並附有成功 傳輸的書面證據，則為送達之日；或(C)如果通過國內掛號信或預付郵資的國內掛號信郵寄，則在郵戳日期後的 第三個工作日送達。向任何一方發出通知的地址如本協議導言第 段所示，或隨後由一方向另一方發出書面通知進行修改。

10.4税。

不言而喻，本協議項下提供的所有付款和福利 均需預扣適用的聯邦、州和地方所得税(或類似)税。

10.5豁免和 修改。

任何一方 在任何時候未能強制執行並要求完全遵守本協議的任何條款，均不構成在未來任何時候放棄本協議的任何條款和條件，也不阻止該方在以後任何時間堅持遵守和履行此類 條款和條件。本協議或本協議的任何條款均不得放棄、修改、修改、解除或終止，除非通過書面文書並由雙方正式簽署。

10.6可分割性。

雙方希望本協議中包含的 權利、義務、補救措施和其他條款應在 法律允許的最大範圍內強制執行。如果本協議的任何條款或其對任何個人、協會或實體的適用在任何程度上被解釋為全部或部分無效或不可執行，則該條款的解釋方式應允許其在適用法律下的可執行性 。在任何情況下，本協議的其餘條款將繼續完全有效。

10.7完整的 協議；集成。

本協議構成雙方關於此類標的的完整協議，幷包含雙方關於此類標的的所有契諾、承諾、陳述、保證、 和協議。任何一方均未就未包含在本協議中的此類主題作出任何口頭或書面的陳述、誘因、承諾協議 ，未包含在本協議中的有關公司聘用高管的任何協議、聲明、 或承諾均無效或具有約束力。

10.8個對口單位。

本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署， 每份應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明， 雙方自上述日期起已簽署本協議。

附件A

賠償協議

本賠償協議 (“協議”)於2021年7月30日生效，由創新支付解決方案公司與威廉·科比特(個人(“賠償對象”)簽訂，雙方有時將 稱為“當事人”或統稱為“當事人”)。 公司是根據內華達州法律成立和存在的公司，其辦事處位於北嶺商業中心大道19355號，郵編為CA 91324(“公司”)，兩者之間均簽訂了本賠償協議(“協議”)，並自2021年7月30日起生效。 公司是根據內華達州法律成立並存在的公司，其辦事處位於北嶺商業中心大道19355號，郵編為CA 91324(“公司”)，雙方有時被稱為“當事人”或統稱為“當事人”。

W I T N E S S E T H

答： 公司希望吸引和保留高素質個人(包括Indemnitee等個人)的服務，以便 在公司及其附屬公司擔任高級管理人員、董事和經理，並認識到有能力和經驗的 個人不願擔任公司的董事、高級管理人員或經理，除非他們受到賠償或責任保險的保護，或者兩者兼而有之，因為他們向公司提供的服務可能會增加訴訟風險和成本

B. 管理或與高級管理人員和董事職責有關的現有法律往往難以解釋和適用， 往往不明確或含糊不清，未能為高級管理人員和董事提供明確、充分和可靠的知識或指導， 他們可能面臨的法律風險和潛在責任，以及他們在真誠履行公司職責和責任時應採取的行動；

C.內華達州公司法授權和授權公司賠償其高級職員、董事、僱員和代理人，以及應公司要求擔任或服務於另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、董事、僱員或代理人，並規定內華達州公司可在其公司章程或章程或協議中 規定高級職員和董事因抗辯民事或刑事訴訟而產生的費用。如果有管轄權的法院最終裁定該高級職員或董事無權獲得賠償，則訴訟或訴訟可由 公司支付，並在收到償還承諾後最終處置該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付。 如果有管轄權的法院最終裁定該高級職員或董事無權獲得賠償，則可由 該公司支付；

D.為促使被保險人 擔任上文所述的公司高級管理人員、董事、僱員或代理人，公司希望在內華達州公司法允許的最大範圍內對被保險人進行賠償 。

因此，現在， 考慮到本協議所包含的前提和協議、契諾和承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意 如下：

1.定義了 個術語。除本協議文本中可能定義的任何術語外，下列術語應定義如下：

“附屬公司” 指任何其他控制、被公司控制或在公司共同控制下的人。就本協議而言，術語“控制”(或任何同等術語)是指擁有某人50%(50%)以上有表決權證券的所有權 ，或通過投票權或其他方式控制該人管理政策的權力。 “控制”(或任何同等術語)指的是擁有某人50%(50%)以上有表決權證券的所有權，或擁有通過投票權或其他方式控制該人管理政策的權力。

“章程” 指公司註冊章程。

“董事會”或“董事會” 是指公司的董事會。“章程”係指公司章程。

“索賠” 指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決程序，或任何聽證、查詢或調查，而受償方真誠地認為可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決程序，無論是民事、刑事、行政、調查或其他。

“公司” 是指(A)創新支付解決方案公司(“IPSI”)，以及(B)在合併或合併中被吸收的任何組成公司，IPSI(或其任何全資子公司)已經或成為其中一方，如果其繼續單獨存在， 將有權以與根據 向受償人提供的賠償基本相似的方式對其高級管理人員、董事、員工、代理人或受託人進行賠償。 如果獨立存在， 將有權對其高級管理人員、董事、員工、代理人或受託人進行賠償。 在合併或合併中吸收的任何組成公司，如果其繼續單獨存在， 將有權力和授權對其高級管理人員、董事、員工、代理人或受託人進行賠償。

“交換法案”是指 (美國)1934年證券交易法，經修訂。

“費用 是指任何和所有直接和間接成本和費用、判決、罰款、罰款、處罰和為解決(如果此類 和解事先得到公司批准)與賠償事件有關或由賠償事件引起的任何索賠而支付的金額。就本協議而言，術語 包括律師費和因調查、辯護、作為證人出席或以其他方式參與(包括任何上訴)任何訴訟、訴訟、訴訟程序、 涉及賠償事件索賠的其他糾紛訴訟、聽證、調查或調查而發生的律師費和所有其他費用、費用和義務。

“費用預付款” 是指根據本協議或根據本協議或內華達州法律允許的任何預付給賠償人的費用。

“賠償事件”是指因以下原因或與之有關的任何事件或事件：(A)賠償對象作為公司或其任何附屬公司或其任何前身的過去或現在 高級人員、董事、僱員、代理人或受託人的身份或地位，或應公司(或其任何前身)的請求作為另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級人員、董事、僱員、代理人或受託人而服務 (或曾服務於)的任何事件或事件；(B)受償人分別是公司或其任何附屬公司或其任何前身的過去或現在的 高級人員、董事、僱員、代理人或受託人的職位或地位受賠方 在以任何此類身份服務時的行為或不作為。

“內華達州公司法”係指內華達州修訂後的“內華達州法規”(在NRS§78.010及以下)第78章。

“個人” 是指任何自然人、公司、公司、合夥企業(包括普通合夥企業和有限合夥企業)、有限責任公司、 獨資企業、協會、股份公司、商號、信託、受託人、合資企業、非法人組織、遺囑執行人、管理人、法定代表人或其他法人實體，包括任何政府機關、實體或機構。

“證券交易委員會”是指(美國)證券 和交易委員會。“證券法”指(美國)經修訂的1933年證券法。

2.釋義；議定書。

2.1為本協議指定的名稱和本協議中使用的章節(或小節)標題或説明僅供參考，不得 解釋為影響本協議的含義、結構或效果。單數定義的術語在 用於複數時應具有類似的含義，反之亦然。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”和類似的術語 指的是本協議的整體，本協議中提及的各節指的是本協議的各節。男性、女性、 和中性的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數 ，反之亦然，除非上下文另有要求。

2.2就本協議而言，在本協議中使用的詞語 “包括”、“包括”和“包括”在每種情況下均應被視為在 之後加上“但不限於”。

2.3本協議中提及的“其他企業”包括員工福利計劃，術語“罰款”包括根據或關於任何員工福利計劃或根據公司或其附屬公司支付或授予給受賠方的任何福利或根據 對受償方進行評估或徵收的任何行政 罰款或任何消費税。

2.4除非另有説明 ，本協議中提及的貨幣指的是美利堅合眾國的貨幣(美元)。

3.賠償；非排他性。

3.1公司和受賠方希望 本協議中規定的對受賠方的賠償應達到內華達州公司法(包括內華達州修訂後的法規第7502條)所允許的最大限度 。因此，根據 本協議向受賠方提供的賠償不受 條款或章程或根據內華達州公司法或其他適用法律提供或授予受賠方的任何賠償的限制，也不應作為此類賠償的補充，在每種情況下，這些賠償均在本協議之日並在 存在的情況下存在，且不應作為賠償的補充。 本協議向受賠方提供的賠償不受 條款或細則提供或授予受賠人的任何賠償的限制，或根據內華達州公司法或其他適用法律可能另行規定的任何賠償。

3.2如果 在本協議日期後任何適用的法律、法規或法規發生任何變化，擴大或擴大了內華達州 公司賠償其高級職員、董事、員工、代理和/或受託人的權利，雙方打算 受保人有權 享受因適用法律、法規或法規的任何變化而獲得的擴大或擴大的賠償福利。(br}如果任何適用法律、法規或法規的變化擴大或擴大了內華達州公司對其高級管理人員、董事、員工、代理人和/或受託人的賠償權利，則雙方應 有權獲得因適用法律、法規或法規的任何變化而擴大或擴大的賠償福利。 如果在本協議日期後任何適用的法律、法規或法規的任何更改縮小或縮小了本協議、本章程或細則、或根據或憑藉現有的適用法律、法規和法規向被賠方提供的任何賠償的範圍或利益 ，則自本協議之日起，任何此類更改不得縮小或減少或用於縮小或減少向受賠方提供的賠償的範圍和 利益。 如果在本協議日期之後，任何適用的法律、法規或法規的任何更改縮小或縮小了當前根據本協議或本章程、或根據或憑藉現有的適用法律、法規和法規向受賠方提供的任何賠償的範圍或利益，則任何此類更改均不應縮小或減少或用於縮小或減少截至本協議之日向受賠方提供的賠償範圍

4.賠償；第三人索賠。

4.1如果被賠付者是任何索賠(由公司提出或根據公司權利提出的索賠除外)的一方，或被威脅成為該索賠的一方，或以其他方式參與該索賠，公司應 賠償其因賠償事件而發生的所有費用。 如果被賠付者(A)根據NRS第78.138條不承擔責任，或(B)本着誠意和以某種方式行事，則公司應對被賠付者進行賠償(br}如果被賠付者是任何索賠(由公司或根據公司的權利提出的索賠除外)的一方或被威脅成為索賠的一方或以其他方式參與索賠(由公司或根據公司的權利提出的索賠除外)，則公司應 賠償被賠款人 與此類索賠相關的所有費用，條件是：在刑事索賠或訴訟的情況下， 沒有合理的理由相信他/她的行為是非法的。

4.2.通過判決、司法命令、和解、定罪或以無罪抗辯或其同等理由終止或解決任何索賠，其本身並不推定受償人根據或根據NRS§78.138承擔責任，或不真誠行事，或 以他/她合理地認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事索賠或訴訟而言， 受償人不是出於善意行事，也不是以他/她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事。 就任何刑事索賠或訴訟而言， 受償人不是出於善意行事，也不是以他/她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。 就任何刑事索賠或訴訟而言， 受償人根據第4條支付的任何費用，公司應在被賠付人書面要求向公司交付或提交後三十(30)天內支付。

5.彌償；衍生訴訟。

5.1.如果被賠付者是由 公司提出或以公司名義提出的任何索賠的一方，或被威脅成為該索賠的一方或以其他方式參與該索賠，公司應 對其因賠償事件而產生的與該索賠有關的所有費用作出有利於公司的判決，如果被賠付者(A)根據NRS 78.138無需承擔責任，或(B)本着誠信和方式行事 ，則公司應 對被賠付者進行賠償，條件是：(A)根據NRS 78.138不負責任，或(B)本着誠意和以某種方式行事 ，公司應對該索賠作出 受賠方或受償方威脅以其他方式參與的任何索賠，以促使因賠償事件而對其有利的判決。

5.2儘管有第5.1節的規定，對於受賠人 在用盡所有上訴後被有管轄權的法院判決對公司負有責任或支付給公司的 和解金額的任何索賠、問題或事項，不應根據本條款向受賠人提供賠償，除非提出此類索賠的任何法院或具有管轄權的其他法院應申請確定，考慮到公司的所有情況，則不向受賠人提供任何賠償。 在此情況下，受賠方 不應向受賠人提供任何索賠、問題或事項的賠償，除非該索賠所在的法院或具有管轄權的其他法院在考慮到公司的所有情況後，在考慮到公司的所有情況後，決定向公司承擔責任或支付 為和解而支付給公司的金額。根據本第5條支付的任何費用，如果被賠付者 被確定有權獲得此類費用，則應在被賠付者的書面付款要求送達 或提交給公司後三十(30)天內由公司支付。

6.強制支付/報銷費用 。儘管本協議中有任何其他規定(第10和11節規定除外)，但如果和 受賠方基於案情或其他理由成功地為關於或由賠償事件引起的任何索賠辯護 (包括任何有損或不受損害的有利判決或駁回)，則受賠方應得到賠償，並應支付受賠方發生的所有 費用(公司以前墊付或支付給受賠方的費用除外)。

7.彌償；支付開支。

7.1 預支費用.

(A)在適用法律允許的範圍內，公司應向被賠付者墊付與 有關任何索賠或因賠償事件而發生的費用，並在公司收到被賠付者要求墊付費用的結算單、發票或書面要求(附任何必要或證明文件)後三十(30)天內墊付此類費用。 提供的條件是，被賠付者(I)已提供以下條件： (I)已向被賠付者(I)提供的條件是， 在收到被賠付者要求墊付費用的聲明、發票或書面要求後三十(30)天內，公司應向被賠付者墊付與 有關的任何索賠或因賠償事件引起的費用。 提供的條件是：(I)有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中確認，受賠人 無權獲得公司的賠償，並且(Ii)根據本協議，該承諾仍然有效。

(B)在向公司申請 任何費用預付款時，如果任何證明文件涉及以某種方式提供或預期提供的法律服務，或在可能導致放棄適用法律規定的律師/委託人特權或 受賠人享有的其他特權的情況下，受償人可以僅向公司交付或提交發票副本，而無需提供證明文件。(B)在要求公司支付任何費用預付款時，受償人可以只向公司交付或提交發票副本，而無需提供證明文件，或者在可能導致放棄 受償人根據適用法律享有的律師/客户特權或其他特權的情況下。

(C)受賠方要求的任何費用 應為無擔保和免息的，並且應向受賠方支付，而不應考慮受賠方 是否有能力向公司償還此類墊款(在確定受賠方無權就此類 費用獲得賠償的情況下，通過執行本協議向公司提供承諾除外) 第7.2節中規定的承諾不在此範圍內。(C)受賠方要求的任何費用應是無擔保和免息的，並且應向受賠方支付，而不考慮受償方 向公司償還此類墊款的能力(在確定受賠方無權獲得此類 費用的賠償的情況下)。按照本協議的規定，受賠方要求並獲得費用墊款的權利應持續到每項索賠最終處置(包括 任何上訴)為止，根據本協議的規定，受賠方可能會不時要求墊付費用。

(D)第7.1條規定的受賠方 獲得墊付費用的權利不適用於第10條或第11條排除或排除賠償 的受賠方提出的任何請求或索賠。

7.2 費用 預付款承諾。公司和受賠方均承認並同意，受賠方簽署並向公司交付本 協議，應構成受賠方在適用法律要求的最大程度上承諾，如果有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定受賠方無權獲得公司賠償，則受賠方將在適用法律要求的最大限度內向公司償還所有費用預付款。 如果有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定受賠方無權獲得公司的賠償，則受賠方將向公司償還所有費用預付款。

8.申索通知書；合作的責任。

8.1受償方 同意儘快或切實可行地向公司發出書面通知，通知其對 受償方提出的任何威脅、主張或提出的索賠，以及受償方根據本協議或其他方式尋求或可能尋求賠償的任何索賠。受賠方的每一份此類通知 均應發送至公司董事會或其首席執行官或祕書，地址為本協議簽名頁上列出或顯示的公司地址(或公司不時以書面形式指定給受償方的其他地址)。 公司應將通知發送給公司董事會或其首席執行官或祕書，地址為本協議簽名頁上列出或顯示的公司地址(或公司可能不時以書面形式指定給受償方的其他地址 )。如上所述，受賠方未能就任何此類索賠發出書面通知，不應解除公司 對受賠方的賠償義務，除非公司證明受賠方 的這種不作為已經或將對公司造成或將造成不可彌補的經濟損害，而如果受償方按照本協議的規定及時向公司提供通知 ，則本可以避免的經濟損害是可以避免的。

8.2對於 本公司可能需要賠償受賠方的任何索賠(或本公司已按照下文規定承擔受賠方的辯護 )，受賠方應合理配合本公司對任何此類索賠的抗辯，並將向公司 提供本公司可能合理要求的信息和文件，前提是受賠方擁有或有權 訪問和獲取該等信息和文件。

9.大律師的遴選。

9.1如果 公司有義務賠償受賠方與任何索賠相關的費用，則公司有權在其選擇並向受償方發出書面通知後， 有權與 公司選定並經受償方批准的律師共同為該索賠辯護(此類批准不得被受償方無理拒絕或拖延)。

9.2在公司 選擇為本合同規定的任何索賠進行辯護後(公司已聘請了相關律師)，公司 不再有義務就賠償人因該索賠而產生的律師費向賠償人支付。儘管 公司承擔了任何此類索賠的辯護責任，但受賠方有權就 此類索賠聘請單獨的律師，費用由受償方承擔。此外，如果(A)公司以書面形式同意，或(B)公司與其單獨的律師確定公司與其單獨的律師在為任何索賠進行抗辯 時可能存在利益衝突，則公司應免除其聘請的律師(經受償方 同意)，並支付受償方的單獨律師的費用和費用。 如果(A)公司以書面形式同意，或(B)受償方 及其單獨的律師已確定公司與受償方之間在對任何索賠進行抗辯時可能存在利益衝突，則公司應支付該律師的費用和費用。

10.免除彌償責任。

10.1儘管 本協議有任何相反規定，公司不應被要求在 中或就以下任何事項對被賠付者進行賠償或支付被賠付者的費用：

(A)由受償方發起或主張而非作為抗辯的任何索賠 (以及與此相關的費用)， 但受償方(1)根據本協議或其他協議或保險單或根據章程或細則提起的索賠、訴訟、訴訟或訴訟除外，(2)經 董事會事先授權或批准。或(3)內華達州公司法可能另有要求，以確立受賠償人獲得賠償或 支付費用的權利(無論其結果或最終處置如何)。

(B) 為強制執行本協議條款而由受償方提出的任何索賠或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，如果有管轄權的法院 認定任何此類索賠、訴訟或訴訟並非由受償方真誠地主張或提起，或者被 認定為輕率或沒有任何事實或法律上的合法依據。為免生疑問，特此聲明： 公司有義務賠償執行本協議條款的索賠，這些索賠是出於善意和非輕率的。

(C)受賠人進行的任何行為、 不作為、活動或其他交易，而根據適用法律，受賠人可能不會因此而獲得賠償或免除責任 。

(D)任何索賠 (以及與此相關的費用)，如果在最終不可上訴的判決或命令中確定：(1)此類付款 違反了適用法律，(2)被賠付人必須根據或根據《交易法》第16(B)節或聯邦 或州法律的類似條款的規定，對被賠付人買賣公司證券的利潤進行核算，或(3)被賠付人必須對買入和出售公司證券的利潤進行會計核算， 或聯邦法律或州法律的類似規定，或(3)被賠付人必須對根據或根據《交易法》第16(B)條或聯邦法律或州法律的類似規定買賣公司證券的利潤進行核算 包括被賠償人從公司詐騙或竊取、挪用機密或專有信息或 公司的商業祕密，或以其他方式將公司的資產或財產轉換為個人使用或利益的任何認定。

(E)在未經公司書面同意的情況下，解決任何索賠或為解決任何索賠而支付的任何金額。

11.排除；證券法規定的潛在責任 。

儘管 本協議有任何規定，公司不需要也沒有義務根據任何索賠(或支付與此相關的費用 )賠償和支付以下費用：(A)將分別違反證券法或交易所法或其下的規則和條例，或違反公司根據證券法提交的任何登記聲明，或 與此相關的任何公共政策，或(B)要求公司遵守《證券法》或《證券法》下的任何登記聲明，或(B)要求公司遵守《證券法》或《證券法》下的任何登記聲明，或(B)要求公司遵守《證券法》或《證券法》下的任何登記聲明，或(B)要求公司遵守《證券法》或《證券法》下的任何登記聲明，或(B)要求公司遵守向有管轄權的法院提交任何有關受賠人是否有權就證券法下產生的責任獲得賠償的問題 。

12.訴訟時效；公司權利的索賠 。

自根據適用法律產生或產生任何索賠(或其中主張的任何索賠或訴因)之日起兩(2)年期滿後，公司不得對受償人或其遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人 提起民事訴訟 或訴訟，或公司有權對其提起民事訴訟 或訴訟程序，除非由公司提出，否則任何此類索賠或訴因均應受時限限制、終止 並被視為解除。但條件是， 如果根據適用法律，任何較短的法令或訴訟時效適用於或變得適用於任何此類索賠或訴訟 訴訟，則以較短的法令或訴訟時效為準。

13.適用法律；同意管轄。

13.1 治理 法律。本協議，包括其有效性、實質、解釋和執行，應受內華達州法律的所有方面管轄 ，而不考慮其法律衝突或法律選擇原則。

13.2 爭議解決；仲裁.

(A)根據公司或高管的選擇 ，在適用法律允許的範圍內，根據本協議、基於本協議或與本協議相關的任何爭議、爭議或問題，或任何違反或未能遵守本協議條款的行為(均為“爭議”)，應由美國仲裁協會(“AAA”)根據 其商業仲裁規則(“AAA規則”)進行具有約束力的仲裁，並通過具有約束力的仲裁來最終解決 。除非各方另有約定，任何爭議的仲裁應由各方選定的單一仲裁員進行，仲裁地點和地點應為AAA位於加利福尼亞州洛杉磯的洛杉磯地區中心。每一方特此向AAA和選定的仲裁法庭提交任何爭議的仲裁，放棄對仲裁地點的任何異議，並同意可根據本協議中“通知” 的規定，在本協議項下的任何仲裁或程序中向一方送達訴訟程序和其他通知、訴狀和 文件。

(B)如果當事各方 在一方以書面形式通知另一方將爭議提交仲裁的意向 後三十(30)天內未能就中立仲裁員達成一致，任何一方均可向AAA申請指定一名仲裁員，如果AAA當時不存在 或拒絕採取行動，則任何一方均可向加利福尼亞州任何縣的高等法院主審法官申請 指定一名中立仲裁員

(C)如果各方 書面同意，並經單一仲裁員同意，本協議項下任何 爭議的仲裁中進行的聽證和程序可通過各方可接受的安全視頻會議技術遠程進行。

(D)仲裁員的決定或裁決應以書面形式作出，並應詳細説明裁決的理由。發現應迅速進行， 牢記限制發現的目標，並以最合理的費用和雙方當事人的費用加快仲裁員的決定或裁決。 仲裁員的裁決是終局的、決定性的並對雙方具有約束力，除強制執行仲裁員的裁決外，任何一方不得提起法律訴訟或衡平法訴訟(如果提起，也不得起訴)。根據此類仲裁作出的裁決可在任何有管轄權的法院登記，或可向該 法院提出申請，要求司法接受裁決和/或執行命令(視具體情況而定)。 根據此類仲裁作出的裁決可以在任何有管轄權的法院登記，也可以向該 法院提出申請，要求司法接受裁決和/或強制執行命令。

13.3非常救濟。

雙方在本協議項下的權利具有特殊性、獨特性和知識性，具有獨特的價值，違反本協議的任何 條款(尤其包括第5.0和6.0條中包含的條款)將給雙方造成無法彌補的 經濟損害或損害，而這些損害或損害在法律訴訟中不能得到合理或充分的賠償。因此，在不限制 任何一方根據本協議或適用法律或其他方式可能享有的任何權利或補救的情況下，雙方同意，雙方 均有權尋求強制令和其他特別救濟，以強制執行和保護各自在本 協議下的權利，無論是通過本協議規定的仲裁還是訴訟，而不要求任何一方提交保證書或其他 擔保。

13.4執行費用。

根據第13.0條進行仲裁的勝訴方 的律師費和費用，包括 任何仲裁員的報酬和費用，應由非勝訴方支付。

14.通知。

本協議項下的所有通知、請求、 要求和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已正式送達：(A)如果由專人或 私人快遞遞送並由接收方簽字，則在遞送之日；(B)如果通過傳真發送，並附有 成功傳輸的書面證據，則在該遞送之日；或(C)如果通過國內掛號信或預付郵資的國內掛號信郵寄，則在郵戳日期後的第三個營業日 。向任何一方發出通知的地址如本協議導言第 段所示，或隨後由一方向另一方發出書面通知進行修改。

15.一般條文。

15.1 修改、 放棄和終止。本協議的任何修改、修改、補充、終止或取消均無效 ，除非以書面形式由各方簽署。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不應 構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

15.2 集成； 整體。本協議規定了雙方之間的全部諒解，取代併合並了雙方之前就本協議標的進行的所有書面和口頭談判、承諾、諒解和協議。

15.3 僱傭協議免責聲明 。本協議中包含的任何內容均不得解釋為賦予受賠方任何權利受僱於公司或其任何附屬公司 。

15.4 可分割性。 如果本協議中包含的任何條款(包括單個章節、段落或句子中的任何條款)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性 。與此相關，並在可能範圍內，本協議的條款 (包括本協議包含任何被認定為無效、無效或以其他方式不可執行的條款本身並非無效、無效或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為使雙方在被認定為無效、非法或不可執行的條款中所表現出的意圖生效。

15.5 代位權。 如果公司根據本協議支付任何款項，則公司將代位於所有 受賠人的追償權利，受賠人應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動以確保這些權利 ，並使公司能夠主張所有索賠，並啟動所有可能需要或必要的民事訴訟、訴訟和訴訟，以強制執行此類權利和索賠 。

15.6 同行。 本協議可以一份或多份副本簽署，包括傳真或數字副本，每一份副本應構成 一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本 協議。

附件B

加州勞工法典第2870條

(a) 僱傭協議中規定僱員應將其發明的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員完全利用自己的時間開發而未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，但符合下列條件的發明除外：

(B)至 如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項發明，否則該發明不在(A)分部要求轉讓的範圍內，則該條款違反本州的公共政策，不能強制執行。(B)至 如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項發明，則該條款不符合本州的公共政策，不能強制執行。

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