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WNS(控股)有限公司

週年大會的通知

將於2021年9月23日舉行

致 我們的股東：

WNS (控股)有限公司(一家在澤西島海峽羣島註冊成立的公司)股東周年大會(年度股東大會)將於2021年9月23日(星期四)上午11：00 上午11：00 上午11點在WIJ ODP倫敦皮卡迪利36-38號馬耳他大廈舉行。(倫敦時間)為審議本通知所附委託書中更詳細描述的以下事項，如認為合適，通過以下決議：

普通業務

以下決議將 作為普通決議提出：

決議1(經審計的年度賬目)

茲採納本公司截至2021年3月31日的財政年度經審計的賬目，包括審計師報告。

決議2(重新委任核數師)

謹此再次委任均富國際會計師事務所(前稱均富印度有限責任公司)為本公司的獨立核數師，直至本公司就截至2022年3月31日止的財政年度舉行的下一屆股東周年大會為止。

決議3(審計師薪酬)

那就是：

(a)

630000美元(不包括税和自付費用)；以及

WNS(控股)有限公司
格倫維爾街22號 電話：8038342586
澤西州聖赫利耶，JE4 8px， 傳真：8037243059
海峽羣島 Wns.com

(b)

另一筆金額將由董事會或其委員會決定，條件是 該金額將在本公司截至2022年3月31日的經審計財務報表中報告。

茲批准 作為本公司獨立審計師向均富印度有限責任公司支付審計費用的酬金，以支付其就截至2022年3月31日止財政年度的本公司財務報表提供的審計服務，並授權董事會或其委員會根據本批准不時釐定在此期間應付予審計師的酬金。

決議4(連任第三類董事約翰·弗裏蘭先生)

謹此再次選舉John Freeland先生為第三類董事，自 年度股東大會之日起生效。

決議5(連任第三類董事弗朗索瓦·格里女士)

謹此再次選舉Francoise Gri女士為第三類董事，自股東周年大會 日起生效。

決議6(連任第三類董事Jason Liberty先生)

自股東周年大會日期起，Jason T Liberty先生再次當選為第III類董事。

決議7(確認任命Timothy L.Main先生為公司第I類董事 )

根據公司章程第108條和第109條的規定，經提名和公司治理委員會推薦並經董事會批准，Timothy L.Main先生被任命為本公司第I類董事，自2021年6月1日起生效。

特殊業務

以下決議將 作為普通決議提出：

第8號決議(董事薪酬由股東周年大會起至下一次 本公司就截至2022年3月31日的財政年度舉行的股東周年大會為止)

那就是：

(a)

茲核準一筆總額為6(6)百萬美元的款項，可用於就截至 的財政年度向本公司 董事支付 薪酬和其他福利(不包括與行使已發放和未支付獎勵有關的任何費用，以及與授予期權和限制性股份單位有關的任何費用)，由董事酌情決定，用於從年度股東大會至公司下一次年度大會期間的薪酬和其他福利(不包括以下(B)項所述的與授予期權和限制性股份單位有關的任何費用)。2022根據隨附的委託書披露的《薪酬討論和分析》一節中規定的公司薪酬目標和評估程序；和

(b)

作為董事薪酬的進一步組成部分，董事會或其委員會可酌情決定在截至2022年3月31日的財政年度內，根據2016年度激勵獎勵計劃(可根據其條款修訂和重述)(2016激勵獎勵計劃)向董事發放期權和限制性股票 單位(br}獎勵)，期限為本公司股東周年大會至下一次年度大會，特此批准。惟根據向董事作出或將會作出的任何獎勵而可發行或轉讓的本公司股本中普通股的最高總數 限於2016年獎勵計劃下可供此用途的最高普通股數目 。

日期：2021年8月19日

根據董事會的命令

悼念祕書(澤西)有限公司祕書

註冊辦事處：

格倫維爾 街22號

聖赫利耶

新澤西JE4 8PX，

海峽羣島

備註：

1.

董事會已將2021年8月19日的營業截止日期定為 確定名列本公司股東名冊的普通股持有者(統稱為本公司股東)的記錄日期，這些人將有權在年度股東大會、隨附的委託書、委託書和公司截至2021年3月31日財政年度的20-F表格年度報告(年度報告)上獲得通知和投票。

2.

重要通知Re COVID 19：由於正在爆發的 新冠肺炎(冠狀病毒)，特別是截至本文件發表之日英國和澤西州政府的現行指導方針(以及有關會議日期的指導方針 的潛在不確定性)，年度股東大會將作為閉門會議召開，公司股東將不能親自出席。股東周年大會的召開法定人數為 處理會議事務所需的最低法定人數，本公司將為該等股東的出席提供便利。股東可以虛擬參加會議，要收聽電話會議，請通過http://ir.wns.com/通過互聯網加入，或通過美國撥打電話參加，或通過國際撥打電話參加；參與者密碼為1175015。 (美國電話：+1(833)425-0389；國際電話：+1(918)398-4589；參與者密碼：1175015。

3.

儘管有 限制，公司仍希望確保股東能夠行使投票權。獲授權出席股東周年大會並投票的股東有權委任一名或多名代表出席股東周年大會並代表其投票。欲投票的股東應委任股東周年大會主席 為其代表，因為任何其他代表均不得出席股東周年大會。本文件隨附一份委託書，應按其上的説明填寫。

4.

若要生效，委派一名或多名代表的文書，以及經簽署的任何授權書或其他授權文件(例如， 董事會會議記錄)(或經公證證明的任何此類授權書或授權文件的副本)，必須在年度股東大會或任何休會指定舉行時間不少於48小時前，存放在我們位於澤西島JE48PX聖赫利埃格倫維爾街22號的註冊辦事處(收信人：Momant Government Services (Jersey)Limited)。

5.

委託書可通過以下方式撤銷：(I)在股東周年大會或其任何續會開始前，或在委託書 擬投票的情況下，向本公司的註冊辦事處(地址： 22 Griville Street，St Helier，Jersey JE4 8PX，Channel Islands)(收信人：哀悼者治理服務(澤西)有限公司)發出書面通知，通知本公司在股東周年大會或其任何續會開始前，或就委託書 擬投票時進行投票，向本公司發出書面通知；(Ii)在股東周年大會或其任何延會開始前或為進行該代表擬投票的投票而向公司祕書交存一份新的委託書(但 應注意，如在股東周年大會或其任何延會的指定時間或該代表擬投票的投票前不少於48小時前交存新的委託書，則該新的委託書只會是有效的委託書，而不能撤銷較早的委託書 )

6.

如果年度股東大會因法定人數不足而休會，休會將於上午11：00 舉行。(倫敦時間)2021年9月30日，WIJ ODP，倫敦皮卡迪利36-38號馬耳他之家。根據本公司的公司章程，召開股東大會的法定人數不少於 兩名親身或委派代表出席並持有普通股的股東，這些普通股賦予所有有權在大會上投票的股東不少於三分之一的總投票權。

7.

年報副本可於本公司註冊辦事處查閲。此外， 股東應要求免費獲得一份年度報告的副本，請聯繫公司祕書，Mourant祕書(澤西)有限公司，地址：澤西州聖赫利埃格倫維爾街22號，澤西州JE4 8PX，海峽羣島 (MourantGSWNS@Mourant.com。注意：邁克爾·萊納姆電話：+441534 676093)或電子郵件：gopi.krishnan@wns.com，收件人：戈皮·克里希南(Gopi Krishnan)(注：MourantGSWNS@Mourant.com電話：+441534 676093)或電子郵件：gopi.krishnan@wns.com股東還可以在公司網站www.wns.com上獲取年度報告。

8.

有關將於股東周年大會上提呈的決議案的解釋附註載於隨本股東周年大會通告附上的委託書 聲明內。