Document

謹代表科蒂公司(“本公司”)對您於2021年3月16日就上述於2020年8月27日提交的10-K表格和於2021年2月9日提交的上述10-K表格(截至2020年6月30日的財政年度)的信函(“評議函”)作出迴應。下面列出了您的每一條評論，然後是相應的回覆。為便於參考，下面的標題和段落與意見信中的標題和評論相對應。本公司的每一份回覆均以普通字體在公司財務部門員工(“員工”)的相應評論下以粗體顯示的評議函列出。

我們注意到，Total Coty反映了“目前Coty的全部收入和成本”。此演示似乎導致了您的持續運營和Wella停止運營的組合。請説明您是如何得出結論，即由此產生的衡量標準並不能取代GAAP的確認和衡量方法。請參閲非公認會計準則C&DIS的問題100.04。此外，請告訴我們您的補充計劃(包括第14頁上的非GAAP財務衡量標準)的*腳註指的是什麼。

我們謹向員工指出，在截至2020年6月30日的10-K年報中，由於Wella交易並根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)，公司開始將Wella業務的結果作為非連續性業務公佈。在截至2020年9月30日的季度(“21財年第一季度”)和2020年12月31日(“21財年第二季度”)，Wella業務的非持續業務報告一直持續到2010年9月30日(“21財年第一季度”)和2020年12月31日(“21財年第二季度”)。在介紹非持續業務的同時，為了向投資者和其他利益相關者提供更多的補充比較財務信息，該公司在其提交給8-K表格(“收益報告”)的季度展品中提供了與公司持續業務和非持續業務有關的某些綜合信息(“Total Coty”)。這些信息的公佈是為了讓用户瞭解公司的業績(不包括剝離Wella對公司的影響)，而不是作為一項長期的持續指標。由於這些計量的組成部分是根據GAAP計算的，我們不認為這些計量替代了GAAP的那些單獨定製的確認和計量方法。

由於Wella在21財年第二季度的最終出售，我們已經取消了在2021年2月9日提交的收益發布的“Total Coty”標題下的收入和成本列報。“Total Coty”標題下的其餘財務結果反映了與ASC 205-20中關於淨收入和每股收益的非持續經營指導一致的衡量標準。此外，我們還披露了源自淨收入和每股收益的非GAAP衡量標準。在這方面，我們在21財年第二季度收益報告第3頁關於“當前收入和成本的全部範圍”的陳述本應修改，以排除任何提及這些項目的內容。此外，本文件第14頁的補充附表(包括非GAAP財務度量表)的“*”註腳無意中包含在該表中，但並不重要。

我們已經考慮了員工的意見，並將從截至2021年3月31日的10-Q表格開始，前瞻性地加強我們的披露。以下來自截至2020年6月30日的年度10-K表格的披露已更新，包括對導致銷售成本變化的因素的量化，並説明瞭我們建議如何加強未來披露的格式，這些變化以紅色標註。請注意，這些增強功能將適用於顯示的所有時段。

在2020財年，銷售成本從2019年的2,498.5美元降至1,991.2美元，降幅為20%，即507.3美元。銷售成本佔淨收入的百分比從2019年的39.7%上升到2020財年的42.2%，導致毛利率下降約250個基點，主要反映了新冠肺炎銷售額的減少，這對新冠肺炎之前的毛利率趨勢產生了負面影響，具體如下：

這些負面影響被本季度巴西銷售價格上漲導致的毛利率增加約20個基點部分抵消，而上一季度由於利潤率較低的身體護理產品帶來的負面組合影響而基數較低。

我們在您的財務報表中注意到，您選擇不單獨披露與您的Wella業務相關的現金流。請告訴我們，在描述與本業務相關的經營和投資活動的現金流時，您考慮了哪些因素，這些現金流與您的持續運營是分開的。此外，明確指出您的流動性是否可能因缺少與您的Wella業務相關的現金流(或負現金流)而受到實質性影響。

在準備截至2020年12月31日的10-Q表格時，管理層得出的結論是，出售的影響不會實質性改變未來的現金流，因為出售Wella業務產生的現金流損失將被我們的償債和固定成本的減少所抵消，因為我們退出了TSA下的服務義務。

我們已經考慮了員工的意見，並將從截至2021年3月31日的10-Q表格開始，前瞻性地加強我們的流動性披露。以下摘自我們截至2020年12月31日的10-Q表格中的流動性披露摘錄已更新，以説明擬議的變化(以紅色標記)。

1,282.4美元，並使用其中的448.0美元向本公司進行分配，本公司已將其計入資本返還。科蒂利用淨收益中的2015.5美元按比例償還了定期貸款A和B，並保留了500.0美元用於業務再投資。由於提前還款，定期貸款A和B的未償還餘額分別減少了1135.7美元和879.8美元。

在截至2020年12月31日的6個月中，公司通過經營活動提供的綜合淨現金為472.7美元。管理層估計，在未來的基礎上排除Wella業務(不包括Wella TSA的臨時影響)的影響將是經營活動提供的綜合淨現金減少45%。隨着我們履行TSA規定的服務義務，預計此類現金流的減少將部分被成本削減所抵消。投資活動對現金流的影響將是與Wella業務相關的資本支出流出大約10%。2021年第二季度，該公司的總債務從8400.2美元降至5391.7美元，降幅約為36%，主要原因是出售了Wella業務。因此，我們注意到，不包括Wella業務在內的淨綜合現金流預計減少，包括資本支出的減少，略高於我們這一時期償債義務的減少。我們預計出售Wella業務不會對我們未來的現金流產生重大不利影響。

我們注意到，在其扭虧為盈計劃方面，公司的CODM將用於分配資源的報告結構從以前的以類別為重點的組織結構改為以區域商業業務部門為基礎的結構。然而，我們注意到，貴公司的高級管理層似乎對貴公司的奢侈品和消費品業務有一個以產品為基礎的關注點。我們還注意到，您的財報電話會議和相關幻燈片演示似乎提供了有關產品和銷售渠道的討論，此外還提供了您所在地區的商業部門。因此，請告訴我們您對ASC 280-10-50-6和280-10-9中關於您的管理結構是否為矩陣式組織形式的指導意見有何考慮。請告訴我們，除了您所在地區的業績外，貴公司的運營決策者是否會定期評估貴公司的奢侈品和消費品業務或其他以產品為基礎的業績。如果是，請提供他審查的基於產品的結果的性質，並説明需要以產品為基礎展示運營部門。

本公司不像ASC 280-10-50-6和50-9所設想的那樣以矩陣式組織形式運營或報告。該公司設有地區細分市場和僅負責地理區域的單一細分市場經理，沒有產品細分市場或細分市場經理來監督產品類別。

公司的業務分為歐洲、中東和非洲(“EMEA”)、美洲和亞太地區(“APAC”)三個地區，其中一名首席商務官被指定為三個業務部門的單一部門經理。部門經理向首席運營決策者(“CODM”)彙報，負責部門的經營活動、財務結果、預測和計劃。

CODM按品牌或消費者和奢侈品渠道接收綜合經營業績、我們每個細分市場的經營業績和某些收入信息。CODM不接收或審查消費者和奢侈品渠道的經營結果。允許CODM做出與資源分配和投資(包括資本支出)相關的決策的財務信息僅按地域編制(而不是按產品或類別編制)，這支持我們認為我們只有地域經營部門的決定。

我們的CODM接收品牌或產品類別(品牌分組)的淨收入數據，以及月度和季度信息中奢侈品和消費品銷售渠道的直銷數據，以瞭解收入表現和關鍵市場銷售趨勢。當收入本身與直銷數據一起查看時，不足以讓CODM就要分配的資源做出決定，也不是衡量利潤或虧損的指標。CODM根據以下關鍵指標評估財務業績：淨收入、各部門調整後的營業收入、部門層面的毛利率和合並的自由現金流。關於資源分配的決定是由這三個地區的表現決定的。