依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-258643

招股説明書

Aterian，Inc.

2,722,075股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書題為“出售股東”(“出售股東”)一節所列投資者轉售本公司最多2,722,075股普通股(“股份”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。該等股份包括：(I)根據日期為2021年6月10日的某項證券購買協議(“證券購買協議”)由吾等及簽署頁上指明的認可投資者之間發行的2,666,667股普通股(“轉介股份”)；(Ii)由吾等與Nadav Zohar之間根據日期為2021年7月15日的該特定普通股購買協議(“轉介股份”)發行的44,217股普通股(“轉介股份”)；(Ii)由吾等與Nadav Zohar於2021年7月15日根據該特定的證券購買協議(“轉介股份”)發行的44,217股普通股(“轉介股份”)。及(Iii)由吾等與Andrew Blecher(“承包商SPA”)根據該普通股購買協議(日期為2021年8月6日)發行的11,191股普通股(“承包商股份”)。

我們正在根據證券購買協議的要求登記SPA股份的轉售。我們根據轉介SPA的條款登記轉售轉介股份。我們正在根據承包商SPA的條款登記轉售轉介股份。

我們對本招股説明書所涵蓋股份的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。出售本招股説明書的股東可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的股份。有關出售股東可能採用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第19頁開始的題為“分銷計劃”的部分。我們將不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。

沒有任何承銷商或其他人士受聘為本次發行的股票提供便利。出售股票的股東可個別(但非個別)被視為其根據本招股説明書發行的股票的“承銷商”，即1933年修訂的“證券法”(“證券法”)所指的“承銷商”。我們將承擔與股票登記有關的所有費用、費用和費用。出售股份的股東將承擔他們各自出售股份所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ATER”。2021年8月17日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.63美元。我們的普通股最近經歷了價格波動。例如，從2021年1月4日到2021年8月17日，我們普通股的銷售價格低至3.41美元，高達48.99美元。48.99美元的最高售價出現在2021年2月17日，這一天我們普通股的最新報告售價為47.66美元。除本招股説明書題為“招股説明書概要--近期發展”一節所披露的情況外，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大變化來解釋這種價格波動。我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到各種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括本招股説明書第10頁開始的“風險因素”標題下描述的那些因素。

正如2012年1月的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中某些降低的上市公司報告要求。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，以及“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息，以及任何修訂或補充。

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投資我們的普通股有很大的風險。您應仔細審閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股書日期為2021年8月18日。

目錄

關於本招股説明書

您只應依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售。

出售股票的股東僅在允許此類發行的司法管轄區發行股票。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和股票的發行可能會受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行股票和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書所提供的股份的要約出售，也不得用於本招股説明書所提供的股份的要約購買要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約購買都是違法的。

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，根據該聲明，出售股東可以不時在一次或多次發行中提供總計2,722,075股我們的普通股。如果需要，每次出售股東提供我們普通股的股票時，除本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與該發行相關的重要信息。我們也可以使用招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。本招股説明書，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，包括與此次發行有關的所有重要信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。請仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書附錄。

i

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含符合證券法第27A節和1934年證券交易法修訂後(“交易法”)第221E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。這些前瞻性陳述旨在納入1995年“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供的避風港。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面含義。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和本招股説明書中以引用方式併入的文件包括但不限於關於以下內容的陳述：

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我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中所作的所有前瞻性陳述。

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性聲明中描述的事件的結果會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和經驗與預測的結果和經驗不同，包括但不限於，在我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(截至2021年3月16日提交給美國證券交易委員會)中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的第I部分第1A項“風險因素”中陳述的風險因素。我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及通過引用併入本招股説明書的後續年度、季度和其他報告和文件以及通過引用併入本招股説明書的其他文件所更新的季度報告。此外，我們在一個競爭激烈、充滿挑戰的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書和本招股説明書參考文件中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況，或所披露的計劃、意圖或預期將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、事件或情況大不相同。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。

2

行業和市場數據

本招股説明書和本文引用的信息包含基於各種來源的統計數據、估計和預測，包括獨立的行業出版物或其他可公開獲取的信息，以及基於我們內部來源的其他信息。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。由於各種因素，包括標題為“風險因素”的章節中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書中的某些信息和通過引用併入本文的信息來源於獨立的行業出版物和公開可用的報告。我們相信，截至本招股説明書發佈之日，這些報告中包含的數據是可靠的，但不能保證這些信息的準確性或完整性。我們沒有獨立核實從這些第三方來源獲得的市場和行業數據。我們的內部數據和估計是基於從貿易和商業組織獲得的信息、我們所在市場的其他聯繫以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信這些信息是真實和準確的，但這些信息沒有得到任何獨立消息來源的核實。

3

商標、服務標記和商號

我們擁有與業務運營相關的商標、服務標記和商號，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書和在此引用的信息還可能包含其他公司的商標、服務標記、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、商標名^©和^®但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們或適用許可人(如果有)對這些商標、服務標誌、商號和版權的權利。

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風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，在決定是否購買本招股説明書中所提供的任何普通股之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告(經修訂)或Form 10-Q季度報告中的任何更新中的“風險因素”項下所述的風險，以及本招股説明書中出現或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息，然後再決定是否購買本招股説明書中提供的任何普通股。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

我們的股價可能會波動。市場波動可能會影響對我們普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。

從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。股票證券的市場價格和交易量已經並可能繼續出現大幅波動。例如，從2021年1月4日到2021年8月17日，我們的收盤價從每股3.63美元到47.66美元不等。我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括：

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此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司，特別是科技公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這也可能損害我們的業務。

此外，我們最近經歷了普通股市場價格的波動，這與自稱賣空者庫珀研究公司(Culper Research)於2021年5月4日發佈的一份報告有關。雖然我們認為Culper Research的報告包含許多關於我們公司的虛假和誤導性陳述，其中包含關於我們公司的錯誤描述和事實不準確，但我們的股價已經並可能繼續因為這份報告或發佈的類似報告而波動，試圖為了賣空者或其他人的利益對我們的股價產生負面影響和操縱。

由於對我們普通股股票的需求突然增加，大大超過了供應，導致“空頭擠壓”，可能會導致我們普通股股票的極端價格波動。

投資者可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭風險敞口。如果總的做空風險超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量，做空風險的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票，然後交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股中有更多的股票可供交易或借入。這通常被稱為“空頭擠壓”。我們普通股的一部分已經並可能繼續由賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性。空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動，這與我們的經營業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的我們普通股的股票，我們普通股的價格可能會迅速下跌。在空頭擠壓期間購買我們普通股股票的投資者可能會損失很大一部分或全部投資。

由於新冠肺炎疫情和相關全球航運危機的影響，我們的管理層對我們作為一家持續經營的企業的能力表示了極大的懷疑。

我們受到新冠肺炎疫情和相關的全球航運危機的影響，這些加在一起導致我們進口商品所依賴的集裝箱運輸成本大幅上漲。這降低了這類集裝箱的可靠性和及時性，並大幅增加了我們的國際入境成本以及我們超大貨物的最後一英里運輸成本。這些成本增加對超大件貨物尤其顯著，這是我們業務的重要組成部分。在截至2021年6月30日的三個月裏，運輸集裝箱成本的增加對我們產生了負面影響，我們目前認為，至少在接下來的六到九個月裏，它將繼續對我們產生負面影響。這種運輸集裝箱的可靠性和交貨量的下降迫使我們在溢價運輸上花費更多資金，以確保船上的空間(如果有的話)，而缺乏可靠性和及時性對供應鏈的影響進一步下降，因為集裝箱需要更長的時間。此外，這場全球航運危機正迫使我們增加手頭的庫存，這對我們的營運資本產生了負面影響。第三方最後一英里的運輸合作伙伴，如UPS和聯邦快遞(FedEx)，隨着他們的遞送網絡繼續擴大，繼續增加向最終消費者遞送貨物的成本。

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此外，我們還可能受到用於生產我們產品的商品原材料成本上漲的不利影響。新冠肺炎疫情繼續給消費者需求帶來不確定性，因為與原材料相關的價格上漲，包括關税在內的商品進口，以及向消費者送貨的成本導致了全美的通脹。再加上最近全國大部分地區重新開業，我們注意到消費者購買習慣的變化可能減少了對我們產品的需求。因此，這些影響導致我們違反了與貸款機構High Trail Investments SA LLC(“High Trail SA”)和High Trail Investments on LLC(“High Trail on”，與High Trail SA一起稱為“High Trail”)在截至2021年6月30日的三個月調整後的EBITDA協議。截至本招股説明書發佈之日，我們已經從貸款人那裏獲得了一項豁免，這項豁免將在我們於2021年8月9日向High Trail支付一定的現金，並在2021年8月11日之前向High Trail發行我們的普通股時生效。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要-最新發展-高級跟蹤信函協議和綜合修正案”中的披露。此外，由於這些危機，我們下調了對未來12個月的預測。“我們正在制定各種行動項目，以幫助改善我們的財務預測，讓我們能夠渡過這些危機。”這些行動包括，但不限於，新的集裝箱運輸第三方供應商，與第三方最後一英里供應商重新協商費率。, 推遲或取消我們的部分或全部產品發佈，以及降低固定成本。由於不能保證這些行動項目以及我們在隨附的綜合財務報表發佈後12個月的經營預測將會實現，因此由於與貸款人豁免部分營運資金的時間安排，我們將能夠保持遵守調整後的EBITDA契約和流動性契約，這些負面的財務狀況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

我們正在與貸款人積極對話。管理層計劃繼續密切關注我們的運營預測，並可能尋求額外的融資和/或資本來源來為我們的運營提供資金或繼續我們的併購戰略。*如果我們無法改善我們的運營業績，無法獲得貸款人的豁免，和/或無法以可接受的條件(如果有的話)為我們的併購戰略獲得額外的融資和資本來源，我們可能不得不對我們的運營計劃做出重大改變，例如推遲支出，減少對新產品的投資，推遲我們的軟件開發或以其他方式大幅縮小我們的業務範圍。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，都受到與採購、製造、運輸、進口和倉儲相關的風險的影響。

我們目前提供的所有產品都是從第三方供應商採購的，因此，我們可能會受到價格波動或供應中斷的影響。我們的經營業績將受到產品漲價的負面影響，我們不能保證價格不會上漲。例如，2021年上半年，全球塑料、鋁、銅、鋼等大宗商品價格大幅上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致我們在當前類別中看到的比歷史上更高的成本。在許多情況下，我們無法將增加的成本轉嫁給客户，這對我們的經營業績產生了不利影響。此外，如果用於生產我們產品的原材料供應嚴重中斷，與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。例如，自然災害和不可預見的公共衞生危機(如流行病和流行病)在過去增加了原材料成本，影響了我們某些供應商的定價，並導致我們某些產品的發貨延遲。因此，我們高效接收進貨庫存和向客户發貨的能力受到了自然災害、流行病、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為以及類似因素的負面影響，無論這些因素髮生在美國還是在國際上。例如，我們在加州接收並儲存了一部分庫存。如果任何這樣的災難影響到這個設施，我們的運營就會中斷。此外，, 這類事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響。我們依賴第三方的業務連續性計劃在自然災害或流行病期間運營，比如新冠肺炎大流行，我們影響他們計劃的能力有限。如果第三方沒有業務連續性計劃或此類業務連續性計劃不能充分支持我們的產品或運營，我們產品的採購、製造、進口或倉儲可能會受到嚴重幹擾。由季節性、關税、影響航運業的燃油相關法規、對衝或其他因素等各種因素推動的進一步運力波動可能會導致進口延遲，這可能導致海運費率和可用性的波動，導致我們產生額外費用，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的第三方倉庫提供商可能沒有足夠的容量來存儲我們的

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或者可能尋求提高我們的定價率。我們提供的產品製造過程中的任何延誤、中斷、損壞或增加的成本都可能導致購買產品的價格更高或無法完全交付產品，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們不能保證我們從供應商那裏收到的產品有足夠的質量或沒有損壞或缺陷，也不能保證這些商品在運輸或儲存過程中不會損壞。雖然我們採取措施確保產品質量和避免損壞，包括評估供應商設施、運營和產品樣本、進行庫存檢查和檢查退貨產品，但我們不能在商品不在我們所有的情況下控制商品，也不能在我們的配送中心防止所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品質量不高或可能受損，我們可能會招致額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們目前的收購戰略可能會受到我們籌集資金的能力的限制，我們需要資金來繼續支持我們的增長戰略。

我們可能無法繼續獲得所需的融資，以推行我們目前的收購戰略。我們業務的成功在一定程度上取決於我們在研究、開發我們的專有技術平臺和產品開發方面投入大量資源的能力，包括通過收購。隨着我們繼續進行投資以發展我們的業務，我們可能需要從通過發行股票或可轉換債券獲得的投資者那裏獲得額外的資金。我們有時為保留這些資金而招致的債務可能會對我們的財務狀況或經營業績產生負面影響，可能需要使用認股權證，幷包含其他條款，如在發生違約時支付股票而不是現金，這可能會稀釋股東的權益。因此，投資者或貸款人可能會認為我們目前的債務股本比率不利於他們的貸款戰略，並決定放棄融資，這可能會對我們未來的經營業績和持續盈利能力產生不利影響。此外，收購目標的賣家可能預計，交易對價的更大部分將以現金支付，而不是我們的普通股。

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收益的使用

我們將不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。

出售股票的股東將支付因出售股票而產生的任何承銷折扣、出售佣金或轉讓税，以及他們決定聘請的任何律師或其他顧問的費用。本行將承擔本招股説明書所涵蓋股份登記所產生的所有其他費用、費用及開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊、備案、證券交易所費用、印刷費用、遵守適用證券法的所有費用和開支以及我們的律師和獨立會計師的費用和支出以及合理費用。

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出售股東

除文意另有所指外，本招股説明書中使用的“出售股東”包括以下所列的出售股東以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他與出售無關的轉讓從出售股東那裏獲得的出售股份的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。

本招股説明書旨在允許出售股東或其繼承人、受讓人或其他獲準受讓人不時出售或以其他方式處置之前已發行給出售股東的最多2,722,075股普通股。

根據證券購買協議的條款，吾等向除Nadav Zohar及Andrew Blecher以外的出售股東發行合共2,666,667股普通股。根據推薦SPA的條款，我們向Nadav Zohar發行了總計44217股普通股。根據承包商SPA的條款，我們向Andrew Blecher發行了總計11,191股普通股。

在適用的範圍內，根據證券法第4(A)(2)節以及根據證券法頒佈的規則506或S法規的第4(A)(2)條的豁免，這些股票已發行或將可發行給出售股票的股東。

根據適用的聯邦和州證券法，出售股東將發行的普通股是“受限制的”證券，並根據“證券法”進行登記，使出售股東有機會公開出售這些股票。這些股份的登記並不要求出售股份的股東提供或出售任何股份。在此等轉售限制的規限下，出售股東可不時以私下協商的交易方式，或在納斯達克資本市場或我們的普通股隨後可能上市的任何其他市場，要約及出售以下所述的全部或部分股份。

登記股票可以直接出售，也可以通過經紀人或交易商出售，也可以由一個或多個承銷商以確定承諾或盡最大努力的基礎進行分銷。在需要的範圍內，任何代理人或經紀交易商的姓名、適用的佣金或折扣以及與任何特定發行有關的任何其他所需信息將在招股説明書附錄中列出。見本招股説明書標題為“分銷計劃”一節。出售股東及與出售股東一起參與分配登記股份的任何代理人或經紀自營商，可被視為證券法所指的“承銷商”，他們收取的任何佣金及轉售登記股份所得的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

不能估計出售股東在根據本招股説明書進行任何出售後將持有多少普通股，因為出售股東不需要出售根據本招股説明書登記的任何股份。下表假設出售股東將出售本招股説明書中列出的所有股票。

除非以下腳註另有説明，否則在過去三年內，除作為證券持有人外，沒有任何出售股東與我們或我們的任何關聯公司有任何實質性關係。

我們根據出售股東或其代表向我們提供的書面陳述和信息編制了本表格。自出售股東提供這些信息之日起，出售股東可能已經在一項豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分普通股。除非以下腳註另有説明，否則我們相信：(1)沒有任何出售股東是經紀自營商或經紀自營商的聯屬公司，(2)沒有出售股東與任何人有直接或間接的協議或諒解以分配其股份，以及(3)出售股東對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須受適用的社區財產法約束。在下述任何出售股東是經紀交易商或附屬於經紀交易商的範圍內，它可以單獨但不是個別地被視為證券法所指的“承銷商”。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。如果需要，任何更改的信息將在本招股説明書的附錄中列出。

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下表列出了截至2021年8月5日，出售股東對我們普通股的實益所有權的信息，以及在此登記的股票數量，以及出售股東在完成股票轉售後將實益擁有的股票的信息。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。下表中列出的百分比反映了出售股東實益擁有的股份在2021年8月5日已發行普通股總數中所佔的百分比，包括在此表中的任何股份都不構成對實益所有權的承認，下表中的百分比反映了出售股東實益擁有的股份在已發行普通股總數中所佔的百分比。截至目前，已發行普通股為35,734,767股。

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配送計劃

我們正在登記以前向出售股東發行的普通股股份，以便允許股份持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的一切費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷費用、折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這些銷售可能在交易中進行，可能涉及交叉交易或大宗交易：

如果出售股東通過向承銷商、經紀自營商或者代理人出售普通股股票進行這種交易，承銷商、經紀自營商或者代理人可以收取以下形式的佣金：

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出售普通股的折扣、特許權或佣金或出售普通股的股東或佣金(有關特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、特許權或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、特許權或佣金)，而普通股購買者可作為代理人或委託人向其出售普通股股份(該等折扣、特許權或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、特許權或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。出售股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂或證券法的其他適用條款(如有必要)修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書項下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

出售股票的股東，無論是單獨的還是非個別的，以及任何參與普通股股票分銷的經紀交易商，都可以被視為證券法意義上的“承銷商”，向任何這樣的經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，都可以被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在作出特定普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或再轉讓或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或特許權。出售股東可以向參與普通股出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

根據一些州的證券法，普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股股票不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

出售普通股的股東從出售所提供的普通股中獲得的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東保留接受並與他們的代理人一起不時拒絕全部或部分直接或通過代理人購買普通股的任何建議的權利。不能保證任何出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股東和任何其他參與這種分配的人將受到交易所法案及其規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易所法案的第M條，該法規可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股股票的時間。M規則還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或單位從事普通股做市活動的能力。

吾等將產生完成本招股説明書所涵蓋股份登記的成本、費用及開支，估計總額約為110,000美元，包括但不限於所有登記、備案、證券交易所費用、印刷費用、遵守適用證券法的所有費用及開支、吾等法律顧問及獨立註冊會計師事務所的費用及支出及合理費用；然而，前提是出售股份的股東將支付所有承銷折扣、出售佣金或轉讓税(如有)。

20

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

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股本説明

以下對我們股本的重要條款的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。有關本“股本説明”所載事項的完整説明，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司第二份經修訂及重述的附例(“附例”)，其副本以參考方式併入本招股説明書的註冊説明書中作為證物。我們的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

截至2021年8月5日，我們的已發行普通股有35,734,767股，由大約205名登記在冊的股東持有，這還不包括其股票以其他名義持有的受益股東，我們的可轉換優先股沒有流通股。

以下是我們的公司註冊證書和公司章程中有關普通股的主要規定的摘要。有關我們股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程。

普通股

股息權

根據本公司董事會(“董事會”)的決定，根據當時已發行優先股的任何優先股息或其他權利以及適用法律的要求，我們可以宣佈和支付普通股股息。根據購買協議及附註，吾等不得在未經High Trail Investments SA LLC(“HT SA”)或High Trail Investments on LLC(“HT On”)事先書面同意下派發任何股息。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票表決的所有事項對持有的每股股票投一票。我們的公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數流通股持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們這樣選擇的話)，但持有任何已發行優先股的人可能有權選舉的任何董事除外。我們的公司註冊證書設立了一個分類的董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的每一屆股東年會上，只有一個類別的董事將接受選舉，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者以贊成票的情況下，才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中最少三分之二投票權的持有人須投贊成票，以修訂或廢除或採納與本公司註冊證書的若干條文不符的條文。請參閲本招股説明書標題為“股本説明-反收購條款”一節，瞭解有關我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的反收購條款的更多詳細信息。

MV II，LLC、Larisa Storozhenko博士及Maximus Yaney先生(統稱為“指定方”)已與Asher Delug及吾等訂立投票協議(“重訂表決協議”)，根據該協議，指定各方同意放棄其於吾等(統稱為“表決權”)的股本股份及任何其他股權的表決權，給予吾等董事會作為指定方投票所有表決權的唯一權利。根據指定方授出的委託書，本公司董事會須按指定方以外的所有持有人投票表決股份及股權的比例，投票表決所有投票權權益。指定各方根據重新投票協議授予的委託書是不可撤銷的。此外，除非我們事先獲得Nasdaq Stock Market LLC的批准，否則不得更改重新簽署的投票協議委託持有人。重新簽署的投票協議變成了

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於2019年6月12日生效，並將持續至以下情況中較早的發生為止：(I)被視為清算事件，除非在該被視為清算事件發生後，我們的普通股立即並仍在Nasdaq Stock Market LLC上市，或(Ii)Yaney先生去世。根據重新投票協議，我們的董事會將通過指定各方持有的普通股，對我們總計3,748,616股普通股擁有投票權。截至2021年8月5日，指定各方持有3,748,616股我們的普通股，佔我們普通股流通股的10.5%。

9830 Macarthur LLC(“9830”)已與我們訂立鎖定、投票和停頓協議(“12月鎖定協議”)，根據該協議，在2025年12月1日之前，9830同意只要其及其關聯公司共同實益擁有我們的任何有表決權證券，除非根據董事會批准的與9830的協商交易，9830將不會(也將導致其關聯公司不以任何方式直接或間接地)：(I)導致或參與(A)收購吾等的任何證券或吾等的任何附屬公司或其他附屬公司的任何證券的實益擁有權(如果該項收購將導致9830及其附屬公司共同實益擁有吾等當時未償還的有表決權證券的25%或以上)，(B)任何公司收購交易，(C)任何“委託書”(根據交易法下的一般規則和條例第14a-1條的定義)或對我們的任何證券的同意，或(D)受挫或(Ii)推薦、提名或尋求提名任何人士進入董事會，或以其他方式單獨或協同他人採取行動，以尋求控制或影響本公司的管理層、董事會或政策或管治；。(Iii)要求查閲本公司的簿冊及記錄，不論是否依據特拉華州公司法第220條；。(Iv)提起、招攬、協助或加入針對或涉及吾等或吾等任何現任或前任董事或高級人員(包括本公司任何現任或前任董事或高級人員)的任何訴訟、仲裁或其他法律程序。或(V)同意或提出採取、鼓勵或提議(公開或以其他方式)採取上述任何行動或提供協助, 誘使或鼓勵任何其他人採取上述任何行動。此外，根據12月禁售期及終止日期前的任何時間，9830應在我們的股東的每次年度會議或特別會議上，根據董事會就會議上提交給我們的股東的每一事項或適用的最終委託書所載的任何徵求同意事項的建議，親自或委託代表及時投票表決9830持有的所有普通股，包括但不限於董事的選舉、罷免和/或更換。

治癒解決方案有限責任公司(“治癒解決方案”)已與我們簽訂鎖定、投票和停頓協議(“2月鎖定協議”)，根據該協議，在2021年8月2日之前，治癒解決方案同意，只要其及其附屬公司共同實益擁有我們的任何有表決權證券，除非根據董事會批准的與治癒解決方案的協商交易，否則治癒解決方案將不會(也將導致其附屬公司不以任何方式直接或間接地)：(I)導致或參與(A)收購吾等的任何證券或吾等的任何附屬公司或其他附屬公司的任何證券的實益擁有權(如果該項收購將導致Heling Solutions及其附屬公司共同實益擁有我們當時未償還的有表決權證券的15%或以上)，(B)任何公司收購交易，(C)任何“委託書”(根據交易法下的一般規則和條例第14a-1條的定義)或就我們的任何證券達成一致，或(D)受挫或(Ii)推薦、提名或尋求提名任何人士進入董事會，或以其他方式單獨或協同他人採取行動，以尋求控制或影響本公司的管理層、董事會或政策或管治；(Iii)要求查閲本公司的簿冊及記錄，不論是否依據DGCL第220條；(Iv)提起、招攬、協助或加入針對吾等或吾等任何現任或前任董事或高級職員或涉及吾等或吾等任何現任或前任董事或高級職員的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(包括衍生訴訟)；或(V)同意或提出採取、鼓勵或提議(公開或以其他方式)採取上述任何行動或提供協助, 誘使或鼓勵任何其他人採取上述任何行動。此外，根據2月禁售期及終止日期前的任何時間，Heating Solutions應在我們的股東的每次年度或特別會議上，根據董事會就會議上提交給我們股東的每個事項或適用的最終委託書中規定的任何同意徵求意見(包括但不限於董事的選舉、罷免和/或更換)提出的建議，親自或委託代表投票表決Heating Solutions持有的所有普通股。(B)在本公司股東的年度或特別會議上，Heating Solutions應根據董事會就提交給我們股東的每一事項提出的建議，或在任何徵求同意的情況下，包括但不限於董事的選舉、罷免和/或更換，及時投票表決Heating Solutions持有的所有普通股。

2021年5月5日，Squatty Potty，LLC(“Squatty Potty”)與我們簽訂了投票和停頓協議(“Squatty Potty Lock-up”)，根據該協議，在2023年5月5日之前，Squatty Potty同意，只要它及其附屬公司集體實益擁有我們的任何有投票權證券，除非根據與我們的談判交易，否則Squatty Potty，LLC(以下簡稱“Squatty Potty”)同意在2023年5月5日之前，Squatty Potty及其附屬公司將共同實益擁有我們的任何有表決權證券。

23

除董事會批准的Squatty Potty外，Squatty Potty不會(也將不會導致其關聯公司以任何方式直接或間接地)：(I)進行、實施、發起、引起或參與(A)對我們的任何證券或我們的任何子公司或其他關聯公司的任何證券的實益所有權的任何收購，如果此類收購將導致Squatty Potty及其關聯公司共同實益擁有我們當時未償還的有表決權證券的15%或更多，(B)任何公司收購交易，(C)就我們的任何證券或(D)阻撓或試圖阻撓我們提議或背書的任何公司收購交易，對“委託書”(這些術語在“交易法”下的一般規則和條例第14a-1條中定義)或同意的任何“委託書”進行任何“招攬”；(C)任何“委託書”(這些術語在“交易法”下的一般規則和條例第14a-1條中定義)或同意；(Ii)推薦、提名或尋求提名任何人士進入董事會，或以其他方式單獨或協同他人採取行動，以尋求控制或影響本公司的管理層、董事會或政策或管治；(Iii)要求查閲本公司的簿冊及記錄，不論是否依據DGCL第220條；(Iv)提起、招攬、協助或加入針對吾等或吾等任何現任或前任董事或高級職員或涉及吾等或吾等任何現任或前任董事或高級職員的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(包括衍生訴訟)；或(V)同意或提出採取、或鼓勵或提議(公開或以其他方式)採取任何前述行動，或協助、誘導或鼓勵任何其他人士採取任何前述行動。此外，根據“蹲便器禁閉令”的規定，在其終止日期之前的任何時間，, Squatty Potty應在我們的股東每次年度會議或特別會議上，根據董事會就會議上提交給我們股東的每一項事項的建議，或在適用的最終委託書規定的任何徵求同意的情況下，親自或委託代表及時投票表決Squatty Potty持有的所有普通股，包括但不限於董事的選舉、罷免和/或更換。

Photo Paper Direct Ltd、Josef Eitan(“PPD擁有人”)及Ran Nir(“PPD實益擁有人”)已各自與我們訂立股東協議，根據該協議，在2026年5月5日之前，PPD擁有人及PPD實益擁有人各自同意，只要其及其聯屬公司共同實益擁有我們的任何有投票權證券，除非根據與PPD擁有人或PPD實益擁有人經董事會批准的協商交易，否則PPD擁有人及PPD實益擁有人將不會(亦將會)除其他事項外：(I)進行、實施、發起、引起或參與(A)對我們的任何證券或我們的任何子公司或其他關聯公司的任何證券的任何實益所有權的任何收購，如果此類收購將導致PPD所有者或PPD實益所有者及其各自的關聯公司共同實益擁有我們當時未償還的有表決權證券的15%或更多，(B)任何公司收購交易，(C)就我們的任何證券或(D)阻撓或試圖阻撓我們提議或背書的任何公司收購交易，對“委託書”(這些術語在“交易法”下的一般規則和條例第14a-1條中定義)或同意的任何“委託書”進行任何“招攬”；(C)任何“委託書”(這些術語在“交易法”下的一般規則和條例第14a-1條中定義)或同意；(Ii)推薦、提名或尋求提名任何人士進入董事會，或以其他方式單獨或聯同他人採取行動，以尋求控制或影響本公司的管理層、董事會或政策或管治；。(Iii)要求查閲本公司的簿冊及紀錄，不論是否依據DGCL第220條；。(Iv)提起、招攬、協助或加入針對吾等或吾等任何現任或前任董事或高級人員或涉及吾等或吾等任何現任或前任董事或高級人員的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(包括衍生訴訟)；或。(V)同意或提出採取任何訴訟、仲裁或其他法律程序(包括衍生訴訟)。, 或鼓勵或建議(公開或以其他方式)採取任何前述行動，或協助、誘使或鼓勵任何其他人採取任何前述行動。此外，根據股東協議，在終止日期之前的任何時間，PPD所有者和PPD實益擁有人都應在我們的股東的每次年度或特別會議上，按照董事會就適用的最終委託書中所述的提交給我們股東的每個事項的建議，或在任何徵求同意的情況下，親自或委託代表投票表決PPD所有者和PPD實益擁有人持有的所有普通股，包括但不限於董事的選舉、罷免和/或更換。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但須優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

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全額支付和免税

我們普通股的所有流通股都是，根據本招股説明書發行的我們普通股的股票將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。

優先股

本公司董事會獲授權(受特拉華州法律規定之限制)發行一個或多個系列最多10,000,000股優先股，不時決定及釐定納入該系列之股份數目，以及釐定投票權、指定權、優先權及其他權利、資格及限制，包括該系列之股息權、轉換權、贖回特權及清算優先權，在每種情況下，吾等股東無須進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於當時已發行的此類系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

截至2021年8月5日，以20.34美元的加權平均行權價購買我們總計5640565股普通股的權證尚未發行。我們所有的未清償認股權證都包含在發生股票分紅、股票拆分或類似交易時調整行權價格的條款。此外，部分認股權證設有“無現金行使”功能，允許其持有人在某些情況下無須向我們支付現金而行使認股權證。

2021年2月2日，我們發行了一份認股權證，以每股25.10美元的初始行權價購買469,931股普通股(“2月認股權證”)。2021年2月9日，我們發行了認股權證，以每股33.56美元的初始行權價購買總計75萬股普通股(“額外認股權證”)。2021年4月8日，我們發行了認股權證，以初步行使價每股31.74美元購買總計2259,166股普通股(“4月權證”)。2月認股權證、額外認股權證和4月認股權證均包括一項條款，規定如果我們的普通股價格連續20個交易日超過2月認股權證、額外認股權證或4月認股權證行權價格的200%，並且滿足某些其他條件，我們有權要求持有人行使2月認股權證、額外認股權證或4月認股權證。

於2021年8月9日，吾等訂立函件協議及綜合修正案，據此，除其他事項外，二月認股權證、額外認股權證及四月認股權證的行使價格將修訂為相等於：(X)本公司普通股於2021年8月9日的收市價，或(Y)本公司普通股於2021年8月9日的VWAP，以較小者為準：(X)本公司普通股於2021年8月9日的收市價；(Y)本公司普通股於2021年8月9日的收市價；(Y)本公司普通股於2021年8月9日的收市價。更多細節見本招股説明書標題為“招股説明書摘要-最新發展-高級信函協議和綜合修正案”一節。

可轉換本票

於2021年4月8日，吾等與HT SA及HT訂立證券購買及交換協議，據此，吾等(其中包括)於私募交易中發行及出售本金總額為1.1億美元的優先擔保本票(“票據”)。截至2021年8月5日，這些債券的未償還本金總額為1.1億美元。債券是我們的優先擔保債務，優先於我們所有的債務。這些債券沒有任何攤銷付款。

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如果債券在2022年4月8日或之前贖回，我們可以當時未贖回本金的110%的價格贖回所有(但不少於全部)每份債券，如果債券在2022年4月8日或之後贖回，我們可以當時未償還本金的108%的價格贖回每筆債券，如果債券在2023年4月8日或之後贖回，我們可以當時未償還本金的104%的價格贖回。

除若干例外情況外，於完成任何股權融資後，HT SA及HT On可選擇要求吾等(按面值)贖回債券本金。如HT SA及HT On要求吾等於完成股權融資後贖回債券，吾等將贖回的債券本金總額將不少於(I)該等股權融資所得款項淨額的20%(不包括將用於收購(如有)的收益淨額)及(Ii)該等股權融資所得款項淨額的5%，每宗融資的總上限為550萬美元。

如果債券發生違約事件，HT SA和HT On可以選擇贖回債券，贖回的現金相當於當時未償還債券本金的115%，外加應計和未付利息，自違約或違約事件發生之日起按相當於15%的年利率累算(“違約加速金額事件”)。如果我們未能以現金支付違約加速金額，則HT SA和HT On可以選擇贖回票據，並以普通股股票的形式全部或部分獲得違約加速事件的未付部分。為支付該違約加速金額事件而發行的任何股票的價格將等於(I)HT SA或HT於其選擇贖回普通股票據的遞送通知之日成交量加權平均價格(VWAP)(“違約股票支付日期事件”)的80%，以及(Ii)截至該違約股票支付日期的10個交易日內最低的兩個每日VWAP的平均值(該價格，即“違約價格事件”)的80%，其中較小者為：(I)HT SA或HT於其發出選擇贖回普通股票據的通知之日成交量加權平均價(“VWAP”)；及(Ii)截至該違約股票支付日止的十個交易日內最低的兩個每日VWAP的平均值(該價格為“違約價格事件”)。HT SA和HT On還可以選擇要求我們贖回債券，如果我們進行基本變動，贖回當時未償還債券本金的105%，外加任何應計和未支付的利息。

在(I)2022年10月8日和(Ii)票據全部償還之日晚些時候之前，除某些例外情況外，HT SA和HT On將有權參與我們或我們子公司任何債務、優先股或股權掛鈎融資的最高40%，以及我們或我們任何子公司任何普通股股權融資的最高10%。

2021年8月9日，我們簽訂了信函協議和綜合修正案，根據這些協議，HT SA和HT On加速發行了總計1870萬美元的票據本金，我們同意在發生違約價格時以1010萬美元現金和1170萬美元普通股的形式支付。更多細節見本招股説明書標題為“招股説明書摘要-最新發展-高級信函協議和綜合修正案”一節。

反收購條款

特拉華州法律的某些條款，連同我們的公司註冊證書和我們的附則，全部彙總如下，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購出價。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止收購我們的企圖，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

特拉華州法律

我們受DGCL第2203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准，或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

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論壇的選擇

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一及獨家的法院：(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱吾等的任何董事、高級職員、僱員或代理人向吾等或吾等的股東、債權人或其他成員聲稱違反受信責任的訴訟；(3)根據DGCL或DGCL的任何規定而對吾等提出索賠的任何訴訟。(4)任何解釋、應用、強制執行或確定本公司註冊證書或附例有效性的訴訟；或(5)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。該條款不適用於為強制執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。我們的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。

公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止與我們董事會或管理團隊的控制權相關的變化，包括以下內容：

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轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Philadelphia Stock Transfer，Inc.。轉讓代理處和登記處的地址是賓夕法尼亞州阿德莫爾市哈弗福德路2320號，230Suite230，郵編：19003。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ATER”。

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法律事項

本招股説明書提供的我們普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Paul Hastings LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書中引用本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的財務報表及相關財務報表附表，該等財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，該等報表及相關財務報表附表已按其報告所述進行審計，並以引用方式併入本招股説明書。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在本招股説明書和Aterian，Inc.的註冊説明書中以引用方式併入本招股説明書和Aterian，Inc.的註冊聲明中的Heating Solutions，LLC截至2020年12月31日的財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所邁耶·霍夫曼·麥肯公司(Mayer Hoffman McCann P.C.)的報告合併的，該報告是根據獨立註冊公共會計師事務所邁耶·霍夫曼·麥肯公司(Mayer Hoffman McCann P.C.)作為審計和會計專家的授權而提供的。

根據獨立會計師事務所Boeckermann Grafstrom&Mayer，LLC作為會計和審計專家的授權，Mueller、Purstead、Pohl和Schmitt and Spiralizer旗下9830、MacArthur、LLC及其子公司截至2018年12月31日和2020年12月31日的經審核財務報表通過引用併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1向證券交易委員會提交了關於本招股説明書下發售的股票的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含本招股説明書所屬的註冊説明書中所列的所有信息以及該註冊説明書的證物。有關本公司及本招股説明書所提供的普通股的進一步資料，請參閲本招股説明書所屬的註冊説明書及該註冊説明書的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。

SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。您也可以免費寫信給我們，索取這些文件的副本，地址為37 East第18街^, 地址：紐約州紐約市7樓，郵編：10003，或致電(3476761681)。

我們遵守“交易所法案”的信息和報告要求，並根據該法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲。我們還維護着一個網站：www.aterian.io。在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

在根據證券法產生的責任的賠償範圍內，我們的董事、高級管理人員和控制我們的人可以根據註冊説明書第(14)項中所述的規定進行賠償，

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無論招股説明書是不是一部分，我們都被告知，在SEC看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果我們的董事、高級職員或控制人就正在登記的普通股提出賠償要求(我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交關於我們的這種賠償是否違反證券法中所表達的公共政策並將受《證券法》規定的公共政策管轄的問題，但不包括我們為成功辯護任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用。我們的律師認為，除非我們的律師認為這一問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交關於我們的這種賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受《證券法》的管轄。

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以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用將下列文件併入其中，這些文件已提交給證券交易委員會(SEC)：

我們還參考併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表中與該等項相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反)，包括在首次提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日之後且在該註冊説明書生效之前提交的那些文件。除非我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券的發售已終止，並且該等未來提交的文件將從向美國證券交易委員會提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。此處包含的或通過引用併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，在此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為被修改或取代，該隨後提交的文件也被併入或被視為併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入的文件可從我們處免費獲得。您可以通過書面或電話索取本招股説明書中引用的文件，地址如下：

Aterian，Inc.

東18街37號，7樓

紐約，紐約10003

收件人：公司祕書

電話：(347)-676-1681

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址是：https://aterian.io.本網站及該網站所載或與該網站有關連的資料，並未納入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明內。

31

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

吾等或出售股東均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書或吾等已向閣下提交的任何免費書面招股説明書所載的資料或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，出售股票的股東也不會在任何司法管轄區提出此類證券的要約，因為此類要約是不被允許的。

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Aterian，Inc.

2,722,075股普通股

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招股説明書

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2021年8月18日