目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
第333-258178號 註冊聲明​
招股説明書附錄
(截至2021年8月12日的招股説明書)
10,525,000股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1550695/000110465921107450/lg_performant-4c.jpg]
Performant Financial Corporation
普通股
我們提供10,525,000股普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PFMT”。我們普通股的最後一次報告售價是在2021年8月17日，為每股4.29美元。
投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ $ 39,995,000 ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ 0.247 ​ ​ ​ ​ $ 2,559,675 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 3.553 ​ ​ ​ ​ $ 37,395,325 ​ ​
​
(1)
有關承銷商賠償的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-15頁的“承保”。
​
我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買最多1,578,750股普通股的權利，該權利可在30天內行使。
承銷商預計在2021年8月20日左右向投資者交付普通股。
​
克雷格-哈勒姆高力證券有限責任公司
​
本招股説明書補充日期為2021年8月17日
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
有關前瞻性陳述的信息
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
針對非美國持有者的某些重要的美國聯邦收入考慮因素
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
引用合併的信息
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Performant Financial Corporation
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
權限説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
證券形式
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含的信息與隨附的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中包含的信息存在衝突，則以本招股説明書副刊中的信息為準。
我們沒有授權任何人提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，而本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在相應文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“哪裏可以找到更多信息”項下描述的其他信息，然後再投資我們的普通股。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的術語“我們”、“本公司”或“Performant”或其他類似術語是指Performant Financial Corporation及其合併子公司。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，以及我們已授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書，包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的Performant Financial Corporation、Performant和我們的徽標是我們的商標或服務標誌或註冊商標或服務標誌。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。
 
S-1
目錄​
 
有關前瞻性陳述的信息
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件均包含符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述，這些文件在本文中引用作為參考。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•
新冠肺炎對我們業務和運營的影響，以及對我們所在市場的機遇和期望；
​
•
我們的業務和我們所在市場的競爭中的預期趨勢和挑戰；我們的客户關係以及我們維持這種客户關係的能力；
​
•
我們有能力產生足夠的現金流，為我們的持續運營和其他流動性需求提供資金；
​
•
我們有能力保持遵守債務協議中的公約；
​
•
我們在與新客户合同相關的長時間實施後創造收入的能力；
​
•
我們的技術平臺對新市場和流程的適應性；我們投資和利用我們的數據和分析能力以擴展我們能力的能力；
​
•
我們在現有市場擴張並考慮戰略聯盟或收購的增長戰略；
​
•
維護、保護和提升我們的知識產權；
​
•
我們對未來費用的預期；
​
•
預期未來財務業績；以及
​
•
我們有能力遵守和適應行業法規和合規要求。
​
雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發佈之日之後更新任何這些前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含我們從政府和行業出版物獲得的統計數據和估計，包括與我們參與的市場規模和增長率相關的數據和估計。這些出版物通常表明它們已從其認為可靠的來源獲得信息，但不保證其信息的準確性和完整性。雖然我們對出版物中的信息進行了評估，認為這些信息是合理的，並相信這些出版物是可靠的，但我們沒有獨立核實他們的數據。
 
S-2
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本招股説明書補充摘要重點介紹了本招股説明書補充説明和隨附的招股説明書中包含的其他信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分以及通過引用併入本文和其中的文件。
公司概況
我們是美國領先的技術型審計、恢復和分析服務提供商，專注於醫療支付誠信服務行業。我們通過索賠審計和基於資格的(也稱為福利協調)服務，與醫療保健支付者合作，以識別不當支付。我們在政府和商業市場都有客户參與。我們還有一個呼叫中心，為有複雜消費者參與需求的客户提供服務。我們的客户通常在複雜和嚴格監管的環境中運營，並根據他們的支付完整性需求籤訂合同，以減少不當醫療支付造成的損失。
我們的收入模式通常是基於成功的，因為我們根據我們使客户能夠收回的總正確審計和/或資金的50%賺取費用。我們的服務不需要我們的客户進行任何重大的前期投資，併為我們的客户提供了追回否則損失的大量資金的機會。因為我們的模式是建立在我們努力取得成功的基礎上的，我們的業務目標與我們客户的目標是一致的，我們通常不依賴他們的支出預算。
新冠肺炎疫情更新
我們繼續面臨與新冠肺炎疫情相關的業務中斷的廣度和持續時間的不確定性，以及它對美國經濟的影響，我們客户的持續業務運營，以及我們的運營結果和財務狀況。雖然我們的管理團隊繼續積極監測新冠肺炎大流行的影響，特別是最近冠狀病毒變種(如高傳染性的Delta變種)的影響，並可能對我們的業務運營採取我們認為最符合員工和客户最佳利益的進一步行動，或根據聯邦、州或地方當局的要求採取進一步行動，但目前無法估計新冠肺炎大流行對我們2021財年及以後財年的運營業績、財務狀況或流動性的持續影響。
公司信息
我們於1976年以Diversified Collection Services，Inc.的公司名稱開始運營。2003年10月8日，我們在特拉華州以DCS Holdings，Inc.的名稱註冊，隨後於2005年更名為Performant Financial Corporation。
我們的主要執行辦公室位於北峽谷Pkwy333 North Canyons Pkwy100 Suite100，CA 94551，我們的電話號碼是(9259604800)，我們的網站是www.Performantcorp.com.本公司網站包含的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。
 
S-3
目錄​
 
產品
發行商
特拉華州的Performant金融公司。
發行普通股
10,525,000股
本次發行後將發行的普通股
66,926,000股
購買額外股份的選擇權
1,578,750股
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，本次發行的收益約為3720萬美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為4280萬美元)。
我們打算將本次發行普通股的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括償還未償債務。請參閲“收益的使用”。
納斯達克全球精選市場代碼
PFMT
上表所示本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年6月30日的流通股數量，不包括：
•
截至2021年6月30日，在行使已發行期權時可發行的普通股1,711,336股，加權平均行權價約為每股10.37美元；
​
•
截至2021年6月30日，限售股單位和已發行績效股單位歸屬後可發行的普通股2,550,597股；
​
•
截至2021年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股6,310,100股，加權平均行權價約為每股1.55美元；以及
​
•
截至2021年6月30日，根據我們修訂和重新設定的2012年股票激勵計劃，為未來發行預留的普通股為5,708,125股。
​
除非明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使其額外購買至多1,578,750股普通股的權利以彌補超額配售，也不會行使期權或認股權證或授予截至2021年6月30日的已發行單位。
 
S-4
目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。在購買我們普通股的股份之前，您應該仔細考慮以下有關我們普通股和本次發行的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，以及我們提交給證券交易委員會的2020年年度報告Form 10-K和後續的Form 10-Q季度報告中描述的風險，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的任何其他文件中描述的風險。我們未來向證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代本文和其中列出的風險因素。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致您的投資完全損失。
與此產品相關的風險
如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。
本次發售的我們普通股的價格大大高於我們普通股調整後的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將支付大大超過本次發行後調整後每股有形賬面淨值的每股價格。根據每股3.80美元的公開發行價，您將立即經歷每股3.46美元的攤薄，即本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。如果行使未償還期權或授予限制性股票單位獎勵，您可能會招致進一步攤薄。有關此產品後您將立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。
您可能會因為未來的股票發行或我們普通股的其他發行而經歷未來的稀釋。
為了籌集額外資本，我們未來可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。
我們可能會以您可能不同意的方式投資或使用此次發行的收益，或者可能不會為我們的股東帶來顯著回報。
雖然我們目前打算按照本招股説明書附錄中題為“收益的使用”一節所述的方式使用本次發行的淨收益，但我們將擁有相當大的酌處權來使用本次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。
我們普通股的價格可能會波動，您可能無法以公開發行價或高於發行價出售您的股票。
自我們於2012年8月首次公開募股以來，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的價格從2020年6月1日的低價0.54美元到2013年3月4日的14.09美元的高價不等。我們普通股的交易價格可能會受到各種因素的重大影響，包括：我們經營業績的季度波動；我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測； 的變化
 
S-5
目錄
 
投資者和分析師對我們業務的業務風險和狀況的看法；我們達到財務分析師或投資者的盈利預期和其他業績預期的能力；股票研究分析師對我們股票的不利評論或降級；我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；我們成功或未能獲得新合同授予；我們面臨的訴訟威脅或對我們提起的訴訟；我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，如收購或重組；新的立法或監管行動；我們與任何重要客户關係的變化；我們同行公司的股票價格或整個股票市場的波動；以及總體的經濟狀況。
如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評價，我們股票的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。不能保證現有的分析師會繼續跟蹤我們，也不能保證新的分析師會開始跟蹤我們。也不能保證任何覆蓋分析師都會提供有利的報道。缺乏研究報道或不利報道可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票或本行業其他公司股票的估值，我們股票的價格可能會下跌。如果我們的一個或多個分析師停止跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的額外可見性，這反過來可能導致我們的股價進一步下跌。
我們從來沒有為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
我們從未為我們的任何股本支付股息，目前打算保留任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，股東必須完全着眼於我們普通股的升值，以實現他們的投資收益。這種升值可能不會發生。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的普通股。此外，我們將來可能會受到合約對派息的限制或禁止派發股息。
 
S-6
目錄​
 
收益使用情況
我們估計，在本次發行中出售10,525,000股普通股的淨收益，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，將約為3,720萬美元 (或如果承銷商行使購買額外股票的全部選擇權，則約為4,280萬美元 )。
我們打算將本次發行普通股的所有淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括償還或贖回未償債務。
截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情權。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。
 
S-7
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2021年6月30日我們的現金、現金等價物和資本：
•
按實際計算；以及
​
•
在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售費用後，按經調整基準出售及發行10,525,000股吾等根據本次發售的普通股。
​
您應將此信息與本招股説明書附錄中引用的財務報表和相關注釋一起閲讀。有關如何獲取我們的SEC報告和其他信息的更多詳細信息，請閲讀標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(未經審計，單位為千)
每股金額除外)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 9,949 ​ ​ ​ ​ $ 47,104 ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
      
​
短期(未攤銷發行成本前的毛利率為1002美元)
​ ​ ​ $ 9,151 ​ ​ ​ ​ $ 9,151 ​ ​
長期(未攤銷發行成本前的毛利率為4819美元)
​ ​ ​ ​ 44,062 ​ ​ ​ ​ ​ 44,062 ​ ​
總債務(本金)
​ ​ ​ $ 53,213 ​ ​ ​ ​ $ 53,213 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
      
​
普通股，面值0.0001美元。授權發行50萬股，已發行和已發行股票56,401股。
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
優先股，面值0.0001美元，授權股份50,000,000股，無發行和流通股。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 89,784 ​ ​ ​ ​ ​ 126,938 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (46,919) ​ ​ ​ ​ ​ (46,919) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 42,871 ​ ​ ​ ​ ​ 80,026 ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ 96,084 ​ ​ ​ ​ $ 133,239 ​ ​
上述表格和計算基於截至2021年6月30日的56,401,000股已發行普通股，不包括：
•
截至2021年6月30日，在行使已發行期權時可發行的普通股1,711,336股，加權平均行權價約為每股10.37美元；
​
•
截至2021年6月30日，限售股單位和已發行績效股單位歸屬後可發行的普通股2,550,597股；
​
•
截至2021年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股6,310,100股，加權平均行權價約為每股1.55美元；以及
​
•
截至2021年6月30日，根據我們修訂和重新設定的2012年股票激勵計劃，為未來發行預留的普通股為5,708,125股。
​
 
S-8
目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行中的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以我們已發行和已發行普通股的數量來確定的。
我們在2021年6月30日的有形賬面淨值缺口為14,118,000美元，或每股0.25美元，基於截至該日已發行的56,401,000股普通股。
在本次發售生效後，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為23,037,000美元，或每股普通股0.34美元 。這意味着我們的現有股東每股有形賬面淨值立即增加0.59美元，對投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋3.46美元，如下表所示：
​
每股公開發行價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​
​
截至2021年6月30日每股有形賬面淨值(虧損)
​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
參與此次發行的投資者每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ $ 0.59 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​
​
本次發行對投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.46 ​ ​
如果承銷商全面行使從我們手中購買1,578,750股的選擇權，本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股0.42 美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加0.67美元 ，對購買此次發行股票的新投資者的攤薄將為每股3.38 美元。
上表所示的本次發行後已發行普通股數量是基於截至2021年6月30日的實際流通股數量，即56,401,000股，不包括截至該日期的實際流通股數量：
•
截至2021年6月30日，在行使已發行期權時可發行的普通股1,711,336股，加權平均行權價約為每股10.37美元；
​
•
截至2021年6月30日，限售股單位和已發行績效股單位歸屬後可發行的普通股2,550,597股；
​
•
截至2021年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股6,310,100股，加權平均行權價約為每股1.55美元；以及
​
•
截至2021年6月30日，根據我們修訂和重新設定的2012年股票激勵計劃，為未來發行預留的普通股為5,708,125股。
​
如果截至2021年6月30日的期權或認股權證已經或已經行使，或者發行了其他股票，購買此次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
 
S-9
目錄​
 
股利政策
我們支付股息的能力受制於我們的高級擔保信貸安排中包含的限制性契約。我們的董事會目前不打算定期支付普通股股息。
 
S-10
目錄​
 
針對非美國持有者的某些重要的美國聯邦收入考慮因素
下面的討論總結了某些非美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的普通股所產生的某些重大的美國聯邦收入後果。本討論僅適用於在本次發行中購買我們的普通股，並將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者，符合守則第291221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。鑑於非美國持有人的特殊情況，本討論沒有描述可能與該非美國持有人有關的所有税收後果。
就本討論而言，“非美國持有人”是指我們普通股的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該普通股既不是合夥企業，也不是被忽視的實體，也不是下列任何一項：
•
美國公民或居民個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託(1)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決策，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。(1)信託的管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策；或(2)根據適用的財政部法規，有效選擇被視為美國人的信託。
​
本討論基於1986年修訂的《國税法》或該法典的規定，以及截至本條例之日的財政部條例、行政裁決和司法裁決。這些當局可能會發生變化，可能會有追溯力，這可能會導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與以下概述的結果不同。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，鑑於非美國持有人的特殊情況，這些方面可能與他們有關。此外，本討論沒有描述適用於根據美國聯邦税法受到特殊待遇的非美國持有者的美國聯邦所得税和遺產税後果(包括但不限於某些前公民和前長期居民、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合夥企業或其他“直通”實體或任何此類實體的投資者、免税組織、銀行或其他金融機構、經紀商、交易商或交易商。持有我們普通股的人，作為對衝、轉換、跨境、建設性出售或其他降低風險交易的一部分，或保險公司)。此外，我們不涉及購買、擁有或處置我們普通股的美國聯邦一代--跳過和贈送、聯邦醫療保險繳費税收後果或替代最低税收後果，或任何州、地方、外國或其他非聯邦税收後果。我們不能向您保證，修改法律不會顯著改變我們在此討論中描述的税收考慮因素。
合夥企業及其每個合夥人的税收待遇通常取決於該合夥企業和該合夥人的地位和活動。因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的持有人或該合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於其及其合夥人購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們普通股對您產生的特定美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果，包括任何州、地方和非美國税法、美國聯邦遺產法、跳代税法和贈與税法律以及任何適用的税收條約的適用性和效力。
 
S-11
目錄
 
普通股分配
一般而言，如果對我們的普通股進行分配，則此類分配將按照美國聯邦所得税目的確定的我們當前和累計收益和利潤的範圍被視為股息，並將被扣繳，如下所述。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分將首先用於降低非美國持有者在普通股中的基數，但不得低於零，如果該部分超過非美國持有者的基數，則超出的部分將被視為處置普通股的收益，其税收處理將在下文的“普通股處置”一節中討論。
支付給非美國股東的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)不需繳納預扣税。取而代之的是，這些股息在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，税率通常適用於該準則所界定的美國個人的正常所得税税率。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
希望申請適用所得税條約的紅利的非美國持有者必須向我們提供有效的國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，並在偽證的處罰下證明該持有者不是守則所定義的美國人，並且有資格享受條約福利。如果我們的普通股是通過外國合夥企業或外國中介機構持有的，外國合夥企業或外國中介機構也將被要求遵守適用的財政部法規下的額外認證要求。
根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。
處置普通股
根據以下有關備份預扣和FATCA預扣的討論，非美國持有者在處置我們普通股時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；
​
•
非美國持有人是指在該處分的日曆年度內在美國停留183天或更長時間，且滿足某些其他條件的個人；或
​
•
根據守則第897(C)節的定義，我們是或曾經是美國房地產控股公司，在截至我們普通股的處置日期或您的持有期結束的五年期間內，以較短的時間為準。
​
以上第一個項目符號中描述的收益將根據正常的美國聯邦累進所得税税率對銷售所獲得的淨收益徵税。作為公司的非美國持有者也可以繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%或適用所得税條約規定的較低税率的分支機構利得税，該税率根據某些項目進行了調整。上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將被要求為出售所得繳納30%的統一税(根據適用的所得税條約)，這可能會被美國來源資本損失抵消，即使
 
S-12
目錄
 
個人不被視為美國居民。如果我們的普通股在守則第897(C)(3)節所指的既定證券市場定期交易，則上述第三個項目符號所述規則僅在您在守則指定的適用期間內任何時候實際或建設性地持有該等定期交易普通股的5%以上時才適用(“定期交易股票例外”)。我們相信我們不是，也不期望成為一家美國房地產控股公司。然而，如果事實證明我們是或成為美國房地產控股公司，非美國持有者如果不適用定期交易的股票例外情況或在其他方面沒有獲得豁免，將被要求就確認的收益按照常規的美國聯邦累進所得税税率繳納美國聯邦所得税。(C)如果我們是或成為一家美國房地產控股公司，則非美國持有者如果不適用於定期交易的股票例外情況或在其他方面沒有獲得豁免，將被要求就確認的收益繳納美國聯邦所得税。
信息報告和備份扣留
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給該非美國持有者的普通股分派金額(無論該分派是否代表應税股息收入或須繳納美國聯邦預扣税)以及與此類分派相關的預扣税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約或税務信息交換協議的規定，還可以向非美國持有者居住國的税務機關提供報告此類分配和扣繳的信息申報表的副本。
在美國境內(或通過某些與美國有關的中介機構)處置我公司普通股的股息或收益的支付將受到額外信息報告和後備扣繳的約束，除非該非美國持有人確立豁免，例如通過適當證明該持有人不是美國國税局表格W-8BEN中定義的美國人，則不在此限。(##*_)美國國税局表格W-8BEN-E或其他適當版本的表格W-8(付款人並無實際知識或理由知道該非美國持有人是守則所界定的美國人)。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將減少非美國持有者的美國聯邦所得税負擔。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。
境外賬户
《守則》(通常稱為FATCA)第1471至1474節對向外國金融機構支付的某些款項(具體由適用規則定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，並向美國税務機關提供這些信息。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明它沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或提供有關該實體的主要直接或間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免徵上述預扣税，則不適用上述預扣税。
FATCA預扣目前適用於我們普通股的股息支付(如果有的話)，並且，根據本段描述的擬議的財政部條例，一般也適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付。美國財政部公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可能會依賴這些擬議的法規。我們鼓勵非美國持有者與他們自己的税務顧問就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響進行諮詢。
 
S-13
目錄
 
每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問，包括從所有聯邦、州、遺產税和贈與税的角度對適用法律最近或擬議的任何更改的後果。
 
S-14
目錄​
 
承銷
我們通過下面列出的承銷商發售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的普通股。克雷格-哈勒姆資本集團(Craig-Hallum Capital Group LLC)是此次發行的主要簿記管理人。在符合承銷協議條款的情況下，以下被點名的承銷商已同意購買在其名稱旁邊列出的普通股數量。承銷商承諾購買並支付購買的所有股票(以下所述超額配售選擇權涵蓋的股票除外)。
承銷商
​ ​
股份數量
​
克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司
​ ​ ​ ​ 7,367,500 ​ ​
高力證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 3,157,500 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 10,525,000 ​ ​
承銷商已通知我們，他們建議以每股3.8美元的價格向公眾發行普通股。承銷商提議以同樣的價格減去每股不超過0.1482美元的優惠，向某些交易商提供普通股。發行後，這些數字可能會被承銷商更改。
此次發行的股票預計將在2021年8月20日左右準備好交割，支付即期可用資金。承銷商可以拒絕全部或部分訂單。
我們已授予承銷商選擇權，可以向公眾以相同的價格和相同的承銷折扣從我們手中額外購買最多1,578,750股普通股，如下表所示。承銷商可以在本招股説明書補充日期後的30天內隨時行使該選擇權，但僅限於超額配售(如果有)。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買他們行使選擇權的股票。
下表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些金額是在沒有行使超額配售選擇權和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示的。除了承保折扣外，我們還同意支付承銷商高達125,000美元的費用和開支，其中可能包括向承銷商提供法律顧問的費用和開支。我們同意報銷的承銷商的費用和開支不包括在下表所列的承保折扣中。承保人將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與承保人之間的公平協商確定的。
​ ​ ​
每股
​ ​
總計，無
超額配售
​ ​
總計
超額配售
​
承保折扣由我們支付
​ ​ ​ $ 0.247 ​ ​ ​ ​ $ 2,599,675.00 ​ ​ ​ ​ $ 2,989,626.25 ​ ​
我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)為240,000美元。這包括承銷商的12.5萬美元費用和開支。這些費用由我們支付。
我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
類似證券不得銷售
我們、我們的每位董事和高級管理人員以及我們的某些股東已同意，在本招股説明書補充説明書發佈之日後的90天內，不會直接或間接提供、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，除非事先獲得Craig-Hallum Capital Group LLC的書面同意。這些鎖定協議提供了有限的例外，承銷商可以隨時放棄它們的限制。
 
S-15
目錄
 
穩定價格、空頭和懲罰性出價
為促進此次發行，承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能通過出售比我們賣給承銷商的普通股更多的普通股來超額配售或以其他方式為其賬户建立我們普通股的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票的方式平倉任何空頭頭寸。
此外，承銷商可以通過在公開市場上競購或購買股票的方式穩定或維持我們普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在此次發行中分發的股票，無論是與穩定交易或其他方面相關的股票，則允許參與此次發行的經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施懲罰性出價也可能影響我們普通股的價格，以至於不鼓勵轉售我們的普通股。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在納斯達克全球精選市場或其他地方進行，如果開始，可能隨時停止。
與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員還可能在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行我們普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上展示受獨立做市商價格限制的報價，並根據訂單流進行受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)頒佈的監管條例第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可能會在任何時候停止。
我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
關聯
承銷商及其關聯公司是從事證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務的全方位服務金融機構，其業務範圍包括證券交易、商業銀行業務、金融諮詢業務、投資管理業務、投資研究業務、本金投資業務、套期保值業務、融資業務和經紀業務。承銷商將來可能會在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。
承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和(或)工具。(br}承銷商及其關聯公司在日常業務活動中可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
電子報價、銷售和分銷
承銷商或者部分證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可能會為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷服務。承銷商可以向其網上經紀客户配售有限數量的股票。任何此類承銷商都可以在互聯網網站上獲得電子招股説明書。除電子格式的招股説明書外，
 
S-16
目錄
 
承銷商網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
列表
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PFMT”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。
銷售限制
加拿大。這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是認可投資者(見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個“相關成員國”)，不得在該有關成員國向公眾要約出售我們普通股的任何股份，但根據招股説明書指令下的下列豁免，可隨時向該有關成員國向公眾要約我們普通股的任何股份，前提是這些股份已在該有關成員國實施：
•
招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；
​
•
低於100人，或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關規定)招股説明書指令允許的150人以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意才能提出任何此類要約；或
​
•
在招股章程指令第三條第(2)款範圍內的任何其他情況下，只要該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第三條刊登招股章程。
​
就本規定而言，與任何相關成員國的任何普通股有關的“向公眾要約”一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款。“招股指令”一詞是指第2003/71號指令。“招股説明書指令”指的是第2003/71號指令。“招股説明書指令”是指以任何形式和方式傳達有關要約條款的信息，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股票。在該成員國實施招股説明書指令的任何措施中，“招股指令”一詞均指指令2003/71。在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。
 
S-17
目錄
 
英國。承銷商已陳述並同意：
•
他們僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下收到的與發行或出售我們普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱FSMA)第21節的含義)；以及
​
•
他們已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及我們在英國、從英國或以其他方式涉及英國的普通股股份。
​
瑞士。這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文檔或與此次發行或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，股份發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股份發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者分銷，而根據中鋼協向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至股份收購人。
澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
本招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得在根據發售配發日期後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
 
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法律事務
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP將為我們確認本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票的有效性。Faegre Drinker Bdle&Reath LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。
 
S-19
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專家
Performant Financial Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的合併財務報表，以獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP的報告為依據，並經該事務所作為審計和會計專家的授權，通過引用併入本文。
 
S-20
目錄​​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關公司(如我們)的信息，這些公司以電子方式向SEC提交文件。萬維網上網址是http://www.sec.gov.美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何提及僅為非活躍的文本參考。
通過引用併入的信息
SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：
•
我們於2021年3月22日向SEC提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
​
•
我們於2021年5月17日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，以及2021年8月12日向SEC提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；
​
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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年3月2日、2021年3月29日、2021年5月28日和2021年6月14日提交；以及
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我們於2012年8月8日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
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在本招股説明書日期或之後、本招股説明書附錄項下的發售終止之前，我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的每一份文件作為參考併入本招股説明書及隨附的招股説明書。然而，我們不會在本招股説明書附錄中引用任何未被視為“提交”給證券交易委員會的文件或其部分，包括在本招股説明書附錄日期之後，根據本招股説明書附錄中的8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非該等當前報告中有所規定，否則我們不會在本招股説明書附錄中引用該等文件或其中的部分內容。
如果您通過寫信或致電以下地址和電話向我們提交申請，我們將免費向您提供其中任何一份文件的副本(這些文件中的證物除外，除非通過引用明確將該證物併入所請求的文件中)：
Performant Financial Corporation
注意：投資者關係
333北峽谷公園大道
加利福尼亞州利弗莫爾94551
(925) 960-4800
 
S-21
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1550695/000110465921107450/lg_performant-4c.jpg]
Performant Financial Corporation
債務證券
普通股
優先股
存托股份
認股權證
權利
​
我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售上述證券。根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發行總價將不超過1億美元。
本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述這些證券的發售方式，並可能對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。
我們可以單獨或任意組合提供和出售這些證券，直接出售給投資者或通過承銷商、交易商或代理銷售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何此類證券的銷售，我們將在適用的招股説明書附錄中列出他們的姓名並説明他們的賠償。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PFMT”。2021年8月11日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股4.88美元。
投資我們的證券涉及風險。請參閲隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含或以引用方式併入的“風險因素”一節。
​
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股説明書日期為2021年8月12日
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Performant Financial Corporation
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
權限説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
證券形式
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
法律事務
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專家
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在哪裏可以找到更多信息
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我們沒有授權任何人提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息，或通過引用合併的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊或持續發售流程。根據此擱置登記程序，吾等可不時單獨或以任何組合方式發售及出售本招股説明書所述證券，分一次或多次發售，最高總髮售價格為100,000,000美元。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款和所發行證券的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中所作的任何不一致陳述所修改或取代。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物以及任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Performant”、“我們”、“我們”和“我們”均指Performant Financial Corporation及其子公司。
風險因素
投資我們的證券涉及風險。與特定發行有關的招股説明書副刊將包含或併入關於適用於所發行證券的投資的風險的討論，以供參考。在作出投資本公司證券的決定之前，閣下應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息，包括通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告納入的風險因素。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。
Performant Financial Corporation
我們在美國提供基於技術的審核、恢復、外包客户服務和相關分析服務。我們的服務有助於識別不當付款，並在某些市場為政府和私人客户在廣泛的市場中重組和追回拖欠或違約的資產和不當付款。我們的客户通常在複雜和受監管的環境中運營，並將其審計和回收需求外包，以減少數十億美元不當醫療支付、拖欠州和聯邦應收賬款、違約學生貸款和其他應收賬款的損失。我們還為我們各個市場的客户提供複雜的外包客户服務，我們在這些市場處理客户恢復過程的許多或所有方面。
我們於1976年以Diversified Collection Services，Inc.或DCS的公司名稱開始運營。我們於2003年10月8日在特拉華州成立，名稱為DCS Holdings，Inc.，隨後更名為Performant Financial Corporation。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州利弗莫爾北峽谷公園大道333號，郵編：94551，電話號碼是(9259604800)。我們的網址是www.Performantcorp.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書或任何招股説明書副刊的一部分，或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補充文件內。
 
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前瞻性陳述
在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“打算”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在任何招股説明書副刊的“風險因素”標題下更詳細地討論這些風險和不確定性。其他警告性聲明或對可能影響我們業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定性的討論，也可能包含在我們通過引用納入本招股説明書的文件中。
這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。但是，您應該查看我們在提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。
收益使用情況
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括增加營運資本、為資本支出融資、償還或贖回現有債務、回購股票、以及未來的收購和戰略投資機會。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在淨收益應用之前，我們預計將淨收益投資於投資級計息證券。
債務證券説明
以下是債務證券的一般條款摘要。當我們發行債務證券時，我們將提交一份招股説明書補充文件，其中可能包含額外的條款。此處提出的條款，連同相關招股説明書附錄中的條款，以及任何定價附錄或條款説明書，將是對債務證券的重要條款的描述。
我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們可能發行的債務證券包括優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。我們提供的債務證券將在我們和契約中指定的受託人之間的契約下發行。以下是作為本招股説明書一部分的登記説明書中作為證物提交的契據形式的實質性規定的摘要。對於每個系列的債務證券，適用於該系列的招股説明書附錄可能會對以下摘要進行更改和補充。
僅在本節中使用的“我們”、“我們”和“我們”是指Performant Financial Corporation(不包括我們的子公司)，除非明確説明或上下文另有要求。
義齒一般條款
該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以為任何系列的債務證券發行債務證券，最高可達我們授權的本金。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。對於每一系列債務證券，該等債務證券的任何限制性契諾將在該等債務證券的適用招股説明書附錄中進行説明。
 
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我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會因為利息支付和其他特點而被視為是以“原始發行折扣”(OID)發行的。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。
您應參考與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄，瞭解該招股説明書附錄和本招股説明書提供的債務證券的以下條款的説明：
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這些債務證券的名稱；
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該系列債務證券本金總額的任何限制；
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該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)的一個或多個應付日期；
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一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用來確定一個或多個利率的方法，以及該系列債務證券的利息(如果有的話)的產生日期，以及應付利息的日期和相關的記錄日期；
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延長付息期和延期期限的權利(如有)；
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如本金或利息的付款額是參照指數或公式，或根據並非述明須支付債務證券的硬幣或貨幣而釐定的，則該等款額的釐定方式及有關的計算機構(如有的話)；
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該系列債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的支付地點和方式，以及該等債務證券可提交轉讓及(如適用)轉換或交換的地點；
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根據我們的選擇權或該證券持有人的選擇權，可以全部或部分贖回該等債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及其他條款和條件(如果我們或該證券持有人有選擇權的話)；
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我們根據任何償債基金或類似條款或根據該等證券持有人的選擇贖回、償還或購買該等債務證券的義務或權利(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買該等債務證券的條款和條件；
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該系列債務證券在償付權利和優先順序上從屬於我們其他債務的條款(如果有)；
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這些債務證券將發行的面值；
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如果不是債務證券發行時的全部本金，是指由於我們的債務違約而加速到期而應付的本金部分；
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該系列的任何證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券以及這些全球證券的託管人的形式發行；
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如該系列債務證券的本金或任何溢價或利息須在我們的選擇或該等證券的持有人的證券或其他財產的選舉中支付，該等證券或其他財產的種類及款額，或釐定該款額的方式，以及可作出任何該等選擇的一段或多於一段期間，以及可作出任何該等選擇的條款及條件；
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對本招股説明書中描述的違約事件和與債務證券相關的契諾進行補充、修改或刪除；
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轉換或交換撥備(如果有)，包括轉換或交換價格或匯率及其調整；
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如果債務證券與契約中規定的條款不同，債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；
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任何有擔保債務證券的任何擔保的性質和條款；
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按本金折扣價發行的任何債務證券適用的條款；以及
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任何債務證券的任何其他特定條款。
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適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券要上市或報價的證券交易所或報價系統提供重要的美國聯邦所得税考慮事項。
轉換或交換權利
債務證券可以轉換為我們的股權證券或其他證券的股票，或可交換為我們的股權證券或其他證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容，其中包括：
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換算或交換價格；
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換算或調換期間；
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關於我們或任何持有人轉換或交換債務證券的能力的條款；
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需要調整折算或交換價格的事件；以及
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在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。
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合併、合併或出售
我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或基本上所有資產轉讓或租賃給任何人，除非我們是尚存的公司，或者繼承人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外，我們不能完成此類交易，除非緊接交易完成後，契約項下沒有違約事件發生，也沒有在通知或時間流逝後或兩者同時發生的事件會成為契約項下的違約事件，否則我們不能完成這類交易，否則我們不能完成交易，除非交易完成後，契約項下的違約事件沒有發生，並且仍在繼續。當繼承人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。
本公約不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。
默認事件
本契約規定，對於任何一系列債務證券，以下均為“違約事件”：
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到期應付後30天不付息；
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到期、贖回、聲明或其他方式未支付任何債務證券到期時的本金或溢價(如果有)，且在技術或行政困難的情況下，只有在違約持續超過三個工作日的情況下才能支付； 在到期時、在任何贖回時、通過聲明或其他方式，只有在違約持續超過三個工作日的情況下才能支付本金或溢價；
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到期未支付償債基金，且違約持續30天；
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通知要求履行後60天內未履行其他公約；
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與我們有關的破產、資不抵債或重組中的某些事件；或
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適用人員證書、我們董事會決議或我們發行一系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件。
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特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每一系列債務證券，對上述違約事件的任何修改將在適用於該等債務證券的招股説明書附錄中進行説明。
本契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六個項目中規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈所有這些債務證券的本金(或在貼現證券或指數證券的情況下，本金中該系列條款中規定的部分)立即到期並支付。如果上述第五個項目中指定的違約事件發生並仍在繼續，則所有這些債務證券的本金(或在貼現證券或指數化證券的情況下，可能在該系列條款中指定的本金部分)將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些情況下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以代表所有這些債務證券的持有人撤銷和廢除加速聲明。
該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：
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持有人此前已向受託人發出關於違約和違約持續的書面通知；
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受影響系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已請求受託人提起訴訟；
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提出請求的持有人已向受託人提供賠償，賠償因提起訴訟而可能發生的合理費用和責任；
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受託人在提出賠償請求和提供賠償之日起60天內未提起訴訟；
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受託人未收到受影響系列未償還債務證券的大多數本金持有人的不一致指示。
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我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級人員簽署的證書，説明該高級人員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。
解除、失敗和契約失敗
我們可以履行或減少合同項下的義務，如下所述。
我們可以向尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券已經到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地向受託人存放以債務證券的貨幣計價的現金或政府債務作為信託基金，金額經證明足以在到期時(無論是在到期、贖回或其他情況下)支付債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，從而實現解除債務。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們還可以隨時履行我們對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務，我們稱之為失效。我們還可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會在信託聲明中造成違約事件，我們稱之為契約失效。我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：
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我們不可撤銷地向受託人存放以債務證券貨幣計價的現金或政府債務，作為信託基金，金額經證明足以在到期日或到期日支付
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贖回、該系列所有未償還債務證券的本金(包括任何強制性償債基金付款)以及任何溢價和利息；以及
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我們向受託人提交全國公認律師事務所律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因為失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且失敗或契約失敗不會改變持有者對該系列債務證券本金以及任何溢價和利息的美國聯邦所得税待遇。
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在我們失敗的情況下，我們提供的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)在契約日期之後發佈的裁決，或美國聯邦所得税法發生的變化，因為根據該日期生效的美國聯邦所得税法，此類結果不會發生。
雖然我們可以履行或減少前兩段所述契約項下的義務，但除其他事項外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。
義齒修改
該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，其中包括：
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證明後續實體承擔我們的義務；
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為債務證券持有人的利益添加我們的契約，或放棄授予我們的任何權利或權力；
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添加任何其他默認事件；
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添加、更改或刪除契約的任何條款的方式只有在沒有未償債務擔保的情況下才會生效，該債務擔保有權享受修改適用的條款的利益；
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添加對任何債務證券的擔保或擔保；
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確定任何系列債務證券的形式或條款；
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提供證據並規定由繼任受託人接受委任，並根據多於一名受託人管理信託所需增加或更改契據的任何條文；
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修復義齒中的任何歧義或更正任何不一致或缺陷；
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根據1939年的《信託印書法》或後來頒佈的任何類似的聯邦法規對本契約的條款進行必要的修改、刪除或增加，並在該契約中增加《信託印書法》可能明確要求的其他條款；以及
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就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，只要新規定不會對修改前產生的任何系列未償還債務證券的持有人的利益產生不利影響，則該等規定不會與契約的任何規定相牴觸。
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該契約還規定，經持有受該補充契約影響的每一系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可以對該契約或任何補充契約增加任何規定，或以任何方式改變、取消或以任何方式修改該契約或任何補充契約的規定，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每個未償還債務證券的持有人同意，我們和受託人不得：
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延長任何債務證券的最終到期日；
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降低本金或保費(如果有)；
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降低利率或延長付息時間；
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降低以原發行折扣發行的債務證券的本金金額，該折扣應在加速時支付；
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更改應付本金以及任何溢價或利息的幣種；
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在任何債務擔保到期時，為強制執行任何付款而提起訴訟的權利；
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如果適用，對持有人轉換或交換債務證券的權利產生不利影響；或
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降低任何系列債務證券的持有人在對該系列債務證券進行任何修改或免除該系列債務證券的遵守或違約時，需要徵得其同意的最低百分比。
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該契約規定，持有當時未償還債務證券本金總額不少於多數的任何系列債務證券的持有人，可通過通知相關受託人，代表該系列債務證券的持有人放棄該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：
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未支付非同意持有人持有的任何此類債務證券的任何溢價和利息或本金；或
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未經每個受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修改契諾或契據條款的違約行為。
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關於受託人的信息
該契約規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人對應一個或多個債務證券系列。如不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人均為該契據下的信託的受託人，與根據該契據由任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程或任何招股章程副刊另有説明外，受託人準許採取的任何行動，只可由該受託人就其根據該契據擔任受託人的一個或多個債務證券系列採取。契約下的任何受託人都可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。一系列債務證券的所有本金支付、任何溢價和利息，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，將由該系列的受託人在紐約的受託人指定的辦事處完成。
契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人會行使該契據賦予受託人的權利和權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度和技巧，與審慎人士在有關情況下處理該人本身的事務時所使用的謹慎程度和技巧相同。
如果受託人成為我們的債權人，契約對受託人獲得債權付款或將就任何該等債權(如抵押或其他申索)而收取的財產變現的權利施加限制。受託人可以從事其他交易。但是，如果它獲得與債務證券有關的任何義務的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。
公司、股東、高管或董事不承擔個人責任
該契約規定，我們的任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、股東或僱員、我們的任何關聯公司或任何後續公司，以其身份，不對我們在債務證券或契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。
治國理政
該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
 
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股本説明
本節介紹我們普通股的一般條款和條款，每股面值0.0001美元，優先股每股面值0.0001美元。此描述僅為摘要。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程已作為證據提交給我們提交給證券交易委員會的定期報告，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在您購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前，您應該閲讀我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程，以獲得更多信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
普通股
我們被授權發行5億股普通股。截至2021年7月23日，共有56,401,154股普通股已發行和發行。普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。這意味着，擁有多數投票權的股東可以選舉當時參選的所有董事。根據可能適用於當時已發行優先股股票的優惠，我們普通股已發行股票的持有者有權從我們董事會可能不時決定的時間和金額中合法獲得的資產中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享支付所有債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。
優先股
我們被授權發行50,000,000股優先股。截至2021年7月23日，無優先股發行和流通股。我們可以連續發行優先股，並附帶董事會授權的指定、權力、優先權和其他權利和資格、限制或限制，而不需要我們的股東採取進一步行動，包括：
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每個系列的獨特名稱和將組成該系列的股份數量；
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該系列股票的投票權(如有)以及投票權的條款和條件；
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該系列股票的股息率、支付股息的日期、股息支付的任何限制、限制或條件、股息是否累計以及股息累計的日期；
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如果該系列股票是可贖回的，則可以贖回該系列股票的價格、條款和條件；
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用於購買或贖回該系列股票的償債基金或購買基金的條款和條件(如果提供此類基金的話)；
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在清算、解散或清盤或分配我們的任何資產時，該系列股票應支付的任何優先金額；以及
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該系列股票可轉換或交換為其他證券的價格或轉換或交換比率，以及該系列股票可轉換或交換為其他證券的條款和條件(如果該系列股票是可轉換或可交換的)。
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任何系列優先股的特定條款，以及該系列的轉讓代理和註冊商，將在招股説明書附錄中説明。與根據本招股説明書提供的任何優先股有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中説明。
 
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發行優先股可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。
修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程的反收購效果
我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款概述如下，可能會阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購報價。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止此類提議的壞處，包括價格高於我們普通股當時市值的提議，因為除其他原因外，此類提議的談判可能會導致條款的改善。
這些規定包括：
分類板
我們修改並重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的董事人數儘可能相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。我們相信，董事會的分類有助於我們業務戰略和政策的連續性和穩定性。然而，我們的分類董事會可能會導致更換現任董事更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次股東年度會議，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。
董事人數；罷免董事和填補空缺
我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在5到15名董事之間確定董事人數。它還規定：(I)我們董事會的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，只能由當時在任的董事以過半數票填補，以及(Ii)董事或整個董事會只能因某種原因被免職。
書面同意採取行動；股東特別會議
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，不能通過書面同意代替會議採取行動。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能根據董事會多數成員通過的決議或在持有我們50%或以上流通股的股東的要求下召開。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。
提前通知流程
我們修訂和重述的章程要求在股東年度會議上提交股東提案的提前通知程序，包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或在董事會指示下向會議提交的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交會議的意向。雖然我們修訂和重述的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名的權力
 
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對於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的候選人或提案，如果沒有遵循適當的程序，我們修訂和重述的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。
超級多數批准要求
特拉華州公司法，或DGCL，一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程要求更高的百分比。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程規定，在董事選舉中有資格投票的總票數的至少662/3%的持有人須投贊成票，方可修訂、更改、更改或廢除本公司經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的公司證書的特定條文。要求獲得絕對多數票才能批准對我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的修訂，這一要求可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。
已授權但未發行的股票
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。此外，優先股可以發行，具有投票權、清算權、分紅和其他優於我們普通股的權利。普通股和優先股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。
與感興趣的股東的業務合併
我們在公司註冊證書中選擇不受DGCL反收購法第203節的約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州的上市公司在成為有利害關係的股東之日起的三年內，與擁有該公司15%或以上有表決權股份的個人或集團進行業務合併(如合併)，除非(某些例外情況下)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准，否則該公司或集團不得在該公司或集團擁有該公司15%或以上的有表決權股份的情況下進行業務合併，除非(某些例外情況下)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203節的任何反收購影響。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與第203節具有同等效力，只是它們規定，帕臺農神廟資本合夥公司不被視為“利益股東”，無論其擁有多少百分比的我們有表決權的股票，因此不受此類限制。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。
 
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目錄​
 
存托股份説明
以下對存托股份的描述並不完整，受與任何特定優先股系列有關的存托股份的相關存託協議和存託憑證的全部約束和限制。(br}以下對存托股份的描述並不完整，並受有關存託協議和與任何特定系列優先股有關的存託憑證的約束和約束。您應該閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)將定義您作為存托股份持有人的權利。這些文件的表格將提交給證券交易委員會，與發行存托股份有關。
一般
如果我們選擇提供優先股的零碎權益，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份收據。每股存托股份將代表優先股的零星權益。我們將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議，將作為存托股份基礎的優先股存入銀行或信託公司。銀行或信託公司必須在美國設有主要辦事處，總資本和盈餘至少為5000萬美元。存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。
除存託憑證中規定的條款外，存託協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。存托股份的每個所有者將有權按照優先股標的股份中適用的部分權益的比例，享有作為存托股份基礎的優先股的所有權利和優惠權。存託憑證將按照招股説明書補充説明的發行條款，向購買相關優先股零星權益的個人發行存託憑證。
股息和其他分配
存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期持有的存托股份數量的比例，將優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給有權登記的存托股份持有人。存託機構將只分配可以分配的金額，而不會將一分錢的零頭分配給任何存托股份持有人。存託機構將未分配餘額與存託機構收到的下一筆款項相加，並將其視為下一筆款項的一部分，以分配給存托股份持有人。
如果進行非現金分配，存託機構將按照存托股份持有人持有的存托股份數量，儘可能按其持有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給存托股份的合法記錄持有人，除非存託機構與我們協商後認為這種分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將如何向存托股份持有人提供的條款。
轉換、交換、贖回和清算
如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或交換，每個存託憑證的記錄持有人都有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。
與任何系列優先股相關的存托股份可以贖回的條款，以及在我們清算、解散或清盤時可分配的任何金額，將在相關招股説明書附錄中説明。
投票
當託管人收到優先股持有人有權投票的會議通知時，託管人將把會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。登記日存托股份的每個登記持有人可以指示存託人如何投票表決其存托股份所對應的優先股股份。如果可行，託管機構將嘗試
 
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根據指示表決存托股份標的優先股股數。我們將同意採取保管人要求的一切合理行動，使其能夠按指示投票。
修改
我們和存託機構可以約定修改存託協議和存托股份證明的存託憑證。任何(A)如存託協議所述向存托股份持有人徵收或增加某些費用、税項或其他收費，或(B)以其他方式損害存托股份持有人的任何重大現有權利的任何修訂，均須在存託人向存托股份記錄持有人郵寄修訂通知後30天方可生效。任何存托股份持有者在30天期限結束時繼續持有其股份，將被視為已同意這項修訂。
終止
我們可以在存托股份終止前至少30天向存托股份持有人郵寄終止通知，指示存託機構終止存託協議。此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：
•
存託機構已贖回所有相關已發行存托股份，或
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•
我們已經清算、終止或結束了我們的業務，存託機構已經將相關係列的優先股分配給了相關存托股份的持有人。
​
費用和費用的支付
我們將支付託管人的所有費用、費用和開支，包括優先股的初始存入和任何優先股的贖回。存托股份持有人應為其賬户支付轉讓税和其他税費、政府手續費以及存款協議中規定的任何其他手續費。
託管人辭職和撤職
保管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以撤換保管人。辭職或免職將在指定繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管機構必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少為5,000萬美元的銀行或信託公司。
報告
託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，並且法律、適用證券交易所的規則或我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。如果保管人在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人均不承擔責任。存款協議限制了我們和保管人誠信履行存款協議中規定的義務的義務。除非存托股份持有人要求我們提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務起訴或辯護與任何存托股份或優先股有關的任何法律程序。在履行我們的義務時，我們和託管人可以依賴我們的律師或會計師的書面建議，依靠有能力的人向我們提供的任何信息，以及我們相信是真實的文件。
認股權證説明
我們可以發行認股權證，用於購買債務證券、優先股、普通股、存托股份或其任何組合。我們可以獨立發行或與任何招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行認股權證，並可以與其他提供的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證可根據我們與 簽訂的單獨認股權證協議發行
 
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目錄​
 
授權代理。適用的認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。
與任何特定認股權證發行相關的適用招股説明書附錄將描述認股權證的條款，如適用，包括以下條款：
•
認股權證的標題；
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•
權證總數；
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權證的發行價；
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•
認股權證行使時可購買的債務證券、優先股或普通股的名稱、條款和數量；
​
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發行認股權證的已發行證券(如果有的話)的名稱和條款，以及與每種已發行證券一起發行的權證數量；
​
•
權證和相關債務證券、優先股或普通股可以單獨轉讓的日期(如果有)；
​
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行使認股權證後可購買的每股債務證券、優先股或普通股的價格；
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•
認股權證的行使權利開始的日期和該權利的到期日期；
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任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；
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有關入賬程序的信息(如果有)；
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討論某些聯邦所得税考慮事項；以及
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認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。
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吾等及適用的認股權證代理人可未經認股權證持有人同意而修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。(br}吾等及適用的認股權證代理人可無須徵得認股權證持有人的同意而修改或補充該等認股權證協議，以作出與該等認股權證的規定並無重大及不利影響的更改。
權限説明
我們可能會發行購買普通股或優先股的權利。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的重要條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書所述權利的條款和條件。
我們將在適用的招股説明書補充説明書中説明正在發行的權利的條款和條件、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括(如果適用)：
•
版權標題；
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確定有權分權的股東的日期；
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權利行使時可購買的普通股或優先股的名稱、合計股數；
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行權價；
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已發行權利的總數；
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權利可單獨轉讓的日期(如果有)；
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目錄​
 
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行權開始之日和權利期滿之日；
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任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。
​
每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股或優先股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。
持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在可行的情況下儘快交出可於行使權利時購買的普通股或優先股股份。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合來提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。
證券形式
每個債務證券、存托股份、權證和權利將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、認股權證或權利的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。
註冊環球證券
我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、存托股份、認股權證和權利，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這些情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面值或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，除非該全球證券是作為一個整體轉讓。
如果以下未説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。
註冊的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在存託機構有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人都將指定賬户入賬。註冊的全球證券的實益權益的所有權將顯示在上，所有權權益的轉讓僅通過
 
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目錄
 
保管人保存的關於參與者利益的記錄，以及參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。
只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、存款協議、認股權證協議或權利協議項下的已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除以下描述外，註冊全球證券的實益權益所有者：
•
無權將註冊的全球證券所代表的證券登記在其名下；
​
•
將不會收到或無權收到最終形式的證券實物交割；以及
​
•
根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議， 不會被視為證券的所有者或持有人。
​
因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議享有的任何權利。
我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益擁有人的指示採取行動。
我們將支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，以及與存托股份、認股權證或權利有關的任何付款，該存托股份、認股權證或權利是指以存託機構或其代名人的名義向存託機構或其代名人(視情況而定)註冊的註冊全球證券的註冊所有人。吾等、受託人、存托股份的託管人、認股權證代理、權利代理或吾等的任何其他代理、受託人的代理、該等託管的代理、認股權證的代理或權利代理的代理，概無就有關注冊全球證券的實益擁有權權益或因該等實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或就保存、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄承擔任何責任或責任。
我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例將金額記入其賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由這些參與者負責。
如果註冊的全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或者不再是根據1934年證券交易法或交易法註冊的清算機構，而根據交易法註冊為清算機構的繼任者在90天內沒有得到我們的指定，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人持有的註冊的全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。
 
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預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。
配送計劃
我們可能會將本招股説明書提供的證券出售給一家或多家承銷商或交易商，由他們或直接或通過代理向投資者公開發行和銷售。隨附的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將指明與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司，包括：
•
任何承銷商、交易商或代理商的名稱；
​
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證券買入價和出售給我們的收益；
​
•
任何對承銷商、經銷商或代理人構成補償的承保折扣和其他項目；
​
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任何公開發行價；
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任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
​
•
招股説明書副刊中提供的證券可以在其上市的任何證券交易所或市場。
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只有招股説明書副刊中確定的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。
證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個可能改變的固定價格進行，或按照適用的招股説明書補充説明確定的價格進行。這些證券可以通過在市場上發行、配股、遠期合約或類似安排出售。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
與證券銷售相關的承銷商、交易商或代理人可以被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。
我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或優惠以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為根據1933年證券法的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任(包括責任)的賠償和分擔
 
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目錄​​​
 
根據證券法。部分參與證券經銷的承銷商、交易商、代理人在正常業務過程中，可以與我行或我行子公司進行其他交易，為其提供其他服務。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。
法律事務
本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP代為傳遞。
專家
Performant Financial Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的合併財務報表，以獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP的報告為依據，並經該事務所作為審計和會計專家的授權，通過引用併入本文。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關公司(如我們)的信息，這些公司以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為http://www.sec.gov.美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何提及僅為非活躍的文本參考。
SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用將其併入本招股説明書：
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我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
​
•
我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；
​
•
我們目前提交的Form 8-K報表分別於2021年3月2日、2021年3月29日、2021年5月28日和2021年6月14日提交；以及
​
•
我們於2012年8月8日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
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我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款提交給證券交易委員會的所有其他文件合併為參考文件，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期和註冊説明書的有效性之後，以及在本招股説明書的日期到本招股説明書提供的任何證券發售終止之間提交的。然而，我們不會在每一種情況下都納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據SEC規則提交的文件或信息。
您可以通過寫信或致電以下地址和電話，免費索取通過引用合併但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本：
Performant Financial Corporation
注意：投資者關係
北峽谷公園大道333號，
100號套房，
加利福尼亞州利弗莫爾94551
(925) 960-4800
但是，我們不會向這些文檔發送展品，除非這些文檔中特別引用了展品。
 
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目錄
10,525,000股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1550695/000110465921107450/lg_performant-4c.jpg]
普通股
招股説明書副刊
Craig-HallumColliers Securities LLC
本招股説明書補充日期為2021年8月17日