2021年7月6日

凱瑟琳·巴格利

美國證券交易委員會

貿易與服務辦公室

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010號

回覆：	CORE&Main，Inc.

表格S-1上登記聲明的修訂1

提交日期為2021年6月14日

第333-256382號檔案號

尊敬的巴格利女士：

本信函闡述了Core&Main，Inc.(註冊人)對您於2021年7月1日提交的信函中有關注冊人於2021年6月14日提交的表格 S-1註冊表的第1號修正案(修正案1)的回覆。美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員的評論以下面的粗體斜體文字列出，註冊人的回覆緊跟在每個評論之後，以純文本形式列出。

註冊人通過埃德加提交註冊聲明的第2號修正案(修正案2)。此處使用但未定義的大寫術語具有第2號修正案中賦予它們的含義。

2021年6月14日提交的表格S-1註冊説明書修正案1

未經審計的備考綜合財務信息

截至2021年1月31日的財政年度未經審計的預計綜合經營報表第95頁

1.	請告訴我們對累計赤字的調整(8)是如何反映在您的預計操作報表 中的。參照S-X規則11-02(A)(6)(I)(B)。

為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了披露，將調整(16)包括在內，其中描述了影響累計赤字的 調整(10)(以前稱為修正案1中的調整(8))中的金額如何反映在我們截至2021年1月31日的財年的預計運營報表中。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

非GAAP財務指標，第117頁

2.	我們仍在審查您對評論3的回覆，可能還有其他評論。

為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了其披露內容，刪除了對 淨資產回報率的提及。

Core&Main Holdings，LP合併財務報表，F-5頁

3.	我們仍在審查您對評論7的回覆，可能還有其他評論。

K.巴格利		2		2021年7月6日

針對員工的意見，註冊人向員工表示，如果註冊人 在地區層面對長期資產進行減值評估，那麼截至2021年1月31日的財政年度就不會出現長期資產的重大減值。註冊人敬告員工，它 有大約80個區，根據地理位置接近、客户重疊和共同管理，將其大約285個分支機構聚合在一起。註冊人還確認，未來對長期資產的評估將在相同的補充基礎上進行 。

此外，針對員工在其日期為2021年5月14日的信函中提出的第28條意見， 註冊人進一步向員工表示，如果以自來水廠和消防部門為報告單位進行商譽減值評估，截至2021年1月31日的財政年度將不會出現商譽的重大減值。登記人還確認，未來的商譽評估將在相同的補充基礎上進行。

*****

K.巴格利		3		2021年7月6日

如果您對這封信有任何疑問，請隨時撥打電話(314)995-9110或保羅·M·羅德爾(Paul M.Rodel)電話(212)909-6478或彼得·J·洛夫蘭(Peter J.Loughran)電話(212)909-6375。

抄送：

魯弗斯·德克爾

迪特里希·金(Dietrich King)

帕特里克·庫恩

美國證券交易委員會

保羅·M·羅德爾

Debevoise&Plimpton LLP