2021年7月20日

通過Edgar和電子郵件

證券 和交易委員會

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區,20549-6010號

請注意:福萊克·阿約拉(Folake Ayoola)

回覆:OutBrain Inc.

表格S-1的登記聲明(檔案第333-257525號)

請求加快生效日期

女士們、先生們:

我們指的是OutBrain Inc.(下稱“本公司”)S-1表格(文件編號333-257525)(修訂後為“註冊聲明”)中有關本公司普通股註冊的註冊聲明 ,每股票面價值0.001美元。

根據修訂後的1933年證券法第460條和第461條 ,我們作為幾家承銷商(“承銷商”)的代表,謹此 請求加快註冊聲明的生效速度,使其可以在2021年7月22日下午4:30(美國東部時間)生效,或在公司或其律師通過電話口頭要求證券公司財務部工作人員的較晚時間 生效。

我們作為幾家承銷商的代表 已遵守並將遵守,參與承銷商已通知我們他們 已遵守並將遵守1934年《證券交易法》(經修訂)下規則15c2-8的要求。

[頁面的其餘部分故意留空]

非常真誠地屬於你,
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
傑富瑞有限責任公司
作為幾家承銷商的代表

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
由以下人員提供: /s/伊斯雷爾·哈爾伯特
姓名:伊斯雷爾·哈爾伯特(Israel Halpert)
職務:常務董事
傑富瑞有限責任公司
由以下人員提供: /s/Cully Davis
姓名:庫利·戴維斯(Cully Davis)
職務:副主席

[簽名 加速請求頁面]