OutBrain Inc.

百老匯大街222號,19樓 紐約,郵編10038

2021年7月20日

通過埃德加和隔夜送貨

Folake Ayoola 美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區,20549

回覆: OutBrain Inc.
表格F-1的登記聲明(檔號3 33-257525)
表格8-A的登記聲明

女士們、先生們:

請參閲OutBrain Inc.(以下簡稱“本公司”)提交給美國證券交易委員會的表格S-1(文件編號333-257525) 中的註冊聲明(“S-1註冊聲明”)和公司將向證券交易委員會提交的涵蓋公司普通股的表格8-A中的註冊聲明 (“8-A註冊聲明”,以及S-1註冊聲明, “註冊聲明”)。

本公司特此請求根據修訂後的1933年證券法頒佈的第461條規則,將註冊聲明的生效日期 加快至美國東部時間2021年7月22日下午4:30,或在可行的情況下儘快生效 。

通過另一封信,正在註冊的證券發行的承銷商已加入這一加速請求。

* * * * * *

如果您有任何問題,請不要猶豫 聯繫Mayer Brown LLP的Anna Pinedo,電話:(212)506-2275。我們要求通過給皮內多女士打電話通知我們註冊聲明的有效性,並以書面形式確認這種有效性。

非常真誠地屬於你,
OutBrain Inc.
由以下人員提供: /s/Yaron Galai
亞倫·加萊
聯席首席執行官

抄送: 維羅妮卡·岡薩雷斯(Veronica Gonzalez),Esq.,OutBrain Inc.
安娜·T·皮內多(Anna T.Pinedo),Esq.,Mayer Brown LLP