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邁耶·布朗律師事務所(Mayer Brown LLP) 美洲大道1221號
T: +1 212 506 2500 F: +1 212 262 1910
Mayerbrown.com
安娜·T·皮內多 T: +1 212 506 2275 F: +1 212 849 5767 郵箱：apinedo@mayerbrown.com
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| 2021年7月6日 | |
| 福萊克·阿約拉(Folake Ayoola) 高級律師 美國證券交易委員會 東北大街100號F 華盛頓特區20549-1004 | |
| 回覆：OutBrain
Inc. 表格S-1上的註冊聲明 提交日期：2021年6月29日 第333-257525號文件 | |
| 尊敬的阿尤拉女士： | |
我們代表OutBrain Inc.(“本公司”) 同時提交S-1表格註冊聲明的第1號修正案(“本修正案”)，該修正案迴應了 員工於2021年7月2日發出的意見信，並對以下員工的意見作出迴應。為方便起見，我們用粗體字重複了以下 員工的意見，並注意到公司的迴應。
修訂編號1亦已更新，以反映 本公司已完成向兩家投資銀行向本公司介紹的機構認可投資者進行私募。 第1號修正案對債務證券的私募進行了描述。
根據與員工的討論，公司希望 於2021年7月14日開始路演。為此，我們在補充的基礎上與員工分享承銷商提供的指示性價格範圍 。
2021年6月17日提交的表格S-1註冊聲明草案的第2號修正案
摘要，第1頁
| 1. | 我們注意到您對之前評論1的迴應。請修改，在披露或討論Ex-TAC毛利潤、調整後的EBITDA of Ex-TAC毛利潤和EBITDA佔Ex-TAC毛利的百分比時，以同等或更顯著的方式披露最直接可比的GAAP指標 。例如，每當討論ex-TAC毛利時應披露毛利，每當討論ex-TAC毛利的調整EBITDA時應披露GAAP毛利的淨收入 (虧損)。此外，修改您的圖表披露 ，以包括最直接可比的GAAP指標，其重要性等於 或更高，與年度ex-TAC毛利潤增長和調整後的ex-TAC毛利潤EBITDA相等。我們建議您參考S-K條例第10(E)(1)(I)(A) 項和CD&I關於非公認會計準則財務計量的問題102.10。 |
邁耶·布朗(Mayer
Brown)是一家全球服務提供商，由多個獨立實體組成的法律實踐協會組成，這些實體包括
Mayer Brown LLP(美國伊利諾伊州)，Mayer Brown International LLP(英格蘭)，Mayer Brown(香港合夥企業)
和Tauil&Chequer Advogados(一家巴西合夥企業)。
邁耶·布朗律師事務所(Mayer Brown LLP)
阿尤拉女士
2021年7月6日
第2頁
公司已修改封面藝術，以 迴應員工的意見。此外，本公司還修訂了第2頁招股説明書概要和第77頁和85頁商業 中的披露，以迴應員工的意見。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 經營業績，第57頁
| 2. | 我們注意到您對之前評論2的迴應。請考慮對點擊量或印象數 以及每個時段的每次點擊或每次印象成本進行定性討論，以應對代表 趨勢的潛在變化。請參閲S-K法規第303(A)項和美國證券交易委員會發布號33-6835的第III.D節。請告訴我們 與點擊量或印象數以及每次點擊或每次印象成本相關的任何趨勢的根本原因。 |
本公司已修訂第56頁的披露 ，以提供額外的敍述性趨勢披露。
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我們非常感謝員工在我們與公司合作 為路演啟動做準備的過程中抽出時間並 關注修訂和評論回覆，以及補充價格範圍提交。
真誠地
安娜·T·皮內多
圍封
抄送：Elise Garafalo
大衞·戈德施密特
維羅妮卡·岡薩雷斯
大衞·科斯特曼
菲利斯·科爾夫
傑裏米·温特