我們於2021年6月11日就上述S-1表格註冊聲明草案 向我們的客户OutBrain Inc.(“本公司”)發出評論 ，同時向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交一份迴應評論的保密修正案(“修正案”)供員工審查。

根據與員工的討論，我們已將創始人的信函移至“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”之前 。

我們還提交修訂後的建議 封面藝術，並就對評論2的迴應，同時提交保密的補充回覆。公司 希望迅速公開提交申請，併為此感謝員工對回覆的關注。

為方便起見，我們在下面重複了 員工評議信中包含的粗體評論，以及對評論的回覆。

2021年5月28日提交的S-1表格註冊説明書草案第1號修正案

摘要，第1頁

公司理解 員工在進一步審查時可能會有其他意見。

Mayer Brown是一家全球服務提供商，由多個獨立實體組成的法律實踐協會組成，這些實體包括

Mayer Brown LLP(美國伊利諾伊州)、Mayer Brown International LLP(英格蘭)、Mayer Brown(香港合夥企業)

和Tauil&Chequer Advogados (一家巴西合夥企業)。

邁耶·布朗律師事務所(Mayer Brown LLP)

福萊克·阿約拉(Folake Ayoola)

2021年6月17日

第2頁

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

運營結果，第54頁

本公司感謝有 次機會在2021年6月16日的電話會議上與員工簡要討論其對 員工意見的看法。正如在那次電話會議上討論的，以及本公司對先前意見5的回覆中指出的，公司 不認為價格和數量披露(如點擊或印象次數以及每次點擊或每次印象的收入) 不是關鍵業績指標，這些趨勢的變化也不重要，需要在MD&A中進行分析。公司管理層 不認為或使用每次點擊成本或每次印象成本作為業務績效的指標，並認為披露 這些信息可能具有誤導性

本公司認為， 將每次點擊成本和每次印象成本作為MD&A中的衡量標準會錯誤地暗示管理層將這些視為公司業績的 指標。實際上，該公司並不將這些指標視為 業務的主要驅動力。此外，該公司認為，由於幾個原因，這些指標可能具有誤導性。首先，每次點擊成本不一定 與公司的收入趨勢或管理層定期審查的Ex-TAC收入相關。 因此，公司與每次點擊成本無關。根據要求，在保密的基礎上(同時提交)，我們已 提供歷史數據供您審核。如數據所示，每次點擊成本(請參閲定義，因為公司的數據 不完全等同於客户支付的每次點擊成本)可能會在一段時間內下降，但收入和税前收入可能會增長 。該公司認為，每次點擊成本的變化無助於潛在投資者瞭解業務結果 及其趨勢。對於散户投資者來説，這可能是違反直覺的，這是理所當然的。

接下來，我們與員工共享的機密歷史數據 是一個可用的指標，它不代表廣告商每次點擊支付的實際平均價格，而是 每次點擊的成本是總收入(無論是通過點擊還是印象產生)除以點擊量。

最後，該公司專注於推動 用户參與度，而不是每次點擊/印象的成本。我們的創始人來信強調，與競爭對手不同， 公司非常注重用户參與度和用户參與度的綜合效果。公司並不關注廣告的價格， 也不像人們通常認為的那樣注重最大化。該公司在“影響我們增長的因素--保留和發展與媒體合作伙伴的關係”中討論了MD&A中的用户參與度。

根據與 員工的討論，公司有：

邁耶·布朗律師事務所(Mayer Brown LLP)

福萊克·阿約拉(Folake Ayoola)

2021年6月17日

第3頁

在準備MD&A披露時， 我們和本公司遵循S-K法規第303(A)項和SEC Release 33-8350的第III.B節。本公司相信， 已在其MD&A披露中提供了了解本公司財務狀況和經營業績以及未來前景所需的重要信息 。如上所述，提供每次點擊成本比通知潛在的 投資者更有可能令人困惑。如果MD&A的主要目標之一是通過 管理層的視角向讀者介紹本公司，那麼本公司相信創始人信函中對業務模式的解釋以及MD&A(現已修訂)中對影響本公司業務的關鍵因素的更詳細的 討論可以做到這一點。

在管理 業務方面，公司主要關注受用户參與度和調整後的EBITDA影響的收入和税前收入(Ex-TAC)和 調整後的EBITDA。正如在2021年6月16日與員工的電話會議上所討論的那樣，未來，公司打算報告收入、税前收入和修正案中引用的其他非GAAP財務數據。正如 在MD&A中指出的那樣，公司尋求推動用户參與度，這樣做是為了增加收入和税前收入。正如MD&A 中關於保留和發展與媒體合作伙伴的關係的小節中所討論的，管理層關注的是媒體合作伙伴的淨收入保留 ，並試圖瞭解現有和新媒體合作伙伴的收入增長情況。在評估業務趨勢時， 管理層評估其在擴展現有或開發新媒體合作伙伴關係方面的相對成功程度，以此作為 業務健康狀況的衡量標準。在這樣做時，管理層並不關注每次點擊的成本或每次印象的成本，因為這些指標不一定 指示收入或ex-TAC的變動，可能會誤導投資者。對於廣告商來説，該公司專注於為廣告商提高廣告支出回報(ROA)，這可能與直覺相反，可以通過 更有效的競價來改善，從而降低廣告商支付的每點擊成本。正如電話會議期間所討論的， 公司管理層定期收到有關業務背後的許多因素和指標的信息，並且 信息包括每次點擊的成本；但是，此信息不包括在管理層收到的 用於評估業務的關鍵指標中。

邁耶·布朗律師事務所(Mayer Brown LLP)

福萊克·阿約拉(Folake Ayoola)

2021年6月17日

第4頁

展望未來，就像在MD&A會議的運營討論結果中展示了 一樣，公司打算繼續與投資者討論其收入、媒體合作伙伴從現有合作伙伴獲得的淨收入留存以及從新媒體合作伙伴獲得的收入。

在其最新的解釋性新聞稿中， 證交會關於管理層討論和分析財務狀況的指導意見，其中證交會討論了關鍵的業績指標 ，證交會再次重申“[f]或者每一項業務，都有一組有限的關鍵變量來代表業務脈搏，“並且在準備MD&A時，公司應該考慮披露所有關鍵變量 和管理層用來管理業務的其他因素對投資者是否重要，因此需要…“將 包含在MD&A每次點擊成本和每次印象成本中，管理層不會使用這些指標來管理其業務，並且管理層認為 可能會潛在地誤導投資者，這可能會導致第三方錯誤地得出這些指標很重要的結論。

最後，該公司對它認為是同行的公司進行了 審查，包括PubMatic、Magnite和Tbraola(註冊中)。該公司指出， 這些競爭對手不提供每次點擊或每次印象的成本。對於已經公開的PubMatic和Magnite， 都沒有在其收益報告中提供此信息。我們注意到，有一些較大的科技公司可能會根據收入的性質披露其廣告收入 按點擊量和每次點擊的成本劃分，以及印象和每次印象的成本。例如，在谷歌的案例中，根據他們披露的情況，他們有幾個單獨的產品可以產生點擊驅動型收入(例如搜索 屬性)，還有幾個單獨的產品會產生印象驅動型收入(例如AdMob、AdSense)。它們僅在總水平上披露價格和 數量指標，因此，投資者無法確定每種產品的平均成本。我們認為這與我們的平臺 不同，在我們的平臺上，我們只有一個產品，所有ADS都以相同的格式和相同的頁面一起提供， 與我們向廣告商提供的點擊或印象定價機制無關。

關鍵會計政策和估算

基於股票的薪酬，第64頁

首次公開募股(IPO)的初步定價是已知的。

我們將在 向員工補充提供IPO價格範圍時更新此迴應。

邁耶·布朗律師事務所(Mayer Brown LLP)

福萊克·阿約拉(Folake Ayoola)

2021年6月17日

第5頁

商務，第69頁

在修正案中，公司 針對員工的意見添加了與其媒體合作伙伴安排的主要條款摘要。正如公司在對之前評論9的回覆(“之前的回覆”)中指出的那樣，公司擁有4000多個媒體合作伙伴，通常 與這些合作伙伴達成標準化安排。為了讓潛在投資者瞭解這些安排，本公司總結了這些安排的主要條款。

由於 之前答覆中陳述的原因，本公司認為法規S-K項目101(C)不會要求對與兩個目前重要的媒體合作伙伴的安排 進行單獨描述。正如在之前的答覆中所指出的，公司不認為這兩份合同都是 一份“材料合同”。這些關係是“長期”的，這一事實不應與“長期”混淆。 這些合同不是長期的。

本公司與其媒體合作伙伴協議的主要 條款的一般描述(現已包含在業務部分)也準確地描述了本公司與這兩家媒體合作伙伴的協議條款 。

合併財務報表

合併財務報表附註

未經審計的預計基本和稀釋後每股淨虧損，第 F-45頁

公司已針對員工的意見修改了信息披露 。

**************

我們感謝工作人員花時間關注修改後的機密文件 。如果您對我們對評論的迴應有任何疑問，請撥打212-506-2777與菲利斯·科爾夫聯繫，或撥打212-506-2275與我 聯繫。

邁耶·布朗律師事務所(Mayer Brown LLP)

福萊克·阿約拉(Folake Ayoola)

2021年6月17日

第6頁

真誠地

安娜·皮內多(Anna T.Pinedo)

圍封

抄送：Elise Garafalo

大衞·戈德施密特

維羅妮卡·岡薩雷斯

大衞·科斯特曼

菲利斯·科爾夫

傑裏米·温特