尊敬的阿尤拉女士：

我們對2021年5月18日發出給我們的客户OutBrain Inc.(“本公司”)的意見信 作出迴應，該意見信與上述S-1表格中的註冊聲明草案 相關，同時向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份迴應評論的機密修正案(“修正案”)，供 員工審查，同時還包括截至2021年3月31日的季度的財務 信息。

為方便起見，我們在下面重複了 員工評議信中包含的粗體評論，以及對評論的回覆。

2021年4月21日提交的 表格S-1註冊聲明草案

摘要，第1頁

該行業的同行公司以及股票研究分析師、機構投資者和其他熟悉該行業的人士都使用“除税後收入”這一術語 。 本公司在“選定的綜合財務和其他數據”項下提供了這一非GAAP財務指標的詳細説明， 詳細説明瞭該指標的計算方法，公司認為這一點是明確的。如第46頁所述，Revenue Ex-TAC是損益表中相對 簡單的計算方法，即從收入中減去流量獲取成本，或者換言之， 將收入減去欠公司媒體合作伙伴的金額。因此，它與收入相關，公司不認為 在指標標題中引用“收入”會以任何方式誤導潛在投資者，因為 計算是從收入中減去某些成本開始的。事實上，從概念上講，對於普通投資者來説，減去流量 收購成本為理解該指標提供了一個簡單的框架。在公司的MD&A中，在“財務和業績衡量的定義 ”中，公司對“流量獲取成本”進行了解釋。在 公司看來，這有助於潛在投資者以更易理解的方式理解這一概念，而不是 在指標名稱中引用“毛利潤”，特別是因為流量獲取成本直接來自收入 。

邁耶·布朗(Mayer Brown)是一家全球服務提供商，由獨立實體組成的法律實踐協會組成，這些實體包括 Mayer Brown LLP(美國伊利諾伊州)、Mayer Brown International LLP(英格蘭)、Mayer Brown International LLP(英國)和Mayer Brown(香港合夥企業)
和Tauil&Chequer Advogados(一家巴西合夥企業)。

公司還在“選定的 綜合財務和其他數據”中提供了與毛利的對賬，評論中指出，因為公司理解 根據適用的員工指導與收入進行對賬是不合適的；但這並不意味着收入 ex-TAC更類似於毛利，因此應該重命名。

雖然公司理解， 員工希望將該指標重命名，以便在標題中加入“毛利”，以避免 混淆的可能性，但公司敬請注意，名稱“Revenue ex-TAC”是該指標在 行業中使用最廣泛的名稱。據該公司的一些上市公司同行稱，基於這一指標的報告包括Viant、Criteo和Magnite。¹

此外，在不誇大 這一點的情況下，從我們與會計審查員的簡短討論中，我們瞭解到這一話題在員工中受到了很大的考慮 ，我們還了解到，同一行業中使用 此指標提交註冊聲明的其他發行人(Revenue Ex-TAC)現已更改了此指標的名稱。我們注意到，在兩家發行人提交的文件中( 現已公開)，名稱均已更改為不同的術語(一個稱為“Contribution Ex-TAC”，另一個 稱為“Ex-Tac Gross利潤”)-這可能會增加投資者進行可比性的難度。通常，這有 導致更多混淆的趨勢。特別是，公司發現“ex-Tac毛利”這個名稱令人困惑 ，因為根據定義，毛利已經不包括流量獲取成本。

對於測量的計算和命名，有一個相當統一的方法 ，我們認為這增加了它的實用性。在另一個行業， 房地產投資信託基金行業，人們可能會將其類比為FFO-一種廣為人知的指標，該行業的公司以類似的方式計算和參考FFO，並由行業股票研究分析師進行報告。

鑑於該術語在整個行業普遍存在，公司敬請 有機會與員工進行簡短討論，以瞭解員工對此評論的意見，以便與其審計委員會和董事會討論這些 。

¹分別提交文件的鏈接：VIANT(鏈接：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001828791/000156459021027966/dsp-10q_20210331.htm)； Criteo(鏈接：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001576427/000157642721000042/crto-20210331.htm)；和Magnite(link： https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001595974/000159597421000026/mgni-20210510.htm).

本公司增加了説明性語言，表明 公司已將這些媒體合作伙伴確定為“主要媒體合作伙伴”，因為本公司與這些合作伙伴的關係長久 ，而且每個合作伙伴都是本公司在其地理位置上的重要媒體合作伙伴。 識別標準並不完全基於收入。本公司還修訂了本披露，以刪除《華盛頓郵報》.

行業數據，第6頁

第三方消息來源(如eMarketer和IAB)並非本公司委託 或由其委託 。這些研究中引用的市場信息一般向公眾開放，儘管其中一些信息 是通過公司訂閲進行分類的。該公司並未引用這些數據提供商作為專家，而是參考 研究來了解該行業的背景情況。因此，不需要提交同意書作為註冊聲明的證物。

管理層對財務狀況和經營成果概述的討論和分析 ，第48頁

該公司已審查了SEC版本33-8350。在公司看來，管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析(“MD&A”)提出了“管理層用來管理業務的關鍵變量和其他對投資者至關重要的因素”。這些因素 列在副標題“影響我們業務的因素”下。

在註冊聲明中，公司提供了關於每月獨立用户數量、每天推薦數量、使用公司 平臺的廣告主數量、每天廣告活動數量和平均每日廣告支出的高級 信息，以提供有關其網絡規模和覆蓋範圍的上下文。 公司之所以包含這些高級數據，是因為它相信這些數據有助於潛在投資者瞭解公司業務的規模和規模、公司的範圍和數量。以及公司技術平臺支持的流量 。然而，無論是單獨考慮還是綜合考慮，這些數據點目前並不構成公司財務狀況或經營業績的關鍵指標或關鍵指標。 管理層用於管理業務的指標是MD&A的運營結果部分中註明的指標，包括已確定的 非GAAP財務指標。

運營結果，第54頁

公司主要關注營收和除TAC營收，如MD&A部分所述，這兩項都受到用户參與度的影響。在修正案中，公司包括了 其創始人的一封信，這封信除其他事項外，有助於解釋公司對用户參與度的關注。

如第71頁所述，該公司致力於通過關注用户參與度來提高ROA，而不是通過關注每個訂閲量的價格來增長其廣告業務 。這也將在第78頁的 “業務-我們的行業-業績和ROA對廣告商變得越來越重要”以及作為一個關鍵的 增長戰略中進行討論。

總而言之，本公司不認為價格和數量披露(如點擊或印象次數以及每次點擊或每次印象的收入)是關鍵績效指標， 這些需要在MD&A中分析的重要趨勢的變化也不是關鍵績效指標。

與其與媒體合作伙伴的關係(通常是長期的 並有書面協議證明)不同，公司通常與廣告商沒有長期的書面協議，公司與廣告商的 關係也不是排他性的。此外，廣告商的花費在一段時間內不一定是恆定的(“始終在線”) ，而是可以隨時間段的不同而變化。每個廣告商的支出模式都是獨一無二的，可能會根據眾多因素而有所不同，這些因素包括但不限於季節性、營銷計劃和預算、經常性或非經常性活動(例如選舉、奧運會)。不規則的 支出模式可能會使給定時間段內的“現有廣告商”或“新廣告商”的定義產生誤導。 因此，公司目前認為此信息對投資者沒有意義。

本公司未與任何個人廣告商 簽訂任何對其業務有重大影響的協議。其廣告客户安排是在正常業務過程中達成的，每個廣告客户 可以自行決定安排的價格、預算和期限。

關鍵會計政策和 估算，第61頁

本公司修訂了第64頁的披露，增加了與普通股基於股票的薪酬和估值相關的關鍵會計政策 。

為供員工考慮，本公司補充 提供2020年和2021年迄今基於股票的薪酬獎勵細目如下：

本公司未經歷用於評估股權獎勵的普通股公允價值的重大 波動，也未調整用於評估其股權的方法 。本公司股權獎勵的公允價值由董事會根據截至2019年12月31日和2020年12月31日的最新第三方估值確定。

商務，第64頁

與兩家最大的媒體合作伙伴達成協議

本公司相信，其與媒體 合作伙伴簽訂的協議是在其正常業務過程中籤訂的。條例S-K第601條規定，如果“合同通常伴隨着 公司開展的業務 ，則合同將被視為在正常業務過程中訂立”；如果合同是在正常業務過程中籤訂的，則合同“將被視為已在正常業務過程中訂立”。[報告公司]以及它的子公司。“如註冊聲明中所述，公司擁有4000多個媒體合作伙伴。 但是，每年不同的媒體合作伙伴可能佔公司收入的很大比例。公司 在很大程度上並不依賴於它與兩個媒體合作伙伴中的任何一個的關係，這兩個媒體合作伙伴在2020年或2019年的收入約佔其收入的10% ，雖然這些都是長期的、有價值的關係，但公司相信，鑑於其增長狀況，隨着時間的推移，它 可以取代這些關係。

最低保證金

我們在正常業務過程中與媒體所有者簽訂收入分享安排和擔保安排 。安排類型由媒體所有者合作伙伴選擇。當我們在簽訂這些協議之前建立 交易安排的模型時，我們會考慮該安排的淨盈利能力， 它是收入份額還是擔保安排，以及我們的利潤預期。由於與媒體合作伙伴簽訂擔保協議而向我們的媒體合作伙伴遞增支付的流量獲取成本 不到我們收入的5%，也不到修正案規定的所有時段流量獲取成本的6%，因此並不重要。如果 我們安排中的任何更改合理地可能對我們的財務業績產生實質性影響，我們將相應地將其包括在我們的 披露中。

某些關係和相關的 方交易
與我們的董事、高管和5%的持有者進行交易
其他，第99頁

本公司認為，根據 S-K法規第601(B)(10)項，過渡服務協議不需要提交，因為它在金額和重要性上都是無關緊要的。

主要股東，第101頁

本公司修訂了腳註披露，以指明行使投票和處分控制權的自然人 。

股本説明
論壇選擇條款，第106頁

本公司已修訂披露內容，表明排他性的 論壇條款將不適用於根據修訂後的1933年證券法或修訂後的1934年證券交易法 提起的訴訟。

合併財務報表
合併財務報表附註
注1.組織機構、業務説明及重要會計政策彙總
收入確認，F-11頁

公司已補充提供其委託人與代理人考慮因素的分析，以供員工審查 。本分析是補充提供的，鑑於其商業敏感性，已要求對討論進行保密處理 。

在截至2020年12月31日的年度中，約99%的 公司收入是按毛數確認的。公司提供了對委託人 與代理考慮因素的分析，以供員工審查。

Amplify與DSP(可編程)

該公司的產品旨在為廣告商 提供原生ADS服務，目標用户是最有可能在優質數字媒體資產上與ADS互動的用户。廣告商 選擇將其廣告預算投資於該公司，以優化其在參與度和ROA方面的支出。該公司的 服務尋求優化廣告商的支出，而不考慮銷售渠道。

本公司不認為 經濟因素如何影響Amplify和計劃性 產品的性質、時間、金額或收入或現金流的不確定性存在顯著差異。此外，本公司不認為通過OutBrain Amplify或以編程方式運行的廣告活動與客户類型或客户目標之間存在顯著差異。

此外，公司的放大和節目ADS在媒體合作伙伴的數字財產上的同一專用空間內提供，公司與其媒體合作伙伴的協議 規定，公司將分享一定比例的收入或保證最低金額，無論這些收入是通過放大或節目ADS賺取的 。

關於Amplify與Programical的對比，考慮到上述因素，公司不會披露在Amplify與Programical上花費的收入 ，而且管理團隊沒有定期審查該信息以評估業務或做出資源分配決策，並且公司認為該信息 對於財務報表的用户理解運營結果沒有意義。

移動端與臺式機

該公司選擇披露其大部分收入來自移動平臺 ，以強調其服務和技術(包括SmartFeed)在移動平臺上非常有效，因為最近與移動設備使用量增加相關的趨勢。

廣告商正在尋求用户參與，廣告商預算將 部署在用户消費內容的任何渠道。該公司為每個頻道開發產品，但內容的消費位置由用户決定 。廣告商可以根據各種特點選擇與用户互動，包括但不限於 移動或桌面平臺。廣告商還可以設置總體預算，該預算不針對特定類型的設備。 ADS是顯示在桌面、移動設備、網絡/應用程序還是平板電腦網站/應用程序上，並不會對公司支付給媒體合作伙伴的流量獲取成本產生實質性影響。 微博是顯示在桌面、移動設備、Web/應用程序還是平板電腦網站/應用程序上。

基於上述因素，本公司認為按銷售渠道分解收入 並不合適。

收入成本，F-12頁

公司與媒體合作伙伴在其Engage網絡中籤訂的協議 規定，公司向媒體合作伙伴支付媒體合作伙伴在其網站或移動物業上顯示的ADS確認收入的約定百分比(合同收入份額)。在某些情況下，公司會向媒體合作伙伴支付合同 收入份額或最低保證金中較大的一個，這通常是根據媒體合作伙伴在報告期內提供的合格頁面瀏覽量 推導出的公式確定的。如果某一期間的合同收入份額低於最低保證金，公司 將根據計算出的該期間最低保證金應計流量獲取成本。

該公司通過媒體合作伙伴管理其毛利，而不根據設備組合 跟蹤或管理其業務的盈利能力。事實上，媒體合作伙伴的設備組合可能會根據各自的 用户行為而有所不同。此外，每點擊成本或每印象成本由廣告商決定，並可根據廣告商在平臺上的期望參與度 增加或減少。廣告商可以根據各種特性 選擇與用户互動，包括但不限於移動或桌面平臺，或兩者兼而有之。

F-28頁的披露內容已修改，聲明流量 採購成本還包括支付給方案供應合作伙伴的金額。

注11.每股收益(虧損)， 第F-28頁

F-17頁和F-46頁增加了一個表格，但 由於優先股的轉換取決於IPO定價，這些表格尚未完全完成。此披露 將在定價確定後完成。在我們的備考披露中，我們假設認股權證已在 首次公開募股(IPO)時行使。該公司還披露，如果符合資格的流動性事件在2021年3月31日和2020年12月31日發生，它將分別記錄1140萬美元和990萬美元的基於股票的額外薪酬，這些薪酬與其股票 期權、RSA、RSU和SARS相關，並在業績條件得到滿足後授予。

一般信息

在與潛在投資者的討論中，本公司未使用證券法規則405 中定義的任何書面通信。如果公司使用任何此類書面通信， 公司將保留副本，並將其補充提供給員工審閲。

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我們感謝工作人員花時間關注修改後的機密文件 。如果您對我們對評論的迴應有任何疑問，請撥打212-506-2777與菲利斯·科爾夫聯繫，或撥打212-506-2275與我 聯繫。

真誠地

安娜·皮內多(Anna T.Pinedo)

圍封

抄送：Elise Garafalo

大衞·戈德施密特

維羅妮卡·岡薩雷斯

大衞·科斯特曼

菲利斯·科爾夫

傑裏米·温特