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艾倫·F·德南伯格

Davis Polk&Wardwell LLP 650 752 2004電話：

1600 El Camino Real 650 752 3604傳真

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025 alan.denenberg@davispolk.com

2021年7月22日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：布萊斯·羅茲先生

亞當 菲蓬先生

尼古拉斯·蘭帕斯基先生

瑪拉·蘭瑟姆女士

回覆：	Xponential Fitness，Inc.

表格S-1的登記説明書第3號修正案

於2021年7月16日提交

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Xponential Fitness，Inc.(本公司)提交這封信，以迴應美國證券交易委員會(本委員會)工作人員(該員工)在2021年7月21日收到的關於2021年7月16日提交的上述S-1表格S-1註冊聲明(經修訂的註冊聲明)的意見。公司同時公開提交修訂後的註冊聲明(註冊聲明)修訂版( 註冊聲明)，其中包括對員工意見的修改。為方便您，我們通過隔夜遞送的方式向員工提供已標記為顯示與修訂後的註冊聲明相比的 更改的註冊聲明副本，以及本函的副本。

我們正在迴應員工在評論信中收到的意見 。為便於審核，我們在下面用斜體列出了評議函中列出的編號為1到3的每條評論，以及公司對此的迴應。公司回覆中的所有頁面引用均為註冊聲明的 。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明中規定的含義。

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		2		2021年7月22日

未經授權的備考信息，第90頁

1.	我們注意到您在第95頁附註(7)中披露，您評估了從LCAT購買的股票的公允價值，價格為1.542億美元，並確定支付金額比公允價值高出1000萬美元，您表示，這筆款項在截至2020年12月31日的年度備考業績中反映為被視為股息。請 告訴我們被視為股息在預計結果中反映在哪裏。

回覆：公司確認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司已經修改了第94頁和第95頁的披露，以迴應員工的意見。

稀釋，第100頁

2.	根據您 提供的截至2020年3月31日的預計每股有形賬面淨值(6.74美元)，您在計算中似乎沒有使用33,440,264股，如第101頁的表格(IPO前有限責任公司成員)所示。請告訴我們發行前您 在計算稀釋時使用的股票數量，並説明您是如何計算該數量的。此外，我們注意到您在第四段中的陳述，即您的預計調整後有形賬面淨值(赤字)對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加17.95美元，對於新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股15.00美元。請將這些金額與緊接段落 下方的稀釋表對帳

回覆：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工， 公司已經修改了第100頁和第101頁的披露，以迴應員工的意見。

股本説明

若干公司註冊證書、附例及法定條文，第201頁

3.	我們再次發佈意見3，因為您未將修改後的公司註冊證書中的獨家 論壇條款與註冊聲明中的披露內容進行協調。您在第201頁的股本説明部分中的披露繼續表明，該條款將 指定美國聯邦地區法院為根據《交易法》或《證券法》提出的任何索賠的獨家法院，但是，您的憲章沒有這樣的條款。請修改以協調這些不一致之處，並像您在您的章程中所做的那樣， 聲明您的獨家論壇條款不適用於根據交易法或證券法提出的索賠。

回覆：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司已經修改了第201頁的 披露，以迴應員工的意見。

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3		2021年7月22日

我們感謝您在這件事上的幫助。請不要猶豫，請致電(650)752-2004或發送電子郵件至alan.denenberg@davispolk.com與我聯繫，對此通信有任何問題或意見。

非常真實的 您的，

/s/艾倫·F·德南伯格(Alan F.Denenberg)

艾倫·F·德南伯格

抄送：	安東尼·蓋斯勒，Xponential Fitness，Inc.首席執行官

約翰·梅隆，Xponential Fitness，Inc.首席財務官

伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Latham&Watkins LLP合夥人

Stelios G.Saffos，Latham&Watkins LLP合夥人

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