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艾倫·F·德南伯格

Davis Polk&Wardwell LLP 650 752 2004電話：

1600 El Camino Real 650 752 3604傳真

加州門洛帕克郵編：94025電子郵件：alan.denenberg@davispolk.com

2021年7月15日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：尼古拉斯·蘭帕斯基先生

瑪拉·蘭瑟姆女士

回覆：	Xponential Fitness，Inc.

表格S-1的登記説明書第2號修正案

提交日期為2021年6月29日

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Xponential Fitness，Inc.(本公司)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(本委員會)工作人員(本公司員工)於2021年7月12日收到的關於2021年6月29日提交的上述S-1表格S-1註冊聲明(經修訂的註冊聲明)的意見。公司同時公開提交修訂後的註冊聲明(註冊聲明)修訂版( 註冊聲明)，其中包括對員工意見的修改。為方便您，我們通過隔夜遞送的方式向員工提供已標記為顯示與修訂後的註冊聲明相比的 更改的註冊聲明副本，以及本函的副本。

我們正在迴應員工在評論信中收到的意見 。為便於審核，我們在下面用斜體列出了評議函中列出的編號為1到3的每條評論，以及公司對此的迴應。公司回覆中的所有頁面引用均為註冊聲明的 。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明中規定的含義。

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		2		2021年7月15日

招股説明書摘要

最新發展動態

初步估計財務 和其他數據，第15頁

1.	我們注意到您打算提供截至2021年6月30日的三個月的初步估計財務結果。關於您披露的我們最終報告的結果可能與初步估計有很大不同，請修改此聲明以刪除實質性一詞。關於您的 以範圍表示的財務指標，請確保範圍足夠窄，以便有意義。在初步估計與歷史趨勢不同的地方，提供趨勢變化的分析。

回覆：公司敬告員工，公司已修改了第14、15和16頁的披露內容，以迴應員工的意見。

某些關係和關聯方交易

修訂的有限責任公司協議，第170頁

2.	請在此處以及適當的其他地方修改您的信息，以清楚説明修訂後的LLC協議中包含的LLC單元轉讓條款的 重要內容。

回覆： 公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司已經修改了179頁和199頁的披露，以迴應員工的意見。

股本説明

公司註冊證書、章程和成文法規定，第192頁

3.	我們注意到您在第192頁披露，您修訂並重述的公司證書 中的獨家法院條款指定美國聯邦地區法院為根據美國聯邦證券法提出的索賠(包括根據證券法提出的索賠)的獨家法院。我們還 注意到您在第68頁上的風險因素表明，您修改和重述的公司證書包含兩個排他性論壇條款。儘管如此，在您作為附件3.2提交的經修訂和 重述的公司證書中似乎只有一項排他性法院條款，並且明確聲明該條款不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠。請將您修訂和 重述的公司註冊證書中的獨家論壇條款與註冊聲明中的披露進行協調。

回覆： 公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司已經修改了第71頁的披露，以迴應員工的意見。

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		3		2021年7月15日

我們感謝您在這件事上的幫助。請不要猶豫，請致電(650) 752-2004或發送電子郵件至alan.denenberg@davispolk.com與我聯繫。

非常真實的 您的，

/s/艾倫·F·德南伯格(Alan F.Denenberg)

艾倫·F·德南伯格

抄送：	安東尼·蓋斯勒，Xponential Fitness，Inc.首席執行官

約翰·梅隆，Xponential Fitness，Inc.首席財務官

伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Latham&Watkins LLP合夥人

Stelios G.Saffos，Latham&Watkins LLP合夥人

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