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Davis Polk&Wardwell LLP

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2021年6月3日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：	尼古拉斯·蘭帕斯基先生

瑪拉·蘭瑟姆女士

布萊斯·羅茲先生

亞當·菲蓬先生

回覆：	Xponential Fitness，Inc.

對錶格S-1的登記聲明草稿的第3號修訂

提交日期：2021年4月16日

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Xponential Fitness，Inc.(本公司)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(本委員會)的工作人員(本公司)於2021年5月13日收到的關於上述公司S-1表格S-1註冊聲明草案的意見(本公司於2021年4月16日祕密提交了經修訂的註冊聲明草案)。公司同時祕密提交註冊聲明草案修訂版(註冊聲明修訂草案)，其中包括對員工意見的修改。為了您的方便，我們通過隔夜遞送的方式向員工提供了修訂後的註冊聲明草案的副本(已標記為顯示註冊聲明草案的更改)，以及本函的副本。

我們正在回覆評論信中收到的員工意見。為便於審核，我們在下面用斜體列出了評議函中列出的編號為1到10的每條評論，以及公司對此的迴應。公司回覆中的所有頁面引用都是對修訂後的註冊聲明草案的引用。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有修訂後的註冊聲明草案中規定的含義。

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		2		2021年6月3日

招股説明書摘要，第3頁

1.	我們注意到您的聲明，即[b]根據巴克斯頓公司的內部和第三方分析，我們估計，僅在美國，特許經營商就可能擁有總計超過6,200家工作室。請提供更多相關內容，以便讀者瞭解您何時能實現這一估計，以及您為此所需的資源。

迴應：公司確認員工的意見，並恭敬地告知員工，公司結合第三方分析公司Buxton Company的估計和管理層評估潛在工作室地點的標準，估計了美國潛在工作室地點的總數。巴克斯頓公司使用管理層在特定地理區域銷售許可證時考慮的特定標準(包括客户簡檔、貿易區域分析和品牌表現)，估計了2021年美國現有的潛在工作室地點的數量。這一估計旨在向投資者提供符合管理層當前標準的潛在工作室地點的估計數量，而不是對公司預計出售給特許經營商的工作室總數的估計。該估計值旨在向投資者提供符合管理層當前標準的潛在工作室位置的估計數量，而不是對公司預計出售給特許經營商的工作室總數的估計。

此外，加盟商提供資金來開設每個工作室位置。公司通過每個工作室的開業向加盟商提供支持，公司的平臺有能力支持增加的工作室開張，以達到巴克斯頓公司確定的潛在工作室的估計總數。該公司將不需要額外的資源來支持開設更多的工作室。

公司敬告員工，公司已修改了第11頁和第128頁的披露內容，以迴應員工的意見。

2.	請平衡強調的重點。[h]的燈光[y]我們的平臺是最近的。。。本部分還介紹了您的歷史淨虧損以及2020財年的平均單位數量，從而實現了快速增長。此外，請應對貴公司增長面臨的挑戰，例如新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性。最後，請解釋一下為什麼您認為您已準備好加速增長。

回覆：公司敬告員工，公司已修改了第4、5和122頁的披露內容，以迴應員工的意見。

3.	我們注意到，您提交的是截至2019年12月31日的八個季度的平均季度銷售額增長，而不是截至2020年12月31日的八個季度的平均季度銷售額增長。請修改以包括這段時間，或者告訴我們為什麼您認為省略它是合適的。

回覆：公司敬告員工，公司已修改了第4頁和122頁的披露內容，以迴應員工的意見。

極具吸引力的精品健身消費者，第5頁

4.	請告訴我們你是如何得出你的估計的[o]根據您在第5頁提供的相關統計數據，2019年，精品健身工作室會員平均每月花費90美元，而健康和健身俱樂部消費者平均每月花費51美元。

回覆：公司敬告員工，國際健康、球拍和體育俱樂部協會(IHRSA)，即全球健康健身協會，在其2020年IHRSA健康俱樂部消費者報告中提供了估計，並附上以供參考。我們已經突出顯示了第25頁和第26頁上的數字。


		3		2021年6月3日

輕資產特許經營模式和可預測的收入流支持強大的自由現金流轉換，第 7頁

5.	請參考您在2019年和2020年披露的自由現金流轉換百分比。請以同等或更突出的位置介紹根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。請參閲S-K法規第10(E)(I)(A)項和《非公認會計準則遵從性和披露解釋》問題102.10。

迴應：公司敬告員工，公司已修改披露，取消自由現金流轉換。

管理層的討論以及財務狀況和運營結果分析新冠肺炎大流行，第86頁

6.	請具體討論業務產生的成本以及新冠肺炎疫情對公司造成的任何其他負面影響。此外，請量化您在2020年因新冠肺炎而實施的從加盟商那裏收取的營銷資金減少百分比、臨時租金延期、某些工作室的容量減少以及其他因素，並澄清這些措施在多大程度上正在實施。請參閲CF披露指南：主題編號9和9A。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，加盟商直接與房東談判延遲租金，我們沒有產生任何與延遲租金談判相關的費用。公司刪除了第25頁上的句子，聲明正在進行的租金延期談判可能會影響我們。公司還修改了第90頁的披露內容，以迴應員工的意見。

7.	我們注意到，您在第86頁上披露的信息顯示，您的許可證銷售額較低。。。由於疫情。然而，您在第8頁和88頁披露的數據顯示，北美銷售的許可證數量從2019年的2998個增加到2020年的3261個。此外，第88頁的披露還規定，有合同義務在國際上銷售的許可證數量從2019年的489個增加到2020年的593個。請修改您的披露，以調和這些不一致之處。

回覆：公司敬告員工，北美銷售的許可證數量反映了北美累計銷售的許可證數量(自成立以來)。它不是特定年份銷售的許可證數量。事實上，該公司在2019年售出了923個新牌照，2020年僅售出264個新牌照，反映出新冠肺炎疫情導致牌照銷量下降。同樣，合同規定必須在國際上銷售的許可證數量是自成立以來的累計數量。銷售許可證數量的定義包含在第II頁和第93頁。本公司還修訂了第4、6、10、26、32、92、122、124、127和134頁的披露，以澄清出售的許可證數量是自成立以來的累計數量。

8.	請修改以披露任何已知趨勢和不確定性，這些趨勢和不確定性已經或您有理由預期將會因新冠肺炎疫情對您的運營結果和相關指標產生實質性影響，例如您在第26頁的風險因素中確定的與消費者相關的趨勢您披露的在新冠肺炎疫情期間加速採用的居家健身解決方案。在執行此操作時，請討論您是否希望


		4		2021年6月3日

在新冠肺炎大流行消退後，這一趨勢將繼續對您的運營結果和指標造成影響。有關指導，請參閲法規S-K的項目303(A)，版本編號33-8350，以及CF披露指南：主題編號9和9A。

回覆：公司敬告員工，公司已修改了第5、90和122頁的披露內容，以迴應員工的意見。

非GAAP財務指標

自由現金流換算，第91頁

9.	你認為自由現金流轉換是一種流動性衡量標準。請提供此非GAAP財務指標與運營現金流或根據GAAP計算和列報的最直接可比流動性指標之間的差異的對賬。請參閲 S-K規則第10(E)(I)(B)項。

迴應：公司敬告員工公司已修改披露，取消自由現金流轉換。

關於經營成果的討論

截至2019年12月31日的年度與2020年，第94頁

10.

請擴展您對所顯示期間的運營結果的討論，以更深入地分析您的財務報表行項目在不同期間發生重大變化的原因，包括對對這些結果產生重大影響的重要因素和驅動因素進行額外量化和討論。以為例，解釋2020年新工作室開工率下降的原因。在可能的情況下，量化你的經營結果的不同驅動因素，比如你在哪裏討論特許經營營銷收入。

回覆：公司敬告員工，公司已修改第101頁、第102頁和第103頁的披露內容，以迴應員工的意見。

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		5		2021年6月3日

我們感謝您在這件事上的幫助。請不要猶豫，請致電(650)752-2004或發送電子郵件至alan.denenberg@davispolk.com與我聯繫，對此通信有任何問題或意見。

非常真實的您的，

/s/艾倫·F·德南伯格(Alan F.Denenberg)

艾倫·F·德南伯格

抄送：	安東尼·蓋斯勒，Xponential Fitness，Inc.首席執行官

約翰·梅隆，Xponential Fitness，Inc.首席財務官

伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Latham&Watkins LLP合夥人

Stelios G.Saffos，Latham&Watkins LLP合夥人

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