裏德·史密斯LLP 1901星光大道 套房700 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067-6078. +1 310 734 5200 傳真：+1 310 734 5299 Reedsmith.com
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2021年7月1日

通過埃德加

美國證券交易委員會 公司財務部 東北F街100號 華盛頓特區，20549 注意：富蘭克林·懷曼(Franklin Wyman) 珍妮·貝克 狄龍 哈吉斯 艾琳 白雪公主

回覆：

馴鹿生物科學公司。

表格S-1註冊説明書草案第1號修正案

於2021年6月11日祕密提交

CIK編號0001619856

女士們、先生們：

代表我們的客户，特拉華州的Cariou Biosciences，Inc.(The Cariou Biosciences，Inc.)公司)，我們在此向 美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱：The U.S.Securities and Exchange Commission)提交申請選委會？)公司在表格S-1(The Form S-1)上的註冊聲明註冊聲明？)。公司 之前根據《啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)(Jumpstart Our Business Startups Act)(《就業法案》)第I章第106節，於2021年5月7日和2021年6月11日以保密方式提交了表格S-1的註冊聲明草案意見書編號 2？)。與本信函同時提交的註冊聲明已被修訂，以反映對提交的第2號文件的某些更改，包括旨在迴應委員會工作人員對提交的第2號提交的意見信中包含的某些意見的更改員工？)日期為2021年6月23日。為方便您，我們 將通過單獨的電子郵件提供註冊聲明的禮貌副本(已標記為顯示與第2號提交相比的更改)，以及本函的副本。

為便於審核，我們在下面用黑體字列出了貴公司信函的編號備註，隨後是公司對此的迴應。

2021年6月23日員工意見書

招股説明書 摘要

概述，第1頁

1.

請修改您的流水線表，以便在兩個 不同的列中以圖形方式描述第二階段和第三階段試驗，或者告訴我們您相信能夠對所有候選產品進行第二階段/第三階段試驗的依據。雖然我們注意到您針對流水線表下面我們之前的評論1所做的修訂披露，即如果階段2是，則可能不需要 階段3

阿布扎比雅典奧斯汀北京(Br)布魯塞爾世紀城芝加哥達拉斯迪拜法蘭克福香港 休斯頓，哈薩克斯坦，倫敦，洛杉磯，邁阿密，慕尼黑，紐約，巴黎，費城，匹茲堡，普林斯頓 裏士滿舊金山上海硅谷 新加坡泰森華盛頓特區威爾明頓

美國證券交易委員會 2021年7月1日 第 頁 2

註冊，我們認為在這個階段將這兩個柱子描述為同一臨牀試驗的一部分是過於臆測的。至此，我們注意到您在第30頁 上披露的信息，FDA批准新生物的一般方法是由贊助商在適用的患者羣體中提供至少兩個充分且控制良好的相關生物臨牀試驗的處置數據。

響應：為了迴應員工的意見，公司修改了第1頁和第122頁的管線表， 使第二階段和第三階段都以不同的列進行了圖形化描述。

戰略協議，第148頁

2.

我們注意到您對我們之前的評論10的回覆，並重新發布與AbbVie協議相關的 評論。請將特許權使用費的上限修改為10個百分點以內的範圍(例如，在20%至30%之間)。

響應：針對員工的意見，公司已將第148頁、F-35頁和F-50頁對特許權使用費支付上限的描述修改為10個百分點以內的範圍，表示為高個位數到低十幾個百分點的範圍。

財務報表

注2.重要會計政策摘要

收入，F-9頁

3.

您的擴展披露表明，出於會計目的，您的某些許可協議有兩項履行義務：年度許可續訂協議的許可和材料權利。請更好地描述這些協議的性質和核算，包括授予的許可證代表使用權還是訪問權；得出這兩個履約義務各自不同的結論時考慮的因素；所有合理續訂期限的預期合同期限；以及您如何確定交易價格並將 收入分配給每個履約義務。澄清F-23和F-52頁中引用的年度維護費是否與這些協議相關，如果是，如何相關。 請參考您所依賴的技術指南。

響應：針對員工 的意見，公司修改了第114頁、F-9頁、F-10頁、F-23頁和F-52頁的披露內容，以反映公司某些CRISPR基因組編輯知識產權許可協議(許可協議)和相關年度許可費的會計處理情況。此類許可協議要求被許可方在協議第一年後支付不可退還的年度許可費，這些費用將作為許可續簽入賬。(在許可協議中，這些不可退還的年度許可費稱為 年維護費。)

該等許可協議對本公司的 綜合財務報表並無重大影響。本公司在2019年共有三個此類許可協議，在2020年有四個此類許可協議(包括從2019年開始的三個許可協議)，確認收入分別為110萬美元和 120萬美元。在截至2021年3月31日的季度中，沒有簽訂任何額外的許可協議。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，與這些許可協議相關的當期和非當期遞延收入分別為110萬美元、100萬美元和100萬美元。

美國證券交易委員會 2021年7月1日 第 頁3

這些許可證協議有兩個履行義務：許可證和材料權利，用於 年度許可證續訂。公司根據許可協議授予的許可代表功能性知識產權的許可，並授予被許可人在指定領域使用由公司控制的特定CRISPR基因組編輯知識產權的權利 。根據ASC段606-10-55-62和55-63， 公司確定了兩項履行義務：向功能性知識產權交付許可和許可續訂的材料權利。根據ASC 606-10-55-42,許可證續訂提供了一項單獨且獨特的權利，在未簽訂許可證協議的情況下，被許可方不會獲得該權利，因為許可證續訂的定價是在通常給予此類許可證的折扣範圍基礎上遞增的。

根據ASC 606-10-25-23通過25-30年，公司得出結論，當被許可人能夠使用第一年的許可並從中受益時，與功能性知識產權許可相關的履行義務 得到滿足。第一年結束後，被許可方需要 支付每年的許可費才能保留許可。本公司的結論是，在被許可人支付年度許可費和 續約期開始時，每次許可續期的實質性權利背後的履行義務都已履行。

此外，根據ASC的規定，由於許可續訂選項適用於與 相同的功能性知識產權許可，因此初始期限為一年606-10-55-45,公司參考總預期對價(第一年預付許可費和預期續訂的年度許可費的總和)，應用了 實際替代方案來估算許可續訂的獨立銷售價格。 預期續訂的總對價是第一年預付許可費和預期續訂的年度許可費的總和。每個許可協議的總交易價格是根據估算許可的獨立銷售價格的替代方法分配的。本公司估計，所有 合理續約期的預期合同期限為許可知識產權的剩餘壽命。

鑑於該四項許可協議對本公司綜合財務報表的影響相對較小 ，本公司謹提出，其經修訂的披露足以向投資者提供與該等許可協議下的收入確認相關的重要信息 。

美國證券交易委員會 2021年7月1日 第 頁 4

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如有任何問題或對此信件的意見，請隨時通過 電話(310)734-5291或通過電子郵件發送至amukey@reedsmith.com(或Wendy Grasso通過電話(212)549-0216或電子郵件發送至wgrso@reedsmith.com)與我聯繫， 或通過電子郵件發送至amukey@reedsmith.com(或通過電話(212)549-0216或電子郵件發送至wgrso@reedsmith.com)與我聯繫。

AWM：CC

抄送：	雷切爾·E·豪爾維茨博士，Cariou Biosciences，Inc.

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