依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-256638

招股説明書

2671,917股

普通股

本招股説明書涉及發售及出售最多2,671,917股股份(“股票)在我們的普通股中，每股票面價值0.001美元(普通股“)，Bridgeline Digital，Inc.(The”公司“)，由本招股説明書中指明的出售股東持有。所有發行的股票在出售時都將由出售的股東出售。根據本招股説明書登記轉售的普通股包括：

我們正在對股票進行登記，為出售股票的股東提供可自由交易的證券。這份招股説明書並不一定意味着出售股票的股東會提供或出售這些股票。在註冊説明書生效後，可不時出售最多2,678,304股，本招股説明書是其中的一部分。

我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得收益。然而，一旦註冊説明書(招股説明書是其中一部分)被宣佈生效，並且對行使認股權證的任何和所有限制被取消，我們可能從出售股東行使認股權證中獲得最高約175萬美元的收益。出售股東發生的所有銷售和其他費用將由出售股東支付，但某些法律費用和費用將由我們支付。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“BLIN”。據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，2021年5月27日，我們普通股的收盤價為每股2.57美元。

我們的業務和證券投資都有一定的風險。見標題為“風險因素位於本招股説明書第5頁，以及任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中包含的風險。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年8月18日。

BRIDGELINE DIGITAL，INC

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。證交會“)。根據這項登記聲明，出售股東可不時出售總計2,671,917股本公司普通股，其中包括1,842,105股本公司普通股轉換後可能發行的本公司D系列優先股，以及829,812股本公司普通股在行使某些認股權證後可能在一次或多次發售中發行的股票，其中包括1,671,917股本公司普通股，其中包括1,842,105股本公司D系列優先股轉換後可能發行的普通股，以及在行使某些認股權證後可能發行的829,812股普通股。我們將不會從出售本招股説明書提供的任何股份中獲得任何收益。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。在作出投資決定前，閣下必須閲讀及考慮本招股章程、任何隨附的招股章程副刊、由吾等或代表吾等擬備的或吾等向閣下提交的任何免費撰寫的招股章程，以及標題下所述的其他資料。“在那裏您可以找到更多信息“和”以引用方式併入某些資料“下面。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息或通過引用合併的信息。我們和出售股票的股東都沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或通過引用方式併入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的全文，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們使用術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”來指代位於特拉華州的Bridgeline Digital，Inc.。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們通過引用合併的任何文件都可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有陳述、任何適用的招股説明書副刊以及我們通過引用納入的任何文件(歷史事實陳述除外)，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中包含了重要因素，以及通過引用納入本招股説明書中的某些信息，這些因素可能會導致未來的實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規則和條例)要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用合併的任何文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

公司概述

我公司

數字參與公司Bridgeline Digital幫助客户最大限度地發揮其從網站和內部網到電子商務體驗的完整數字體驗的性能。我們的Unbound平臺是一個數字體驗平臺，深度集成了網絡內容管理、電子商務、電子營銷、社交媒體管理和網絡分析(Insights)，旨在幫助營銷者提供卓越的數字體驗，以吸引、吸引、培養和轉化所有渠道的客户。我們提供了一個核心加速器框架，用於在Bridgeline Unbound平臺上快速實施數字體驗，從而為客户提供除了快速推向市場之外的高性價比解決方案。

我們的Unbound平臺與其專業服務相結合，可幫助客户實現數字化業務轉型，推動銷售線索產生，增加收入，改善客户服務和忠誠度，增強員工知識，降低運營成本。Bridgeline Unbound平臺通過在一個統一和深度集成的平臺中提供所有這些組件，彌合了網絡內容管理、電子商務、電子營銷以及社交和網絡分析之間的差距。

我們的Unbound特許經營產品使大型特許經營權、醫療保健網絡、協會/分會和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。該平臺提供了易於使用的管理控制枱，使企業營銷能夠提供品牌和消息傳遞的一致性，同時在本地市場級別提供靈活的發佈功能。該平臺使品牌網絡能夠在全球、國家和地方層面統一、管理、擴展和優化網絡資產和營銷活動的層次結構。

Unbound平臺通過基於雲的軟件即服務交付(“SaaS“)模式，其靈活的架構為客户提供最先進的部署，提供維護、日常技術操作和支持；或通過傳統的永久許可業務模式，軟件駐留在客户設施中的專用基礎設施上，或通過基於雲的託管服務模式由Bridgeline管理託管。

OrchestraCMS通過基於雲的SaaS交付，是唯一100%基於Salesforce構建的內容和數字體驗平臺，可幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建引人入勝的數字體驗；通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨一無二地結合在一起。

Celebros Search通過基於雲的SaaS提供，是一款面向商業的網站搜索產品，提供自然語言處理和人工智能，以七種語言的長尾關鍵字搜索為基礎呈現非常相關的搜索結果。

最新發展動態

收購Woorank

於二零二一年二月二日，本公司與Woorank SRL(“伍蘭克)，一家位於比利時的實體，收購Woorank(The)的全部已發行和流通股伍蘭克 採辦總收購價約為140萬歐元，2021年3月1日，該公司完成了對Woorank的收購。截止交易時，該公司共發行了29,433股其未登記普通股，其中9,433股作為支付收購Woorank的部分收購價格發行，其餘股票發行給Woorank創始人作為代價，要求其協助處理與收購Woorank有關的某些事項，直至2022年3月1日。此外，Woorank的現有債務中約有190萬歐元成為公司的合併債務，其中約160萬歐元被歸類為一年內到期的流動債務。該公司從公司手頭的現金中為成交時應支付的所有其他款項提供資金，總額約為20萬歐元。

2月份註冊直銷

2021年2月4日，本公司以每股3.10美元的公開發行價向某些機構和認可投資者公開發售了總計88萬股普通股，並進行了登記直接發行(以下簡稱“直接發行”)。2月份的產品“)。本公司在二月份的發售中利用配售代理的服務，向配售代理支付相當於配售代理在成交時配售的某些投資者支付的總購買價8%的費用，並向配售代理報銷某些費用。此外，公司還向配售代理髮行普通股認購權證，以購買總計58,169股普通股(“二月 配售代理認股權證“)。2月份的配售代理權證的有效期為5年，自發行之日起計算，行使價為每股3.875美元。

在扣除應支付給配售代理的某些費用和公司估計的交易費用後，該公司從2月份的發售中獲得了約240萬美元的淨收益。

5月註冊直接發售和定向增發

於2021年5月12日，本公司以每股2.28美元之公開發售價格，以登記直接發行方式，向若干機構投資者發售共1,060,000股普通股。可能 供奉“)。本公司於5月發售時利用配售代理的服務，向配售代理支付相當於配售代理於成交時配售的若干投資者支付的總購買價8%的費用，並向配售代理髮還若干開支。此外，本公司向配售代理髮行普通股認購權證，以購買合共179,537股普通股(“可能 配售代理認股權證“)。五月配售代理權證的有效期為五年，自發行之日起計，行使價為每股2.85美元。

在扣除應支付給配售代理的某些費用和公司估計的交易費用後，該公司從5月份的發售中獲得了約457萬美元的淨收益。

HawkSearch收購

於二零二一年五月十一日，本公司訂立購股協議(“購股協議”)。採購協議“)與伊利諾伊州的Svanaco，Inc.，Svanawar，Inc.，伊利諾伊州的一家公司(統稱為賣主)，以及伊利諾伊州公司Hawk search Inc.(鷹搜索)，據此，本公司將向賣方購買鷹搜索之全部已發行及流通股股本(HawkSearch 採辦“)。本公司根據購買協議應付的總代價約為1,185萬美元，須受購買協議(“該等協議”)所載若干營運資金及收購價格調整所規限。購貨價格“)。收購價的支付方式如下：(I)首次現金支付約575萬美元(須根據購買協議作出某些營運資金調整)，於截止日期(定義見購買協議)支付；(Ii)發行約150萬美元的D系列優先股；(Iii)約200萬美元現金，將於2021年12月31日或之前支付(須根據購買協議作出某些調整)；以及(Iv)最高約260萬美元，作為基於業績的溢價，應在2022財年年度審計結束並提交公司截至2022年9月30日的10-K表格年度報告後30天內支付。

收購HawkSearch的交易即將結束 購買協議包含完成股票購買的慣常陳述、保證、協議和條件，以及各方的賠償權利和義務。該購買協議包括採購協議中所描述的成交或或有事項的某些條件的滿足或放棄。購買協議包含用於完成股票購買的慣例陳述、保證、協議和條件，以及各方的賠償權利和義務。

企業信息

該公司於2000年8月28日在特拉華州註冊成立。我們的主要營業地點位於馬薩諸塞州沃本G-700套房Sylvan Road 100號，郵編01801。我們的電話號碼是(781)376-5555。我們在http://www.bridgeline.com.上維護着一個公司網站我們網站上的信息不是，也不應該被解釋為本招股説明書的一部分。

危險因素

我們面臨着各種重大和多樣化的風險，其中許多風險是我們的業務固有的。你應該仔細考慮標題下描述的風險。“風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告、隨後的Form 10-Q季度報告以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的其他文件中(《交易所法案》“)，在做出投資決定之前，通過引用將其全部併入本文。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。其他我們現在不認為是實質性的或我們目前沒有意識到的風險和不確定性，可能會成為未來影響我們的重要因素。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本文引用的文件中所描述的風險和不確定性。

公司交易的説明

2021年2月註冊直接發售

於2021年2月4日，本公司向若干機構及認可投資者(以下簡稱“投資者”)發售及出售合共88萬股普通股。二月 投資者“)，2月份的公開發行價為每股3.10美元。2月份的股票發行是根據修訂後的1933年證券法註冊的(證券法)，根據本公司現行有效的S-3表格註冊説明書附錄(第333-239104號文件)，該招股説明書最初於2020年6月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2020年6月25日宣佈生效(該招股説明書補充了本公司目前有效的S-3表格註冊説明書(第333-239104號文件)，該文件最初於2020年6月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)貨架登記表“)。2月份的某些投資者簽訂了證券購買協議(二月 採購協議“)，直接與公司，在2月投資者的選擇權下，與2月份的發售相關。2月份的發售於2021年2月8日結束，為公司帶來了約272萬美元的毛收入。

Joseph Gunnar&Company，LLC擔任2月份發行的牽頭配售代理，Taglich Brothers，Inc.擔任共同配售代理。安置代理)。作為對配售代理服務的補償，本公司向配售代理支付相當於配售代理在成交時配售的2月份投資者支付的總購買價8%的費用，並向配售代理償還與2月份發售有關的某些費用。此外，本公司向配售代理髮行普通股認購權證，以購買總計58,169股普通股。二月 配售代理認股權證“)。2月份的配售代理權證的有效期為5年，自發行之日起計算，行使價為每股3.875美元。

扣除向配售代理支付的某些費用和公司估計的交易費用後，此次發售的淨收益約為240萬美元。本公司收到的淨收益將用於一般企業用途，包括一般營運資金。

前述對二月份購買協議和配售代理認股權證的描述參考購買協議表格和配售代理認股權證表格全文，分別作為附件10.1和10.2附在公司於2021年2月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(“購買協議表格”和“配售代理認股權證表格”)。2月8日-K”).

根據這份招股説明書，在二月份配售代理權證行使後可發行的58,169股普通股在此登記。

2021年5月註冊直接發售和定向增發

於2021年5月12日，本公司向若干機構投資者發售共1,060,000股普通股。可能 投資者“)在登記直接發行中以每股2.28美元的公開發行價(”可能 供奉“)。5月份的發行是根據《證券法》根據《貨架登記聲明》的招股説明書附錄進行登記的。

同樣於2021年5月12日，本公司簽訂證券購買協議(“管道採購協議)，與某些機構投資者(管道投資者“)據此，本公司向管道投資者提供及出售合共2,700個單位(”單位“)，每單位收購價1,000元(”私募配售“)。每個單位包括(I)一股本公司新指定的D系列可轉換優先股(“首選D系列“)及(Ii)認股權證(”管道 認股權證“)購買在轉換D系列優先股後可發行的轉換股份的最多一半，該系列優先股是作為該等管道投資者單位(The”)的一部分而發行的管道 認股權證股份“)。該公司總共發行了2700股D系列優先認股權證和管道認股權證，以購買最多592,106股管道認股權證股票作為單位的一部分。

作為單位一部分發行的D系列優先股每股可轉換為公司普通股，轉換價格為每股2.28美元(“換股股份)，但僅在日期(股東批准日期“)本公司大部分已發行有表決權證券的持有人根據納斯達克證券市場上市規則第5635條批准發行該等單位(”發行建議書“)。此外，從D系列優先股最初發行日期的6個月週年紀念日開始，至股東批准日結束，D系列優先股將以每年9%的速度應得股息。PIPE認股權證的有效期為自發行之日起五年半，假設認股權證的發行在股東批准日得到公司多數股東的批准，且行使價為每股2.51美元，則可在原發行日期的6個月內行使。

根據Nasdaq Marketplace Rule 5635(D)(“納斯達克市場規則”)的規定，D系列優先股不得轉換為轉換股，也不得就我們的普通股行使管道認股權證，除非我們在年度會議或特別會議上或通過書面同意獲得股東的批准，以發行轉換股和管道認股權證，而轉換股和管道認股權證的股份總數超過緊接交易截止日期前我們已發行和發行的普通股數量的20%(“納斯達克市場規則”第5635(D)條的規定)，否則D系列優先股不得轉換為轉換股，也不能對我們的普通股行使管道認股權證。發行審批”).

關於定向增發，我們授予購買者(每個購買者也是本招股説明書中標題為“的出售股東”一節中的出售股東)某些註冊權。出售股東)關於換股股份及管道認股權證股份，根據吾等與買方之間的登記權協議(註冊權協議“)。根據登記權協議的條款，吾等同意不遲於截止日期後15日提交登記聲明，以登記換股股份及管道認股權證股份，並正在提交登記聲明(招股説明書是其中一部分)，以履行登記權協議項下的該等責任。

約瑟夫·岡納公司(Joseph Gunnar&Company)、有限責任公司(LLC)和塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers，Inc.)也分別擔任5月份發行和私募的牽頭配售代理和共同配售代理。作為對其服務的補償，本公司向配售代理支付了相當於私募投資者在成交時支付的購買總價的8%的費用，並向配售代理髮還了與私募相關的某些費用。此外，本公司向配售代理髮行普通股認購權證，以購買合共179,537股普通股(以下簡稱“普通股”)。可能 配售代理認股權證“)與私募和RD發售有關。配售代理認股權證的有效期為五年，自出售開始起計，行使價為每股2.85美元。

根據本招股説明書，以下普通股股票在此登記：

證券説明

以下有關本公司股本權利的摘要並不完整，受本公司章程和附例的整體約束和限制，其副本已作為證物提交給我們於2020年12月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(Form 10-K)，本文通過引用將其併入本文。

一般信息

我們的法定股本目前包括5000萬股普通股和100萬股優先股。以下是對我們普通股的描述、我們憲章的某些規定以及修訂和重述的章程(“附例“)，以及特拉華州法律的某些條款。這份摘要並不聲稱是完整的，它完全符合我們的憲章和我們的章程的規定，這些條款的副本已經提交給SEC，作為我們根據經修訂的1934年證券交易法(The Securities And Exchange Act Of 1934)提交的定期文件的證物。《交易所法案》“)，並以引用方式併入作為本招股章程一部分的註冊説明書的證物。

普通股

除本公司章程另有明文規定或適用法律另有規定外，本公司所有普通股均享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分享，以及在各方面均相同，包括但不限於以下所述事項。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

投票權。我們普通股的持有者有權在所有事項上以每股一票的方式投票。我們的普通股沒有累積投票權，這意味着我們普通股的持有者在董事選舉中擁有多數投票權，可以選舉當時當選的所有董事。

紅利。因此，當我們的董事會宣佈時，我們的普通股每股都有平等和應計比率的權利從我們合法可用的資產中獲得股息。我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，我們預計在可預見的將來也不會在我們的普通股上支付現金股利。

清算。在我們解散、清算或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在向我們的債權人和我們可能指定並在未來以高於普通股的清算優先權發行的任何未償還優先股的持有者支付款項後，按比例平等地分享可供分配的資產。

其他的。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權，也不承擔進一步催繳或評估的責任。所有普通股的流通股都是全額繳足的，並且在此提供的普通股將是不可評估的。

轉會代理和註冊處。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。

優先股

在特拉華州法律和我們的憲章規定的限制下，我們被授權在一個或多個系列中發行最多100萬股優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

首選A系列

2014年10月，我們的董事會授權設立一系列最多264,000股A系列可轉換優先股(“首選A系列“)。首輪優惠權、權利和限制指定證書已於2014年10月28日提交給特拉華州國務卿。截至2021年5月28日，沒有A系列優先股發行和流通股。將不會有更多的首輪優先股發行。

投票權。A系列股票在轉換後的基礎上與我們普通股的股票一起進行優先投票。

轉換。根據持有者的選擇，A系列優先股可隨時轉換為我們普通股的數量，其數量等於(I)A系列優先股的數量乘以所述每股10.00美元的價值(“A系列轉換股“)，以及(Ii)除以轉換時的實際轉換價格，目前為16.25美元。

優先轉換的A系列股票的任何應計但未支付的股息也應按轉換時的轉換價格轉換為我們的普通股。在以下情況下，吾等亦有權要求持有人將A系列優先股轉換為A系列轉換股份：(I)本公司普通股已連續十個交易日收於每股32.50美元或以上，及(Ii)A系列轉換股份已(A)根據有效登記聲明登記轉售，或(B)可根據證券法第144條轉售。

紅利。累計股息目前以現金形式支付，年利率為12%；但是，前提是，關於私募，我們A系列優先股的大多數持有人同意推遲向A系列優先股持有人支付所有股息，直到我們獲得股東批准。A系列優先股將繼續應計所有股息，直到根據上述條件重新開始支付為止。在分紅權方面，A系列優先股優先於我們的普通股和任何其他股票。

清算。如果公司發生任何清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者將有權優先於普通股和C系列可轉換優先股以外的任何其他股票(“首選C系列“)，相當於A系列優先股每股聲明價值加上已宣佈和未支付的股息(如果有)的金額。在支付這筆款項後，公司的剩餘資產將按比例分配給我們B系列優先股的持有者(如果有的話)，然後再分配給我們普通股的持有者。

首選B系列

2018年10月，我們的董事會授權設立一系列最多5,000股的B系列優先股。B系列敞篷車優先選擇的優惠、權利和限制指定證書已於2018年10月17日提交給特拉華州國務卿。截至2021年5月28日，沒有B系列優先股發行和流通股。目前沒有進一步發行B系列優先股的計劃。

投票權。除本章程或DGCL另有要求外，B系列股票與本公司普通股一起按折算後的基礎進行優先投票。

轉換。根據持有者的選擇，B系列優先股可以在任何時候轉換為我們普通股的數量，等於(I)優先轉換的B系列股票的數量，乘以所述每股1,000.00美元的價值，以及(Ii)除以轉換時的有效轉換價格，目前為0.50美元。(I)B系列優先股的數量等於B系列優先股的數量，乘以每股1,000.00美元和(Ii)除以轉換時的有效轉換價格(目前為0.50美元)。

B系列優先股的持有者不得將B系列優先股轉換為普通股，如果轉換的結果是持有者及其關聯公司將擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的4.99%以上，則禁止B系列優先股的持有人將B系列優先股轉換為普通股。

優先轉換的B系列股票的任何應計但未支付的股息也應按轉換價格轉換為我們的普通股。

紅利。除非我們的董事會明確宣佈，否則B系列優先股的股票無權獲得任何股息。在我們A系列優先股和C系列優先股的任何優先權利的約束下，我們B系列優先股的持有者在轉換為普通股的基礎上，參與向普通股持有者支付的任何股息。

清算。如果公司發生任何清算、解散或清盤，B系列優先股的持有者將有權優先於我們普通股和任何其他股票的持有者獲得相當於B系列優先股每股規定價值加上已申報和未支付的股息(如果有的話)的金額。在支付這筆款項後，公司的剩餘資產將按比例分配給我們普通股的持有者。

首選C系列

2019年3月11日，我們的董事會授權設立一系列最多15,000股C系列優先股。C系列優先股的優先股、權利和限制指定證書已於2019年3月11日提交給特拉華州國務卿，指定11,000股我們的優先股為C系列優先股。截至2021年5月28日，共有350股C系列優先股已發行和流通，所有這些股票都是向公司一名董事發行的股票，目前由第三方託管，直到公司股東根據納斯達克市場規則5635(C)批准發行。目前沒有進一步發行C系列優先股的計劃。

投票權。在獲得授權股票批准的條件下，C系列股票與我們普通股的股票一起，在轉換後的基礎上進行優先投票。

轉換。在公司獲得股東批准之日後的任何時間，C系列優先股可以根據持有者的選擇轉換為我們普通股的股票數量，其數量等於(I)優先轉換的C系列股票數量乘以每股1,000美元的規定價值，以及(Ii)除以每股0.18美元的轉換價格。(2)C系列優先股的數量可以在公司獲得股東批准之日之後的任何時間轉換為我們普通股的股票數量，等於(I)優先轉換的C系列股票數量乘以每股1000美元的聲明價值，以及(Ii)除以每股0.18美元的轉換價格。

救贖。如果股東在截止日期起六個月或之前沒有批准授權股份批准，則C系列優先股的每位股東有權在向我們送達書面通知後(“贖回通知“)要求吾等贖回該持有人實益擁有的C系列優先股，贖回價格相等於(I)該等C系列優先股於贖回日的聲明價值，及(Ii)C系列優先股於該贖回日可轉換為的轉換股份數目乘以(A)本公司普通股於交付贖回通知時的最後收市價，及(B)本公司普通股於贖回通知交付時的最大盤中價格的乘積

清算。在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有者將有權優先於普通股、A系列優先股、B系列優先股和任何其他股票的持有者獲得相當於C系列優先股每股規定價值的金額。支付這筆款項後，公司的剩餘資產將按比例分配給A系列優先股的持有者，然後是B系列優先股的持有者(如果有的話)，其餘的按比例分配給我們普通股的持有者。

首選D系列

2021年5月13日，我們的董事會授權設立一系列最多4200股D系列優先股。D系列優先股的優惠、權利和限制指定證書已於2021年5月13日提交給特拉華州國務卿，指定4200股我們的優先股為D系列優先股。D系列優先股的每股聲明價值為1,000美元，優先於公司所有已發行證券。截至2021年5月28日，有4200股D系列優先股已發行和流通，所有這些股票都是與私募有關的已發行股票，目前由第三方託管，直到公司股東根據納斯達克市場規則5635(C)批准發行為止。

投票權。在獲得授權股份批准的條件下，D系列優先股沒有一般投票權。然而，只要D系列優先股有任何流通股，本公司在沒有D系列優先股某些持有人的贊成票的情況下，不得(I)對賦予D系列優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或更改或修訂指定證書，(Ii)以任何對D系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(Iii)增加D系列優先股的授權股份數量，或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

轉換。D系列優先股可根據持股人的選擇，在公司獲得股東批准之日後的任何時間轉換為相當於所述價值除以2.28美元的股票數量；但是，前提是D系列優先股的持有者不得將其D系列優先股的任何股份轉換為轉換股份，除非股東批准日期。此外，D系列優先股的持有人不得將D系列優先股轉換為轉換股，前提是此類轉換的結果是，D系列優先股持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和已發行普通股總數的4.99%以上(或在D系列優先股發行前選出持有人後為9.99%)。

分紅。從D系列優先股的最初發行日期起至股東批准日止的6個月開始，D系列優先股股票將以每年9%的利率應計股息，如果應計股息，公司將按季度以現金支付。

分紅

從D系列優先股的最初發行日期起至股東批准日止的6個月開始，D系列優先股股票將以每年9%的利率應計股息，如果應計股息，公司將按季度以現金支付。

清算。在股東批准日期之前，公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(A)清算“)，D系列優先股持有人將有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，從公司資產中收取相當於所述價值的金額，加上任何應計和未支付的股息以及根據指定證書到期和欠下的任何其他費用或違約金。在股東批准之日及之後，D系列優先股將沒有清算優先權。

特拉華州法律中的反收購條款和我國的規範性文件

特拉華州法律

我們須遵守“香港海關條例”第203條(“第203條“)。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與任何“利益股東”進行“商業合併”交易，除非：

除特殊情況外，“企業合併”一般包括公司與感興趣的股東合併；向感興趣的股東出售公司合併資產市值的10%或更多；導致向感興趣的股東發行公司股票的某些交易；具有增加由感興趣的股東所擁有的公司股票比例的效果的交易；以及感興趣的股東從公司提供的貸款、擔保或其他財務利益中獲得的任何收據。“企業合併”的定義包括：公司與感興趣的股東合併；向感興趣的股東出售公司合併資產市值的10%或更多；導致向感興趣的股東發行公司股票的某些交易；以及有利害關係的股東對公司提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據。“利益股東”的定義一般包括(1)擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，或(2)是公司的“聯屬公司”或“聯營公司”(見第203條的定義)，並在過去三年內的任何時候擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人，除例外情況外，“有利害關係的股東”的定義包括：(1)擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，或(2)是公司的“關聯公司”或“聯營公司”(見第203條的定義)。

特拉華州的公司可以選擇退出203條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或者通過對其公司註冊證書或章程的修訂明確選擇不受203條款的管轄，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准。我們並沒有選擇退出203條款。因此，第203條可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為最符合他們利益的對我們公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的交易，還可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優先股的系列優先股。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或推遲我們公司控制權或管理層的變動。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或在董事會或董事會委員會的指示下或在其指示下進行的提名除外。

股東書面同意訴訟；股東特別會議

我們的股東可以通過書面同意採取行動，而不是按照我們章程的規定召開會議。我們的章程規定，股東必須遵循某些程序，包括通知董事會和等待創紀錄的日期，才能在書面同意的情況下采取行動。我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事長或總裁召集。如持有本公司已發行及已發行股本總股數過半數並有權在該會議上投票的股東提出要求，亦可召開特別大會(須受有關要求的若干及時性及內容要求規限)。

公司註冊證書及附例的修訂

我們的章程可在董事會根據特拉華州法律通過宣佈修改為可取的決議後，以我們已發行和已發行的每一類股本的總股數的多數贊成票對本章程進行修訂。吾等的章程可由親身出席或委派代表出席股東大會或委派代表出席股東大會的各類已發行及已發行股本(及有權就該事項投票)的股份總數的過半數贊成票修訂，惟有關通告須在會議的書面通知中註明。根據特拉華州的法律和我們的憲章，我們的章程也可以由大多數董事會成員修改。

出售股東

本招股説明書涉及下表所列出售股東轉售認股權證行使時可發行的換股股份及普通股。出售股東可根據本招股説明書不時提供及出售在行使認股權證時取得的任何或全部換股股份及普通股股份。出售股東可以出售本招股説明書所登記的部分、全部或全部股份。我們不知道出售股東在出售轉換股份前會持有多久，如果出售股東會行使任何認股權證，我們目前並無與出售股東就出售任何股份達成協議、安排或諒解。有關出售股東收購換股股份及認股權證的交易詳情，請參閲標題為公司交易上面。

下表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了他們截至2021年5月28日的持股情況。除非下文另有説明，否則出售股東或其任何關聯公司均未與吾等或吾等的任何前身或關聯公司擔任任何職位或職務，或與彼等有任何其他重大關係。受益所有權是根據“交易法”第13(D)節及其第13d-3條規則確定的。適用的所有權百分比是基於我們於2021年5月28日發行和發行的普通股總數6,451,548股。

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收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由本招股説明書或任何適用於其各自賬户的招股説明書附錄中指定的出售股東出售。因此，我們將不會從本次發行中出售我們普通股的任何收益(如果有的話)中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋的部分股份可在認股權證行使時發行。在任何認股權證的行使時，出售股東將向我們支付該等認股權證的適用行使價。任何此類收益都將主要用於營運資金和一般企業用途。我們將支付與本次註冊相關的所有費用和開支。我們不承擔出售股東所產生的費用和開支，也不承擔任何承銷折扣或代理佣金。

配送計劃

我們正在登記可在轉換D系列優先股和行使認股權證後發行的普通股，以允許持有者在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們將不會收到出售股東出售我們普通股(如果有的話)的任何收益。我們將承擔與登記我們普通股股票義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣、佣金或代理佣金。在此或根據任何適用的招股説明書附錄提供的普通股股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現，

若出售股東透過向或透過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股份而進行該等交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可向出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或向其代理或向其出售普通股股份的買主收取佣金(有關特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售我們的普通股股票或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股東還可以賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或者質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部D系列優先股、認股權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂隨時提供和出售普通股，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他獲得者包括在內。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

出售股票的股東和參與普通股股票分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如有需要，將分發一份招股説明書附錄，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或再轉讓或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股股票不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股票的股東會出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股票的股東和任何其他參與這種分配的人將受到“交易法”的適用條款及其下的規則和條例的約束，包括但不限於“交易法”的規則M，該規則可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股股票的時間。規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或單位從事普通股做市活動的能力。

我們將根據《登記權協議》支付普通股登記的所有費用，包括但不限於SEC備案費用和符合國家證券或“藍天”法律的費用；然而，前提是，出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任，包括證券法項下的責任，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

在此發行我們普通股的合法性由加利福尼亞州聖地亞哥的專業公司Discovery Law Group傳遞。如果任何出售股東或承銷商的律師傳遞與本招股説明書中描述的普通股發售相關的法律事宜，我們將在招股説明書中指定該律師作為該發售的補充。

專家

Bridgeline Digital，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至2019年9月30日的年度的綜合財務報表，從我們於2020年12月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中以引用方式併入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP按照其報告中規定的範圍和期限進行審計，並通過引用併入本招股説明書，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威所提供的該等報告。在本招股説明書中引用了Bridgeline Digital，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至2019年9月30日的年度綜合財務報表，其中引用了我們於2020年12月23日提交給SEC的Form 10-K年度報告中的參考內容。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上免費查閲，網址是：http://www.sec.gov.

以引用方式併入某些資料

我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式併入本招股説明書：

本招股説明書是初始註冊説明書的一部分，在初始註冊説明書的日期之後、該註冊説明書生效之前，我們還通過引用併入了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據8-K表格當前報告的第2.02和7.01項提供而不是提交的任何部分的備案文件)，這些文件是我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的，但不包括根據當前報告的第2.02和7.01項提交的任何部分。在本招股説明書日期之後、在本次發售終止之前，我們未來根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也以引用方式併入本招股説明書中(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02和7.01項提供而不是存檔的任何部分)，並且是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，所述其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

吾等將向每名獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。您可以免費致函或致電以下地址，索取這些文件的副本(不包括我們未通過引用明確納入此類文件的文件中的證物)：

Bridgeline Digital，Inc.

收件人：公司祕書

希爾文路100號，G-700套房

馬薩諸塞州沃本，郵編：01801

(781) 376-5555

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。你只應依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料所載的資料或陳述。除本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所提供的資料外，吾等並無授權任何人提供其他資料。我們不會在任何不允許提出收購要約的州進行證券要約。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息在除文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

2671,917股

普通股

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招股説明書

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