適用法律。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

初始業務組合

公司管理層在IPO淨收益的具體運用方面擁有廣泛的酌處權，儘管IPO和定向增發的幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成初始業務合併。初始業務合併必須與一或更多公平市場價值至少等於80信託賬户淨資產的百分比(不包括企業合併營銷費)。不能保證該公司將能夠成功地完成最初的業務合併。

在簽署初始業務合併的最終協議後，本公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分股份的機會，可以(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分股份。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，其金額在支付遞延承銷佣金後，其有形資產淨值將不會低於$5,000,001。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關的初始業務合併，而可能會尋找替代的初始業務合併。

如果公司持有股東投票權或有與初始業務合併相關的股票的投標要約，公眾股東將有權贖回其股票，贖回金額相當於其按比例佔當時存入信託賬户的總金額的比例，自二在完成初始業務合併的前幾個工作日，包括利息，但應繳税款較少。因此，這類A類普通股將按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480“區分負債與權益”的規定，按贖回金額入賬，並歸類為臨時股本。

該公司將在2022年8月2日之前完成業務合併。如果本公司未能在2022年8月2日之前完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十營業天數後，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息，但減去應繳税款(最高不超過$100,000支付清算或解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快解散和清盤，但每種情況都要遵守公司在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和下列要求：(I)在任何情況下，(Iii)在公司剩餘股東和公司董事會批准的情況下，解散和清盤，但須遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和以下各項要求：(Iii)在贖回之後，在公司剩餘股東和公司董事會批准的情況下，解散和清算。

本公司的保薦人和鸚鵡螺各自同意，如果第三方對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將根據其持有的方正股份的數量按比例對本公司承擔各自的責任，將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下(以較小者為準)。(I)如果第三方對向本公司提供的服務或向本公司出售的產品提出任何索賠，或本公司與其簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議，將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下(I)$10.00(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果低於$10.00由於信託資產價值減少而導致的每股負債減去為繳税而釋放的利息，前提是該負債不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標業務的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司對IPO承銷商就某些負債(包括證券法項下的負債)的賠償提出的任何申索。在此情況下，該負債將不適用於任何第三方或潛在目標業務對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司對某些負債(包括證券法項下的負債)的賠償。然而，本公司沒有要求其保薦人或鸚鵡螺為該等賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人或鸚鵡螺是否有足夠的資金來履行該等賠償義務，並相信保薦人和鸚鵡螺的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司不能向您保證贊助商或鸚鵡螺能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

保薦人、本公司高級管理人員及董事及若干初始股東已與本公司訂立書面協議，根據該協議，若本公司未能於2022年8月2日前完成初步業務合併，他們同意放棄從信託賬户清償其持有的任何方正股份(定義見下文)的分派權利。然而，如果發起人或公司任何董事或高級管理人員在或之後收購A類普通股

如本公司未能於指定時間內完成初步業務合併，彼等將有權在首次公開招股後，從信託户口就該等股份清算分派。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，公司的剩餘股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。

公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分公眾股份的機會，每股價格以現金支付，相當於截至以下日期存入信託賬户的總金額二初始業務合併完成前的幾個工作日，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，除以本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為#美元。10.00每股公開發行的股票。於完成有關本公司認股權證的初步業務合併後，將不會有贖回權。本公司保薦人、高級職員、董事及鸚鵡螺已與本公司訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄其就其所持有之任何方正股份及彼等於首次公開發售期間或之後可能收購之任何公眾股份之贖回權，以完成初始業務合併或其他事宜。HB Strategy已同意上述條款，但不會放棄其公開發行股票的贖回權。

本公司可要求尋求行使贖回權的公眾股東，不論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有其股份，必須在向該等持有人郵寄的投標要約文件或委託書所列日期前，或最多兩個營業日前，向本公司的轉讓代理遞交證書，或在本公司分發委託書的情況下，就批准初始業務合併的建議進行投票前最多兩個工作日，或使用存託信託公司的DWAC(CuCut存取款)，以電子方式將其股票交付給轉讓代理公司將向其公眾股票持有人提供的與初始業務合併相關的投標要約或代理材料(如適用)將表明公司是否要求公眾股東滿足此類交付要求。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，公司信託賬户外的現金為#美元718,500營運資金為#美元。725,482。在最初的業務合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常不能供公司使用，並被限制用於業務合併或贖回普通股。

於2021年2月2日，本公司完成招股(見附註3)及定向增發(見附註4)，承銷商全面行使超額配股權。在首次公開發行(IPO)、行使超額配售選擇權和相關私募所得淨收益中，為#美元172,500,000一大筆現金被存入信託賬户。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併或自財務報表發佈之日起一年滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些精簡財務報表的日期還不容易確定。簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

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關於在私募中出售的認股權證，以下簡稱“私募認股權證”)。每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股，價格為$。11.50每股，可予調整。

認股權證

認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。認股權證將於(A)項中較後的日期開始行使。30天初始業務合併完成後或(B)12個月於首次公開招股結束後，本公司可於首次公開招股結束後獲得認股權證的認股權證；惟在任何情況下，本公司均須持有證券法規定的有效登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並備有有關認股權證的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司將在切實可行的範圍內儘快同意，但在任何情況下不得遲於15在最初業務合併結束後的營業日內，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊書，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票，以使該註冊書在以下時間內生效60於初始業務合併結束後的12個營業日內，本公司須保存一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議所指定的認股權證到期或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，60在初始業務合併結束後的第一個工作日，公司將被要求允許持有者根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。儘管如上所述，如果公司的A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇，公司將不需要提交申請。但在沒有豁免的情況下，公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。

認股權證包含投標或交換要約，根據ASC 815-40-25-8除外，公司管理層認為這些要約或交換要約不符合可接受的現金淨額結算形式，因為不在實體控制範圍內的事件(要約收購)可能導致權證持有人有權獲得現金，而合同相關股份的持有人也不會獲得現金(因為他們的一部分股票可能不受收購要約的約束)。在低於公司全部流通股的收購要約中，普通股股東可以接受的投標股票數量可能受到限制。因此，該公司的公開認股權證被報告為衍生負債。

認股權證將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司可贖回認股權證(私募認股權證除外)：

私募認股權證的部分購買價格被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。如果初始業務合併未能在2022年8月2日前完成，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)，私募認股權證將到期變得一文不值。

私募認股權證與首次公開發售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要是由最初購買者或該購買者的準許受讓人持有，將不可贖回。若私人配售認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與認股權證相同的基準行使。

行政事業性收費

從2021年1月29日開始，公司同意向贊助商的一家關聯公司支付總計$5,750每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。於初步業務合併或本公司清盤完成後，本公司將停止支付該等月費。該公司產生了$17,250在截至2021年6月30日的三個月內與此類服務相關的費用，反映在隨附的經營報表中。

應付票據與關聯方

公司向公司的某些初始股東發行了期票，允許公司借入最多#美元。300,000不計利息用於IPO費用的一部分。本票項下所有到期款項將於：(I)於2021年6月30日或(Ii)本公司完成首次公開招股當日(以較早者為準)支付。截至2021年和2020年6月30日，有不是期票項下的未償還金額。期票從首次公開募股(IPO)的收益中償還。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的交易費用，發起人和公司的某些其他初始股東可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。

下表列出了截至2021年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。

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私募認股權證使用Black Scholes期權定價模型進行估值，由於使用了不可觀察的投入，因此被認為是3級公允價值計量。布萊克·斯科爾斯期權定價模型用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率來自合併後宣佈的可比SPAC公司截至估值日期的公開交易權證。認股權證的收市價被用來確定其公允價值。

私募認股權證的Black Scholes期權定價模型中使用的關鍵輸入如下：

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下表彙總了截至2021年6月30日的三個月按公允價值計量的第三級資產和負債的公允價值變動情況：

有幾個不是轉帳 之間截至2021年6月30日的三個月的1級、2級和3級。

在多個場合要求權利。此外，如果Hudson Bay在IPO中收購單位，並在發行後成為我們的聯屬公司(定義見證券法)，本公司已同意在此類發行後提交註冊聲明，登記Hudson Bay(或其代名人)在IPO中購買的單位(包括A類普通股股份和包括在單位中的認股權證)的轉售。根據本公司與其初始股東的登記權協議，本公司將對未能履行本文所述持有人登記權的某些違約金負責。在與公司初始股東的註冊權協議中，沒有規定潛在違約金的最高允許金額。本公司與其初始股東之間的登記權協議將於(I)籤立日期十週年或(Ii)截至(A)所有應登記證券(定義見下文)已根據登記聲明出售或(B)任何持有人停止持有須登記證券的日期(以較早者為準)期滿，兩者中以較早者為準；及(C)本公司與其初始股東的登記權協議將於(I)籤立日期十週年或(Ii)截至(A)根據登記聲明出售所有須登記證券或(B)任何持有人停止持有須登記證券的日期屆滿。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請其發起人的聯屬公司Maxim Group LLC作為其初始業務合併的顧問，協助其安排與股東的會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向可能有興趣購買其證券的潛在投資者介紹它，協助其獲得股東對其初始業務合併的批准，並協助其準備與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司將在初始業務合併完成後向Maxim Group LLC支付相當於以下金額的現金費用3.5首次公開募股總收益的%(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)或$6,037,500。根據業務合併營銷協議的條款，不是如果公司沒有完成最初的業務合併，將支付費用。

2020年2月24日，公司進行了資本重組。公司普通股的每股流通股成為0.8425B類普通股，導致總計4,312,500方正的流通股。2020年8月14日，贊助商總共沒收了2,833,333向本公司出售B類普通股，以及從本公司購買的鸚鵡螺和HB Strategy各一股1,379,167B類普通股。2021年1月，該公司的三名初始股東總共沒收了718,750免費發行B類普通股，但公司取消了B類普通股，導致總計3,593,750方正的流通股由其初始股東持有。2021年1月29日，本公司完成了一項1.2-For-1正向股票拆分，導致總計4,312,500其初始股東持有的B類股票。