10,525,000股1

表演金融公司

普通股，每股票面價值0.0001美元

承銷協議

2021年8月17日

克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司

他是這幾個人中的代表

在本合同附表I中指名的三家承銷商。

C/o Craig-Hallum Capital Group LLC

南九街222號，350號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

女士們、先生們：

美國特拉華州一家公司(“該公司”)建議向本合同附表一所列的幾家承銷商(“承銷商”)出售合計10,525,000股本公司普通股(“確定股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本公司亦已授予承銷商一項選擇權，按本協議第三節所載條款及目的購買最多1,578,750股普通股(“購股權股份”)。根據本承銷協議(“本協議”)購買的公司股票和任何期權股票在此統稱為“證券”。

因此，本公司和幾家承銷商特此確認他們關於本公司向克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)代表(“您”或“代表”)代理的幾家承銷商出售證券的協議如下：

1、提供註冊説明書和招股説明書。本公司已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”或“證券法”)及其下的委員會規則和條例(“規則和條例”)編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交S-3表格註冊聲明(第333-258178號文件)，以及截至本協議之日對該註冊聲明的可能要求的修訂。該登記聲明已被證監會宣佈生效。自注冊聲明生效之日起，該註冊聲明的每個部分，包括其修正案、證物和任何附表、根據證券法規定的表格S-3第12項通過引用納入其中的文件以及根據證券法第430B條規則(“規則430B信息”)或其他規則和條例被視為註冊聲明一部分或包括在其中的文件和信息，在本文中被稱為“註冊聲明”。在此，該註冊聲明的每個部分，包括修正案、證物和任何附表，以及根據證券法第430B條規則(“規則430B信息”)或以其他方式被視為其中一部分或包括在其中的文件和信息，在此稱為“註冊聲明”。本公司根據證券法第462(B)條提交的任何註冊聲明稱為“規則462(B)註冊聲明”，自提交規則462(B)註冊聲明的日期和時間起及之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。

因此，招股説明書以最近一次在本協議日期或之前提交給委員會的形式在本協議中被稱為“基礎招股説明書”。基礎招股説明書的每一份初步招股説明書附錄(包括如此補充的基礎招股説明書)描述證券及其發售、省略規則430B信息以及在提交下一句所指的最終招股説明書補充文件之前使用的每一份初步招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。在簽署和交付本協議後，公司將立即準備並向委員會提交最終報告

1向Plus提供了購買至多1,578,750股額外股票的選擇權，以彌補超額配售。

基礎招股説明書副刊與證券有關，並按照本規則第430B條和第424(B)條的規定進行發售。按照規則424(B)向委員會提交的招股説明書的最終補充格式(包括如此補充的基本招股説明書)在本文中稱為“招股説明書”。本文中對基礎招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何提及，應被視為包括截至招股説明書發佈之日根據證券法表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件。

就本協議而言，對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、基礎招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後續系統(“EDGAR”)向委員會提交的副本。本協議中對註冊説明書、基礎招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的所有財務報表和附表以及其他信息(或類似進口的其他引用)的所有提及，應被視為指幷包括通過引用併入註冊説明書、基礎招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息，或被本規則和法規視為註冊説明書、基礎招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)的一部分或包括其中的其他信息；本協議中對註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括隨後根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的任何文件，該文件通過引用併入其中或被規則和法規視為其中的一部分。

2.確認公司的陳述和保證。

(A)提供本公司的書面陳述和擔保。本公司向以下幾家承銷商陳述、保證並同意：

(一)提供註冊説明書和招股説明書。證監會並無發出禁止或暫停使用註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程(或其任何副刊)的命令，亦無就此目的發起或待決或據本公司所知受到證監會威脅的法律程序。自注冊聲明的每一部分生效或生效之時(包括根據規則430B或證券法其他規定對承銷商而言的每個被視為生效日期)，該部分在所有重要方面均符合或將符合公司法及規則和法規的要求。在提交或首次使用時，每份初步招股説明書和招股説明書(或其任何補充)在所有實質性方面均符合或將符合法案和規則及條例的要求。註冊聲明已根據證券法生效，截至本協議日期，公司尚未提交註冊聲明的生效後修訂。本公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意，要求提供額外或補充資料。並無暫停註冊聲明或其任何部分效力的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。

(二)保證準確披露。每份初步招股章程在提交時或在規則及規例所指的首次使用時，根據作出該等初步招股章程的情況，並無載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重大事實，而不具誤導性。在註冊聲明各部分生效時、第一個截止日期(定義見下文)或第二個截止日期(定義見下文)，註冊聲明或其任何修訂均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或遺漏陳述必須陳述或使陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。截至銷售時間(定義如下)，(A)銷售披露包(定義見下文)或(B)任何發行人自由撰寫招股説明書(定義見下文)與銷售披露包一起考慮時，均不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實

根據作出陳述的情況，有必要作出該等陳述，而非誤導。招股説明書或其任何補編，截至其發佈日期，在根據“規則”第424(B)條提交給證監會的第一個截止日期或第二個截止日期時，均不包含、不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述具有誤導性而必需的重要事實，無論是在當時的情況下，還是在第二個截止日期時，招股説明書或其補編均不包含、不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為作出該等陳述所需的重大事實，且該等陳述不具誤導性。本節第(A)(Ii)款中的陳述和保證不適用於任何初步招股説明書、註冊説明書(或其任何修正案)、銷售時間披露包或招股説明書(或其任何附錄)中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於並符合您或任何承銷商通過您提供給公司的專門用於準備該等文件的書面信息而作出的，但有一項理解，即任何承銷商提供的唯一此類信息包括所描述的信息。

本文中提到的“發行人自由寫作招股説明書”指的是本規則和條例第433條規定的發行人自由寫作招股説明書。

“出售時間披露包”是指日期為2021年8月17日的初步招股説明書、附表I中列出的任何免費寫作招股説明書和附表III中的信息，所有這些都是一併考慮的。

本文中提到的“自由寫作招股説明書”指的是本規則和條例第405條規定的自由寫作招股説明書。

“銷售時間”是指本協議簽訂之日下午5點(東部時間)。

(Iii)發行自由寫作招股説明書。(A)每份發行人免費撰寫的招股章程並不包括任何與註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程所載資料相牴觸的資料。前述句子不適用於任何發行人免費書面招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於您或任何承銷商通過您向本公司提供的專門用於本公司的書面信息而做出的，但有一項理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括第6(E)節所述的信息。

根據以下聲明：(B)證實(1)在提交登記聲明後，本公司或另一名發售參與者作出了證券法第164(H)(2)條所指的真誠要約；及(2)於本公告日期，本公司不是亦非證券法第405條所界定的“不符合資格的發行人”，(1)本公司或另一名發售參與者作出證券(證券法)第164(H)(2)條所指的真誠要約；及(2)於本公告日期，本公司不是亦非證券法第405條所界定的“不符合資格的發行人”，包括本公司或任何附屬公司在過去三年內未被裁定犯有重罪或輕罪，或根據本規則及規例第405條所述成為司法或行政法令或命令的標的(未計及證監會根據本規則及規例第405條所作有關本公司無須被視為不合資格發行人的任何決定)，亦不屬證券法第164條所界定的“除外發行人”。

根據《證券法》第164條和第433條規定，自發行之日起以及截至出售時的任何後續時間，根據《證券法》(Securities Act)的第164條和第433條規定，每個發行人都必須滿足自由編寫招股説明書的所有其他條件，才能使用招股説明書。

(Iv)不提供任何其他發售材料。本公司並無亦不會派發任何與證券發售有關的招股章程或其他發售資料，但任何初步招股章程、出售披露資料或招股章程或公司法準許本公司派發的其他資料除外；然而，除附表I所載者外，本公司並無亦不會就證券作出任何將構成自由書面招股章程的要約(除非符合本協議第4(A)(Xv)節的規定)，則本公司並無亦不會派發任何與證券有關的要約，除非符合本協議第(4)(A)(Xv)節的規定，否則本公司不會派發任何與證券有關的招股説明書或其他發售資料，惟根據本協議第4(A)(Xv)節的規定除外。

(五)編制財務報表。本公司的財務報表連同登記報表、銷售披露方案和招股説明書中以引用方式列載或併入的相關附註，在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求，並公平地列示了本公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及其中指定期間的經營結果和現金流量變化，符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則；登記報表中包含的佐證附表公平地列示了所需的信息。註冊説明書、銷售披露套餐和招股説明書中包含的所有非GAAP財務信息在所有重要方面均符合法規G和法規S-K第10項的要求；此外，除出售披露資料及招股説明書所披露者外，並無重大表外安排(定義見公司法S-K規例第303(A)(4)(Ii)項)或與未合併實體或其他人士的任何其他關係，而該等安排可能對本公司的財務狀況、營運業績、流動資金、資本開支、資本資源或主要收入或開支構成重大當前或(據本公司所知)重大未來影響。註冊説明書、銷售時間披露套餐或招股説明書中不需要包括其他財務報表或附表。據公司所知，貝克·蒂利美國公司(Baker Tilly US，LLP), 該公司已就作為註冊説明書一部分提交併包括在註冊説明書、銷售披露組合及招股説明書內的經審核財務報表及附表表達意見，(X)該法案及規則及規例所指的獨立會計師事務所，(Y)註冊會計師事務所(如2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第2(A)(12)條所界定)及(Z)並無違反核數師獨立性。

(六)組織嚴密、信譽良好。本公司及其附屬公司均已妥為組織，並根據其成立司法管轄區的法律，以公司或有限責任公司的形式有效存在。本公司及其附屬公司均擁有完全的法人或有限責任公司權力和授權，擁有其目前正在經營的財產，並按照註冊説明書、銷售披露方案和招股説明書的描述經營其業務，並且在其擁有或租賃房地產的每個司法管轄區內，或在其業務的開展需要具備此類資格的每個司法管轄區內，均有正式資格作為信譽良好的外國公司或有限責任公司開展業務，而在該司法管轄區內，不符合資格將對業務、前景、管理、財產產生重大不利影響。公司及其子公司的整體財務狀況或經營結果(“重大不利影響”)。

(七)避免某些事件的缺席。除銷售披露包和招股説明書中預期的情況外，在銷售披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，本公司及其任何子公司均未就其股本產生任何重大債務或義務(直接或有)，或進行任何重大交易，或宣佈或支付任何股息，或進行任何形式的分配，但在此之後，本公司或其任何附屬公司均未發生任何直接或或有重大債務或義務，或與其股本有關的任何重大交易，或宣佈或支付任何股息，或作出任何形式的分配；股本並無任何變動(但因行使或結算已發行期權、限制性股份單位或認股權證或轉換可轉換證券而發行股份，或因根據現有股權激勵計劃註銷或贖回股份而發行普通股流通股數目除外)，或短期或長期債務(可轉換證券轉換除外)或任何認股權、認股權證、可轉換證券或其他購買資本權利的發行的任何重大變化除外本公司及其附屬公司之整體狀況(財務或其他)、業務、前景、管理、物業、營運、盈利、財務狀況或營運結果(“重大不利變化”)或可合理預期導致任何重大不利變化之任何發展。

(Viii)請勿缺席訴訟程序。除出售披露資料及招股章程所載者外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據本公司所知，並無任何威脅或擬採取的任何行動、訴訟或法律程序(A)本公司或其任何附屬公司是其中一方，或(B)本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事、本公司或任何附屬公司贊助的任何僱員福利計劃、或本公司或任何附屬公司在任何法院或政府當局(定義見下文)面前或由其擁有或租賃的任何財產或資產，均不存在(A)本公司或其任何附屬公司是其中一方，或(B)本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事作為標的之任何僱員福利計劃，或由本公司或任何附屬公司擁有或租賃的任何財產或資產會造成實質性的不利影響。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無現行或未決的法律、政府或監管行動、訴訟或法律程序(X)，或(Y)本公司或任何附屬公司的任何高級人員或董事、本公司或任何附屬公司贊助的任何僱員計劃，或本公司或任何附屬公司擁有或租賃的任何財產或資產，均須根據公司法或規則及規例在註冊聲明、出售披露資料及招股章程中予以説明，而(Y)本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或董事、由本公司或任何附屬公司贊助的任何僱員計劃，或由本公司或任何附屬公司擁有或租賃的任何財產或資產，均須根據公司法或規則及規例在註冊説明書、銷售時間披露資料及招股章程中予以説明。

(九)加強法律事項公開。並無任何法規、法規、合同或文件須在登記聲明、銷售披露包裹及招股説明書中予以描述，或根據證券法或未予如此描述或存檔的規則及規例而須作為登記聲明的證物存檔。

(X)授權；沒有衝突；權威。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，並構成本公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到聯邦或州證券法的限制，並且除此外，可執行性可能受到影響債權人權利的一般破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，並受一般衡平法的約束。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成不會(A)與本公司或其任何子公司的任何條款或規定相牴觸或導致違反或違反，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔；或(A)不會違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其任何附屬公司為當事一方的貸款協議或其他重要協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他重要協議或文書，(B)導致違反本公司章程或章程的任何規定，或(C)導致違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或聯邦、州、州的任何判決、命令、規則、法規或法令，(B)導致違反本公司章程或章程的任何規定，或(C)導致違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或聯邦、州、州的任何判決、命令、規則、法規或法令，對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產具有管轄權的當地或外國政府機構或監管機構(各自為“政府當局”)，除非條款(A)和(C)不會造成重大不利影響。執行不需要任何政府機構的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何政府機構登記或備案, 除公司法、金融業監管局(“FINRA”)、納斯達克證券市場規則或州證券或藍天法律可能要求的事項外，本公司有全權訂立本協議並完成本協議預期的交易，包括本公司發行或出售證券；本公司完全有權訂立本協議並完成本協議預期的交易，包括本協議預期的證券的授權、發行和銷售。

(十一)擴大資本化；證券；註冊權。本公司所有已發行和已發行的股本均經正式授權並有效發行，已繳足股款且無需評估，已按照所有聯邦、州和外國證券法發行，未違反或不受任何優先購買權或其他未以書面形式放棄的認購或購買證券的權利的約束(其副本已交付給承銷商的律師)，其持有人不會因為是該等持有人而承擔個人責任；(請注意：本公司所有已發行和已發行的股本股票均已正式授權、有效發行、足額支付和免税，其發行符合所有聯邦、州和外國證券法，不違反或不受任何優先購買權或其他未書面放棄的證券認購權或其他權利的約束(其副本已交付給承銷商的律師)；本公司根據本協議可能出售的證券已獲得正式授權，在根據本協議的條款發行、交付和支付時，將已有效發行，並將全額支付和免税，其持有人將不承擔個人責任。

本公司的股本，包括根據本協議將購買的普通股和證券，符合註冊説明書、銷售披露資料包和招股説明書中對其的描述；以及本公司的股本(包括普通股和根據本協議將購買的證券)符合其在註冊説明書、銷售披露方案和招股説明書中的描述。除在註冊聲明中另有陳述外，在出售披露一攬子計劃和招股説明書中，(A)根據本公司章程、章程或本公司或其任何附屬公司為締約方或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書，沒有優先購買權或其他權利認購或購買任何普通股，或對投票或轉讓任何普通股股票施加任何限制；(3)在出售披露方案和招股説明書中，(A)根據本公司章程、章程或本公司或其任何附屬公司作為締約方或受其約束的任何協議或其他文書，沒有優先購買權或其他權利，或對投票或轉讓任何普通股股票沒有任何限制；(B)本協議預期提交註冊説明書或發售或出售證券均不會產生任何有關登記本公司任何普通股或其他證券的權利(統稱“登記權”)及(C)本公司獲授登記權的任何人士已同意在禁售期(定義見下文)屆滿前不會行使該等權利。本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股本均已妥為及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估，除登記聲明另有描述外，於出售披露方案及招股説明書內，本公司擁有該等股份的所有已發行及流通股，且實益地不受任何擔保權益、申索權、留置權、委託書、股權或其他產權負擔的影響，且無任何擔保權益、申索權、留置權、委託書、股權或其他產權負擔，實益情況下，該等股份的所有已發行及流通股均為已發行及流通股。公司擁有註冊説明書中規定的授權資本和未償還資本, 在銷售披露包和招股説明書中。

(十二)發行股票期權。除註冊聲明所述外，於出售披露套餐及招股章程內，並無購股權、認股權證、協議、合約或其他權利存在，可向本公司或本公司任何附屬公司購買或收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份。銷售披露資料及招股章程所載有關本公司購股權、股票紅利及其他股票計劃或安排(“公司股票計劃”)的描述，以及根據該等計劃、安排及獎勵授予的購股權或其他權利(統稱“獎勵”)，在所有重要方面均準確而公平地陳述有關該等計劃、安排及獎勵所須展示的資料。每項獎勵(A)的授予均經正式授權，不遲於該獎勵的授予根據其條款通過所有必要的公司行動生效的日期，包括(如適用)公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)的批准和任何必要數量的投票或書面同意所需的股東批准，且管轄該獎勵的獎勵協議(如有)已由各方正式籤立並交付，以及(B)是根據適用的公司股票計劃的條款和所有適用的法律作出的

(十三)堅持依法辦事。本公司及其各子公司持有開展業務所需的任何政府當局或自律機構的所有專營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、同意書、證書和命令，並且這些重要的專營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、同意書、證書和命令都是有效的，並且在所有重要方面都是有效的；本公司或其任何附屬公司均未收到任何重大特許經營權、授出、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令的撤銷或修改通知，或有理由相信任何該等重大特許經營權、授予、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令將不會在正常過程中續期；且本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，且本公司及其所有附屬公司均未收到撤銷或修改任何重大特許經營權、授予、授權、許可、許可、地役權、授權、許可、許可、地役權、授權、許可、許可、地役權、授權、許可、許可或命令的通知。

(十四)提高資產所有權。本公司及其附屬公司對登記聲明、銷售披露資料包及招股章程所述於其擁有、租賃或使用的所有財產(不論是不動產或非土地財產)擁有良好及可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在任何情況下均無任何重大留置權、申索、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵，但登記聲明、銷售披露資料包及招股章程所述者除外。公司以租約形式持有的物業

本公司及其附屬公司由彼等根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟任何特定租約除外，該等租約不會對本公司或其附屬公司的業務運作造成任何重大影響。

(十五)保護知識產權。

(A)根據有效及可強制執行的書面許可或其他法律上可強制執行的權利，本公司及其各附屬公司擁有或有權使用本公司及其附屬公司現時進行或將進行的登記聲明、銷售披露資料包及招股章程所述進行本公司及其附屬公司的業務所需的所有知識產權(定義見下文)(“公司知識產權”)。“知識產權”是指所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可、發明、商業祕密、域名、技術、訣竅和其他知識產權。

(B)據本公司所知，並無任何第三方侵犯、挪用或侵犯任何公司知識產權。本公司並無懸而未決，或據本公司所知，其他人士並無威脅、行動、訴訟、法律程序或申索，以挑戰本公司或其附屬公司對任何公司知識產權的權利，而本公司亦不知悉任何可構成任何該等申索的合理基礎的事實。本公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權予本公司及其附屬公司的知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，且不存在或(據本公司所知)其他人對任何公司知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等索賠的合理基礎。本公司或其附屬公司並無就本公司或其附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利而提出任何待決或(據本公司所知)威脅提出的訴訟、訴訟、法律程序或申索，本公司或其任何附屬公司均未收到有關該等申索的任何書面通知，而本公司並不知悉任何其他可構成任何該等申索的合理基礎的事實。

(C)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無或曾經重大違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動。

(D)確認本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有重大知識產權的保密性、保密性和價值。

(E)所有由本公司或其附屬公司擁有並已向美國專利商標局(“PTO”)或任何外國或國際專利授權機構提交的專利申請或目前待決的專利申請，如描述本公司或其附屬公司現正進行或如註冊聲明所述進行業務所需的發明，銷售披露包及招股説明書(統稱為“公司專利申請”)已妥為或已妥為提交，則本公司或其附屬公司所擁有的所有專利申請(統稱“公司專利申請”)均已提交或已正式提交，而該等專利申請目前仍在待決階段，説明本公司或其附屬公司開展業務所需的發明，以及銷售披露資料包及招股章程(統稱“公司專利申請”)已正式或已妥為提交。

(F)證明本公司及其附屬公司是否已履行其就本公司專利申請向專利局坦誠及披露的責任。據本公司所知，並無須向公共事務署署長披露而未向公共事務署署長披露的事實。

這將阻止授予公司專利申請的專利。本公司並不知悉任何事實會妨礙本公司或其適用附屬公司對本公司確認為本公司或其其中一間附屬公司獨家擁有的本公司專利申請擁有明確所有權。

(十六)保護隱私和數據保護。本公司的業務在所有實質性方面均符合適用於本公司收集、使用、傳輸、保護、處置、披露、處理、存儲和分析個人數據的所有美國聯邦、州、地方和非美國的隱私、數據安全和數據保護法律和法規。本公司一直並將在所有重要方面遵守內部政策和程序，這些政策和程序旨在確保收集、處理或存儲的與其業務相關的數據的完整性和安全性。本公司已採取商業合理步驟，對本公司及其擁有的任何第三方的個人身份信息、受保護的健康信息、消費者信息和其他機密信息(“敏感公司數據”)保密。本公司使用或持有以供使用的有形或數碼資訊科技系統(包括電腦、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通訊線路、技術數據及硬件)、軟件及電訊系統(“本公司資訊科技資產”)，根據其文件及功能規格，在各重大方面對本公司目前經營及目前建議按註冊聲明、銷售披露資料包及招股説明書所述方式進行之本公司業務而言，均屬足夠及運作良好。本公司已使用商業上合理的努力為業務制定並建立了商業上合理的災難恢復和安全計劃、程序和設施，這些計劃、程序和設施在所有實質性方面都符合行業標準和做法，包括但不限於, 對於公司的IT資產和由公司持有、使用或為公司使用的數據。據本公司所知，本公司未就任何公司IT資產或敏感公司數據遭受或招致任何安全漏洞、危害或事件，除非合理地預計該等漏洞、危害或事件不會單獨或合計導致重大不利影響；且未獲授權的第三方未經授權或非法使用或訪問任何公司IT資產或敏感公司數據，除非該等未經授權或非法使用或訪問不會合理預期個別或合計的材料本公司沒有被要求就任何涉及公司敏感數據的信息安全違規、泄露或事件通知任何個人。

(十七)未發現任何違規或違約行為。本公司或其任何附屬公司均未違反其各自的章程、章程或其他組織文件，或違反或以其他方式違約，也未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在履行任何債券、債權證、票據、契據、貸款協議或任何其他合同、租賃或其他文書中所載的義務、協議或條件時構成違約的情況，而該等債券、債權證、票據、契據、貸款協議或任何其他合約、租賃或其他文書對本公司或本公司的任何財產或資產均有約束力。

(十八)取消税收。本公司及其子公司已及時提交要求提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税及特許經營税申報單，除本公司或其任何子公司真誠抗辯的任何税款外，根據上述申報單或與此相關的任何評估而應繳納的任何税款均未發生重大違約。本公司並無與任何税務機關就任何該等報税表之爭議懸而未決，且本公司並不知悉對本公司物業或資產徵收任何税項之任何建議責任，而該等税項於註冊報表、銷售披露時間組合及招股章程所載本公司財務報表中並無就該等物業或資產反映足夠儲備金。

(十九)批准交易所上市和交易法登記。普通股根據交易法第12(B)節登記，並被列入或批准在納斯達克資本市場上市，本公司尚未採取任何旨在或可能產生終止普通股登記或將普通股摘牌的行動。

本公司並無接獲任何有關監察委員會或納斯達克資本市場正考慮終止該等註冊或上市的通知，故本公司並無收到任何通知，表示監察委員會或納斯達克資本市場正考慮終止該等註冊或上市。該公司已在所有實質性方面遵守納斯達克資本市場關於維持納入其普通股的適用要求。除先前向承銷商的律師披露或在銷售披露時及招股説明書所載者外，據本公司所知，本公司股本的實益擁有人連同其相聯者及聯屬公司合共持有該等股本的10%或以上，與FINRA成員並無任何直接或間接的聯繫或聯繫。

(Xx)增加其他實體的所有權。除本公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件21.1所列的本公司附屬公司外，本公司直接或間接於任何公司、合夥企業、協會、信託或其他實體並無股本或其他權益或所有權或專有權益。

(二十一)完善內部控制。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許獲取資產；及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除在註冊説明書中披露外，在出售披露方案和招股説明書中，本公司的財務報告內部控制是有效的，本公司、其董事會和審計委員會均未意識到其財務報告內部控制有任何“重大缺陷”或“重大弱點”(均由上市公司會計監督委員會定義)，或涉及公司及其子公司的管理層或在公司內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)；自最近一個經審計的會計年度結束以來，公司對財務報告的內部控制(無論是否得到補救)沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。除例外情況外，公司董事會有適用的證券交易所規則(“交易所規則”)規定的治療期和階段。, 有效委任審計委員會監督內部會計控制，其組成符合交易所規則的適用要求，且本公司董事會及/或審計委員會已通過符合交易所規則要求的章程。

(二十二)禁止經紀人或發現者。除本協議所述外，本公司不承擔任何與本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成相關的任何發現人或經紀人費用或代理佣金的責任。

(二十三)保險公司。本公司及其各附屬公司承保或由信譽良好的保險人承保的保險金額及承保風險足以應付其業務及其財產及附屬公司財產的價值，並與從事類似行業類似業務的公司的慣常做法相同；承保本公司或其任何附屬公司或其業務、資產、僱員、高級人員及董事的所有保單及任何忠實或保證債券均完全有效；本公司及其附屬公司均遵守有關條款；本公司及其附屬公司須遵守該等條款；本公司及其附屬公司須遵守有關條款；本公司及其附屬公司須遵守有關條款；本公司及其附屬公司須遵守有關條款；本公司及其附屬公司須遵守有關條款；本公司及其附屬公司須遵守有關條款；本公司及其附屬公司須遵守有關條款；本公司及其附屬公司須遵守有關條款。本公司或其任何附屬公司並無就任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何保單或文書提出索償；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；本公司或其任何附屬公司均無理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險人處獲得類似的保險範圍以繼續其業務。

(二十四)《投資公司法》。按照修訂後的1940年“投資公司法”的定義，本公司不是，在證券的發行和銷售生效後，也不會是“投資公司”。

(XXV)申請使用表格S-3的資格。S-3表格與證券的要約和出售有關的使用條件已符合其一般指示中規定的條件。

(Xxvi)收集公司文件。在銷售披露包和招股説明書中通過引用納入的文件在生效或提交給證監會時(視屬何情況而定)，在所有重要方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，並及時提交證監會，並且這些文件中沒有一份包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下做出的，而不是誤導性的；在銷售披露包或招股説明書中以引用方式提交的任何其他文件(當該等文件提交給美國證券交易委員會時)應在所有重大方面符合交易所法案的要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據其作出陳述的情況(不得誤導)。

(Xxvii)薩班斯-奧克斯利法案。本公司在所有重要方面都遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款以及委員會在該法案下的規則和條例。

(Xxviii)披露管制。本公司已建立並維持披露控制及程序(如交易法第13a-14及15d-14規則所界定)，該等控制及程序可有效確保與本公司(包括其附屬公司)有關的重要資料向主要行政人員及主要財務官披露。本公司已利用該等控制及程序編制及評估註冊説明書、銷售披露資料包及招股説明書中的披露。

(Xxix)反賄賂和反洗錢法律。本公司、其子公司、其附屬公司及其各自的任何高級管理人員、董事、監事、經理、代理人或員工均未違反，其參與此次發行也不會違反，本公司及其各子公司已制定並維持旨在確保繼續遵守以下各項法律的政策和程序：反賄賂法律，包括但不限於任何地方的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於為實施《經合組織反賄賂公約》而頒佈的任何法律、規則或法規。包括經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他類似目的和範圍的法律、規則或條例，或反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他關於反洗錢的法律、法規或政府指導，包括但不限於，1956年和1957年第18章《美國法典》、《愛國者法》、《銀行保密法》，以及由政府間組織或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如美國是該集團或組織的成員，美國駐該集團或組織的代表繼續同意該名稱(所有這些都已修訂)，以及根據上述任何一項的授權發佈的任何行政命令、指令或法規，或根據上述任何命令或許可證發佈的任何命令或許可證。

(Xxx)OFAC。

(A)不向本公司或其任何附屬公司，或其任何董事、高級人員或僱員，或據本公司所知，向任何代理人、聯屬公司或

公司或其子公司的代表是指屬於或由符合以下條件的個人或實體擁有或控制的個人或實體：

(1)不接受由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)管理或執行的任何制裁的對象，也不接受任何由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構管理或執行的制裁

(2)位於、組織或居住在制裁對象國家或地區(包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)的組織。

(B)確保本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供該等收益：

(1)承諾資助或便利任何個人或實體的任何活動或業務，或與任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或

(2)以任何其他方式發行股票，導致任何個人或實體(包括任何參與發行的個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(C)就過去五年而言，本公司或其任何附屬公司並無明知亦非明知而從事與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象。

(Xxxi)確保遵守環境法。除銷售披露包及招股説明書所披露者外，本公司或其任何附屬公司均不違反任何政府當局或任何國內外法院有關使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為“環境法”)有關的任何法規、任何規則、規則、決定或命令，擁有或經營任何被任何受環境法約束的物質污染的不動產，對任何非現場處置不承擔任何責任。在此情況下，本公司或其任何附屬公司均不違反任何政府當局或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱“環境法”)有關的任何法規、任何規則、法規、決定或命令，不對任何非現場處置負責。或受到與任何環境法有關的任何索賠的約束，而違反、污染、責任或索賠將個別或整體產生重大不利影響；本公司並不知悉任何可能導致該索賠的待決調查，本公司或其任何附屬公司亦不預期會產生任何與遵守環境法有關的重大資本開支。

(Xxxii)確保遵守職業法。本公司及其各附屬公司(A)在所有重要方面均遵守任何和所有政府當局(包括根據“職業健康和安全法”)頒佈的與保護工作場所人體健康和安全有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、法規、條約、法規和守則(“職業法律”)；(B)已獲得適用職業法律要求其開展當前業務所需的所有重要許可、執照或其他批准；(B)公司及其附屬公司(A)在所有實質性方面均遵守任何和所有政府當局(包括根據“職業健康和安全法”)頒佈的與保護工作場所人體健康和安全有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、法規、條約、法規和守則；及(C)在所有要項上均符合該許可證、牌照或批准的所有條款及條件。並無任何訴訟、法律程序、撤銷法律程序、令狀、禁制令或索償待決，或據本公司所知，有關本公司或其任何附屬公司與職業法例有關的任何訴訟、法律程序、撤銷法律程序、令狀、禁制令或索償，且本公司並不知悉與其營運或成本會計實務有關的任何事實、情況或發展，而該等事實、情況或發展可合理預期會構成或導致該等訴訟、訴訟、調查或法律程序。

(XXXIII)強調ERISA和員工福利的重要性。(A)據本公司所知，對於任何員工福利計劃，未發生根據ERISA第406條或本準則第4975條定義的、根據ERISA第408條和美國勞工部發布的法規和已公佈的解釋而不能豁免的“禁止交易”。本公司或任何ERISA聯屬公司從未維持、贊助、參與、貢獻或承擔任何受ERISA第一標題B副標題第三部分、ERISA第四標題或守則第412節或ERISA第3(37)節定義的任何“多僱主計劃”或本公司或任何ERISA聯屬公司已經或可能根據ERISA第4063或4064條招致或可能招致的責任的任何員工福利計劃的任何責任或義務，而本公司或任何ERISA聯屬公司從未維持、贊助、參與、貢獻或承擔任何受ERISA標題I副標題B第三部分、ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”或根據ERISA第4063或4064條產生或可能招致責任的任何責任或義務。員工福利計劃不提供或承諾、或在任何時候提供或承諾退休人員健康、人壽保險或其他退休人員福利，除非經修訂的1985年綜合預算調節法或類似的州法律可能要求提供或承諾退休人員健康、人壽保險或其他退休人員福利。每項僱員福利計劃的運作均實質上符合其條款及所有適用法律，包括但不限於ERISA及守則，據本公司所知，並未發生任何事件(包括ERISA第4043節所界定的“須報告事件”)，亦不存在任何情況會令本公司或任何ERISA附屬公司承擔ERISA、守則或其他適用法律施加的任何重大税項、罰款、留置權、罰款或責任。根據守則第401(A)節的規定，每個員工福利計劃都是合格的，並且有美國國税局的有利決定或意見書可供其依賴, 而任何該等裁定或意見書仍然有效，並未被撤銷；據公司所知，自任何該等裁定或意見書的日期以來，並無發生任何合理地相當可能會對該資格造成不利影響的事情；(B)對於每個外國福利計劃，該外國福利計劃(1)如果打算有資格享受特殊税收待遇，在所有實質性方面都符合這種待遇的要求，(2)如果需要提供資金，則在適用法律要求的範圍內提供資金，並且對於所有其他外國福利計劃，已在適用公司或子公司的會計報表上為其建立了充足的準備金；(C)本公司或其任何附屬公司均無根據與任何工會訂立的任何集體談判協議承擔任何義務，亦無組織就本公司或其任何附屬公司的僱員作出任何努力。在本協議中使用的“法規”是指修訂後的1986年國內收入法規；“員工福利計劃”指ERISA第3(3)條所指的任何“員工福利計劃”，包括但不限於所有股票購買、股票期權、基於股票的遣散費、僱傭、控制權變更、醫療、殘疾、附帶福利、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排，不論是否受ERISA約束，根據這些計劃，(1)任何現任或前任員工，本公司或其附屬公司的董事或獨立承包人現在或將來有權獲得任何利益，, 由本公司或其任何子公司贊助或維持，或(2)本公司或其任何附屬公司有或有任何現在或將來的義務或責任；“ERISA”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”；“ERISA附屬公司”指守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所界定的本公司受控集團的任何成員；及“外國福利計劃”指在美國或美國以外建立、維持或供款的任何僱員福利計劃。

(二十四)簽署《商業安排》。除在本公司一般業務過程中或在登記聲明、銷售披露資料包及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無向任何其他人士授出開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其技術平臺或產品的獨家權利，亦不受任何影響本公司或該等附屬公司開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其技術平臺或產品的獨家權利的任何協議約束。

(XXXV)負責勞工事務。本公司並不存在與本公司或其任何附屬公司的員工之間的勞資問題或糾紛，或據本公司所知受到威脅或即將發生的勞資糾紛，本公司亦不知道其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛可能會產生重大不利影響。

(XXXVI)取消對向本公司支付附屬公司的限制。本公司的任何附屬公司目前均不得直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還該附屬公司的任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司，除非適用的州法律規定或銷售披露包和招股説明書中所述或預期的情況除外。

(二十七)統計信息。登記聲明、銷售披露資料包及招股説明書所載的任何第三方統計及市場相關數據，均基於或源自本公司認為在所有重大方面均屬合理最新、可靠及準確的來源。

(二十八)前瞻性表述。註冊聲明、銷售披露套餐或招股説明書中包含的前瞻性陳述(屬於公司法第27A節和交易所法第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或非真誠地披露。

(C)證書的效力。由本公司任何高級職員簽署並交付給您或保險人代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向每位保險人作出的陳述和保證。

3、支持證券買賣和交割。

(A)購買公司股票。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意將公司股票出售給多家承銷商，而各承銷商同意各自而非共同地向本公司購買本公司在本協議附表一中與該承銷商名稱相對的數量的公司股票。每股公司股票的收購價為每股3.5530美元。在簽訂本協議時，每個承銷商是各自簽訂合同的，而不是共同簽約的；除本節第3款(B)項所規定的以外，每個承銷商的協議是隻購買附表I中規定的各自數量的公司股票。

根據協議，公司將於上午9點將公司股票交付給幾家承銷商的賬户，以支付購買價格，方式是將當天應支付給公司訂單的資金電匯到克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司的辦公室，地址為南九街222號，350室，明尼蘇達州55402明尼阿波利斯，或其他雙方都可以接受的地點。第二天的中部時間(或者如果證券的定價是按照交易法第15c6-1(C)條的規定，在下午4：30之後。於本合約日期後的第四個完整營業日，或在閣下及本公司根據交易法第15c6-1(A)條決定的其他時間及日期，該等交割時間及日期在此稱為“第一個成交日期”。

(B)購買更多期權股份。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司特此授予多家承銷商以與公司股票相同的購買價格購買全部或任何部分期權股票的選擇權，僅用於支付承銷商在出售和分配公司股票時所作的任何超額配售。根據本協議授予的期權可在本協議生效日期後30天內的任何時間(但不能超過一次)全部或部分行使，條件是承銷商向本公司發出通知(書面確認)，列明承銷商行使期權的期權股票總數、期權股票的登記名稱和麪額以及您確定的期權股票交付日期和時間，該時間和日期在本協議中被稱為“第二次成交”(Second Closing)，該時間和日期在本協議生效日期後的30天內由承銷商向本公司發出通知(書面確認)，列明承銷商行使期權的期權股票總數、期權股票的登記名稱和麪額以及您確定的期權股票交付日期和時間，該時間和日期在本協議生效日期後的30天內可全部或部分行使(但不超過一次)。但第二個截止日期不得早於第一個截止日期，也不得早於期權行使日期後的第二個營業日。各承保人分別而非共同同意

購買在第二個成交日將購買的期權股份總數中的相同比例的期權股份(受您可能決定的取消零碎股份的調整)，該比例與與該承銷商名稱相對的附表I中列出的公司股份數量與公司股份總數的比例相同。除非公司股票以前已被出售或同時被出售和交付，否則不得出售和交付任何期權股票。

根據協議，期權股票將由公司在支付購買價格的情況下由公司代為交付給您，支付方式是將當天應付給公司的資金電匯到克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司的辦公室，地址為南九街222號，350室，明尼蘇達州55402明尼阿波利斯，或在中部時間第二個成交日上午9點，或其他雙方都可以接受的地點。

(三)不定期交割。如果承銷商選擇這樣做，公司股票或期權股票的交付可以通過全額快速轉移到代表指定的存託信託公司的賬户以信用方式進行。代表公司股票和期權股票的最終形式和麪額，以及以您在行使期權通知中規定的名稱登記的證書，或其發行證據，將於第一個截止日期或第二個截止日期(視情況而定)之前的合理時間，在Craig-Hallum Capital Group LLC的辦公室(南九街222號，Suite350，Minneapolis，Minneota 55402)供查閲，或其他雙方都可以接受的地點。

(D)允許代表代表承銷商購買。不言而喻，您可以(但沒有義務)代表任何承銷商向公司支付將由該承銷商購買的證券的費用，而不是作為幾家承銷商的代表。您支付的任何此類款項不應免除任何此類保險人在本合同項下的任何義務。本協議中包含的任何內容均不構成任何保險人與本公司的非法人組織或合作伙伴。

4.簽署國際公約。

(A)簽署公司的三個契諾。本公司與幾家承銷商約定並同意如下內容：

(I)審查所需的備案文件。自本章程日期起至第二個截止日期或承銷商律師認為的較晚日期為止的期間內，根據法律規定，在修訂或補充註冊聲明(包括任何第462(B)條註冊聲明)、銷售披露包或招股説明書的時間(“招股説明書交付期”)之前，不再需要就承銷商或交易商的銷售(“招股説明書交付期”)交付招股説明書(假設沒有根據證券法第172條)，招股説明書在修改或補充註冊説明書(包括任何第462(B)條註冊説明書)、銷售披露包或招股説明書的時間(“招股説明書交付期”)、銷售披露包或招股説明書的時間(包括任何規則462(B)註冊説明書)之前不再需要交付。本公司不得提交保險人或保險人律師合理反對的任何此類擬議修訂或補充文件。根據本第4(A)(I)條的規定，在本協議簽署後，本公司將立即編制包含規則430B信息和證券的其他銷售條款、其分銷計劃以及證券法或規則和法規所要求的或承銷商和本公司可能認為適當的其他信息的招股説明書，如果承銷商提出要求，本公司將準備一份發行人自由撰寫的招股説明書，其中包含證券的銷售條款和本公司和承銷商認為適當的其他信息，並將視屬何情況而定，招股章程副本及各發行人免費撰寫招股章程。

(Ii)通知委員會的某些行動。在本協議日期後，本公司應立即書面通知您：(A)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(B)提交對註冊説明書的任何生效後修正案或對任何初步招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；銷售披露包或招股説明書的時間；(C)時間；以及(C)提交對註冊説明書的任何生效修訂或對任何初步招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期、銷售披露包或招股説明書的時間和日期。

註冊説明書的任何生效後修訂生效日期，(D)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或使用任何初步招股章程的命令，出售披露資料包的時間，招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程的時間，或(E)任何將普通股從上市或納入或指定的證券交易所移走、暫停或終止上市或報價的程序；或(E)普通股在其上市或納入或指定的證券交易所上市或報價的任何程序如果證監會在任何時候發出任何此類停止單，公司將盡商業上合理的努力，爭取在儘可能早的時間解除該停止單。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)和430B條(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據第424(B)條、第433條或第462條提交的任何文件(不依賴第424(B)(8)條或第164(B)條)。

(Iii)繼續遵守證券法。(A)在招股説明書交付期內，本公司將遵守證券法(經現在及以後修訂)及不時生效的規則及規例施加於本公司的所有要求，並在有需要的情況下遵守交易法的規定，以容許本章程條文、銷售披露組合及招股説明書所預期的證券繼續出售或交易。如果在該期間發生任何事件，招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則銷售披露包裝)將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，或如果公司或其大律師、承銷商或承銷商的大律師認為在此期間有必要或適當地修改登記聲明或補充招股説明書，對其中的陳述作出必要的陳述或遺漏陳述。為遵守證券法或交易法，本公司將立即(X)通知閣下該等失實陳述或遺漏，(Y)修訂註冊聲明或補充招股説明書(或，如招股説明書尚未向潛在買家提供，則為出售披露套餐)，以遵守證券法或交易法)，以符合證券法或交易法的規定，或(Y)修訂註冊聲明或補充招股説明書(或，如招股説明書尚未提供，則為出售披露包)，以符合該等不真實陳述或遺漏，(Y)修訂註冊聲明或補充招股説明書(或，如招股説明書尚未提供，則為銷售披露包)。(Y)修訂註冊聲明或補充招股説明書(或，如招股説明書尚未提供，則為銷售披露包)。銷售披露包的時間)或歸檔該文件(費用由公司承擔)，以便更正該陳述或遺漏或實現該遵守, 及(Z)於登記聲明的任何修訂已提交或生效或招股章程的任何補充文件(或如招股章程尚未向潛在買家發售，則為銷售披露資料)提交時通知閣下。

(B)如在發行人自由寫作招股章程發出後的任何時間發生或發生一項事件或發展，以致該發行人自由寫作招股章程與註冊説明書、初步招股章程或招股章程所載資料衝突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏或將會遺漏陳述為作出其內陳述所需的重大事實，則根據其後當時的情況(而非誤導性)，本公司(X)(Y)已迅速修訂或將自費迅速修訂或補充發行人自由撰寫的招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏，以及(Z)已通知或迅速通知您，何時該修訂或補充已或將在需要提交的情況下提交給證監會。

            

(四)取得藍天資質證書。本公司應採取或促使採取法律所需的一切必要行動，根據您合理指定的司法管轄區的證券法，使該證券有資格出售，並在分銷證券所需的時間內繼續有效的該等資格，但本公司不應因此而被要求符合外國公司的資格或簽署在任何州送達法律程序文件的一般同意。

(五)加強文件提供。本公司將自費向承銷商和大律師提供註冊聲明副本，以及向承銷商和任何交易商提供每份初步招股説明書、銷售披露包裝、招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書，以及對該等文件的所有修訂和補充，在每種情況下，每份修訂和補充的數量均按您不時合理要求的數量確定和儘快提供給承銷商和大律師，並向承銷商和任何交易商提供每份初步招股説明書、銷售披露包裝、招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書以及對該等文件的所有修訂和補充。

(六)遵守第158條。公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月的收益報表(不需要審計)，該報表應符合證券法第11a條和規則第158條的規定，但在任何情況下都不遲於公司當前會計季度結束後的15個月。

(七)加強費用支付和報銷。無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或安排支付(A)本公司因向證券承銷商交付證券而發生的所有費用(包括分配給各受讓人的轉讓税)、(B)與編制、打印、存檔、交付和發運註冊報表(包括其中的財務報表以及所有修訂、附表和證物)相關的所有費用和費用(包括但不限於本公司會計師和律師的費用和開支)。每份初步招股説明書、銷售披露包、招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書及其任何修訂或補充，以及本協議和其他承銷文件的印刷、交付和運輸，包括藍天備忘錄(覆蓋各州和其他適用司法管轄區)，(C)與承銷商或交易商根據您指定的州和其他司法管轄區的證券或藍天法律發行和銷售證券的資格相關的所有備案費用，(D)費用(E)FINRA對證券銷售條款的任何必要審查和批准所產生的備案費用；(F)上市費(如果有)；(G)公司與投資者介紹或與證券營銷相關的任何“路演”(包括任何詢價或類似軟件)的成本和開支；(H)每名公司高管和董事最多1,500美元的背景調查費用；(I)承銷商的所有自付費用(包括但不限於, (I)承銷商調查公司、準備推銷證券、出售證券或考慮履行本協議項下義務所產生的合理費用和支出(總金額不得超過125,000美元)，以及(J)本公司履行本協議項下義務所產生的所有其他成本和開支，但未在本協議中另有明確規定。(J)承銷商對本公司的調查、準備和營銷證券、出售證券或考慮履行本協議項下義務所產生的所有其他成本和開支，合計不得超過125,000美元；以及(J)本公司因履行本協議項下義務而發生的所有其他成本和開支，本協議未另行規定。

(八)限制收益使用。該公司將把出售其將根據本協議出售的證券所得的淨收益用於出售披露一攬子計劃和招股説明書中規定的目的。

(九)證券公司禁售。未經代表事先書面同意，公司不得自本協議簽署之日起至招股説明書日期後90天(“禁售期”)(包括該日在內)、(A)要約、質押、宣佈有意出售、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，直接或間接地：(A)要約、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證。任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或(B)訂立全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他協議，無論上文(A)或(B)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券，除非在每種情況下，(X)本協議所設想的出售證券，(Y)發行普通股股票在註冊説明書、出售披露時間包和招股説明書中披露的未償還認股權證或可轉換證券，以及(Z)發行員工股票

根據本公司的股票認購權、股票紅利及其他股票計劃或安排，在禁售期內不得行使的期權或其他類似股權獎勵，與本協議生效之日在正常業務過程中與以往慣例一致。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或其他類似股權獎勵或認股權證的歸屬，或任何回購權利的失效。

(X)取消股東禁售令。本公司已安排在本協議日期前，以本協議附件A(以下簡稱“禁售協議”)的形式向您遞交附表IV所列每個個人或實體的信函。本公司將執行每個禁售協議的條款，並就根據適用禁售協議將構成違約或違約的任何交易或預期交易向普通股轉讓代理髮出停止轉讓指示。

(十一)堅持不穩定、不操縱市場。本公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期導致或導致或已構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售該等證券，而本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致或已構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進該等證券的出售或再出售。

(十二)根據美國證券交易委員會(SEC)的報告。在招股説明書交付期間，公司將根據規則和法規的要求，及時向證監會提交定期和特別報告。

(十三)健全內部控制制度。在招股説明書交付期間，公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第302和906條以及其適用法規所要求的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司在報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。包括其主要行政人員及主要財務官，或執行類似職能的人士(視情況而定)，以便及時作出有關所需披露的決定，以確保與本公司(包括其附屬公司)有關的重大資料能由該等實體內的其他人士知悉。

(十四)執行薩班斯-奧克斯利法案。在招股説明書交付期間，公司及其子公司將遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款。

(十五)發行自由寫作招股説明書。本公司表示並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則本公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由書寫招股説明書，或構成需要向證監會提交的自由書寫招股説明書；但應視為已就附表II中包括的自由書寫招股説明書給予代表的事先書面同意。經代表同意的任何此類自由書寫招股説明書以下稱為“允許自由書寫招股説明書”。本公司表示，已將或同意將每份許可自由寫作招股章程視為發行人自由寫作招股章程，並已遵守並將遵守適用於任何許可自由寫作招股章程的規則164和規則433的要求。

(五)完善承銷商義務條件。本協議項下多家承銷商的義務受本協議日期、第一個截止日期和第二個截止日期(如同在該截止日期作出)的準確性和遵守本協議所載公司的所有陳述、保證和協議、每個公司履行本協議項下義務以及以下附加條件的約束：

(A)沒有提交所需的文件；沒有采取某些委員會行動。如果證券法或規則規定需要提交招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由撰寫的招股説明書，公司應按照規定的方式並在規定的期限內(不依賴第424(B)(8)條或第164(B)條)向證監會提交招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該發行人自由撰寫的招股説明書；不得發出停止令暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則第462(B)條註冊聲明或其任何修訂的效力，亦不得暫停或阻止使用出售時間披露資料包、招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程；亦不得發起或威脅發出此類命令的訴訟；證監會要求提供額外資料(包括在註冊聲明、出售時間披露資料包、招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書內)的任何要求，均不得發出；任何要求提供額外資料的要求(包括在註冊聲明、出售披露資料包、招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書內)均不得發出；證監會要求提供額外資料的任何要求(包括在註冊聲明、出售披露資料包、招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書內)均不得發出

(B)繼續遵守證券法。任何承銷商不得告知本公司：(I)《註冊説明書》或其任何修正案或補充説明書包含您認為是關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏陳述您認為需要在其內陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，或(Ii)出售披露資料包或招股説明書或其任何修正案或補充説明書，或任何發行人自由書面招股説明書包含您認為是關鍵性的不真實事實陳述，或(Ii)出售披露包或招股説明書或其任何修正案或補充説明書，或任何發行人自由書面招股説明書包含您認為是關鍵性的不真實事實陳述，或(Ii)出售披露資料包或招股説明書的任何修訂或補充，或任何發行人自由書面招股説明書包含不真實的事實陳述，或因應作出該等陳述的情況而有需要作出該等陳述，而該等陳述並無誤導性。

(C)考慮到某些事件的缺席。除在銷售披露包和招股説明書中預期的情況外，在銷售披露包中提供信息的各自日期之後，公司及其任何子公司都不會產生任何直接或或有的重大債務或義務，或進行任何重大交易，或宣佈或支付任何股息，或進行任何形式的分配，與其股本有關；在此之後，本公司或其任何附屬公司均不會就其股本產生任何直接或或有的重大債務或義務，或進行任何重大交易，或宣佈或支付任何股息，或作出任何形式的分配；股本不應有任何變化(普通股流通股數量的變化除外)，或公司短期或長期債務的任何重大變化(可轉換證券的轉換除外)，或任何期權或其他類似股權獎勵、認股權證的發行。可轉換證券或其他購買本公司或其任何附屬公司股本的權利，但根據本公司股票計劃在禁售期內不能行使的員工購股權或其他類似股權獎勵(在本協議生效日期)，或任何重大不利變化或任何涉及預期重大不利變化(不論是否在正常業務過程中產生)的發展，或因罷工、火災、洪水、地震、意外或其他災難造成的任何損失(不論是否在正常業務過程中發生)，則不在此限。在本公司股票計劃的禁售期內，根據本公司股票計劃，在正常業務過程中生效的員工股票期權或其他類似股權獎勵，或任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化(不論是否在正常業務過程中產生)的任何發展，或因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難造成的任何損失除外(B)本公司或任何附屬公司所招致的證券，根據閣下的判斷，在上述任何情況下，使按出售披露資料及招股説明書所預期的條款及方式發售或交付該等證券不切實際或不可取。

(D)聽取公司律師的意見。在每個成交日期，公司律師皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)應作為幾家承銷商的代表向您提交截至適用成交日期的意見，其形式和實質均令您滿意。

(E)聽取承銷商大律師的意見。在每個成交日期，應已向您(作為幾家承銷商的代表)提供了幾家承銷商的律師Faegre Drinker Bdle&Reath LLP在該成交日期向您提交的關於您可能合理要求的事項的意見，並且這些律師應已收到他們要求的文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項。

(六)寫好慰問信。在本協議日期、在本協議日期之後提交的註冊聲明的任何事後生效修訂的生效日期以及在每個截止日期，您作為代表

在幾家保險商中，應已收到Baker Tilly US LLP的會計“安慰”信，該信的日期為該日期，並以您滿意的形式和實質內容寫給您。

(G)持有高級船員證書。在每個成交日期，公司首席執行官和首席財務官應向作為幾家承銷商代表的您提供一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的、註明成交日期並以您為收件人的證書，表明：

(I)證明公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，猶如在該截止日期作出的一樣，並且公司已遵守所有協議，並滿足其方面在該截止日期或之前履行或滿足的所有條件；

(Ii)尚未發出任何停止令或其他命令，暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力，或暫停或阻止使用出售披露時間包、招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書，或暫停或阻止使用證券的發售或出售資格，且證監會或任何州或監管機構並未為此目的提起任何訴訟，或據其所知，亦未考慮為此目的而提起訴訟；及(Ii)證監會或任何州或監管機構並未發出任何停止令或其他命令，暫停或阻止使用出售披露時間包、招股章程或任何發行人自由撰寫的招股説明書；及

(Iii)確認本節第5款(C)項所述事項的準確性。

(H)持有財務總監證書。*於本協議日期及每個截止日期，本公司應已向貴公司(作為數家承銷商的代表)提交一份由其首席財務官代表本公司簽署的證書，內容分別為初步招股章程及招股章程內所載或以引用方式併入初步招股章程及招股章程內的若干財務資料，其形式及實質均令閣下合理滿意。

(I)簽署《禁售協議》。承銷商應已收到第4節中提及的所有鎖定協議，並且鎖定協議應保持完全效力。

(J)同意FINRA沒有異議。FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(K)提交其他文件。公司應作為幾家保險商的代表和保險人的律師向您提供您或他們可能合理要求的額外文件、證書和證據。

(L)香港交易所上市。將於該截止日期交割的證券已獲準在納斯達克資本市場上市，但須等待正式發行通知。

該公司表示，所有此類意見、證書、信件和其他文件只有在形式和實質上令您和保險人的律師合理滿意的情況下，才符合本協議的規定。本公司將向您提供您合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

6、完善賠償和出資制度。

(A)接受公司的賠償。本公司同意賠償每位承銷商、其聯屬公司、董事及高級職員，以及控制該等承銷商的人士(如有)，使其免受根據公司法或以其他方式該承銷商根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何損失、申索、損害或責任(包括在獲得本公司書面同意下達成的任何訴訟的和解)，並使其免受損害，只要該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或)，只要該等損失、申索、損害賠償或責任是根據公司法或其他方式而可能蒙受的損失、申索、損害或責任(或)，本公司同意就該等損失、申索、損害賠償或法律責任向其作出賠償，並使其免受損害(如有關和解是在本公司書面同意下達成的)。

基於(I)註冊聲明所載重要事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括430B資料及在註冊聲明生效時及其後任何時間依據規則及規例(如適用)被視為註冊聲明一部分的任何其他資料，或因遺漏或被指稱遺漏而在註冊聲明內述明為使其中的陳述不具誤導性而須予述明或有必要述明的重要事實而產生或基於的遺漏或被指稱的遺漏；(Ii)註冊聲明內所載的重要事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述；(Ii)註冊聲明內所載的重要事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述；(Ii)註冊聲明內所載的重要事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或其任何修訂或補充，任何發行人自由撰寫招股説明書，或本公司依據“規則”第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息，或因遺漏或指稱遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述的重要事實而產生的或基於該等遺漏或指稱而產生的，且不具誤導性的，並將補償各承銷商因調查或抗辯該等損失而合理招致的任何法律或其他開支，並將向每名承銷商賠償其因調查或抗辯該等損失而合理招致的任何法律或其他開支，並將向每名承銷商補償其因調查或抗辯該等損失而合理招致的任何法律或其他開支。產生該等費用的法律責任或訴訟；但在任何該等情況下，如任何該等損失、索償、損害、責任或行動是由或基於閣下或任何承保人依據閣下或任何承保人透過閣下向本公司提供的書面資料而作出的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起的，則本公司不承擔任何責任，而該等損失、申索、損害、責任或行動是基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏。, 特別是在編制過程中使用；應理解並同意，承銷商提供的唯一信息包括第(6)(E)節所述的信息。

(B)由承保人提供賠償。各承銷商將分別(而非共同)賠償公司、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制公司的每個人(如果有的話)，使其免受根據公司法或以其他方式公司可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(包括在獲得該承銷商書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，只要這些損失、索賠、損害或責任是根據公司法或以其他方式成為本公司的損失、索賠、損害或責任，或不受該等損失、索賠、損害或責任的損害或責任的損害，則不受該等損失、索賠、損害或責任的損害，或不受該損失、索賠、損害賠償或法律責任的損害，只要該等損失、索賠、損害或責任是在該等損失、索賠、損害或責任的範圍內進行的。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於(I)註冊聲明(包括430B資料及在生效時及其後任何時間依據規則及規例(如適用)被視為註冊聲明一部分的任何其他資料)所載的重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱遺漏而在其內述明為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或必需陳述的重要事實，(Ii)任何初步招股章程、出售披露資料包、招股章程或其任何修訂或補充，或任何發行人自由撰寫招股章程，或本公司依據規則及規例第433(D)條提交或規定提交的任何發行人資料，所載對重要事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或作出陳述所需的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其內規定須述明的或作出陳述所需的重要事實在每種情況下，都在一定程度上，但僅在一定程度上, 該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是根據閣下或該承銷商向本公司提供的書面資料而作出的，而該等書面資料是由閣下或該承銷商透過閣下向本公司提供的，而該等資料是專門為編制該等資料而提供的(已理解並同意，承銷商提供的唯一資料包括第6(E)條所述的資料)，並將補償本公司因調查或抗辯任何該等損失、索償、損害、法律責任或訴訟而合理招致的任何法律或其他開支。

(三)完善相關通知和程序。如根據上述(A)或(B)款向補償方提出訴訟要求，則該受補償方在收到上述(A)或(B)款所指的任何訴訟開始通知後，須立即將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但遺漏通知賠償一方並不解除賠償一方可能對任何受補償方所負的任何法律責任，但如該補償方已被告知，則屬例外。如對任何受補償方提起上述訴訟，並須將訴訟開始通知受償方，則受償方有權參與並在其希望與任何其他接到類似通知的受償方共同為其辯護的範圍內，在得到受補償方滿意的律師的情況下，並在受償方通知該受償方選擇為其辯護後，承擔對該受賠方的抗辯責任，並在其願意的範圍內，與任何其他接到類似通知的受償方共同承擔抗辯責任，並由該受償方向該受償方發出通知，通知該受償方選擇為該受償方進行抗辯，並在其希望的範圍內，與該受償方共同承擔抗辯責任，其律師對該受償方感到滿意。

根據該款，除合理的調查費用外，該受保障一方隨後因辯護而招致的任何法律費用或其他開支，均無須向該受保障一方承擔任何法律或其他費用；但是，如果根據代表合理的判斷(根據從其外部律師那裏收到的書面意見)，保險人由單獨的大律師代表是可取的，則代表有權聘請一名大律師(除當地大律師外)代表代表和所有可能因保險人根據本條第6條(A)款要求賠償的索賠而承擔責任的保險人，在這種情況下，該等單獨的大律師的合理費用和開支應由該單獨的大律師承擔。在這種情況下，該等單獨的大律師的合理費用和開支應由該單獨的大律師承擔。在這種情況下，該單獨的大律師的合理費用和開支應由該單獨的大律師承擔。在這種情況下，該等單獨的大律師的合理費用和開支應由該單獨的大律師承擔。賠償一方不應根據任何和解協議、同意判決或其他妥協而承擔義務，該和解協議、同意判決或其他妥協涉及其未書面同意的根據本第6款進行的任何訴訟。此外，未經受補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括關於受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述或承認。儘管有上述規定，如果被補償方在任何時候根據第6(C)條的規定要求被補償方向被補償方償還律師的費用和開支，, 該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解日期之前未按照該請求向該受補償方賠償，則其應對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任。

(D)自願出資；責任限制；非排他性補救。如果本節第(6)款規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述第(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應支付或應付因上述第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，(I)按適當的比例分攤，以反映本公司和保險人從以下方面獲得的相對利益：(I)按適當的比例支付，以反映本公司和保險人從本條款(A)或(B)款中獲得的相對利益，以及(I)按適當比例支付的金額，以反映公司和保險人從本條款(A)或(B)項所述的損失、索賠、損害或責任中獲得的相對利益。按適當比例不僅反映上文第(I)條所指的相對利益，亦反映本公司及承銷商在導致該等損失、索償、損害或負債的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商收取的相對利益，應視為與本公司收取的發行所得款項淨額(扣除開支前)佔承銷商收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或保險人提供的信息以及當事人的相關意圖、知情有關, 獲得信息和機會，以糾正或防止此類不真實的陳述或遺漏。本公司和承銷商同意，如果根據本款第(E)款的供款以按比例分配或任何其他未考慮本款第(E)款第一句所述公平考慮的分配方法確定供款，將是不公正和公平的。因本款(E)款第一句所提述的損失、申索、損害賠償或法律責任而由獲彌償一方支付的款額，須當作包括該受彌償一方因調查或抗辯本款(E)款所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款第(E)款的規定，承銷商就其根據本協議購買的證券收到的承銷折扣和佣金總額，不得超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額，而無需超過該承銷商就其根據本條款購買的證券而收到的承銷折扣和佣金總額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(符合該法第(11)(F)節的含義)都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(E)項中承保人的供款義務與其各自的承保義務成正比，而不是連帶的。本第6條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(E)包括承銷商提供的其他資料。承銷商各自確認，本公司承認，在銷售披露包和招股説明書中，第九段和第十段以及第十一段第一句中關於承銷商公開發行證券的陳述是正確的，是承銷商或其代表以書面形式向本公司提供的唯一有關該承銷商的信息，具體包括在註冊説明書、任何初步招股説明書、銷售披露包的時間、招股説明書、招股説明書和招股説明書中所載的有關承銷商公開發行證券的聲明，均屬正確，是承銷商或其代表以書面形式向本公司提供的唯一有關該等承銷商的信息，具體包括在註冊説明書、任何初步招股説明書、銷售披露包的時間、招股説明書

(F)另一家違約承銷商。

(I)如在第一個成交日期或第二個成交日期(視屬何情況而定)，任何承銷商未能履行其在該日期購買其已同意在本協議項下購買的證券的義務，則主要的非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等證券。如果在任何該等承銷商違約後36小時內，主要的非違約承銷商沒有安排購買該等證券，則本公司有權但無義務在未來36小時內尋求促致令該等非違約承銷商滿意的其他人士按該等條款購買該等證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或本公司可以將第一個成交日期或第二個成交日期(視情況而定)推遲至多五個完整營業日，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中實施公司或承銷商的律師認為必要的任何更改，公司同意迅速準備對註冊聲明的任何修訂或補充在本協議中使用的術語“承銷商”，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，包括本協議附表I中未列明的、根據本節規定購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。

(Ii)在實施上述第(G)(I)款所規定的由非違約承銷商和本公司購買一名或多於一名失責承銷商的證券的任何安排後，如在第一個成交日期或第二個成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的證券總數不超過在該日期須購買的證券總數的十一分之一，則本公司有權要求每個未違約的承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的證券數量，加上該承銷商在該日期同意購買的證券的按比例份額(基於該承銷商在該日期同意購買的證券數量)，以及該承銷商在尚未作出此類安排的一個或多個承銷商的證券的按比例份額。

(Iii)在非違約承銷商及(如由本公司)按上文第(G)(I)款規定本公司作出購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，在第一個成交日期或第二個成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的證券總數超過在該日期將購買的證券總額的十一分之一，或如本公司不得行使所述的權利，則該等安排鬚由本公司根據上述第(G)(I)款的規定予以承擔；或(Iii)在實施有關由非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商的證券的任何安排後，或如由本公司按上文第(G)(I)款的規定承擔，則在第一個成交日期或第二個成交日期(視屬何情況而定承銷商在第二個成交日(視情況而定)購買證券的義務應終止，未違約承銷商不承擔任何責任。根據本節終止本協議，本公司不承擔任何責任，除非本公司將繼續負責支付本協議第(4)(A)(Vii)節規定的費用，並且本協議第(9)(A)-(E)節的規定不會終止並繼續有效。

(Iv)本文所載任何規定均不解除違約承銷商對本公司或任何非違約承銷商因其違約造成的損害而可能承擔的任何責任。

7.尋求更多的交涉和協議，以在交付中倖存下來。本公司與本協議的多家保險人或依據本協議交付的證書中的所有陳述、保證和協議，

包括但不限於本公司與本協議第6節所載的幾家承銷商達成的協議，無論承銷商或承銷商的任何控制人、本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查如何，均應繼續有效，並應在承銷商向承銷商交付證券、向承銷商支付費用以及本協議的任何終止後繼續有效。

8.同意終止本協議。

(一)沒有解約權。作為幾家承銷商的代表，您有權在第一個成交日或之前隨時通知公司終止本協議，如果(I)公司在該成交日或之前未能、拒絕或不能履行本協議規定的任何協議，(Ii)符合承銷商義務的任何條件，則第(3(B)款所指的期權可在第二個成交日之前的任何時間取消。)(I)在以下情況下，您作為幾家承銷商的代表有權終止本協議：(I)在第一個成交日或該成交日之前，貴公司隨時向本公司發出以下規定的通知；(B)如果在第二個成交日或之前，公司未能、拒絕或不能履行本協議規定的任何協議，則第(3(B)款中提及的選擇權可被取消。(Iii)本公司普通股的交易已被證監會或納斯達克資本市場暫停，或納斯達克證券市場或紐約證券交易所的一般證券交易已受到實質性限制或暫停，(Iv)聯邦或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，或美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(V)將發生任何襲擊、爆發或升級敵對行動或涉及美國的恐怖主義行為，金融市場的任何重大不利變化，涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，或任何其他災難或危機，根據您的合理判斷，是重大的和不利的，並使完成證券的銷售和付款不切實際或不可取。

(B)發出終止通知。如果您選擇按照本節的規定終止本協議，您應立即通過電話通知本公司，並以書面形式確認。

(三)終止的效力。任何一方在本協議終止前因本協議終止而違反其在本協議項下義務的行為，均不得免除本協議項下的任何責任。

9、發佈安全公告。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，如果是給保險人，則應通過隔夜遞送服務或通過快遞將其郵寄至Craig-Hallum Capital Group LLC，地址：明尼蘇達州明尼阿波利斯南9街222號350室，郵編：明尼蘇達州55402，郵編：明尼蘇達州明尼阿波利斯南7街90號，地址：總法律顧問，地址：明尼阿波利斯市南7街90號富國銀行中心2200Wells Fargo Center，2200Wells Fargo Center，Minneapolis，2200Wells Fargo Center，2200Wells Fargo Center，2200Wells Fargo Center，Minneapolis，如果寄給公司，應通過隔夜遞送服務或親手遞送至加利福尼亞州利弗莫爾北峽谷公園路333North Canyons Parkway，郵編：94551，注意：法律部，並附上一份副本(不構成通知)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，Four Embarcadero Center，22 Floor，San Francisco，CA 94111，聯繫人：David E.Lillevand。本協議的任何一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。

10.保護有權從協議中受益的人。本協議對本協議雙方及其各自的繼任者和受讓人以及第6節所述的控制人、高級管理人員和董事具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或將其解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠，或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文所用的“繼承人和受讓人”一詞不包括從幾家承銷商中的任何一家購買任何證券的購買者(作為購買者)。

11、不存在信託關係。本公司承認並同意：(A)承銷商僅被聘請擔任與出售證券有關的承銷商，並且本公司與承銷商之間並未就本協議擬進行的任何交易建立受託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供諮詢或正在向本公司提供諮詢；(B)本協議所載證券的價格和其他條款。

(C)本公司獲悉，承銷商及其聯屬公司從事廣泛的交易，可能涉及與本公司不同的利益，承銷商並無義務因任何受信、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；(B)承銷商及其聯屬公司已獲告知：(A)承銷商及其聯營公司在與承銷商及本公司進行公平磋商後成立；(B)承銷商有能力評估及理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險及條件；(C)本公司已獲告知，承銷商及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，承銷商並無義務因任何受信、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；(D)已獲告知，保險人就本協議擬進行的任何交易純粹為保險人的利益行事，而非代表公司行事；及(E)在法律許可的最大限度內，放棄就本協議擬進行的任何交易違反受信責任或被指違反受信責任而向承保人提出的任何索賠，並同意承銷商不對公司承擔任何責任(無論是直接或間接的)；及(D)已獲告知，保險人就本協議擬進行的任何交易純粹為保險人的利益行事，而非代表公司行事；及(E)在法律允許的最大範圍內，保險人不會就本協議擬進行的任何交易向保險人提出違反受信責任或涉嫌違反受信責任的任何索賠，並同意承銷商不對公司承擔任何責任(無論直接或間接)

12.重申對美國特別決議制度的承認。

(A)如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商轉讓本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(A)如果本協議和任何此類利益和義務受到美國或美國各州法律的管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與本協議在美國特別決議制度下的效力相同。

(B)如果作為承保人的承保實體或BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利的行使程度(如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄的話)。(B)如果本協議是承保人的承保實體或BHC法案的附屬公司，則根據美國特別決議制度可以對該承銷商行使的違約權利不得超過根據美國或美國一個州的法律可以行使的違約權利。

(C)本第12節所使用的規則：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

13.遵守法律；放棄陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和每一位承銷商在此

在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

14.不同的對口單位。本協議可以簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本均應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件(如果有)中的“執行”、“已簽署”、“簽名”等詞語以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的任何州法律。

15.修訂總則。本協議構成本協議訂約方的完整協議，並取代本公司與代表之間於2021年7月16日簽署的關於本協議主題的所有先前書面或口頭以及所有同期口頭協議、諒解和談判，包括本公司與代表之間於2021年7月16日發出的特定訂約函(本協議第2、5、6節、附件I、附件II(A)、附件II(C)、附件II(E)、附件II(F)和附件II(J)、附件II(K)除外)。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或暗示)均由本協議的受惠方以書面放棄，否則不得放棄本協議的任何條件(明示或默示)。本協議各章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

[簽名頁如下]

根據本函件的條款，本函件將成為本公司與幾家保險人之間具有約束力的協議。請您在隨函副本上簽字，並將其退還給本公司，並將其退還給本公司，使其成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

表演金融公司

作者：/s/Lisa Im：

姓名：麗莎·伊姆(Lisa Im)。

其首席執行官陳馮富珍()表示。

已確認的日期最先

以上提到的，代表

本身和幾家承銷商

名列於本條例附表I。

克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司

作者/s/裏克·哈特菲爾(Rick Hartfiel)

任命裏克·哈特菲爾(Rick Hartfiel)為首席執行官。

其投資銀行業務總監表示。

附表I

承銷商

附表II

某些獲準自由寫作招股章程

沒有。

附表III

定價信息

公司股份：10,525,000股

期權股份：1,578,750股

向公眾公佈價格：每股3.8000美元

承銷商價格：每股3.5530美元

附表IV

簽署禁售協議的個人和實體名單

麗莎·C·伊姆

哈羅德·T·利奇(Harold T.Lach，Jr.)

伊恩·A·約翰斯頓

西蒙·M·科爾(Simeon M.Kohl)

詹姆斯·拉坎普

威廉·D·漢森

布拉德利·M·福雷格爾

艾瑞克·柳木

磨坊路資本

附件A

普通股禁售協議格式

普通股鎖定協議

日期：_

克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司

他是這幾個人中的代表

承銷協議附表一中指定的五家承銷商

C/o Craig-Hallum Capital Group LLC

南九街222號，350號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

女士們、先生們：

為鼓勵克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司以其附表一所列幾家承銷商(以下簡稱“代表”)的代表身份簽署承銷協議(“承銷協議”)，該協議規定公開發行(“發售”)特拉華州一家公司Performant Financial Corporation、一家特拉華州公司及其任何繼承人(通過合併或其他方式)的普通股、每股面值0.0001美元的普通股或其他證券，簽字人在此同意，在第二段規定的期間(“禁售期”)，經代表事先書面同意，簽字人不得：(1)提出、質押、宣佈有意出售、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司普通股的任何股份或任何可轉換為以下股票的證券：(1)直接或間接提供、質押、宣佈有意出售、轉讓或處置任何可轉換為的公司普通股或證券、購買任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何公司普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的或代表接受普通股的權利(包括但不限於，根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，可被視為由下文簽字人實益擁有的普通股，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，無論是現在擁有的還是以後獲得的(下文簽署人的證券)；(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓以下籤署的證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以交付普通股或該等其他證券的方式結算, 以現金或其他方式；(3)要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或行使任何權利；或(4)公開披露上述任何事項的意向；或(3)要求或行使與登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的任何權利。

簽字人同意，上述限制禁止簽字人蔘與任何旨在或合理預期會導致或導致在禁售期內出售或處置簽字人證券的對衝或其他交易，即使此等證券將由非簽字人出售。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)，涉及任何簽署人的證券或任何包括、有關或取得該等證券任何重要價值的證券的任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)。

禁售期將從本禁售期協議之日開始，幷包括最終招股説明書附錄之日起九十(90)天之日，該日用於根據包銷協議出售發售中的普通股(或其他證券)。

儘管有上述規定，簽字人可以將簽署人的證券(I)作為一份或多份真誠的禮物，(Ii)轉讓給任何直接或間接惠及簽名人或簽名人直系親屬的信託，(Iii)如果簽名人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體(1)，可以將其轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他直接商業實體。

(2)向有限合夥人、有限責任公司成員、信託受益人或簽字人的股東分配普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券；(Iv)通過遺囑繼承或無遺囑繼承，或(V)根據承銷協議；(4)通過遺囑繼承或無遺囑繼承；或(5)根據承銷協議；(4)通過遺囑繼承或無遺囑繼承；或(5)根據承銷協議，向簽名者的有限合夥人、有限責任公司成員、信託受益人或股東分發普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券；但在第(I)至(Iv)款的情況下，(X)此類轉讓不涉及價值處置，(Y)受讓人與代表書面同意受本鎖定協議條款的約束，(Z)任何一方均不需要或自願就此類轉讓根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第16(A)條提交任何文件。在本禁閉協議中，“直系親屬”指的是任何血緣關係、婚姻關係、領養關係，以及比表親關係更遠的關係。

此外，上述限制不適用於：(I)根據公司股權激勵計劃授予的股票期權的行使；但此類限制適用於在行使股票激勵計劃後發行的任何簽字人的證券，或(Ii)滿足交易法第10b5-1(C)(1)(I)(B)條規定的所有要求的任何合同、指示或計劃(“計劃”)的建立；但在禁售期屆滿前，不得根據該計劃出售以下籤署人的證券，且只有在以下情況下，才可設立該計劃：在禁售期屆滿前，簽字人、本公司或任何其他人士無須就該計劃的設立或存在向SEC或其他監管機構作出任何公告，亦無須就該計劃或根據該計劃進行或擬進行的交易向證券交易委員會或其他監管當局提交任何文件，而簽署人、本公司或任何其他人士亦無自願作出該等公佈或提交。

為進一步説明上述情況，本公司及其轉讓代理和登記處特此授權，如果轉讓普通股將構成違反或違反本禁售協議，則拒絕轉讓普通股股份。

以下簽名者特此聲明並保證，簽名者完全有權簽訂本禁售協議，應要求，以下簽名者將簽署任何必要的附加文件，以確保本禁售協議的有效性或強制執行。本協議授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人理解，在以下情況下，簽字人將被免除本鎖定協議項下的所有義務：(I)公司通知代表其不打算繼續進行發行；(Ii)承銷協議未生效，或承銷協議(在終止後仍有效的承銷協議條款除外)應在支付和交付根據本鎖定協議將出售的普通股(或其他證券)之前終止或終止，或(Iii)發行未於2021年10月31日前完成。

以下籤署人理解，代表正在簽訂承銷協議，並根據本鎖定協議繼續進行發售。

本禁售協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

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