美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年6月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_
佣金 檔號：000-30233
Endexx 公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | |
38246 北榛子木圈 亞利桑那州克里克洞穴 |
||
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
(480) 595-6900
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 各類 的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 Yes☒No☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年8月16日，發行人普通股的流通股數量為462,481,493股，每股面值0.0001美元。
索引 以形成10-Q備案
截至2021年6月30日的季度
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2021年6月30日和2020年9月30日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 | |
| 股東虧損簡明合併報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 23 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | 24 | |
| 項目 1。 | 法律程序 | 24 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 24 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 25 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第 項5. | 其他信息 | 25 |
| 第 項6. | 陳列品 | 26 |
| 簽名 | 29 | |
| 2 |
第一部分-金融信息。
項目1.財務報表
Endexx公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
未經審計
| 六月三十日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備用金#美元 | ||||||||
| 存貨，扣除津貼#美元后的淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形網站域名 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 客户押金 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用，Rayne Forecast Inc. | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息，關聯方 | ||||||||
| 工資和應付税款，主要是關聯方 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付票據，扣除$貼現後的淨額 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除貼現$- | ||||||||
| 可轉換應付票據-關聯方 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，和分別發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$面值，已授權的股票 ，和 分別已發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。
| 3 |
Endexx公司及其子公司
簡明合併業務報表
未經審計
| 在截至的三個月內 | 在過去的九個月裏 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 存貨減值 | - | - | ||||||||||||||
| 毛利 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||||||||||
| 薪資費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他(收入)和費用 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 融資成本和貼現攤銷 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 違約金 | - | |||||||||||||||
| 衍生品責任清償收益 | - | - | ( |
) | - | |||||||||||
| 收購損失 | - | - | ||||||||||||||
| 其他(收入)費用總額 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Endexx公司及其子公司
股東虧損簡明合併報表
未經審計
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 為僱員補償而發行的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為融資而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 為定向增發而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為僱員補償而發行的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為融資而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 為定向增發而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 為融資而發行的股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 因違約金而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 為定向增發而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 衍生責任的清償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 為結算優先股而發行的股份 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 為定向增發而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為融資而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為融資而發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Endexx公司及其子公司
簡明合併現金流量表
未經審計
| 在過去的九個月裏 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為融資成本而發行的股票 | - | |||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( |
) | ||||||
| 衍生品責任清償收益 | ( |
) | - | |||||
| 收購損失 | - | |||||||
| 減值費用 | ( |
) | ||||||
| 壞賬支出 | - | |||||||
| 融資成本 | ||||||||
| 違約金 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 客户押金 | ( |
) | ||||||
| 應計費用 | ( |
) | - | |||||
| 應計費用，Rayne Forecast Inc. | - | |||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息，關聯方 | ||||||||
| 工資和應付税款，主要是關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 收購網站域名和數字無形資產 | - | ( |
) | |||||
| 購置房產和設備 | - | - | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | - | ( |
) | |||||
| 融資活動 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 可轉換應付票據收益 | - | |||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 償還應付可轉換票據 | - | ( |
) | |||||
| 應付票據的償還 | ( |
) | - | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動補充日程表 | ||||||||
| 轉換為普通股的可轉換票據和利息 | $ | $ | ||||||
| 通過轉換可轉換票據結算的衍生債務 | $ | $ | ||||||
| 發債時債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產和租賃負債攤銷 | $ | $ | ||||||
| 通過發行可轉換票據結算的應付票據和利息 | $ | $ | ||||||
| 可兑換的應付票據 | $ | $ | ||||||
附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分
| 6 |
Endexx公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 1-陳述的組織和依據
我們於1997年9月5日根據內華達州法律 註冊為美光解決方案公司。從2002年到2005年，該公司以Paname Corporation的身份運營，這是一家生物技術服務和許可公司 。Paname Corporation於2005年2月與Visual Board Books Inc.(VBB)合併，並將合併後的公司名稱改為Endexx Corporation(“公司”)。
我們的主要業務是製造和銷售個人使用和寵物用的大麻產品 。本公司擁有以下全資子公司：
| ● | 全球太陽能集團有限責任公司 | |
| ● | 綠葉諮詢有限責任公司 | |
| ● | 罐頭有限責任公司 | |
| ● | 一起再近一步，有限責任公司 | |
| ● | 植物實驗室有限責任公司 | |
| ● | Go Green Global Enterprise，Inc. | |
| ● | CBD健康解決方案 | |
| ● | 庫什公司 | |
| ● | CBD生活品牌公司 | |
| ● | Retail Pro Associates | |
| ● | CBD無限公司 | |
| ● | Dispense Labs LLC | |
| ● | Khode，LLC(70%股權) |
陳述和持續經營的基礎
隨附的公司未經審計的合併財務報表 已根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會(SEC)的中期報告規則編制，應與公司以10-K表格提交給SEC的最新年度報告中的 審計財務報表及其附註一併閲讀。 管理層認為，所有調整均由正常經常性調整組成(除非另有説明)。對於 所列中期財務狀況和運營結果的公允列報是必要的。 中期運營結果不一定代表全年的預期結果。
本公司按照美國公認的會計原則編制合併財務報表 。這些原則要求管理層作出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層認為 這些估計是合理的，並已與董事會進行了討論；但是，實際結果可能與這些 估計不同。上述上市全資子公司的經營業績已與本公司的綜合財務報表 合併。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
我們的合併財務報表是在我們是一家持續經營的企業的基礎上 呈報的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。自成立以來，我們一直處於運營虧損狀態，這令人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑 。
截至2021年6月30日，我們的營運資本赤字
為12,504,285美元，累計赤字為12,504,285美元
| 7 |
Endexx公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
附註 2-重要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響 報告的資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的 基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認、壞賬、投資、無形資產和所得税相關的估計 。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設被認為在 情況下是合理的。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有高流動性債務工具 和其他期限在三個月或以下的短期投資在購買時視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年9月30日，沒有現金等價物 。
本公司在由聯邦存款保險公司承保的金融機構 維持其現金餘額。
應收帳款
應收賬款由開票和未付的產品銷售額組成。 本公司根據對本公司以前的收款經驗、客户信譽和當前經濟趨勢的分析，計入壞賬準備，以計入任何可能無法收回的金額。 這是基於對本公司以前的收款經驗、客户信譽和當前經濟趨勢的分析得出的。當未在商定的條款內收到付款時， 帳户被視為拖欠，當管理層確定 不可能收款時，帳户將被核銷。
在2021年6月30日和2020年9月30日，我們根據管理層對應收賬款的審核記錄了78,530美元的壞賬準備。
庫存
庫存由產成品、在製品、 和原材料庫存組成，按先進先出原則計價，包括生產成本、產品運入和包裝成本。 緩慢移動和過時庫存是根據現有量與歷史和預計使用量的比較減記的。
該公司已授權與其大眾零售客户之一進行寄售庫存 安排。該客户銷售寄售存貨後，將銷售情況通知 公司，公司記錄該會計期間的收入。公司根據客户下的訂單授權補充寄售庫存 。公司每週都會收到寄售銷售活動和餘額的報告。
預付費用
公司將未來
服務產生的所有項目視為預付費用。截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司擁有260,831美元和
在2020年3月期間，該公司簽訂了一項易貨協議 ，根據該協議，該公司交付了249,560美元的庫存，以換取未來的廣告積分。這些積分將於2023年3月到期，以公司轉讓庫存的市值成本中較低者計價。根據易貨協議的條款，公司需要支付等同於協商的易貨廣告金額的現金，並使用易貨積分 支付餘額。這些積分在使用時計入費用。截至2021年6月30日，所有易貨積分均未使用 ，並在隨附的財務報表中記錄為非流動資產。
該公司定期評估易貨積分的可回收性 。評估可回收性時考慮的因素包括管理層關於可使用易貨積分的廣告 的計劃。任何減值損失都計入業務，因為它們是可以確定的。在截至2021年6月30日的9個月內，公司未記錄與易貨信用相關的減值損失，也未使用易貨信用。
有價證券投資
在截至2018年9月30日的財年中，公司 投資了由公開交易股票組成的有價證券。這些投資以本公司報告期末的報價 為基礎，按公允價值入賬。任何已實現或未實現的損益均在隨附的運營報表 中確認。
| 8 |
Endexx公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。折舊和攤銷以相關資產的估計使用年限的直線法為基礎 。當資產報廢或以其他方式處置時， 成本和累計折舊及攤銷將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將反映在變現期間的運營 中。
折舊按直線法扣除殘值後計算 ，使用年限如下：
財產和設備使用年限明細表
| 計算機設備和軟件 | |
|||
| 商務設備和固定裝置 | |
|||
| 財產和建築物 |
長期資產的可回收性
每當發生可能表明可能出現減值的事件和環境變化時，本公司都會定期 審查其長期資產。對潛在 減值的評估將主要基於本公司在未貼現的基礎上從預期的 未來運營現金流中收回其長期資產的賬面價值的能力。如果該等資產被確定為減值，確認的減值 是該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額。將以出售方式處置的固定資產將 以當時的當前賬面價值或公允價值減去預計出售成本中的較低者入賬。
我們將其他無形資產的成本攤銷至其預計使用年限，最長可達十年，除非此類使用年限被認為是無限期的。在截至 2021年和2020年6月30日的9個月內，我們沒有記錄任何與其他無形資產相關的減值費用。
客户存款
公司不時會在將產品交付給客户之前收到 批發客户的付款。由於公司在下一年度會計期間結束前向客户交付產品、未履行的部分或工程服務，所有此類押金都是短期的。 本公司將在下一年度會計期間結束前向客户交付產品、未履行的部分或工程服務。這些押金 在產品交付時或在客户訂單完成時記入客户的貸方。
收入確認
銷售大麻產品的收入在履行我們的履約義務時確認 。我們的主要履約義務(大麻產品的分銷和銷售)在產品發貨或交付給客户時即已履行 ，這也是控制權轉移的時候。將產品控制權 轉讓給我們的客户通常基於書面銷售條款，該條款不允許在購買之日起30天后退貨。 收入是在扣除退貨和從客户收取的任何税款後確認的，然後匯給政府部門。
下表列出了按類型分類的公司收入 ：
收入分解明細表
|
在截至的三個月內 六月三十日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 批發 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
|
在過去的九個月裏 六月三十日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 批發 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 9 |
Endexx公司和 子公司
精簡合併財務報表附註
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)主題825“金融工具”的報告要求，本公司計算其資產和負債的公允價值，並在公允價值不同於該等金融工具的賬面價值時將此附加信息計入財務報表附註 。除衍生負債外，本公司並無按公允價值經常性計量的資產或負債 。
因此，本公司於資產負債表日並無任何按公允價值計量的資產及負債的公允價值調整，亦無 營業報表中報告的可歸因於截至2021年6月30日及2020年6月30日的九個月內仍持有的 該等資產及負債的未實現損益變動而作出的任何公允價值調整，但已披露者除外。
公允價值計量
ASC 主題820公允價值計量提供了公允價值計量的綜合框架，並擴大了公允價值計量需要披露的內容 。具體地説，ASC 820規定了公允價值的定義，並建立了對估值技術的投入進行優先排序的層次結構，對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權 ，對不可觀察到的價值投入給予最低優先權。ASC 820將層次定義如下：
級別 1-截至報告日期，相同資產或負債的報價在活躍市場可用。第1級中包含的資產和負債類型是具有高流動性和交易活躍且具有報價的工具，例如在 紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市的股票。
第 2級-定價輸入不同於活躍市場的報價，但自報告的 日期起可直接或間接觀察到。級別2中的資產和負債類型通常可與交易活躍的證券或合同相媲美，或者使用高度可觀察的投入的模型定價 。
第 3級-截至報告日期未觀察到的對定價的重要投入。第 3級所包括的資產和負債類型是那些需要大量管理層判斷或估計的投入，例如用於確定公允價值的複雜和主觀的模型和預測 。
下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年9月30日按公允價值計量和確認的資產和負債：
資產負債公允價值計量明細表
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生負債 | - | - | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生負債 | - | - | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
本公司按公允價值計算的3級衍生負債變動對賬如下：
公允價值衍生負債對賬明細表
| 2020年9月30日的餘額 | $ | |||
| 債轉股 | ( | ) | ||
| 負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 衍生責任的清償 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的餘額 | $ |
本公司不時訂立可轉換本票協議(附註5)。這些票據可在接近轉換日期時以股票收盤價的一小部分進行轉換。此外，如果未來的融資有更優惠的條款，轉換價格以及包括利率在內的其他條款將進行調整 。這些票據的轉換特徵符合衍生品的定義，因此 需要分叉，並作為衍生品負債入賬。
| 10 |
*Endexx 公司和子公司
精簡合併財務報表附註
於2020年9月30日，本公司根據Black Scholes定價模型中使用的假設，估算了嵌入可轉換本票的轉換特徵衍生工具的公允價值
。截至2020年9月30日，可轉換票據衍生負債的公允價值是使用以下加權平均投入估算的：公司普通股價格0.05730美元；
無風險利率從
從2020年10月1日起，本公司開始根據Cox-Ross-Rubinstein二項式定價模型中使用的假設，估算嵌入可轉換本票的轉換特徵衍生品的公允價值 。對衍生品 估值方法的改變導致了估值上的微小差異。
於2021年6月30日，本公司根據考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項定價模型中使用的假設，使用以下加權平均投入估算了嵌入可轉換本票的轉換特徵衍生工具的公允價值：
本公司普通股價格為0.1060美元；
無風險利率為
可轉換 儀器
公司根據ASC主題815衍生品 和套期保值活動評估和核算嵌入在可轉換工具中的轉換期權。
適用的 GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。 該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及 風險與宿主 合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關，(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具在其他公認會計原則下並未按公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。
公司對可轉換票據的會計核算(當已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主票據分開 時)如下：本公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，在必要時就債務工具中嵌入的 轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。這些安排下的債務折扣 在相關債務期限內攤銷至其聲明的贖回日期。
有益的 轉換功能
ASC 470-20適用於具有收益轉換功能且必須以股票結算的可轉換證券，以及允許 發行人選擇以股票或現金結算債務的可轉換證券。ASC 470-20要求在承諾日將受益轉換功能 估值為轉換價格與證券可轉換為的普通股的公平市場價值之間的差額乘以證券可轉換為的股票數量。此金額記錄為 債務貼現，並在債務期限內攤銷。ASC 470-20進一步將這一金額限制在分配給可轉換 票據的收益。
研究 和開發成本
研究
和開發成本在發生時計入費用，並計入運營費用。總研發成本
為7,021美元和
$
廣告費用
廣告費用
在發生時計入費用。廣告費用包括在公司的運營費用中。廣告費
為1,444,600美元和
$
所得税 税
公司採用負債會計方法核算所得税。根據負債法，遞延税項是根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額(按現行税率釐定)而釐定， 差額預期會在該等差額轉回的年度內釐定。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現的金額 。
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Endexx Corporation 及其子公司
簡明合併財務報表附註
本公司遵循美國會計準則(ASC)740-10，“所得税的不確定性會計”(“ASC 740-10”)。這一解釋要求確認不確定的所得税頭寸，並使用一種“更有可能”的方法來衡量這些不確定的個人所得税頭寸。該公司每年評估其税務 頭寸，截至2021年6月30日，不需要額外計提所得税。本公司的政策 是確認與預計在一年內支付現金的未確認税收優惠相關的利息和罰款 歸類為應計負債，而超過一年的歸類為其他負債。公司自成立以來未 記錄任何利息或罰款。本公司需要在美國聯邦税收管轄區和各個州税收管轄區提交所得税申報單，並且前三個會計年度仍開放供聯邦和/或州税收管轄區審查。 本公司目前未接受任何其他税收管轄區的任何納税年度的審查。
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)第718號和第505號的公允價值確認條款，對基於股份的薪酬進行 會計核算。公司為員工的 服務發行限制性股票。該等交易的成本按授予日發行的權益工具的公允價值計量。這些股份 被視為完全歸屬，公允市值在授權期內確認為費用。該公司還向顧問發放限量 庫存，用於各種服務。該等交易的成本按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的計量為準)計量。普通股的價值是在(I)只有在有足夠的抑制因素以確保業績的情況下才作出堅定承諾的日期或(Ii)交易對手完成業績的 日期(以較早者為準)計量的 。公司確認了諮詢費用和與服務發行股票相關的額外實收資本的相應增加 。對於需要未來服務的協議，諮詢費用 將在必要的服務期內按比例確認。
每股普通股基本淨虧損/收益 使用已發行普通股的加權平均數計算。稀釋每股收益(EPS)包括 普通股等價物的額外攤薄，例如根據股票期權、認股權證和可轉換票據可發行的股票 。當公司報告虧損時，普通股等價物不包括在每股攤薄收益的計算中，因為這樣做在報告期間將是反攤薄的。
潛在額外稀釋性證券發行明細表
六月 三十， 2021 |
九月 三十， 2020 |
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| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
所有通過書面協議支付的可轉換票據 規定受益所有權限制上限為4.99在任何給定時間，佔公司已發行和已發行普通股總數的% 股。
最近 發佈了會計準則
在截至2021年6月30日的9個月裏，財務會計準則委員會發布了幾份新的會計聲明。本公司已採納或將採納所有這些聲明(視情況而定) 。管理層不相信採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
注 3-庫存
公司在各自資產負債表日期的庫存包括以下內容：
庫存明細表
六月 三十， 2021 |
九月 三十， 2020 |
|||||||
| 原材料和包裝部件 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 寄售貨物 | ||||||||
| 服裝 | ||||||||
| *較少的陳舊津貼 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
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Endexx Corporation 及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 4-財產、廠房和設備
公司的財產、廠房和設備在各自的資產負債表日期由以下各項組成：
財產、廠房和設備摘要
六月 三十， 2021 |
九月 三十， 2020 |
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| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建房 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 計算機/辦公設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
截至2021年和2020年6月30日的9個月，折舊和攤銷費用 分別為15,300美元和15,251美元。
附註 5-應付票據
應付票據：
2017年6月， 公司與票據持有人E簽訂了一份於2017年8月到期的短期應付票據。本金餘額55,353美元按18%的違約率計息，未招致其他違約罰金。
於2020年4月28日， 本公司與票據持有人A訂立票據協議及證券購買協議，借款105,000美元。在截至2020年6月30日的季度中，本説明中增加了25,000美元 。該票據的利息為22%，2021年4月28日到期。
2020年4月27日， 根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃，本公司從票據持有人G獲得了112,888美元的兩年期貸款，利息延期6個月，然後按1%計算，直到2022年4月到期 。本公司已申請小企業管理局免除這筆貸款，並期待獲得豁免。
2020年6月17日， 公司與美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)票據持有人G簽訂了一項票據協議，總金額為150,000美元，外加10,000美元 贈款。該票據要求從2021年6月開始每月支付總計731美元的本金和利息。這筆貸款的利息為3.8% ，2050年6月17日到期。
2020年10月15日， 本公司與票據持有人C簽訂了565,000美元的票據協議，包括髮行時15,000美元的折扣。票據的利息為5%，如果違約，利息為22%，本金和利息將於2020年12月15日到期。本公司和票據持有人C將到期日 延長至2020年12月29日，本公司發生了85,428美元的違約罰款。票據餘額和應計利息 已用2021年1月22日與票據持有人A簽訂的可轉換票據協議所得款項償還。
於2020年11月19日， 本公司與票據持有人C簽訂了一項29萬美元的票據協議，其中包括髮行時15,000美元的折扣。票據利息 為6%，如果違約，利息為22%，本金和利息將於2020年12月21日到期。本公司和票據持有人C將到期日 延長至2020年12月29日，本公司發生了6,148美元的違約罰款。票據餘額和應計利息 已用2021年1月22日與票據持有人A簽訂的可轉換票據協議所得款項償還。
在截至2020年12月31日的三個月內，本公司償還了一張日期為2020年7月21日的應付票據，票據持有人F共計20,750美元。
2021年1月19日， 公司與票據持有人F簽訂了一張面額為64,500美元的期票。該票據將於2021年2月19日到期，利息為24%。 本票據於2021年1月22日從2021年1月22日可轉換債券協議的收益中償還。
2021年3月8日，根據Paycheck保護計劃，公司獲得了112,888美元的五年期貸款出自票據持有人G.
2021年5月29日， 公司與票據持有人J簽訂了一張420,000美元的期票。票據將於2021年11月29日到期，利息為10%。 票據包括33,600美元的原始發行折扣，將在票據期限內攤銷。
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Endexx Corporation 及其子公司
簡明合併財務報表附註
可轉換票據 應付關聯方：
2016年，總裁兼首席執行官託德·戴維斯(Todd Davis)將累計工資和應計工資税轉換為長期應付票據 ，年利率為8%(8%)，按需到期。票據可按每股0.026美元的匯率 轉換為我們普通股的股票。截至2021年6月30日和2020年9月30日，該票據的未償還本金餘額為1,072,185美元，未償還 應計利息分別為391,816美元和327,484美元(見附註9)。
可轉換票據 應付票據：
於2020年11月4日， 本公司與票據持有人H簽訂了100,000美元的本票協議。票據將於2021年5月4日到期，利息為15%，以每股0.059美元的限制性普通股支付。
於2020年11月30日， 本公司與票據持有人D簽訂了一張可轉換本票，金額為175,000美元。該票據在兩年後到期，將於2022年11月30日到期，利率為10%。票據自發行之日起六個月可轉換，價格為轉換日期前十(10)個交易日內普通股的三(3)個最低收盤價 (定義見下文)的平均值的60%。
於2021年1月22日， 本公司簽訂了12%優先擔保可轉換本票持有人A，金額為1,250,000美元。這張票據的收益被分配 用於償還2021年1月19日的64,500美元票據(外加1,250美元利息)，15,040美元的法律費用，992,226美元給票據持有人C(注5)，淨額 剩餘的176,984美元給公司。票據將於2022年1月21日到期，但可能會再延長12個月。票據在發行六個月後，即2021年7月22日，即2021年7月22日，可以每股0.054美元的價格轉換。
2021年2月1日 本公司與票據持有人C修訂了2019年10月11日的證券購買協議，作為修訂的一部分，利率 降至12%，違約利率降至18%，票據到期日延長至2022年1月31日， 轉換率改為每股0.054美元。作為修訂的代價，本公司發行票據持有人C 12,000,000股 普通股，詳情見附註7。
2021年2月17日， 本公司與票據持有人B簽訂了一張250,000美元的本票。該票據將於2022年2月17日到期，利息為12%。 該票據可轉換為本公司普通股，價格較本公司普通股10日平均收盤價折讓40%，最低收盤價為每股0.06美元。
2021年3月5日， 公司向票據持有人A發行了12%的優先擔保可轉換本票，本金為30萬美元，期限為一年 ，可轉換為本公司普通股。
2021年4月2日，
公司發佈了一份12%
本金為$的高級擔保可轉換本票給票據持有人A
2021年5月10日， 公司向票據持有人I發行了本金為25萬美元的12%優先擔保可轉換本票。票據將於2022年5月10日到期 。該票據可按每股0.08美元的價格轉換為公司普通股。
截至2021年6月30日和2020年9月30日的未償還可變可轉換票據的條款和餘額 彙總如下。這些票據中的每一種都可以根據持有者的選擇，以普通股價格50%-40%的折扣進行轉換。該等票據包括若干撥備，包括 本公司應保留應計本金及利息及應付 的可發行股份金額。
於2021年6月30日 ，本公司可按可變折現率兑換的可轉換票據 的應付票據及相關債務貼現和衍生負債摘要如下：
應付可轉換票據及相關債務貼現和衍生負債附表
| 淨額 | 對應 | |||||||||||||||||||||||||||
| 債務 | 負債的比例 | 導數 | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾 | 起源 | 成熟性 | 利息 | 天平 | 折扣 | 已提交 | 平衡 | |||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾D | % | |||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
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Endexx Corporation 及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日， 本公司應付可轉換票據及相關債務貼現和衍生負債摘要如下：
| 淨額 | 對應 | |||||||||||||||||||||||||||
| 債務 | 負債的比例 | 導數 | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾 | 起源 | 成熟性 | 利息 | 天平 | 折扣 | 已提交 | 平衡 | |||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾B | % | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記符C | *各種 -見上文 | % | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾D | % | - | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
公司所有應付票據的未來到期日如下：
應付票據未來到期日附表
| 截至本財年的 | ||||
| 9月30日， | 金額 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
應計利息：
截至2021年6月30日和2020年9月30日，所有票據和可轉換票據的應計利息分別為1,359,900美元和790,862美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月的利息支出 分別為721,021美元和426,549美元。截至2021年6月30日和2020年9月30日，與 折價轉換條款可轉換票據的應計利息相關的衍生負債分別為349,822美元和363,010美元。
附註 6-應付工資和工資税
截至以下所示期間，工資和應付税款包括 ：
工資和應繳税額明細表
| 2021年6月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 應計薪金總額--幹事 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額-員工 | ||||||||
| 應計工資税 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2005年，公司與我們的總裁簽訂了一份僱傭協議 ，其中規定年薪為156,000美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月中，他的全額工資已累計 。
| 注7-股東虧損 |
2021年1月25日，本公司修改了公司章程 ，將其法定股份增加到1,000,000,000股，並分別為公司普通股和 優先股。截至2020年9月30日，404,908,141股普通股和優先股已發行並流通股 。所有普通股都有平等的投票權，是不可評估的，每股有一票。截至2020年9月30日，共有四名優先股股東，他們以25票對1股的比例 擁有一系列具有超級投票權的優先股的權利。在截至2020年12月31日的三個月內，三名優先股股東交換了他們的權利 ，總計該優先股換取總計9,000,000股普通股。
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Endexx公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
依據私募發行發行
在截至2021年6月30日的9個月中，我們根據私募協議發行了 股受限普通股，收益如下：
限制性普通股明細表
| 日期 | 股票 | 收益 | ||||||
| 10/19/20 | $ | |||||||
| 11/03/20 | ||||||||
| 11/13/20 | ||||||||
| 12/14/20 | ||||||||
| 12/31/20 | ||||||||
| 2/26/21 | ||||||||
| $ | ||||||||
服務的發證
2020年10月28日，公司發行了200,000股普通股
，價值$
2020年10月31日，公司發行了30萬股普通股
，價值$
2021年2月3日，公司發行了977,778股普通股
，價值$
依據債務清償而發行的債券
2020年10月30日，一張可轉換票據的50,660美元本金被轉換為票據持有人D發行的普通股。此次發行還解決了42,472美元的衍生債務。
2020年11月5日，本金137,222美元，
在2020年11月30日，30萬美元的本金和
2020年12月2日，可轉換票據的98,800美元本金被轉換為票據持有人D發行的普通股。此次發行還解決了131,360美元的衍生債務。
2020年12月16日，本金108,240美元和
2021年2月1日，向票據持有人C發行了12,000,000股普通股
，用於修訂應付可轉換票據，詳情見附註5。這些股票的公允價值為#美元。
2021年5月10日，向票據持有人I發行了4,000,000股普通股
，以吸引其簽訂附註5中詳細説明的應付票據協議。這些股票的公允價值為
$
2021年5月29日，向票據持有人J發行了420,000股普通股
，以吸引其簽訂可轉換應付票據協議(詳見附註5)。這些股票的公允價值
為$
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Endexx公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
未清償認股權證
本公司截至2021年6月30日的認股權證 授予情況以及截至那時的9個月內的變化彙總如下：
手令的附表
| 加權平均 | 加權平均剩餘 | |||||||||||
| 認股權證 | 行權價格 | 合同期限 | ||||||||||
| 傑出，2020年9月30日 | $ | 年份 | ||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||
| 未完成，2021年6月30日 | $ | |||||||||||
| 可於2021年6月30日行使的認股權證 | $ | 年份 | ||||||||||
| 注 8-承付款/或有事項 |
在正常業務過程中，公司可能會不時捲入 訴訟。本公司目前未捲入任何我們認為可能對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟 。
合同和承諾
2018年5月7日，我們在收購內華達州Go Green Global Enterprise的兩名負責人時，為他們承擔了兩份諮詢協議
。顧問根據公司需要提供一般業務服務
，合同期為一年，之後自動年續期，
月費定為5000美元，a
2019年1月11日，我們與一家生物識別公司(GFE)以及我們在牙買加的財務利益Go Green Global簽訂了合資企業 協議。GFE將使用 其軟件許可證、支付解決方案軟件，並協助籌集資金並建造重新開發所需的所有建築。 我們同意在全球範圍內使用我們的M3Hub和Gorilla Tek Technologies，並使用我們在牙買加的150英畝種植設施。GFE同意提供資金 購買物業和翻新現有建築，並使業務全面運轉。
2019年1月28日，我們與第三方簽訂了一項協議 ，將我們的產品介紹給客户，協議期限為自合同日期(2024年1月28日)起四(4)年，幷包含自動四年續訂條款。我們同意支付19%(19%)的佣金，其中包括10%(10%)的佣金，2%(2%)的超額佣金和7%(7%)的帳户管理和廣告費用。 在日曆年度結束後的三十(30)天內，我們同意就某些銷售里程碑向代表支付獎金，條件是淨收入的兩 %(2%)應以受限普通股的股票形式支付。
我們不時簽訂諮詢協議 ，以便將我們的產品代理給某些客户或地理區域。這些協議的條款從一(1)年到五 (5)年不等，有些協議還包括自動續訂一年的條款。作為協議的一部分，不涉及總代理商的 銷售支付10%(10%)的佣金，與總代理商的銷售支付7%(7%)的佣金。根據顧問的 業績和某些里程碑的成就，公司還可能發放股票紅利。
2020年10月1日，本公司簽訂了成立Khode，LLC的運營協議 。根據經營協議，該公司擁有Khode，LLC公司70%的股份。
2020年10月1日，該公司簽訂了一份為期一年的 營銷戰略、創意和運營支持協議。根據本協議，1,235,000美元將在2021年9月1日之前支付 1。
在2020年10月期間，公司與一名美國DJ、唱片執行和製片人以及媒體名人簽訂了為期五年的
代言合同。根據背書合同，公司將在2025年7月1日之前支付總計500萬美元的季度付款。2020年10月16日和2021年4月5日，公司支付了
美元
本公司的一家子公司簽訂了
2018年10月生效的牙買加零售空間租賃協議。本公司按
直線法與基礎租賃條款一起記錄與本租賃相關的租金費用。租約在36個月後於2021年10月到期，需要
每月支付$
| 17 |
Endexx公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
| 注9-關聯方交易 |
託德·戴維斯，僱傭協議公司首席執行官兼首席財務官
2016年10月1日，總裁兼首席執行官託德·戴維斯(Todd Davis)將應計工資和應計工資税共計1,157,500美元轉換為長期應付票據，利率為
8%(
本公司截至2021年6月30日和2020年9月30日的應計高管薪酬在附註6中披露，其中大部分是根據僱傭協議欠下的金額，而這些金額沒有 轉換為上述附註。
Rayne Forecast Inc.諮詢協議
首席執行官擁有的實體Rayne Forecast，Inc.(RFI)是與公司簽訂諮詢協議的一方，根據該協議，首席執行官通過RFI向公司提供與其作為公司首席執行官的角色相關的某些服務，並通過RFI獲得對公司提供的某些服務的補償。
根據修訂後的諮詢協議條款，公司應向首席執行官支付最低50,000美元、最高不超過
的費用
| 注10-主要客户和應收賬款 |
在截至2021年6月30日的9個月內，公司 沒有重大的客户或應收賬款集中。
| 18 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
對於 我們的重要會計政策的描述和對影響我們在截至2021年6月30日的三個月和九個月的業績的重要因素的瞭解 ，本《管理層對財務狀況和 經營業績的討論與分析》(以下簡稱“MD&A”)應與本季度報告(Form 10-Q)第一部分第一項中的相關附註以及我們的 簡明合併財務報表(包括相關附註)一起閲讀。 在截至2021年6月30日的三個月和九個月期間，本《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》(以下簡稱《MD&A》)應與本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項中的相關附註一起閲讀
有關前瞻性陳述的説明
此 Form 10-Q季度報告包括構成“前瞻性陳述”的陳述。這些前瞻性陳述 往往帶有“可能”、“相信”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預期”或“預期”等術語的特徵，並不反映歷史事實。
本季度報告這一部分包含的具體 前瞻性陳述包括但不限於：(I)基於對我們所在市場的當前預測和預期的陳述，(Ii)有關當前對一般經濟狀況的預測和預期的陳述，(Iii)有關特定行業預測和對經濟活動的預期的陳述，(Iv)有關我們未來運營、前景、結果和業績的陳述，以及(V)手頭現金和運營產生的額外現金 ，以及通過發行債券或股權獲得的潛在現金來源將為本公司提供未來12個月充足的 流動資金。
前瞻性 表述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同 。可能影響我們的業績、未來業績和資本要求並導致它們與前瞻性陳述中包含的因素和風險大不相同的因素和風險包括 我們在表格10的註冊聲明中1A項“風險因素”下確定的因素，以及我們 目前無法確定或量化但未來可能存在的其他因素。
此外，上述因素一般會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。前瞻性聲明 僅説明聲明發表之日。我們不承擔也不明確拒絕任何更新任何前瞻性 聲明的義務。我們的網站www.endexx.com或本季度報告中引用的任何其他網站 上包含的任何信息均不屬於本季度報告的一部分。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表和相關的 註釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析 包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設，例如我們的計劃、 目標、預期和意圖。前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與未來運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述基於估計、預測、 和假設，這些估計、預測、 和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性以及意外事件的影響，其中許多 超出了我們的控制範圍，其中許多在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性 和意外情況可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性 陳述中表達的結果大不相同。我們披露任何更新前瞻性陳述的義務。由於多種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間 可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“前瞻性陳述”、“第1項業務”和“1A項”中討論的那些因素。本報告中的風險因素“ 部分。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“ ”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“可能”等詞語來標識前瞻性陳述。
概述
Endexx Corporation開發基於CBD的產品，每種產品都針對健康和保健市場的關鍵細分市場。通過我們的子公司，我們通過我們的電子商務網站www.cbdunlimited.com以及其他在線和店內零售商銷售高端、 全光譜CBD油、膠囊、外用藥和寵物產品，所有這些都是為了支持人類和寵物的疼痛和炎症治療 。 除了我們的消費產品外，我們的Gorilla-Tek部門還提供最先進的自動配藥系統，提供安全的 分發方法專有系統使零售商無需開設實體 店面位置即可增加銷售渠道。作為零售產品和Gorilla-Tek部門的補充，我們還擁有和運營多家全資子公司 ，為大麻和CBD行業提供技術和諮詢解決方案，包括易於使用的“種子到貨架”合規 ，以及櫃枱藥房支持平臺前受監管產品的庫存跟蹤和流程管理系統。
為了完成與Shillelagh的合併，該公司於1997年9月5日在內華達州註冊為美光解決方案公司(Micron Solutions)。1997年11月，Shillelagh 與美光解決方案公司合併，美光解決方案公司成為倖存的實體。2002年，美光解決方案公司與PanaMed，Inc.及其所有股東簽訂了交易所 協議，根據該協議，PanaMed，Inc.成為該公司的全資子公司。 根據交換協議，美光還更名為PanaMed Corporation。
2005年6月，我們向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》，更名為Endexx 公司。當時，我們採用了現在的交易代碼“EDXC”。2005年9月，PanaMed Corporation通過合併收購了SaaS提供商VBB，VBB與我們合併並併入我們，而我們是倖存的實體。隨後，我們將 作為一家多元化技術和SaaS以及合規和跟蹤系統公司進行運營，直到2014年8月我們將重點轉向CBD行業 。2018年10月，我們更名為CBD無限公司，2020年5月，我們又更名為Endexx Corporation， CBD無限公司成為我們的全資子公司。2021年1月25日，我們提交了修訂和重新修訂的公司章程。
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經營成果
截至2021年6月30日的三個月，與截至2020年6月30日的三個月相比：
收入
截至2021年6月30日的三個月的收入為121,000美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為200,000美元，減少了79,000美元。
收入的下降 可以歸因於新冠肺炎疫情引發的消費者支出減少，我們看到零售額和在線銷售額都出現了明顯下降 。我們預計，隨着全球經濟狀況反彈和消費者支出 增加，我們的收入在未來一段時間內將有所改善。
毛利和毛利率
截至2021年6月30日的三個月的毛利(虧損)為264,000美元，而截至2020年6月30日的三個月的毛利(虧損)為143,000美元。毛損減少408,000美元 是由於新冠肺炎疫情導致消費者需求減少導致收入減少的結果。截至2021年6月30日的三個月的毛利率為(219%)，而截至2020年6月30日的三個月的毛利率為72%。毛利率虧損的這一變化 是由於截至2021年6月30日的三個月的成本大幅增加超過毛收入造成的 。我們認為，受我們無法控制的因素的影響，毛利率約為25%-50%的可能性更大。
運營費用
截至2021年6月30日的三個月的運營費用為1,837,000美元，而截至2020年6月30日的三個月的運營費用為649,000美元。 運營費用的增加主要歸因於截至2021年6月30日的三個月發生的營銷費用。
我們預計未來12個月的運營費用 將會增加，因為我們的長期增長戰略將要求大幅增加人員和設備， 同時增加研發費用，以確保接近商業化的產品能夠快速有效地推向市場 。
運營虧損 和總淨虧損
截至2021年6月30日的三個月的運營虧損為2,101,000美元，而截至2020年6月30日的三個月的運營虧損為506,000美元，運營淨虧損增加了1,595,000美元。截至2021年6月30日的三個月，運營虧損增加是由於(I)我們產品的廣告和促銷增加，(Ii)毛收入減少，以及(Iii) 專業費用增加。截至2021年6月30日的三個月的總淨虧損為2,406,000美元，而截至2020年6月30日的三個月的總淨虧損為2,266,000美元，淨虧損總額增加了140,000美元。截至2021年6月30日的三個月的淨虧損增加是由於(I)運營虧損增加的原因，(Ii)非現金收益 和與衍生負債相關的虧損，以及(Iii)融資成本和折扣攤銷、利息支出和 罰金的變化。衍生負債與可轉換的貸款相關，且普通股的 等值股票的定價是可變的。在每個期末，對這些衍生負債進行估值，並將淨變化記為其他費用和收入的損益 。
我們預計短期內不會實現 淨收入，因為隨着員工數量的增加，研發費用、諮詢費、工資費用和行政成本的增加，預計運營費用將會增加。儘管管理層將重點放在確保 運營效率上，但我們預計到2021財年將繼續虧損運營。
截至2021年6月30日的9個月，與截至2020年6月30日的9個月相比：
收入
截至2021年6月30日的9個月的收入為416,000美元，而截至2020年6月30日的9個月的收入為99.9,000美元，減少了583,000美元。
收入的下降 可以歸因於新冠肺炎疫情引發的消費者支出減少，我們看到零售額和在線銷售額都出現了明顯下降 。我們預計，隨着全球經濟狀況反彈和消費者支出 增加，我們的收入在未來一段時間內將有所改善。
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毛利和毛利率
截至2021年6月30日的9個月的毛利(虧損)為537,000美元，而截至2020年6月30日的9個月的毛利(虧損)為597,000美元。毛(虧損)減少60,000美元 是由於新冠肺炎疫情導致消費者需求減少導致收入減少， 在截至2020年6月30日的9個月中被1,041,000美元的庫存減值所抵消。截至2021年6月30日的9個月的毛利率為(129%)，而截至2020年6月30日的9個月的毛利率為(60%)。毛利損失的這一變化是由於 庫存減值的金額大於截至6月30日的9個月的毛收入或淨收入造成的。我們不認為如此大的毛利率損失會持續下去；相反，我們認為，受我們無法控制的因素的影響，毛利率約為 25%-50%更有可能成為常態。
運營費用
截至2021年6月30日的9個月的運營費用為3,394,000美元，而截至2020年6月30日的9個月的運營費用為3,522,000美元。 運營費用的減少主要歸因於截至2020年6月30日的9個月發生的專業費用。
我們預計未來12個月的運營費用 將會增加，因為我們的長期增長戰略將要求大幅增加人員和設備， 同時增加研發費用，以確保接近商業化的產品能夠快速有效地推向市場 。
運營虧損 和總淨虧損
截至2021年6月30日的9個月運營虧損為3,931,000美元，而截至2020年6月30日的9個月運營虧損為4,119,000美元，運營淨虧損減少188,000美元。在截至2021年6月30日的9個月中，運營虧損的減少是由於(I)我們產品的廣告和促銷增加，(Ii)毛收入減少， 庫存減值的增加大於截至2020年6月30日期間的總收入，以及(Iii)一般 以及行政費用和專業費用的減少。截至2021年6月30日的9個月的總淨虧損為4910,000美元，而截至2020年6月30日的9個月的總淨虧損為8,277,000美元，淨虧損總額減少了3,367,000美元。截至2021年6月30日的9個月的淨虧損減少是由於(I)我們的運營虧損減少的原因，(Ii)與衍生負債相關的非現金收益和虧損，以及(Iii)融資成本和折扣攤銷、 利息支出和罰金的整體下降。衍生負債與可轉換且普通股等值股票定價可變的貸款相關。在每個期末，對這些衍生負債進行估值，並將 淨變化記錄為其他費用和收入的損益。
我們預計短期內不會實現 淨收入，因為隨着員工數量的增加，研發費用、諮詢費、工資費用和行政成本的增加，預計運營費用將會增加。儘管管理層將重點放在確保 運營效率上，但我們預計到2021財年將繼續虧損運營。
流動性和資本 資源
持續經營的企業
我們自成立以來出現了運營虧損 ，運營現金流為負。截至2021年6月30日，我們的股東赤字為12,178,000美元，營運資金赤字為12,504,000美元，截至2021年6月30日的9個月淨虧損4910,000美元。此外， 在截至2021年6月30日的9個月中，我們的運營使用了3,144,075,000美元現金，同時我們從資助 活動中獲得了3,161,000美元現金。因此，我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們獲得額外融資的能力，直到我們能夠從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。我們打算繼續尋求額外的債務或股權融資以繼續我們的運營 但不能保證此類融資將以我們可以接受的條款提供(如果有的話)。
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我們的合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，這意味着我們可能不會在下一財年繼續履行義務和繼續運營 。我們公司能否持續經營取決於我們是否有能力獲得必要的債務或 股權融資以繼續運營，直到我們開始產生正現金流。
截至2021年6月30日和2020年9月30日，我們的現金分別約為22,000美元和5,000美元。我們估計近期和中期的運營費用 可能會繼續超過我們可能產生的收入，我們可能需要通過債券或股票發行籌集資金以 繼續運營。我們正處於業務的早期階段。我們需要通過融資活動為增長提供資金，我們打算 依靠股權和債務融資相結合。由於市場狀況和我們運營的早期階段，我們有相當大的風險無法籌集此類融資，或以不會過度稀釋現有股東的條款進行融資。 我們不能保證我們能夠籌集此類資金。如果我們無法籌集所有計劃 運營所需的資金，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務 計劃和運營造成重大負面影響，包括我們開發新產品和繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會 受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。
不能保證 我們將永遠盈利，或債務或股權融資將按我們認為可以接受的金額、條款和有時提供給我們 (如果有的話)。我們發行額外的股權證券將導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。 假設有商業貸款可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的 現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法按計劃繼續 我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營，其結果將 導致我們的股東損失部分或全部投資。綜合財務報表不包括任何調整 ，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響 如果我們不能繼續經營下去的話。
現金流-經營活動
在截至2021年6月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金流出了3,144,000美元，而在截至2020年6月30日的9個月中，我們使用的現金為2,396,000美元。我們經營活動中使用的現金增加是因為我們的庫存價值、預付費用、應收賬款、應付賬款和應付票據的應計利息發生了變化。
現金流-投資 活動
截至2021年6月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為-0美元，而截至2020年6月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為100,000美元。在截至2020年6月30日的9個月中，我們購買了網站域名和數字無形資產。
現金流-為活動融資
截至2021年6月30日的9個月，我們通過融資活動提供的現金為3,161,000美元，其中包括從發行普通股 獲得的228,000美元收益，從發行可轉換票據獲得的1,614,000美元收益，以及從發行 應付票據獲得的收益1,340,000美元，扣除21,000美元的償還淨額。截至2020年6月30日的9個月，我們通過融資活動提供的現金為2,496,000美元，其中包括髮行普通股獲得的收益335,000美元，發行應付票據的收益 2,361,000美元和償還應付可轉換票據的收益200,000美元。
表外安排
截至2021年6月30日和2020年9月30日，我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出、 或對股東至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。
關鍵會計 政策
按照美國公認的會計原則編制財務 報表要求我們做出一些 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 。此類估計和假設會影響 報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們將繼續 監控在編制財務報表過程中做出的重大估計。我們會根據歷史經驗和各種其他因素和情況，持續評估估計和 假設。我們相信我們的估計和假設在這種情況下是 合理的；但是，在不同的未來條件下，實際結果可能與這些估計不同。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估 。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 (如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，也就是本報告所涵蓋的時間段，我們的披露控制和程序 無效，無法確保根據經修訂的1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息 在規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需 的決定
更改財務報告內部控制 。在截至2021年6月30日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生變化 ，這些變化對本公司的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
控制有效性的固有 限制
管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證 控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於具有成本效益的 控制系統的固有侷限性，對財務報告進行的內部控制評估不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報，或者已經或將檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。
這些 固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為 一個簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理優先來規避。 任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件的可能性 的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因條件變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得 不充分。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 不知道我們或我們的任何子公司是當事一方的其他重大待決法律程序，或我們的任何資產或 資產或我們任何子公司的資產或財產受到約束的其他重大法律程序，據我們所知，不會有任何不利的法律活動 預期或威脅。此外，我們不知道有任何政府當局打算進行這類訴訟。
我們 不知道在任何重大訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司，或任何註冊股東或實益股東 是對我們或我們的任何子公司不利的一方，或擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。
第 1A項。風險因素
我們 是根據1934年證券交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和資金使用
於2021年5月10日，吾等與其他獨立第三方( “SPA買方”)訂立證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，吾等(I)向SPA買方出售本金為420,000美元 (以下簡稱“SPA票據”)的本票，及(Ii)向SPA買方授予普通股購買認股權證，以購買最多2,500,000股SPA票據的購買總價為38.64萬美元。SPA計劃進行的私人交易 根據修訂後的1933年《證券法》免於註冊，這是依據其頒佈的法規D第4(A)(2)節和規則506(B)提供的豁免 。SPA買方是經過認可或經驗豐富的 投資者，可以訪問與我們相關的業務和財務信息。在支付法律費用和相關成交費用後， 出售SPA票據為我們帶來了367,500美元的淨收益。我們將使用出售SPA票據的淨收益作為運營資本 。
SPA票據將於2021年11月10日(“SPA票據到期日”)到期，年利率為10%，僅在發生違約事件後，才可轉換為我們的普通股，轉換價格相當於(I)SPA票據發行日期前20個交易日或(Ii)轉換日期之前20個交易日期間最低交易價格的90%中較低的90%(以較小者為準)。 SPA票據將於2021年11月10日(“SPA票據到期日”)到期，年利率為10%，在發生違約事件後，可轉換為我們的普通股，轉換價格相當於(I)SPA票據發行日期前20個交易日或 轉換日期前20個交易日內最低交易價的90%中較低者SPA票據還受契約、違約事件、處罰、違約利息以及此類交易中慣用的其他 條款和條件的約束。
SPA認股權證有效期為三年，可立即以每股0.20美元的行使價行使，可隨時調整。除非 且在我們的普通股在高級證券交易所上市之前，如果發生稀釋性發行(如SPA認股權證所定義)， 行權價格受加權平均反稀釋條款的約束。在此類上市之前發生的任何此類調整將在此類上市發生時 撤銷。
根據SPA條款，吾等以4,000,000股普通股(“SPA承諾費股份”)的形式向SPA買方支付了400,000美元(“SPA承諾費”) 承諾費。如果SPA買方出售SPA承諾費股票給SPA買方的淨收益 低於SPA承諾費，則SPA買方有權獲得 我們普通股的額外股份，但受我們部分贖回權利的限制，如下一句 所述。如果我們在SPA票據到期日或之前償還SPA票據，我們可以贖回2,000,000股SPA承諾費股票 ，總贖回價格為1.00美元。
以上闡述的有關SPA及其預期交易的 信息通過引用 完全符合SPA、SPA説明和SPA保證書的實際條款，這些條款已分別作為附件10.27、10.28和4.9提交給本季度報告10-Q表，並通過引用併入本文。
於2021年5月10日，吾等與另一獨立的 第三方(“其他SPA買方”)訂立單獨的證券購買協議(“其他SPA”)，據此，吾等(I)向其他SPA買方出售本金為250,000美元的本票(“其他SPA票據”)，(Ii)向其他SPA買方 授予普通股購買認股權證以購買UP以及(Iii)與其他SPA買方簽訂註冊 權利協議(“其他RRA”)。其他SPA票據沒有任何原始發行折扣。 我們可能會出售總額高達500,000美元的額外本票。另一家SPA計劃進行的私人交易根據修訂後的1933年證券法獲得豁免，這取決於根據該法案頒佈的第4(A)(2)條和規則D第506(B)條規定的豁免。另一位SPA買方是經認可的或其他經驗豐富的投資者 ，可以訪問與我們相關的業務和財務信息。在支付法律費用和相關成交費用後，出售 SPA票據為我們帶來了235,000美元的淨收益。我們將使用出售其他SPA票據的淨收益作為運營資本。
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Other SPA票據將於2022年5月10日(“Other SPA票據到期日”)到期，年利率為12%， 可轉換為普通股，轉換價格為0.08美元。其他SPA票據也受違約、罰金、違約利息和此類交易中慣用的其他條款和條件的約束。
另一份SPA認股權證期限為三年，可立即以每股0.08美元的行權價行使，並可進行調整。 如果發生稀釋發行(如另一份SPA認股權證所定義)，行權價受全額棘輪反稀釋條款的約束 。
根據另一份SPA認股權證的條款，我們同意登記轉售與另一份SPA票據相關的普通股股票(以及我們出售的與另一份SPA認股權證相關的任何 額外票據)，並將其作為另一份SPA認股權證的基礎。我們同意不遲於2021年11月14日提交註冊 聲明，但須在特定事件發生時提前提交。
以上闡述的有關其他SPA及其預期交易的 信息通過引用 完全符合其他SPA、其他SPA票據、其他RRA和其他SPA保證書的實際條款，這些條款已分別作為證據 10.29、10.30、10.31和4.10提交給本10-Q表格季度報告，並通過引用併入本季度報告。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
項目 5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
以下證據已提交本季度報告或通過引用將其併入本季度報告中。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2.1** | PanaMed公司與註冊人之間的換股協議，日期為2002年2月22日 | |
| 2.2 ** | PhytoLabs、LLC和註冊人之間的換股協議，日期為2017年3月1日 | |
| 2.3a** | Go Green Global Inc.與註冊人於2018年5月1日簽署的普通股交換協議 | |
| 2.3b** | Go Green Global，Inc.和註冊人於2018年7月10日首次修訂普通股交換協議 | |
| 3.1** | 1997年9月5日向內華達州州務卿提交的註冊人註冊章程 | |
| 3.1a** | 2002年3月1日向內華達州州務卿提交的公司章程修正案證書 | |
| 3.1b** | 2005年6月22日向內華達州州務卿提交的公司章程修正案證書 | |
| 3.1c** | 2018年10月25日向內華達州州務卿提交的公司章程修正案證書 | |
| 3.1d** | 2020年5月3日向內華達州州務卿提交的公司章程修正案證書 | |
| 3.1e** | 2021年1月25日向內華達州州務卿提交的修訂和重新制定的公司章程 | |
| 3.2** | 修訂和重新修訂註冊人附例，日期為2021年1月25日 | |
| 3.3** | 提交給內華達州州務卿的Z系列首選產品指定證書，日期為2021年1月1日 | |
| 4.1** | 修改後的註冊人普通股認購權證，日期為2019年2月1日 | |
| 4.2** | 修改後的註冊人普通股認購權證，日期為2019年6月5日 | |
| 4.3** | 修改後的註冊人普通股認購權證，日期為2019年7月7日 | |
| 4.4** | 修改後的註冊人普通股認購權證，日期為2019年8月1日 | |
| 4.5** | 經修訂的註冊人普通股認購權證，日期為2019年8月12日 | |
| 4.6** | 修改後的註冊人普通股認購權證，日期為2019年9月15日 | |
| 4.7** | 修改後的註冊人普通股認購權證，日期為2019年10月5日 | |
| 4.8** | 修改後的註冊人普通股認購權證，日期為2020年2月5日 | |
| 4.8a^ | 登記人與八份普通股認購權證持有人之間的權證修改和澄清協議，日期為2021年3月31日 | |
| 4.9# | 註冊人授予的普通股購買認股權證，日期為2010年5月10日(250萬股) | |
| 4.10# | 註冊人授予的普通股購買認股權證，日期為2010年5月10日(5185,185股) | |
| 10.1** | 庫什公司和註冊人之間的股票購買協議，日期為2020年2月1日 | |
| 10.2** | CBD Life Brands，Inc.與註冊人之間的股票購買協議，日期為2020年3月1日 | |
| 10.3a** | Khode，LLC與註冊人之間的經營協議，日期為2020年10月1日 | |
| 10.3b** | Khode、LLC和註冊人之間的背書協議 | |
| 10.4** | Retail Pro Associates，Inc.和註冊人之間的股票購買協議，日期為2020年4月25日 | |
| 10.5** | CBD Health Solutions和註冊人之間的銷售和分銷協議，日期為2019年1月28日 | |
| 10.6** | 黃金海岸和註冊人之間的分銷協議，日期為2019年2月17日 | |
| 10.7** | ImPulse Health和註冊人之間的銷售代表協議，日期為2017年12月15日 |
| 26 |
| 10.8** | 虛擬供應商和註冊人之間的第三方物流協議，日期為2019年8月7日 | |
| 10.9** | 沃爾格林公司與註冊人之間的電子支付協議日期為2019年2月5日 | |
| 10.10** | 僱傭合同--託德·戴維斯，日期為2005年4月5日 | |
| 10.11** | Rayne Forecast Inc.與註冊人之間的諮詢協議，日期為2001年9月1日 | |
| 10.11a** | Rayne Forecast Inc.與註冊人之間修訂的諮詢協議，日期為2009年10月1日 | |
| 10.12^ | 註冊人與投資者之間的證券購買協議，日期為2019年10月11日 | |
| 10.13^ | 註冊人與投資者之間的擔保協議，日期為2019年10月11日 | |
| 10.14^ | 登記人本金75萬美元的高級擔保可轉換本票，日期為2019年10月19日 | |
| 10.15^ | 登記人的高級擔保可轉換本票，本金為70萬美元，日期為2019年11月1日 | |
| 10.16^ | 登記人的高級擔保可轉換本票，本金為550,000美元，日期為2020年1月16日 | |
| 10.17^ | 註冊人與投資者關於日期為2019年10月10日、2019年11月1日和2020年1月16日的高級擔保可轉換本票的更新協議 | |
| 10.18^ | 註冊人與機構投資者之間的可轉換票據購買協議，日期為2021年1月22日 | |
| 10.19^ | 註冊人與機構投資者之間的擔保協議，日期為2021年1月22日 | |
| 10.20^ | 註冊人與機構投資者之間的知識產權擔保協議，日期為2021年1月22日 | |
| 10.21^ | 註冊人與機構投資者之間的註冊權協議，日期為2021年1月22日 | |
| 10.22^ | 登記人的高級擔保可轉換本票，本金1,250,000美元，日期為2021年1月22日 | |
| 10.23^ | 2021年1月22日授予的註冊人普通股購買認股權證，最多可購買10,416,667股註冊人普通股 | |
| 10.24^ | 註冊人與第三方之間的付款百分比協議，日期為2021年1月22日 | |
| 10.25^ | 登記人的高級擔保可轉換本票，本金為30萬美元，日期為2021年3月5日 | |
| 10.26^ | 2021年3月5日授予註冊人的普通股購買認股權證，最多可購買3,111,111股註冊人的普通股 | |
| 10.27# | 註冊人的證券購買協議，日期為2021年5月10日(386,400美元) | |
| 10.28# | 登記人承付票，日期為2021年5月10日$386,400) | |
| 10.29# | 註冊人的證券購買協議，日期為2021年5月10日(75萬美元) | |
| 10.30# | 登記人的本票，日期為2021年5月10日(25萬美元) | |
| 10.31# | 註冊權協議，日期為2021年5月10日 | |
| 11.1** | 審計委員會章程 | |
| 11.2** | 薪酬委員會約章 | |
| 11.3** | 企業管治及提名委員會約章 | |
| 21.1** | 附屬公司名單 |
| 31.1* | 根據202年薩班斯-奧克斯利法案第302條對總裁兼首席執行官和首席財務官的證明 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證總裁兼首席執行官和首席財務官 |
| 27 |
| 例： 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 例： 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 例： 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 例： 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 例如 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 例： 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*- 隨函存檔。
** -作為證物，與我們於2021年3月4日向歐盟委員會提交的表格10中的註冊聲明具有同等的證物編號 ，其中每一份都通過引用併入本文。
^ -在2021年4月8日向歐盟委員會提交的表格10中，作為與我們的註冊聲明的生效前修正案1號相同的證物編號提交給證監會，其中每一項都通過引用併入本文。
# -與我們於2021年5月24日提交給委員會的財務季度報告Form 10-Q(截至2021年3月31日的季度報告)的證物編號相同 ，其中每一份報告均以引用的方式併入本文中。 -與我們於2021年3月31日提交的Form 10-Q季度報告中的證物編號相同 。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| Endexx 公司 | |||
| 日期： | 2021年8月16日 | /s/ 託德·戴維斯 | |
| 總裁 兼首席執行官兼首席財務官 | |||
| (首席執行官 ) | |||
| (負責人 財務官) |
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