2021年5月28日
通過埃德加和親手送貨
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區 20549-6010號
| 注意：拉里 | 螺旋凝膠 |
馬修·克里斯皮諾
斯蒂芬·克里科裏安
阿曼達·金(Amanda Kim)
回覆：Otmeo Technologies Ltd.
表格 F-4上的註冊聲明
提交於2021年3月12日
文件 第333-254186號
女士們、先生們：
我代表Otmeo Technologies Ltd.(The Otmeo Technologies Ltd.)公司？)，以下是公司對員工 意見的迴應(？？)，下面列出的是公司對員工 意見(？)的迴應員工？)美國證券交易委員會公司財務部(The Securities And Exchange Commission)公司財務部(The Securities And Exchange Commission Of Corporation Finance)選委會？)有關公司在表格F-4上的註冊聲明(？)註冊聲明？)。經修訂的註冊説明書(註冊説明書)的電子版經修訂的註冊説明書？)已通過其EDGAR系統同時提交給委員會 。
以下是本公司對員工於2021年4月8日致 本公司的有關注冊聲明的信函意見的迴應。為方便參考，本函以粗體和斜體轉載了工作人員信函中的評論內容。該公司還在每條編號評論後立即提供了 回覆。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與修改後的註冊聲明中賦予這些術語的含義相同。
合併考慮，第2頁
| 1. | 我們注意到，您披露了股東團體的股權，假設Savg的 公眾股東沒有贖回。請修改以披露假設由Savg的公眾股東最大限度贖回的這些集團的股權。 |
迴應：公司已修訂修訂後的註冊説明書，以迴應員工的意見。請參閲修訂後的 註冊説明書的第2頁和第64頁。
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第 頁 2
保薦函協議，第5頁
| 2. | 您披露，Wavg的發起人、高級管理人員和董事已同意將其持有的所有 Wavg普通股股份投票支持業務合併。請修改這裏和其他地方的披露，以披露受投票支持業務合併協議約束的附帶股份的百分比。此外，由於企業合併提案只需要股票型股東的多數贊成票，如果只有法定人數的股票數，還應披露投票支持企業合併提案所需的剩餘股份百分比。 |
回覆：公司已針對 員工的意見修改了修訂後的註冊説明書。請參閲修改後的註冊説明書第Xi、5和96頁。
OTIMO未經審計的預期財務信息， 第67頁
| 3. | 請描述一下Savg董事會是如何得出Otmeo的估值的。雖然我們注意到您披露了OTMIO預計的財務信息和分析，但請描述所考慮的任何財務模型或分析。 |
迴應：公司已修訂修訂後的註冊説明書，以迴應員工的意見。請參閲經修訂的註冊説明書第75-77頁。
OTIMO未經審計的預期財務信息，第68頁
| 4. | 請在此處和其他地方進行修改，以更顯著地披露OTIMO到目前為止還沒有產生大量收入，預計在2023年之前不會產生大量收入。告訴我們，當你的公司經營歷史有限時，你為什麼認為你有合理的基礎來提出財務預測？我們請您參閲 S-K規則第10項。第119頁指出，您在2020年的收入增長主要得益於2020年Active Marketplace的推出、入職OEM數據的增加以及SaaS 功能的開發。請澄清您的平臺狀態以及您與OEM客户的協議。指出您的平臺是否可以投入商業使用。告訴我們，2024年和2025年有哪些假設發生了變化，從而觸發了收入的大幅增長。 如果您的平臺已做好商業準備，請解釋為什麼您還需要幾年時間才能開始體驗牽引力和大幅收入增長。 |
迴應：公司已修訂修訂後的註冊説明書，以迴應員工的意見。請參閲經修訂的註冊説明書第72-74頁。
此外，本公司謹告知員工，如註冊説明書所述 ，本公司編制了五年的預期財務資料，以估計本公司於2020年至2025年期間每年的收入、毛利(虧損)及經調整EBITDA。然後，該公司向Otmeo董事會、Otmeo的財務顧問、Savg和潛在的管道投資者提供了這些預期的財務信息，以便他們對業務合併進行評估。本公司 認為，其提供這一預期財務信息是必要的，以便使這些客户能夠完成有關業務合併的分析。預期財務信息提供了重要的 數據，供各方在確定業務合併是否符合各自利益相關者的最佳利益時考慮。
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第 頁3
該公司的管理團隊相信，由於其在車輛數據市場的豐富經驗，它有合理的基礎來準備和提供此信息 。這一經驗使公司的管理團隊能夠針對潛在競爭對手做出估計，併為未來財務 信息(包括新產品發佈和整體產品開發流程、產品在不同應用和細分市場中的使用情況、市場成熟度和運營費用等)中所需的輸入提供基礎。本公司管理團隊 將這些假設納入提供給上述各方並在註冊聲明中披露的預期財務信息。然而，本公司也敬告員工，它已在第72-74頁的註冊聲明中增加了 披露，某些預測的財務信息可能不像OTIMO有更長的運營歷史、與 客户有更多經驗或在更可預測的市場中運營時那樣準確。
| 5. | 請擴展此披露內容以描述收入估算依據，包括將採用您的產品的 客户數量，包括您的產品迅速被接受的依據以及競爭對手進入市場的影響。説明您是否假設訂閲合同主要基於固定費用或按使用付費。如果是後者，請包括假設的使用或交易的估計數量。由於您的客户經驗有限，此披露應突出成功實現 每個假設的不確定性和難度。 |
迴應：公司已根據員工的意見修訂了修訂後的註冊説明書 。請參閲經修訂的註冊説明書第72-74頁。
| 6. | 請解釋您是如何估算運營費用的，以及為什麼您認為這些估算是合理的 。描述您是如何考慮構建和發佈產品的成本的，包括建立更高的產品知名度。此外，該模型還應解釋您計劃如何為任何資本支出提供資金。 |
回覆：公司已針對員工的意見修訂了修訂後的註冊説明書。 請參閲修訂後的註冊説明書第74-75頁。
Otmeo的管理層討論 以及財務狀況和運營結果分析，概述，第113頁
| 7. | 請指出在截至2020年12月31日的一年中佔Otmeo收入30%的客户，並披露您與該客户簽訂的協議的重要條款，包括條款和終止條款以及任何最低承諾。此外，請添加一個風險因素，請注意，單個客户佔您收入的很大一部分 。最後，請告訴我們，您考慮過將與該客户的任何協議歸檔作為證據。 |
迴應：公司已修訂修訂後的註冊説明書，以迴應員工的意見。請參閲 修訂後的註冊説明書第16頁和122頁。此外，本公司已將其與三菱的協議作為修訂後的註冊説明書的附件10.13、10.14和10.15提交。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比較收入，第119頁
| 8. | 您在第15頁上表示，Otmeo增長和創造收入增長的能力在一定程度上取決於 其擴大數據消費者基礎的能力。請告訴我們，你們是如何考慮披露Otmeo公司每一期的客户數量的。 |
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第 頁 4
回覆：公司已針對 員工的意見修改了修訂後的註冊説明書。請參閲經修訂的註冊説明書第122及127頁。
某些訴訟的專屬管轄權，第182頁
| 9. | 請添加一個風險因素來解決獨家法院條款給投資者帶來的風險，如 導致索賠成本增加、阻礙索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。還請説明，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。 |
迴應：公司已根據員工的意見修訂了修訂後的註冊説明書 。請參閲經修訂的註冊説明書第39頁。
Savg、Otmeo和合並後的公司的某些受益所有者的擔保所有權和管理，第201頁
| 10. | 請披露每類OTIMO證券在美國持有的份額和在美國的記錄保持者人數 。請參閲表格F-4第18項。 |
迴應：公司已修訂修訂後的註冊説明書，以迴應員工的意見。請參閲修訂後的 註冊説明書的第213頁。
合併財務報表附註，附註10：基於股份的薪酬，F-21頁
| 11. | 請向我們提供2020財年至 首次公開募股(IPO)之前授予的所有股權獎勵的細目，包括用於評估貴公司董事會確定的此類獎勵的基礎普通股的公允價值。在公允價值有任何重大波動的範圍內，從一個時期到另一個時期，請為我們描述導致這些波動的因素，包括公司內部的任何中間事件或您估值的變化 假設或方法。此外，請將過去六個月用於確定股權獎勵公允價值的估值與交易完成後OTIMO的形式股權估值進行比較(您的第61頁)。 |
迴應：本公司謹提交2020年1月1日至2020年12月31日期間授予的所有股權獎勵的細目，包括本公司標的普通股的公允價值，無面值(？)普通股(？)，用於對此類獎勵進行估值，公允價值在2020年期間的重大波動，以及導致這些波動的 因素。
一般信息
初步成交價
公司通知 員工，公司目前預計業務合併後的每股普通股價格為10.00美元。本公司還通知員工，它打算在緊接業務合併 完成之前按1：4.6928的比例進行股票拆分。股票分割？)。這封信中的所有美元和每股金額都假設股票拆分已經發生。
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下表列出了該公司在截至2020年12月31日的年度內以及自2021年1月1日至今授予的所有股權獎勵的細目：
| 批地日期 |
數量 股票受制於獎項授與 |
平均值行權價格每股** | 公允價值按普通股 | |||||||||
| 2020年1月26日 |
340,763 | $ | 1.10 | $ | 1.46 | |||||||
| 2020年5月10日 |
895,354 | $ | 0.64 | $ | 4.44 | |||||||
| 2020年9月21日 |
113,880 | $ | 0.64 | $ | 5.02 | |||||||
| 2021年1月** |
285,448 | $ | 0.64 | $ | 9.18 | |||||||
| * | 2020年5月和2020年9月的大部分股權贈款授予 公司的以色列員工。根據以色列法律(包括以色列税法)，沒有禁止(或與之相關的潛在制裁或罰款)向行使價格低於公允價值的員工授予股權期權。 |
| ** | 包括在2021年1月13日、2021年1月24日和2021年1月28日發放的贈款。 |
如經修訂的 註冊説明書所載本公司截至2020年12月31日的綜合財務報表附註9所披露，於2020年2月16日，本公司簽署投資協議，總代價為19,999,995美元，共發行4,716,914股C系列優先股及1,179,231份認股權證 認股權證？)。每份認股權證可行使一股C系列優先股，行權價為每份認股權證0.0001美元。由於C系列優先股的當作清算優先條款被視為 或有贖回條款，並不完全在本公司的控制範圍內，認股權證已被記錄為負債，按市值計價與認股權證價值相關的調整 。因此，本公司須編制其權益價值估值，並在本公司優先股與普通股之間分配該價值，以評估普通股的公平 價值及呈報認股權證於2020年12月31日的價值。
以下是本公司截至2020年每個股權授予日期(包括上述C系列優先股和認股權證的發行日期)和截至2020年12月31日的股權價值，以及根據企業合併協議條款完成交易後本公司的預期股權價值 ：
| 日期 |
估計數 權益價值 的 公司 (百萬美元) |
估計數 公允價值 每個人的首選 C股 |
公允價值 按普通人計算 分享 |
|||||||||
| 2020年1月26日 |
$ | 215.81 | $ | 3.78 | $ | 1.46 | ||||||
| 2020年2月16日 |
$ | 215.81 | $ | 3.78 | $ | 1.46 | ||||||
| 2020年5月10日 |
$ | 563.67 | $ | 5.96 | $ | 4.44 | ||||||
| 2020年9月21日 |
$ | 609.81 | $ | 6.36 | $ | 5.02 | ||||||
| 交易的結束 |
$ | 1,050.00 | ||||||||||
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2020年2月下旬，該公司推出了商業服務，並開始產生收入。在 2020年間，該公司與8家OEM實體簽署了協議，其中包括三菱、菲亞特、克萊斯勒歐洲以及其他歐盟和美國OEM實體。
公允價值 確定
鑑於普通股缺乏活躍的市場，公司董事會( )衝浪板於本公司授予每項以股份為基礎的補償獎勵時，本公司須根據若干因素(包括本公司管理層的意見及第三方估值，並考慮本公司最近按公平原則出售其優先股)估計普通股的公允價值。此外，董事會考慮了其對董事會認為相關的其他客觀和主觀因素的評估 ，這些因素可能從最近第三方估值之日起到授予之日已發生變化。董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定普通股截至每個授予日的公允價值，包括：
| | 公司在每次授予時出售優先股的價格以及優先股相對於普通股的權利和優先權 ； |
| | 公司研發工作的進展情況； |
| | 公司作為私人公司的股權流動性不足； |
| | 公司所處的發展階段和經營戰略以及與公司業務和行業相關的重大風險； |
| | 技術領域上市公司的估值，包括對某些汽車和智能移動公司的估值，以及最近完成的同行公司的交易； |
| | 影響智能移動行業的外部市場狀況，以及影響資本市場總體表現的趨勢，特別是智能移動市場； |
| | 為公司優先股持有者和普通股持有者 實現流動性事件的可能性，如首次公開發行(IPO)首次公開募股(IPO)？)或出售公司(鑑於當時的市場狀況)；以及 |
| | 科技行業類似公司的IPO和市場表現分析。 |
董事會在作出決定時考慮的普通股的第三方估值是根據 美國註冊會計師協會會計和估值指南，私人持有的公司股權證券的估值作為補償而發行的。練習輔助品其中規定了確定企業價值的幾種 估值方法，如成本法、收入法和市場法，以及將企業價值分配到資本結構，特別是普通股的各種方法。
本公司的權益價值是按市場法或收益法估計的。市場法通過參考估值日期前最近一輪股權融資來評估本公司 業務的價值。收益法根據公司未來估計現金流量的現值及其超出預測期的 剩餘價值來估計公司的公允價值。這些未來現金流量，包括超出剩餘價值預測期的現金流量，使用適當的貼現率折現至現值，以反映公司實現這些估計現金流量所固有的風險 。
根據實踐幫助，一旦確定了企業價值，公司就使用了 期權定價方法OPM？)或OPM和概率加權預期收益率法(？)的組合PWERM？)將該價值分配給其普通股(？)混合 方法？)。這個
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OPM將普通股和優先股視為企業的看漲期權，行權價格基於股權工具的清算偏好、參與權和行權價格 。普通股只有在可供分配給普通股持有者的資金超過發生流動性事件(如合併、出售或首次公開發行)時優先股的清算優先權價值時才有價值。首次公開募股(IPO)A)，假設企業有資金使清算優先權有意義，並可由股東收取。普通股被建模為看漲期權，擁有對業務的權利，行使價等於緊接任何優先股清算後的剩餘價值。OPM使用Black-Scholes期權定價模型為看漲期權定價。然後，從OPM得出的普通股的估計每股價值可能會被非市場性因素折現，因為私營公司的股東無法進入與上市公司股東 類似的交易市場，這會影響流動性。缺乏適銷性的折扣(？)DLOM)是使用亞洲保護性看跌期權模型(？)確定的Finnerty模型(？)，其中 平均罷工看跌期權被用作衡量證券缺乏適銷性的折扣率的指標。
在PWERM下，一家公司的普通股價值是根據對整個企業未來價值的分析來估計的，假設結果各不相同。對於每種不同的方案，都會評估企業價值，並考慮每個 股東類別的權利和偏好，以將企業價值分配給普通股。然後，將普通股價值乘以反映計算出的折扣率和活動時間的折扣率。然後，將產生的 普通股值乘以每個場景的估計概率。每一種情況的可能性和時間都基於董事會和管理層之間的討論。一旦計算出從PWERM獲得的普通股的每股估計價值 ，然後就可以應用DLOM來核算公司未公開交易的證券。
混合 方法結合OPM估計多個場景中的PWERM，以便在一個或多個場景中分配估計的權益價值。混合方法適用於預期近期流動性事件的公司，但 由於市場或其他因素，完成流動性事件的可能性不確定。混合方法考慮了一家公司的持續經營性質、發展階段，以及該公司預測近期和 長期未來流動性情景的能力。在公司的混合方法中，考慮了幾種類型的未來事件情景，包括IPO情景和其他情景，例如作為私人實體繼續運營，以及合併或收購機會的可能性，包括與特殊目的收購公司合併的可能性空間？)。企業價值是使用各種方法為場景確定的。確定每個方案的權益價值 後，在應用DLOM之前，公司使用OPM分配剩餘私有方案中的價值，使用PWERM分配IPO方案中的價值。未來退出情景之間的相對概率 由管理層根據其在授予時已知的信息以及對當時業績和市場狀況的分析(包括當時類似情況下公司的當前IPO估值)以及對未來事件情景的時機和可能前景的預期 確定。
自2020年1月1日以來的股票期權授予和估值
2020年1月26日助學金
董事會在 本公司管理層和一家獨立第三方估值公司的參與下，確定2020年1月26日授予的基於股權的獎勵相關普通股的公允價值為每股1.46美元。
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2020年2月16日，之前簽署的C系列優先股購買 協議(該協議)的聯合協議接縫？)由本公司和Alliance Ventures B.V.(？)執行聯盟？)。於合併當日，本公司以每股C系列優先股4.24美元的收購價向Alliance C系列發行並出售優先股，總收購價為19,999,995美元。聯合公司還收到了1179,231份認股權證，將以每份認股權證0.0001美元的行權價獲得C系列優先股。由於上述認股權證的名義行使，這些認股權證的估值就像它們是C系列優先股一樣。
截至2020年1月26日， 公司沒有任何計劃進行首次公開募股(IPO)，也沒有關於首次公開募股(IPO)的積極討論。因此，考慮到合併後發行的額外C系列股票，使用OPM模型確定了企業價值。通過對公司每一類股本(包括所有包含優先清算優先權的股票)建模，OPM模型用於計算企業價值並得出每股普通股1.78美元的估值。 應用17.59%的DLOM後，使用Finnerty模型得出的公允價值為每股普通股1.46美元。
在作出這一決定時， 董事會認定，截至授權日，在2020年1月26日至合併日期執行之日之間，業務沒有發生重大變化，而不是隨着時間的推移而發生變化。
2020年5月10日助學金
截至2020年5月10日， 公司沒有任何關於首次公開募股(IPO)的計劃或積極討論。然而，自2020年2月以來，本公司的運營取得了進展，因此，本公司聘請了一家獨立的第三方評估公司 來準備普通股的估值。董事會根據本公司管理層及獨立第三方估值公司的意見，釐定於2020年5月10日授予的基於股權的獎勵 相關普通股的公允價值為每股4.44美元。
在得出普通股的公允價值時，董事會首先在本公司保持私有的情況下(包括在與一傢俬人公司合併或被一傢俬人公司收購之後)確定企業價值 。董事會認為採用貼現現金法的以收入為基礎的方法是最合適的方法，並使用 來確定剩餘私營方案的企業價值。然後，公司使用OPM模型將企業價值(根據貼現現金法計算)分配給公司每類股本(包括包含優先清算優先權的股份)，得出每股普通股5.15美元的估值。在使用Finnerty模型應用16.0%的DLOM後，得出的公允價值為每股普通股4.44美元。
2020年9月21日助學金
截至2020年9月21日，本公司已開始與SPAC就潛在的業務合併進行討論；但是，本公司尚未與SPAC簽訂意向書或類似的協議或諒解。本公司聘請了一家獨立的第三方估值公司對普通股進行估值。董事會在聽取本公司管理層的意見後，初步釐定於2020年9月21日授予的以股權為基礎的獎勵相關普通股的公允價值為每股普通股5.02美元。
在得出普通股的公允價值時，董事會首先在本公司保持私有的情況下(包括在與私人公司合併或被私人公司收購後)和首次公開募股的情況下確定企業價值 。董事會認為採用貼現現金流方法的以收入為基礎的方法是最合適的方法，並用於確定剩餘私營方案的企業價值。IPO方案的企業價值是根據公司管理層的假設確定的。這些假設考慮到 本公司尚未與潛在承銷商就首次公開募股進行任何實質性討論；因此，本公司管理層必須向第三方估值公司提供其對首次公開募股方案的最佳估計。
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確定企業價值後，採用混合法對 公司的企業價值進行分配，以確定普通股的公允價值。混合方法考慮了以下未來流動性事件情景：(1)公司保持私有的情景(包括在與私人公司合併或 被私人公司收購之後)和(2)首次公開募股(IPO)情景。在考慮了公司的發展階段、IPO討論的早期階段和市場的潛在波動性後，混合方法分別對保留私有和IPO方案應用了90%和10%的概率權重。 使用混合法，估值採用(I)OPM在保留私有方案中分配價值及(Ii)PWERM在IPO方案中分配價值， 在每種情況下，按轉換為普通股的基準按比例分配給本公司的每一類別股本。
在應用DLOM並權衡每種方案的可能性之前，最終的公允價值被確定為IPO 方案的每股普通股6.85美元和其餘非上市方案的每股5.75美元。然後，將大約16%的DLOM應用於剩餘的私有場景(基於Finnerty模型)。在將90%和10%的概率分別進一步應用於其餘 私募方案和IPO方案後，加權公允價值被確定為每股普通股5.02美元。
2021年1月撥款
2021年1月31日，本公司、WAVG及其他各方簽署了《企業合併協議》。在 簽署業務合併協議的同時，本公司與管道投資者簽訂了認購協議。因此，截至2021年1月31日，IPO情景的可能性大幅增加。
在整個2021年1月，在與Savg簽署了不具約束力的意向書之後( )意向書在此之前，公司管理層與一些投資者就潛在的管道投資進行了討論。這樣的討論和談判導致訂閲協議於2021年1月31日簽署。根據於2021年1月期間從該等投資者收到的正面反饋及隨後的PIPE承諾，董事會及本公司管理層評估2021年1月授予的普通股的公允價值。 本公司聘請獨立第三方估值公司對普通股進行估值。
在得出 普通股的公允價值時，董事會首先在公司保持私有(包括與私人公司合併或被私人公司收購)和首次公開募股(IPO)兩種情況下確定企業價值。董事會認為採用折現現金流方法 的以收入為基礎的方法是最合適的方法，並用於確定剩餘私營方案的企業價值。首次公開募股(IPO)方案的企業價值是根據公司通過Savg輸入的投資意向書 確定的，反映的公司價值為10.5億美元。
確定企業價值後，採用混合法對公司企業價值進行分配，以確定普通股的公允價值。混合方法考慮了以下未來流動性事件情景：(1)公司保持私有的情景(包括在與私人公司合併或被私人公司收購之後)和(2)IPO情景。混合方法在考慮了與管道投資者取得的進展以及2021年1月與SWIG的談判狀況後，分別對保留私有和IPO方案應用了10%和90%的概率權重。使用混合法，估值採用(I)OPM在保留私有方案中分配價值及(Ii)PWERM在IPO方案中分配價值， 在每種情況下，按轉換為普通股的基準按比例分配給本公司每一類別股本。
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在應用DLOM並權衡每種方案的可能性之前， 確定首次公開募股方案的公允價值為每股9.60美元，其餘非上市方案的公允價值為每股6.14美元。然後，將大約14.3%的DLOM應用於剩餘的私有場景(基於Finnerty模型)。在將10%和90%的概率分別進一步應用於保留私有方案和IPO方案後，2021年1月授予的加權公允價值被確定為每股普通股9.18美元。
結論
有鑑於此，本公司 謹此提出，上表所載於每個授出日期每股普通股的估計公允價值(自2020年1月1日起用作釐定與其購股權授出有關的股票補償的基準)，基於本文及經修訂的註冊説明書所述的理由，屬合理及適當。
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有關上述內容的任何意見或問題，請致電+1.713.546.7420與以下簽字人聯繫。事先感謝您在這件事上的合作。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/Ryan J.Maierson |
| 瑞安·J·邁爾森 |
| 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP) |
圍封
抄送：(通過電子郵件)
本·沃爾科夫，OTIMO技術有限公司。
Bonnie Moav，OTIMO技術有限公司
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