辛普森 Thacher&Bartlett有限責任公司

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電子郵件地址

郵箱：gcalheiros@stblaw.com

2021年4月15日

通過Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會公司財務部
技術廳
東北F街100號
華盛頓特區，20549

請注意：

David Edgar先生，高級職員會計師
會計科科長凱瑟琳·柯林斯女士
亞歷山德拉·巴龍先生，工作人員律師
拉里·斯皮爾蓋爾先生，辦公室主任

根據《啟動我們的企業創業法案》第106(A)節/經修訂的1933年《證券法》第6(E)節提交的機密意見書

回覆：

Zenvia Inc.
表格F-1上起草註冊聲明的保密修正案1
2021年3月24日提交
CIK編號0001836934

女士們、先生們：

通過日期為2021年4月9日的信(“意見信”)，您代表美國證券交易委員會(“委員會”)的員工(“員工”) 就上述修訂起草開曼羣島豁免有限責任公司Zenvia Inc.(“本公司”)的F-1表格(“修訂1號註冊聲明草案”) 提出意見。關於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)擬在美國發行本公司A類普通股(“A類股”) 。

我們謹代表本公司，隨函附上本公司對您對註冊聲明草案第1號修正案的意見的回覆，供員工根據《快速啟動我們的企業創業法案》和證券法第6(E)條進行保密審查。您對《註冊聲明》草案第1號修正案的意見，供員工根據《啟動我們的企業創業法案》和《證券法》第6(E)條進行保密審查。在提交本函的同時，本公司將通過EDGAR公開提交本公司的註冊修正案(“註冊聲明”)。

北京

香港香港

休斯敦

倫敦

洛杉磯洛杉磯

帕洛阿爾託

聖保羅保羅

東京

華盛頓特區。

-2-

為方便您審核，我們將通過電子郵件向工作人員提供註冊聲明的禮貌副本，該聲明已標記為顯示對最初於2021年3月24日提交給委員會的第1號修正案註冊聲明草案(“3月24日提交”)的更改。

我們謹代表公司感謝您和其他員工迅速審閲3月24日提交的文件。

除了針對員工意見所做的修訂外，公司還對3月24日提交的文件進行了修訂，以全面更新和修復第一號修訂註冊聲明草案中發現的不一致之處。

以下是公司對員工在意見信中的評論的迴應。為了方便您參考，員工的意見將在下面以粗體重新鍵入，並在後面加上公司的回覆。我們在註冊聲明中包含了頁碼，以引用針對特定註釋的公開內容出現的位置。

此處使用但未另行定義的已定義術語具有註冊聲明中賦予此類術語的含義。

* * * * *

-3-

2021年3月24日提交的F-1表格註冊説明書草案第1號修正案

關於非GAAP財務指標的特別説明，第vi頁

我們注意到，非GAAP毛利和非GAAP營業利潤不包括從企業合併中獲得的無形資產的攤銷。請修改以解釋為什麼只排除與收購業務相關的攤銷對投資者有用，並澄清雖然您排除了與收購業務相關的攤銷費用，但這些非GAAP衡量標準還部分包括此類無形資產產生的收入。

公司承認員工的意見，並謹此通知，公司已修改了《財務及其他信息的列報--關於非GAAP財務計量的特別説明》和《--關於非GAAP的特別説明》部分形式上的註冊説明書第六頁和第七頁中的“財務措施”，以迴應工作人員的意見，並解釋為什麼將從業務合併中獲得的無形資產的攤銷排除在某些非GAAP措施之外對投資者有用，並澄清雖然不包括此類攤銷費用，但這些非GAAP措施也包括此類無形資產產生的收入。

財務和其他信息摘要

非GAAP財務指標，第21頁

我們從您對之前評論1的回覆中注意到，與Total Voice和Sirena收購相關的盈利補償要求股東繼續與公司合作，直到適用的盈利期限結束。考慮到此類安排與實現某些財務目標以及持續僱傭有關，由於此類金額將以現金支付，目前尚不清楚此類費用為何不是正常的經常性現金運營費用。請取消這些調整。此評論還將與您的形式非GAAP衡量標準相關聯，其中包括類似的調整。請參閲非公認會計準則C&DIS的問題 100.01。

本公司確認員工的意見，並敬告已修訂註冊聲明以迴應員工的意見，並將與企業合併交易相關的談判補償從註冊聲明中包括的非GAAP財務措施的計算中剔除。

大寫，第71頁

請擴展您的資本表，以單獨披露股本組成部分，包括A類和B類普通股，將在Zenvia出資和發行之後發行和發行的股票。

公司確認員工的意見，並敬告已修改註冊聲明的第73頁，以迴應員工的意見。

-4-

未經審計的備考簡明財務信息，第87頁

考慮到D1收購受某些成交條件的約束，其中包括本次發售的完成，請告知您是否考慮在未經審計的備考財務報表中加入發售交易的一欄。

公司承認員工的意見，並敬請告知，公司沒有在未經審計的形式上的本公司經審慎考慮S-X規例(“REG S-X”)的條款後，認為根據S-X規例第11條並無指引可讓本公司就整個發售作出該等進一步調整。不過，本公司敬告員工，在提交初步註冊表時，將在未經審計的列中包括未經審計的發行時的價格範圍，並將在未經審計的列中包含“其他交易會計調整”一欄形式上的簡明的財務狀況表給出形式上的直接歸因於D1收購的收益部分的影響，也將包括在未經審計的形式上的損益表每股收益信息將包括根據《公司財務報告手冊》3230.4(5)段發行的股票數量財務報告手冊。

我們注意到您在備考調整4(I)中按性質列出的成本和費用細目。請進一步解釋為什麼在折舊行項目中包括與業務組合相關的補償費用，或者進行修改以為此類費用提供更合適的分類。在這方面，根據您在第F-37頁上披露的信息，腳註(2)似乎應該包含在“薪資和費用” 行項目中。

公司承認員工的意見，並敬告已修改未經審計的中按性質列出的成本和費用表形式上的登記報表第103頁中的簡明財務報表部分，以迴應工作人員的意見。

運營的歷史結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較第115頁

我們注意到您針對之前的評論4所做的修訂披露。請進一步修訂以單獨量化收入增長在多大程度上歸因於新客户和現有客户。

公司承認員工的意見，並敬告已修改了註冊説明書的第116頁和119頁，以迴應員工的意見。

請修訂以量化網絡服務提供商因額外使用和重新調整價格而增加的服務成本。此外，還應討論任何已知趨勢、不確定性或事件，這些趨勢、不確定性或事件很可能導致報告的財務信息不能反映未來的運營業績。在這方面，我們注意到您的一家網絡服務提供商最近通知您其2021年的費用結構將大幅上調。請參閲表格20-F的第5.a和5.d項。

公司確認員工的意見，並敬告已修改註冊聲明的第112頁、 116頁和119頁，以迴應員工的意見。

-5-

One to One Engine Desenvolvimento E Licenciamento Financial 報表

注2.2收入確認，F-85頁

我們從您對之前評論6的回覆中注意到，您從Zenvia的財務報表腳註中刪除了對毛收入的引用。請告訴我們為什麼D1的財務報表中會同時在此處和附註 17中顯示毛收入，或者進行修改以刪除。請參閲S-K規則第10(E)(1)(Ii)(C)項。

本公司確認員工的意見，並敬告已修改註冊聲明中包含的D1和Smarkio的F-Pages，刪除對毛收入的引用，僅按淨額列報D1和Smarkio的收入。

陳列品

請將您的材料融資協議作為附件歸檔到註冊聲明中。請參閲S-K條例第601(B)(10)項。

公司確認員工的意見，並敬告其已修訂註冊説明書第127頁，以澄清其已在註冊説明書中描述了本公司迄今簽訂的基本上所有融資協議的摘要，其中包含的表格來自注冊説明書中包含的Zenvia巴西經審核綜合財務報表的附註11。本公司向員工確認，沒有任何個人債務協議對本公司有重大影響。此外，此類債務協議是標準的營運資金安排，沒有一項協議在合併基礎上超過公司總資產的10%。本公司謹此確認，本公司認為對其業務具有重要意義的所有協議均在商務部分進行了描述，並作為證物歸檔到註冊聲明中。

* * * * *

請注意，公司及其承銷商目前的意圖是在2021年5月儘可能早地開始路演展示(請記住，公司必須從今天開始等待15天才能開始路演活動)。如果員工能儘快審查上述答覆，公司將能夠迅速處理員工對上述事項的任何剩餘意見(如果有)。我們將非常感謝工作人員能儘快審查上述答覆，以便公司能夠迅速處理員工對上述事項(如果有)的任何剩餘意見。請注意，公司及其承銷商將於2021年5月儘可能早地開始路演展示(請記住，公司必須從今天起等待15天才能開始路演活動)。請工作人員儘快審查上述答覆，以便公司能夠迅速處理員工對上述事項的任何剩餘意見(如果有)。

我們非常感謝工作人員願意在保密的基礎上審查第一號修正案和這封信。如果您對此信或註冊聲明有任何疑問，請隨時致電+1(212)455-2295(工作) 或發送電子郵件至gcalheiros@stblaw.com與我聯繫。

	非常真誠地屬於你，


	/s/Grifel S.Calheiros
	格倫費爾·S·卡爾赫羅斯

-6-

圍封

抄送：

凱西奧·博辛(Cassio Bobsin)
Zenvia Inc.

託德·克里德(S.Todd Crider)
Simpson Thacher&Bartlett LLP

曼努埃爾·加西亞迪亞茲
Davis Polk&Wardwell LLP

克里斯蒂亞諾·塞格西奧
畢馬威審計獨立人員