2021年3月24日

通過Edgar&FedEx

美國證券交易委員會公司財務部
技術廳
東北F街100號
華盛頓特區，20549

根據 《啟動我們的企業創業法案》第106(A)節/經修訂的1933年《證券法》第6(E)節提交的機密意見書

女士們、先生們：

通過日期為2021年2月22日的 信函(“意見信”)，您代表美國證券交易委員會(“委員會”) 員工 就上述開曼羣島豁免有限責任公司Zenvia Inc.(“本公司”)的F-1表格(“註冊聲明草案”) 中提到的註冊聲明草案 提出了意見。與根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)擬在美國發行本公司A類普通股(“A類普通股”)有關的 。

我們謹代表本公司，隨函附上本公司對您對註冊聲明草案的意見的回覆 ，供員工根據《啟動我們的企業創業法案》和《證券 法案》第6(E)條進行保密審查。在遞交本函件的同時，本公司祕密地通過EDGAR提交註冊修正案草案的第1號修正案(“修正案 第1號”)。

為方便您審閲，我們隨函附上4份第1號修正案，它們已標註為對最初於2021年1月26日提交給證監會的註冊聲明草案 進行了修改(“1月26日提交”)。

我們謹代表公司感謝 您和其他員工迅速審閲1月26日提交的文件。

除了針對員工意見 所做的修訂外，公司還修訂了1月26日提交的文件，以包括其他信息和數據 ，以反映自1月26日提交以來的新發展，並全面更新和修復註冊聲明草案中發現的不一致之處 。

我們提請全體員工注意，正如我們在提交給員工的機密信函和註冊聲明草稿中所預期的那樣，修正案 第1號已更新，以包括(1)本公司截至2020年12月31日及截至 年度的經審計綜合財務報表，以及(2)羅達迪汽車公司(“Sirena”)截至2020年7月23日及2020年1月1日至2020年7月23日期間的經審計綜合財務報表。 修訂 第1號修正案已更新，以包括(1)本公司截至2020年12月31日及截至2020年7月23日的經審計綜合財務報表和(2)羅達迪汽車公司(“Sirena”)截至2020年7月23日及2020年7月23日的經審計綜合財務報表。相應地，第一號修正案的相關 披露也進行了更新。

此外，第1號修正案還 包括以下經審計的合併財務報表一臺發動機開發信息系統許可協議(Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática) S.A.(“D1”)截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止兩年內各年度(“D1經審核財務報表”)，此為一項可能的重大收購，本公司目前 預期於其A股發售完成後於2021年第二季度完成。由於D1 收購了Smarkio Tecnologia Ltd.第一號修正案還包括-依據歐盟委員會公司財務報告手冊2030.4節 ，截至2019年11月30日和2019年12月31日以及截至2020年11月30日的11個月期間和截至2019年12月31日的11個月期間以及截至2019年12月31日的11個月的經審計合併財務報表(“Smarkio經審計財務報表”)(“Smarkio經審計財務報表”)，以及截至2019年12月31日止的11個月期間的經審計合併財務報表(“Smarkio經審計的財務報表”)，以及截至2019年12月31日的年度(“Smarkio經審計的財務報表”)，其中包括截至2019年11月30日和2019年12月31日的經審計的合併財務報表(“Smarkio經審計的財務報表”)。

以下是公司對員工在意見信中的評論的 迴應。員工的意見將在下面以粗體字重新鍵入，以方便您參考，並在後面加上公司的回覆。我們在第1號修正案中加入了頁碼，以引用涉及特定評論的公開內容出現的位置 。

此處使用但未另外定義的已定義術語 具有第1號修正案中賦予此類術語的含義。

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財務和其他信息摘要

非GAAP財務指標，第19頁

本公司承認員工意見 ，並通知其已從其非公認會計準則措施的計算中剔除《長期激勵計劃的費用》 修正案1所反映的 。公司通知員工，它已考慮了員工2016年5月17日《非公認會計準則合規和披露解釋》中問題100.01的指導意見，並認為《與業務合併相關的薪酬費用修正案1》(包括薪酬安排)中排除在本公司非公認會計準則 措施之外的規定不適用於本公司的非公認會計準則 措施在第1號修正案中增加的後者與G規則第100(B)條 一致。

本公司敬告員工 ，本公司將此類費用視為與先前業務合併相關的增量成本，不具有長期的永久性。 與收購Total Voice和Sirena相關的補償費用是根據 相關購銷協議就收購此類實體達成的收購價格的一部分。除了支付賺取補償的其他條件 外，此類協議還要求某些前Total Voice和Sirena股東繼續與公司合作 ，直到其適用的賺取期間結束。因此，公司需要將這些金額確認為適用收益期的補償 。

這些金額僅支付給繼續與公司合作的前 Total Voice和Sirena前股東，而不支付給公司的任何其他現任員工 。一旦支付了這些金額(或在相關買賣協議確定的一段時間過去後停止支付)，該義務將到期，本公司將不再記錄任何此類費用。因此， 本公司認為，將與業務合併交易相關的談判補償費用排除在其非公認會計準則衡量標準的計算範圍之外，符合歐盟委員會 非公認會計準則合規和披露解釋問題100.01中提出的指導意見。

風險因素

已發現我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，第42頁

公司承認員工的意見，並敬告已修改第1號修正案第45頁 以迴應員工的意見。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

影響我們運營業績的主要因素 ，第84頁

公司敬告員工，它已在修正案1第22、86和110頁表示，其計算的淨收入增長率 確實將前期未能續簽或不再繼續使用其平臺的客户計算在內 (見Language“例如，當(A)客户停止或減少使用某一產品時，我們的淨收入增長率會下降 (…)“)。因此，前12個月未續費或不再繼續使用本公司平臺的客户會對本公司隨後12個月 期間的淨收入增長率產生負面影響。例如，如果客户在2019年為公司創造了100.00雷亞爾的收入，但在2020年沒有使用公司的 平臺，這將對公司截至2020年12月31日的年度淨收入增長率產生負面影響。

公司通知員工，續約率 不是公司用來評估其運營結果的關鍵指標，因為該指標不允許 公司衡量(A)公司在任何給定時期內從客户那裏擴大收入的能力，以及(Ii)在任何給定時期內從客户那裏收回收入的 (如淨收入增長率許可)。此外，考慮到公司所有客户的收入差異 ，一個客户的流失對收入的影響不一定與另一個客户的流失對收入的影響 相同。

該公司認為，修正案1披露的淨收入 擴張率對投資者來説是一個更相關的指標，因為它不僅反映了客户不再使用其平臺的影響 ，還反映了特定客户的收入增長。

運營的歷史結果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的 年度比較

收入，第88頁

公司承認員工的意見，並敬告已修改第1號修正案的第117頁 以迴應員工的意見。

公司承認員工的意見。該公司的業務包括通信平臺即服務 (CPaaS)，它允許客户在整個旅程中連接、自動化和管理與其最終消費者的通信 涉及各種組件，如短信終端、語音終端、基於IP的消息服務產品和其他組件。 公司管理層對公司平臺進行整體評估(而不是通過提供的每個產品或服務)。 考慮到其行業的動態性質和不斷的技術發展，公司理解對收入最相關的 分析是其客户通過平臺進行的交互(使用)，而不考慮所使用的組件或消息服務 。本公司承認員工的意見，並敬告已修改 第1號修正案第117頁，以反映“平均互動單價”在分析本公司 收入時的重要性。

鑑於本公司的 管理層對本公司的平臺進行整體評估，它沒有定期獨立評估本公司平臺各組成部分的業績 ，因此，它沒有適當的流程 使本公司能夠向員工提供關於 本公司平臺的每個組成部分對其收入的貢獻的準確報告。

鑑於短信產品目前與公司運營的相關性-儘管隨着 公司行業技術的發展，隨着公司的有機擴張和通過 收購通過其平臺提供其他通信組件，這種渠道的相關性將隨着時間的推移而變得不那麼重要-公司敬請員工， 修正案1第23頁在標題下包含風險因素“風險因素-與我們的 業務和行業相關的風險-我們相當大比例的收入來自我們的短信服務，而這項服務收入的 減少可能會對我們的運營業績、現金流和 流動性產生實質性的不利影響“突顯了這樣的風險。

此外，公司通知員工 ，據估計，在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，約98%的收入來自訂閲式合同/“按使用付費”安排，只有不到2%的收入來自“現收現付”安排。

合併財務報表附註

注4.d。收入，F-11頁

本公司確認員工 的意見，並敬告已修訂第1號修正案的F頁(特別是附註4(D)--其中提供了我們按地理劃分的收入細目)，以便僅按淨額(而不是毛數)列報本公司的收入。

注10.無形資產和商譽，F-24頁

本公司敬告員工 ，客户組合的無形資產代表與前幾年發生的業務合併而獲得的客户 的合同和/或非合同關係，包括活躍併為收購日收購的業務產生收入和現金流的客户的客户名單和相應的主 數據。 這些客户組合是在收購日以公允價值計量和記錄的，因為它們預計將產生額外的 現金流到收購日。 這些客户組合是在收購日按公允價值計量和記錄的，因為它們預計將產生額外的 現金流給收購日收購的業務。 這些客户組合是在收購日按公允價值計量和記錄的，因為它們預計將產生額外的 現金流

截至2020年12月31日，公司 擁有45,305,000雷亞爾作為客户組合的無形資產。這些數字指的是本公司對以下公司的收購 ：

(A) 2014年9月15日收購的BWHM Participaçáes Societárias S.A.(“BWHM”)公司。 其客户組合的金額為65,657,000雷亞爾。在2020年12月31日，與購買BWHM相關的客户 投資組合的淨值為24,074,000雷亞爾；

(B)Kanon Serviços em Tecnologia da Informação Ltd da(Br)Kanon Serviços em Tecnologia da Informação Ltd.(“Kanon”)，2015年3月31日收購的公司。歸因於其客户組合的金額為44,779,000雷亞爾。在2020年12月31日， 與購買Kanon相關的客户組合淨值為19,031,000雷亞爾。

(C) 其他收購-2020年12月31日，與其他收購相關的客户組合淨值為230萬雷亞爾 。

在確定 這些無形資產的使用壽命時，公司使用了兩個不同的概念，如下所述：

在確定客户 投資組合資產的使用壽命時，公司預測了資產的經濟壽命，包括由客户投資組合的預期流失 代表的衰減率，並確定了與計量資產公允價值相關的貼現現金流將大量產生的時間段，並指出大部分貼現現金流將在十年內收回 ，這在公司管理層的評估中代表着適當的使用年限。

本公司通知員工，它 無意中在註冊聲明草案中包含了不準確的中型和大型客户的平均生命週期， 已將此披露從第1號修正案中刪除。

注27後續事件

27.4 Rodati Motors Corporation收購，第 F-41頁

如本公司隨註冊説明書草案提交的附函 所示，本公司謹此通知，公司已更新註冊説明書草案 ，將Rodati Motors Corporation截至2020年7月23日和2020年1月1日至2020年7月23日期間的經審計歷史財務報表(“2020經審計 Sirena財務報表”)添加到修正案1(1)中。形式上的根據S-X條例第11條編制的財務報表 ，以實施此類收購。2020年經審計的錫雷納財務報表是根據歐盟委員會公司財務報告手冊2030.4節 提供的。如本函開頭所述， 第一號修正案還包括被收購公司審計的財務報表。

一般信息

本公司謹此通知，其 已在第1號修正案中納入本公司和Sirena的最新經審計綜合財務報表。

流動性與資本資源

材料融資協議，第96頁

本公司通知員工，根據證券法第5(D)節的規定，尚未向潛在投資者提供《證券法》第405條規定的書面 通信。如果將來在發售過程中使用任何此類材料，公司 將向員工補充提供此類材料的副本。

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我們非常感謝 工作人員願意在保密的基礎上審查註冊聲明草案和第1號修正案。 如果您對本信函或第1號修正案有任何疑問，請隨時通過+1(212)455-2295 (工作)或gcalheiros@stblaw.com(電子郵件)與我聯繫。