300北拉薩爾
		芝加哥，IL 60654
羅伯特·戈德特，P.C.		美國
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2021年7月12日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

財務處

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：		邁克爾·亨德森
		馬克·託馬斯
		傑西卡·利文斯頓
		林大衞
回覆：		瑞安專業集團控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)
		表格S-1上的註冊聲明
		提交日期為2021年6月21日
		表格S-1上登記聲明的第1號修訂
		提交日期為2021年6月29日
		第333-257233號檔案號

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年證券法(證券法)及其下的S-T條例的要求，特拉華州的瑞安專業集團控股公司(該公司)今天向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份第2號修正案(修正案)，對2021年6月29日提交的表格S-1的第1號修正案(文件編號333-257233)(登記聲明)進行了修正。

北京波士頓達拉斯香港 香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託巴黎舊金山上海華盛頓特區。

證券交易委員會

2021年7月12日

第 頁 2

我們謹代表公司寫信迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年7月2日致 公司的信中提出的意見。公司下面的回覆與這些評論的標題和編號相對應(下面以斜體轉載)。在適用的情況下，我們 還在以下列出的公司回覆中引用了修訂後的招股説明書(招股説明書)的相應頁碼，這些頁碼針對員工的意見提出了修改後的招股説明書(招股説明書)。除了迴應員工在信中提出的意見 外，公司還修訂了註冊聲明，以更新某些其他披露。本信函中使用的大寫術語，但未另行定義，其含義與招股説明書中賦予的含義相同。

表格S-1上的註冊聲明

招股説明書摘要

所有權和組織結構 第15頁

1.	如 第15-21頁所述，我們可能對您的組織交易會計有其他意見。一旦您有了估計的發行價，請向我們提供一份分析報告，説明是否會因為披露的組織交易而記錄任何補償相關費用，並説明費用 金額(如果有)將如何確定。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書第96頁開始題為“未經審核的合併備考財務 資料”一節，以加強披露與交換現有獎勵單位有關的增量股份薪酬開支，以(I)在某些僱員持有人將不再是有限責任公司單位持有人的情況下，以現金和經修改的股權工具交換 工具，以及(Ii)以限制性有限責任公司單位和管理層獎勵單位的形式，以現有獎勵單位交換經修訂的股權工具該披露已修改為包括以下內容：

證券交易委員會

2021年7月12日

第 頁3

組織事務處理

組織事務報酬費用調整反映了與修改現有獎勵相關的增量成本的確認， 現有獎勵是交換現有獎勵以及發放新贈款和期權的結果。以前授予單位持有人的獎勵單位將被交換為(I)總計10,265,028股A類普通股的限制性股票單位，(Ii)總計4,637,622股可購買A類普通股股票的期權，其行權價等於本招股説明書首頁公佈的首次公開募股價格，(Iii)控股有限責任公司總計27,493,190個限制性有限責任公司單位，以及(Iv)總計3,911,482個管理激勵單位 對於與以前授予的獎勵單位相關的某些交換，TRA替代付款的一部分被確定為現金結算，幷包括在修改分析中。

預計費用調整是以 個人獎勵為基礎計算的公允價值增加所產生的增量薪酬成本，以換取現有的獎勵單位。每項獎勵的公允價值是在擬議交易之前和之後使用適合所授予獎勵的特點的估值方法估計的。 假設的首次公開募股價格每股23.50美元被用作估值的投入。截至2021年3月31日的三個月，預計費用/(收入)為270萬美元，其中180萬美元與基於首次公開募股(IPO)時未歸屬獎勵的公允價值的估計期間支出有關。截至2020年12月31日的12個月，預計費用為6,200萬美元，其中890萬美元與基於首次公開募股(IPO)時未歸屬獎勵的公允價值的估計期間費用 有關。

供奉

發售補償費用調整反映發行(I)4,444,911股A類普通股的限制性股票單位， (Ii)購買66,667股A類普通股的股票期權，行權價等於本招股説明書封面所載的首次公開募股價格，(Iii)1,543,277個控股有限責任公司的限制性有限責任公司單位和 (Iv)2,116,667個有參與的管理激勵單位

證券交易委員會

2021年7月12日

第 頁 4

根據2021年計劃，門檻等於本招股説明書封面上列出的與此次發行相關的初始發行價。預計費用來自於使用 假設的首次公開募股(IPO)價格每股23.50美元，截至2021年3月31日的三個月為740萬美元，截至2020年12月31日的12個月為3940萬美元。每項獎勵的公允價值均採用每股23.50美元的假設首次公開發行價格(採用適用於所授予獎勵的特徵的估值方法) 計算得出。

公司適用ASC的修改和股權重組規定718-10-20與交換現有獎勵單位和以頒發新獎勵取代現有獎勵單位相關的條款和條件的變化。此外，本公司決定，TRA替代付款中與獎勵單位交換相關的部分 應在本指南的指導下視為股權重組，並根據本指南的現金結算條款處理。公司應用ASC718-20-35-2A以取代原來的獎項。公司得出結論認為這是第I類修改，並適用了ASC的 條款718-20-55衡量與既得性和非既得性獎勵相關的預計遞增薪酬支出。根據ASC 718，公司通過比較修改前後現有獎勵的遞增公允價值來計算形式補償成本。本公司根據每個獎項的特點，使用適當的方法 獲得了每個獎項的初步公平估值。

風險因素

與我們的知識產權和網絡安全有關的風險

我們依賴於複雜信息技術系統的高效、不間斷和安全運行。

2.	請在可行的範圍內修訂以描述2021年4月中旬披露的網絡釣魚事件的成本和影響，並討論為降低網絡安全風險和相關成本而採取的預防措施是否足夠。見S-K條例第105項 和歐盟委員會於2月發佈的《關於上市公司網絡安全披露的聲明和指南》 26, 2018.

證券交易委員會

2021年7月12日

第 頁 5

響應

本公司承認員工的意見，並通知員工，本公司不相信2021年4月中旬的安全事件是重大的，或它已經或將會對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。該公司向其網絡保險公司報告了安全事件，並已聘請外部律師在合格的網絡安全技術公司和託管信息審查供應商的協助下協調調查和響應。本公司預計與此活動直接相關的費用 不會超過適用的網絡保單100,000美元的網絡保險免賠額，以及與根據安全事件提供的額外培訓相關的某些其他微不足道的非物質成本 。

針對這一事件，公司立即採取行動保護有爭議的五個電子郵件帳户 ，並防止未經授權的人員繼續訪問或獲得未來訪問帳户或其中包含的信息的權限。此外，由於此事件主要是由於 公司四五名員工根據網絡釣魚事件將登錄憑據錯誤泄露給未經授權的人員造成的人為錯誤造成的，因此公司為員工提供了額外的培訓，以使他們能夠更好地 識別網絡釣魚詐騙，並更好地瞭解在此事件發生時正在運行的公司雙因素身份驗證應用程序的目的和功能。 公司還審查並修改了針對新入職員工和承包商的網絡安全培訓方法。

此外，為迴應員工的意見，公司修改了招股説明書第63頁上的風險因素，以在可行的範圍內 描述2021年4月中旬披露的網絡釣魚事件的成本和影響，並討論為降低網絡安全風險和相關成本而採取的預防措施是否足夠 ，方法是添加以下粗體語言：

例如，在2021年4月中旬，我們首先了解到 該公司可能是網絡釣魚事件的受害者，之後通過調查確認，我們五名員工的電子郵件帳户被未經授權訪問。作為對此事件的響應，公司 立即採取行動保護受攻擊的電子郵件帳户，並防止未經授權的人員繼續訪問或獲得未來訪問公司帳户或相關信息的權限。此外，公司 實施了額外的員工培訓，以教育和更有效地識別網絡釣魚詐騙，並更好地

證券交易委員會

2021年7月12日

第 頁 6

瞭解事件發生時正在運行的公司雙因素身份驗證應用程序的目的和功能。 公司還重新評估和修改了針對新入職員工和承包商的網絡安全培訓方法。

儘管本公司不相信該安全事件是重大事件，也不認為它已經或將對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，但我們的調查仍在進行中，我們認為該事件可能導致了待定確定在電子郵件帳户內可能未經授權即可訪問的個人和實體數量(據信少於3,000個)。對此事件的調查 仍在進行中。我們正在確定我們可能對受影響各方、媒體、政府部門和機構以及州監管機構(包括保險部門和其他對受監管保險實體進行監督的部門或機構，以及可能的其他部門或機構)負有哪些報告義務。如果我們未能在適用法律要求的時限內發出此類通知，可能會導致 違規、罰款、處罰、訴訟、訴訟或執法行動。此外，州監管機構可能會就該事件啟動對本公司的調查，本公司可能受到民事 處罰、解決協議、監督或類似協議，或第三方對本公司的索賠，包括集體訴訟。此外，未來可能發生的與我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統有關的此類事件，以及任何其他安全事件或其他誤用或泄露我們的參與者或其他數據的事件，都可能導致不當使用或泄露公司信息，包括從我們的參與者那裏獲得的個人身份信息 ，以及從員工那裏獲得的信息。任何此類事件或濫用數據都可能損害我們的聲譽，導致法律風險，轉移管理層的注意力和資源，由於聘用顧問和第三方專家以及購買額外的安全基礎設施而增加我們的運營費用，和/或使我們承擔責任，導致成本增加和收入損失。此外, 我們採取的任何補救措施都可能不會成功。 如果認為我們沒有充分保護員工或客户的信息隱私，可能會抑制我們的發展並損害我們的聲譽。

證券交易委員會

2021年7月12日

第 頁 7

合併財務報表附註

業務性質和陳述基礎

演示基礎 ，F-11頁

3.	請修改以向我們提供針對得出的結論所作的分析，因為 分類錯誤導致A類普通單位增加102,262美元，並抵消性地增加所有列報期間的累計赤字102,262美元，這一事實並不重要。

響應

為迴應員工的意見，公司修改了招股説明書F-11和F-57頁的披露內容，增加了下面的粗體文本，以披露為支持其結論而分析的 重大指導因素：

截至2020年12月31日和2019年12月31日期間的合併財務報表沒有反映已發行的A類普通單位的正確價值。查明這一分類錯誤導致A類共同單位增加102,262美元，抵消性增加所有列報期間的累計赤字102,262美元。本公司根據美國證券交易委員會第99號和第108號員工會計公告，根據所分析的定量和定性因素，對分類錯誤的影響進行了評估。“公司”(The Company)已評估錯誤並總結分類錯誤它這對之前發佈的年度財務報表和披露並不重要，這些報表和披露也包括在機密登記聲明中。該公司修訂了上期財務報表，以反映這一變化。

關於詳細的重要性分析，公司還向員工提供以下建議：

管理層根據修訂後的披露中指出的證券和交易委員會工作人員會計公告(br}第99號和第108號)發現了錯誤，並進行了分析。管理層考慮了i)影響是否對以前發佈的整個財務報表有重大影響，ii)錯誤是否應該更正，如果應該，這種 更正應該如何反映在招股説明書中。管理層評估了

證券交易委員會

2021年7月12日

第 頁 8

從數量和質量的角度對以前發佈的財務報表的影響。根據其詳細分析，管理層斷定該錯誤屬非重大分類錯誤 ，並根據ASC 250會計變更及更正的規定選擇更正並在招股説明書所載的比較財務報表中披露。

管理層在整個財務報表範圍內對與個別項目、小計、合計和 披露有關的更正分錄的大小和性質進行了量化評估。雖然修正幅度大於税前收入的5%，但管理層得出的結論是，修正的性質不會影響列報期間的税前收入，更重要的是，不會影響財務報表使用者所依賴的任何GAAP或非GAAP指標。

在管理層的分析和結論中考慮了以下定性考慮：

•

分類錯誤不影響招股説明書中包含的綜合收益表、總成員權益或任何用於監測和評估業務表現的GAAP或非GAAP指標，或可能影響 財務報表使用者(即投資者、貸款人、分析師、評級機構和其他利益相關者)的經濟決策。財務報表的使用者通常不會將成員權益的組成部分作為推動決策的關鍵財務措施進行監控。

•

在可能依賴股本的情況下，公司不受法律或法規要求的約束。

•

該錯誤不影響本公司遵守其債務契約。

•

這是一次性修正。一旦公司完成首次公開募股 ，現有控股有限責任公司股權結構的組成部分將被瑞安專業集團控股公司的股權結構所取代。

證券交易委員會

2021年7月12日

第 頁 9

•

分類錯誤的性質是客觀可確定的，由管理層識別，並不是管理層動機造成的 。

* * * *

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對上述內容有任何疑問， 請致電(312)862-7317與以下簽名者聯繫，如果我不在，請致電(312)862-2133與Robert M.Hayward，P.C.聯繫。

抄送：

帕特里克·瑞安

Ryan Special首席執行官TY集團控股有限公司