布拉德利·C·裏德(Bradley C.Reed)，P.C. 要直接調用Writer，請執行以下操作： +1 312 862 7351 郵箱：bradley.reed@kirkland.com				300北拉薩爾 芝加哥，IL 60654 美國 個國家 +1 312 862 2000						傳真： +1 312 862 2200
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2021年7月15日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

技術廳

東北F街100號

華盛頓特區20549

請注意：		布列塔尼·艾伯特 凱瑟琳·柯林斯 米切爾·奧斯汀 吳彥祖(Jan Woo)
回覆：		Instructure Holdings，Inc. 表格S-1的第1號修正案 於2021年7月13日提交 第333-257473號檔案號

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年證券法(證券法)及其下的S-T條例的要求，特拉華州的一家公司Instructure Holdings，Inc.(前身為Instructure Intermediate Holdings I，Inc.)今天向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-1表格註冊聲明(註冊聲明)的第2號修正案(修訂號)，該修訂書是特拉華州的一家公司(以下簡稱為Instructure Intermediate Holdings I，Inc.)，該公司(Instructure Intermediate Holdings，Inc.)今天向美國證券交易委員會(SEC)提交了對錶格S-1(註冊表)的第2號修正案(修正案)。

我們謹代表公司寫信迴應美國證券交易委員會(SEC) 員工於2021年7月15日致公司的信函中提出的意見。公司下面的回覆與這些評論的標題和編號相對應(下面以斜體轉載)。在適用的情況下，我們還在本公司的回覆 中引用了修訂中包含的經修訂招股説明書的適當頁碼 (

北京波士頓達拉斯香港休斯頓 倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託巴黎舊金山 上海華盛頓特區

證券交易委員會

2021年7月15日

第 頁 2

(招股説明書)， 回答員工的意見。除了迴應員工在信中提出的意見外，公司還修訂了註冊説明書，以更新某些其他披露。本信函中使用的大寫術語(但未另外定義 )具有招股説明書中賦予它們的含義。

招股説明書摘要，第16頁

1. 請在摘要中披露Thoma Bravo將獲得38美元從 提供的收益中提取100萬美元，用於償還您在定期貸款項下的部分未償還借款。

響應

為迴應員工的意見，公司已更新其在第13頁和第16頁的披露，插入下面的粗體文本，以 披露Thoma Bravo將從發行所得中獲得3800萬美元，用於償還您在定期貸款項下的部分未償還借款。

關於我們於2020年3月24日進入我們的信貸安排(定義如下)，Thoma Bravo 的關聯公司根據我們的定期貸款(定義如下)總共獲得了1.292億美元的定期貸款，截至2021年3月31日，Thoma Bravo的關聯公司共同擁有我們1.316億美元的定期貸款。因此，Thoma Bravo將 收到此次發行的淨收益的一部分，用於償還我們的定期貸款。根據我們估計從此次發行中獲得的淨收益約為2.281億美元(如果 承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則為2.63億美元)，我們預計Thoma Bravo將獲得總計2.281億美元(或如果承銷商 行使購買額外股份的選擇權，則為總計2.63億美元)中的3800萬美元，這些淨收益用於償還我們定期貸款項下的未償還借款，我們預計Thoma Bravo將獲得總計2.281億美元的淨收益中的3800萬美元(如果承銷商 行使購買額外股份的選擇權，則為總計2.63億美元)，這些淨收益用於償還我們定期貸款項下的未償還借款。有關更多信息，請參閲使用收益。

主要股東，第185頁

2. 請披露對Thoma Bravo實益擁有的股票擁有投票權和/或投資權的自然人。

響應

證券交易委員會

2021年7月15日

第 頁3

為迴應 員工的意見，公司更新了第186頁的披露內容，在下面插入粗體文本，披露對Thoma Bravo實益擁有的股份持有投票權和/或投資權的自然人。

包括由Thoma Bravo執行基金XIII，L.P.(TB Exec Fund)直接持有的1,073,324股，由Thoma Bravo Fund XIII，L.P.(TB基金XIII)直接持有的56,619,128股，以及由Thoma Bravo Fund XIII-A，L.P.(TB基金 XIII-A)直接持有的64,373,352股。Thoma Bravo Partners XIII，L.P.(TB Partners XIII？)是TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund XIII-A各自的普通合夥人。Thoma Bravo是TB Partners XIII的最終普通合夥人。Thoma Bravo的投票和投資決定由一個由Seth Boro、Orlando Bravo、S.Scott CraBill、Lee Mitchell、Holden Spaht和Carl Thoma組成的投資委員會作出。 根據本腳註中描述的關係，Thoma Bravo可以被視為對TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund XIII-A直接持有的股份行使投票權和處置權。Boro先生、Bravo先生、CraBill先生、Mitchell先生、Spaht先生和Thoma先生否認對TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund XIII-A直接持有的股份的實益所有權。本文中確定的實體的主要營業地址是C/o Thoma Bravo，L.P.，150North Riverside Plaza，Suite2800，Chicago，Illinois 60606。

* * * *

證券交易委員會

2021年7月15日

第 頁 4

我們希望上述 已對工作人員的意見作出迴應。如果您對上述內容有任何疑問，請撥打(312)862-7351與以下簽字人聯繫。

抄送：

史蒂夫·戴利

Instructure Holdings，Inc.