布拉德利·C·裏德(Bradley C.Reed)，P.C. 要直接調用Writer，請執行以下操作： +1 312 862 7351 郵箱：bradley.reed@kirkland.com		300北拉薩爾 芝加哥，IL 60654 美國 +1 312 862 2000 Www.kirkland.com		傳真： +1 312 862 2200

《信息自由法》根據《聯邦判例彙編》第17編200.83節請求的保密處理

請求保密處理的實體為：

基礎設施 控股公司

6330南3000東，套房700

猶他州鹽湖城，郵編：84121

這封信的某些部分在通過埃德加提交的版本中被省略了。已請求對 省略部分進行保密處理。EDGAR版本中遺漏的信息已在這封信中註明，佔位符由標記？標識[*].”

2021年7月7日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549

請注意：		布列塔尼·艾伯特
		凱瑟琳·柯林斯
		米切爾·奧斯汀
		吳彥祖(Jan Woo)
回覆：		Instructure Holdings，Inc.
		表格S-1上的註冊聲明
		提交日期為2021年6月28日
		第333-257473號檔案號

北京波士頓達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託巴黎舊金山上海華盛頓特區。

證券交易委員會

2021年7月7日

第 頁 2

女士們、先生們：

我們謹代表公司寫信迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)口頭提出的要求，即向員工提供特拉華州有限合夥企業Instructure Parent，LP最近股權獎勵估計公允價值的任何增長分析。Instructure Parent，LP是註冊人InStructure Holdings，Inc.(前身為Instructure Intermediate Holdings，Inc.)的母公司，也是特拉華州的一家公司(The Instructure Intermediate Holdings I，Inc.)，該公司是註冊人Instructure Holdings，Inc.(前身為Instructure Intermediate Holdings I，Inc.)的母公司，也是特拉華州的一家公司(The Instructure Intermediate Holdings I，Inc.)

保密治療請求

由於本信函所含信息的商業敏感性質，本公司特此請求，根據第17 C.F.R. §200.83，本信函的某些部分應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露。公司已通過電子郵件發送了本信函的單獨副本，並註明了 從通過電子郵件發送給員工的未經編輯版本中經過編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。根據17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非證券交易委員會僱員的任何政府僱員) 要求查閲或有機會查閲本函，我們要求立即通知我們任何此類請求，並向我們提供與該請求有關的所有書面材料(包括但不限於 請求本身)的副本，並至少提前十個工作日收到任何意向發佈的通知，以便公司在其認為可能的情況下在這種情況下，我們請求您 致電(312)862-7351，而不是依賴美國郵件來發送此類通知。

IPO價格區間

公司初步估計價格區間為$[*]至$[*]每股(初步價格區間)，假設公司將實施大約1送126,000件在S-1表格中的註冊聲明(註冊 聲明)生效之前，將其已發行和已發行普通股的股票拆分。初步價格區間並未計入本公司普通股目前缺乏流動資金的情況，並假設成功的首次公開發行(IPO)不會因本公司業務的任何其他結果(如仍為私人持股公司或在收購交易中被出售)而產生權重。與IPO的典型情況一樣，初步價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是公司代表和承銷商代表(主承銷商)討論後確定的。在這些討論中，雙方同時考慮了數量和質量因素，包括：(A)類似規模(收入、資產、員工)、增長率和盈利能力的上市公司 的比較；(B)本公司行業中可比發行人首次公開募股(IPO)時的估值比較；以及(C)當前對公開股票市場的分析。

[*]本函中用方括號標記的某些機密信息 已

根據C.F.R.第17 C.200.83節的規定，省略並通過電子郵件單獨發送給證券交易委員會。

證券交易委員會

2021年7月7日

第 頁3

在公司路演開始之前，公司將在 註冊聲明修正案中包括普通股的真實價格範圍。然而，真實價格區間的參數將受制於當時的市場狀況、與承銷商代表的持續討論以及影響本公司的重大業務發展，由於證券市場的波動，特別是最近IPO發行人總體上在市場上經歷的波動，IPO的真實價格區間有可能落在初步價格區間之外。無論如何，公司向員工確認，真正的價格範圍將符合S-K 和CD&I 134.04規定的第501(B)(3)項。

企業重組

根據將於完成發售前完成的公司重組(如招股説明書 概要及公司重組登記聲明所界定及進一步描述)的條款，TopCo將根據TopCo的有限合夥協議中的瀑布條款向其股權持有人實物分配公司普通股 。出於這種分配的目的，普通股的價值將通過IPO價格來衡量。雖然分配的普通股總數 將根據最終的股票拆分比率確定，但考慮到瀑布的 操作，TopCo的單位數與申請特定持有人的公司普通股的單位數沒有單一的比率。

基於假設的公開發行價為#美元。[*]根據TopCo的有限合夥協議中的瀑布協議，根據TopCo的有限合夥協議中的瀑布協議，公司每股普通股(即上述估計初步價格區間的中點)預計將就總計1,277,204.5股A類單位(外加該等單位的累計和未付收益約1.595億美元)和91,958,724股TopCo的B類單位分配總計126,000,000股公司普通股。根據上述 ，一個B類單位將在分配中獲得0.6111股公司普通股，價值相當於$[*]基於上述假設的首次公開募股(IPO)。 實物分發後，TopCo將解散。

歷史公允價值確定 和方法

有關公司如何核算基於股票的薪酬支出並確定 基於單位的獎勵的公允價值的詳細説明，公司請員工參閲《管理層關於財務狀況和運營結果的討論與分析》 《關鍵會計政策》以及《登記報表》中的基於股票的薪酬。

[*]本函中用方括號標記的某些機密信息 已

根據C.F.R.第17 C.200.83節的規定，省略並通過電子郵件單獨發送給證券交易委員會。

證券交易委員會

2021年7月7日

第 頁 4

以單位為單位的獎項摘要

下表提供了在私有化交易之後授予的截至本合同日期的所有基於單位的獎勵細目， 包括授予日期相關單位在授予日的公允價值。如上所述及在註冊聲明中所述，自私有化交易以來，本公司本身從未向員工或董事授予任何股權或基於股權的 權益，作為服務或其他方面的補償。相反，該公司的直接母公司TopCo向某些員工和董事授予與其服務表現相關的B級單位。

本公司注意到(1)TopCo自2020年8月以來一直沒有進行重大授予，(2)所有授予都是在 私有化交易後九個月內、本公司開始考慮首次公開募股(IPO)之前進行的，以及(3)以下所有授予日期的單位的估計公允價值是對當時 非流動性單位的公允價值的同時估計，反映了考慮到單位可能永遠不會公開交易或以其他方式流動的事實，由於缺乏市場流動性而造成的折扣。

以下贈款的公允價值增加到初步價格範圍，反映了收入和預訂量的持續增長， 因為公司受益於遠程學習趨勢的增長，以及可比公司估值倍數的增長。此外，在2021年3月、5月、6月和7月，本公司舉行了？測試水域？與潛在投資者的會議期間，它收到了積極的反饋。

授予日期		數量 激勵單位 已發佈				贈與日期集市 價值
2020年4月14日			430,000			$	3.60
2020年5月1日			50,000			$	3.60
2020年8月4日			2,450,000			$	3.98
2020年8月15日			5,676,000			$	4.09
2020年9月22日			12,500			$	4.50
2020年12月14日			115,000			$	5.24

本公司根據截至2020年6月30日和2020年11月30日的第三方估值報告(估值報告)確定私有化交易後單位獎勵的公允價值。

[*]本函中用方括號標記的某些機密信息 已

根據C.F.R.第17 C.200.83節的規定，省略並通過電子郵件單獨發送給證券交易委員會。

證券交易委員會

2021年7月7日

第 頁 5

估值報告通過使用Black-Scholes 期權定價模型來確定單位的公允價值。考慮到私有化交易非常接近估值日期，而且自私有化交易以來市場缺乏公司進展/ ，截至2020年6月30日的估值報告通過調整私有化交易確定單位的公允價值為3.60美元。

截至2020年11月30日的估值報告確定單位的公允價值為5.24美元，方法是使用貼現現金流分析和市盈率法估計公司的企業價值，並根據其相對價值索賠將結果價值分配給公司的證券類別 。為了確認補償費用，本公司通過在估值報告中反映的3.60美元至5.24美元價格範圍內，在授予日期 內插入 ，確定了在6月30日至11月30日這兩個估值日期之間的每個授予單位的公允價值。考慮到本公司的相對直線增長和其間市場市盈率的增長 ，本公司認為這種方法是合適的。

摘要

如上所述，初步價格區間預計為#美元。[*]至$[*]每股。公司注意到，與首次公開募股(IPO)中的典型做法一樣，IPO的預計價格區間並不是使用公允價值的正式確定得出的，而是由其與主承銷商之間的討論確定的。考慮到初步價格範圍，公司認為以下因素與 相關：

•

初步價格區間代表普通股的未來價格，假設首次公開募股的可能性為100% 如果在首次公開募股中發行，將立即在公開市場自由交易，而截至上述所有授予日期的單位獎勵的估計公允價值代表當時非流動性股票的公允價值的同期估計 ，反映了由於缺乏可銷售性而造成的折扣。以及承認單位(或本公司收到的有關單位的普通股)可能永遠不會公開交易或 以其他方式流動(估計公允價值假設首次公開募股的可能性為零，因為直到2020年12月底才考慮首次公開募股)；

•

初步價格區間假設首次公開募股(IPO)成功，這將為公司提供收益， 由於現金增加以及進入上市公司債務和股票市場的機會，大大加強了公司的資產負債表；

[*]本函中用方括號標記的某些機密信息 已

根據C.F.R.第17 C.200.83節的規定，省略並通過電子郵件單獨發送給證券交易委員會。

證券交易委員會

2021年7月7日

第 頁 6

•

承銷商在與本公司討論的估值分析中使用的評估方法、假設和投入與本公司在以前提供贈款時考慮的第三方估值報告中使用的估值方法、假設和投入相比存在差異。 與本公司之前提供贈款時考慮的第三方估值報告中使用的估值方法、假設和投入相比，承銷商使用的評估方法、假設和投入存在差異；以及

•

2021年3月、5月、6月和7月，公司舉行？測試水域？與潛在投資者的會議期間，它收到了積極的反饋。

本公司認為，根據上述所有考慮因素，先前估值是合理的。

* * * *

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對上述內容有任何疑問，請致電(312)862-7351或邁克爾·P·基利(Michael P.Keeley)致電(312)862-2144與以下簽名者聯繫。

抄送：

史蒂夫·戴利

Instructure Holdings，Inc.

[*]本函中用方括號標記的某些機密信息 已

根據C.F.R.第17 C.200.83節的規定，省略並通過電子郵件單獨發送給證券交易委員會。