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布拉德利·C·裏德(Bradley C.Reed)，P.C.		美國
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2021年5月18日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

技術廳

東北F街100號

華盛頓特區20549

請注意：				布列塔尼·艾伯特
				凱瑟琳·柯林斯
				米切爾·奧斯汀
				吳彥祖(Jan Woo)
回覆：				Instructure Intermediate Holdings I，Inc.
				表格S-1註冊説明書草案第2號修正案
				提交日期：2021年4月28日
				CIK編號0001841804

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年證券法(證券法)及其下的S-T條例的要求，特拉華州的Instructure Intermediate Holdings I，Inc.，Instructure Intermediate Holdings I，Inc.，

我們謹代表公司寫信迴應美國證券交易委員會(SEC) 員工於2021年5月11日致公司的信函中提出的意見。公司下面的回覆與這些評論的標題和編號相對應(下面以斜體轉載)。在適用的情況下，我們還在公司的回覆 中引用了修訂版招股説明書(招股説明書)中包含的針對員工意見的修訂後的招股説明書的適當頁碼。

招股説明書摘要，第1頁

1.	我們注意到您在對之前評論1的回覆中修改後的披露。請澄清合同 Canvas LMS用户數是否包括您的客户根據書面合同支付的所有解決方案產品的用户數，或者告訴我們哪些解決方案和相關用户數不包括在此衡量標準之外。此外，請在 您對之前評論2的回覆中澄清您的説法，即簽約用户是活動用户和已在您的平臺上創建帳户的用户的子集。在這方面，請向我們解釋為什麼簽約用户的數量會少於您平臺上的活躍用户或其他用户的 數量。

北京波士頓達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託巴黎舊金山上海華盛頓特區。

證券交易委員會

2021年5月18日

第 頁 2

響應：

本公司敬告員工，簽約的Canvas LMS用户數量僅包括本公司客户根據書面合同支付的Canvas LMS 解決方案的用户，不包括(I)獲準免費使用該解決方案的Canvas LMS用户(如下所述)或(Ii)本公司提供的任何其他解決方案的用户 。對於Canvas LMS解決方案的每個客户合同，客户(如學區)同意為指定數量的用户(簽約用户)支付訂閲費，該費用通常基於 學生(或相當於全日制學生)的數量¹)。本公司通常還允許與客户或合同用户有關聯的其他個人，包括 教師、管理員和觀察員(即學生的家長或監護人)在本公司的平臺上創建帳户並免費使用其解決方案(輔助用户)。術語用户？包括 簽約用户和輔助用户。本公司在招股説明書披露的簽約用户或簽約Canvas LMS用户數量中不包括這些輔助用户。因此，該公司的平臺用户超過了 個簽約用户。本公司以獨立方式顯示簽約Canvas LMS用户數，因為本公司產生的收入僅受簽約用户數的影響，而不受 本公司允許積極使用本公司平臺或在本公司平臺上創建賬户的用户數的影響。此外，本公司認為獨立展示已簽約的Canvas LMS用户非常重要，因為 (I)Canvas LMS是本公司平臺的基石，(Ii)本公司的大部分收入來自Canvas LMS解決方案，以及(Iii)本公司的大多數客户最初使用Canvas LMS解決方案與 公司接洽，而本公司向現有簽約Canvas LMS用户追加銷售或交叉銷售新解決方案或額外許可證的能力是

針對員工的意見，公司修改了招股説明書第II頁上用户和簽約Canvas LMS用户的定義，並澄清了這些術語在招股説明書中的使用方式。

企業 組織，第14頁

2.	我們注意到您修改後的與先前評論7相關的披露，包括您對股票拆分 以及將TopCo的股票分配給其股權持有人的討論，這些都將在本次發行之前進行。請修改以澄清班級將會發生什麼情況A和類B目前未償還並由 這些股權持有人持有的單位。具體説明這些單位是否也將在發售前分配給股權持有人和/或轉換為本公司普通股，或者這些單位是否會隨着TopCo的 解散而解散。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已在招股説明書第14頁加入以下粗體披露，以説明各單位會否隨TopCo解散而解散 。

在此 招股説明書所屬的註冊聲明生效之前，我們將-1比1我們已發行的 和已發行普通股的股票拆分。此後，在本次發行完成之前，(I)TopCo將根據TopCo有限合夥協議的分配瀑布條款，將我們所有已發行和已發行普通股分配給其股東，包括Thoma Bravo基金和我們的 董事、高級管理人員和其他員工，(Ii)我們的董事，

1	？全日制等值學生是教育行業經常使用的一種衡量標準，用於反映全日制學生數量加上計算出的非全日制學生數量。

證券交易委員會

2021年5月18日

第 頁3

根據第二次修訂和重新修訂的機構母公司、有限責任公司激勵股權計劃和適用的贈款協議持有未授予管理激勵單位的高級管理人員和其他 員工將以這些激勵單位交換我們的2021年綜合激勵計劃(2021年計劃)下價值等值的新的限制性股票 單位，以及(Iii)TopCo將結束和解散，因此，所有未償還的A類 單位和B類單位將在其屆時，我們分配給TopCo股東的普通股都不會 註冊，因此，根據證券法的目的，所有此類股票都將是受限證券。這些交易完成後，股東將直接持有我們的普通股(或限制性股票單位) ，他們將不再是TopCo的股東。

大寫，第67頁

3.	請修改介紹部分中的第二個項目符號，以同時討論公司組織 交易。

響應

作為對員工意見的迴應，公司在招股説明書第67頁添加了下面的粗體披露，以討論 公司組織交易。

根據截至2021年3月31日的備考調整基礎，在實施 (I)我們在本次發售中出售普通股，並使用本次發售的部分淨收益償還 收益使用項下我們信貸安排項下的未償還借款 百萬美元后，假設首次公開募股價格為每股 $，這是本招股説明書封面上列出的預估價格範圍的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的 發行費用後，(Ii)我們的公司重組將在本次發行完成前完成。

未經審計的預計合併財務數據，第77頁

4.	請修改介紹性段落，以包括對 您的預計財務報表中反映的所有交易(包括公司組織和產品交易)的討論。請參閲S-X法規第11-02(A)(2)條。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書第77-78頁的未經審核備考合併財務數據 的引言段落，加入以下有關本公司備考財務報表所反映交易的粗體披露，以符合S-X條例第11-02(A)(2)條的規定。本公司通知員工，預計財務 報表中未反映任何公司重組交易。然而，本公司已納入以下披露，以解釋股票拆分的影響，該等披露將於股票拆分生效後於招股章程中更新。

如招股説明書摘要和公司重組中所述，在本招股説明書所屬的 註冊聲明生效之前，我們將實施-1比1 我們已發行和已發行普通股的股票拆分。股票拆分生效後，將對截至2021年3月31日的三個月經審計的後繼期財務報表和中期財務報表進行追溯重算 以反映股票拆分。因此，股票拆分的影響將在未經審核備考合併財務信息的歷史欄目中列示，該等合併財務信息在後續2020年期間、未經審核備考合併2020年期間、 未經審核備考合計2020年期間、未經審核備考中期2020年期間以及未經審核備考中期2020年期間中列示，因此此處不反映股票拆分的備考調整。

證券交易委員會

2021年5月18日

第 頁 4

在我們的 公司重組之後，在進行發售時，選定的未經審計的預計合併財務信息將使我們在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的與本次發售相關的預計發售費用後，根據假設的首次公開募股(IPO)每股$的價格，將普通股 股票作為此次發售的一部分出售，並應用本次發售所得款項(如收益的使用所述)。 代表本招股説明書封面範圍的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的與此次發售相關的預計發售費用後，選定的未經審計的形式合併財務信息將使我們能夠有效地出售普通股 。

5.	請修改備註(1)包括有關公司 組織對加權平均流通股影響的討論。此外，請告訴我們，您是否打算根據腳註(M)(I)將所有發行股票反映在每股備考計算中，還是僅按照腳註(M)(Ii)中討論的 反映那些將用於償還債務的股票，並解釋原因。最後，請告訴我們您是否考慮為每個公司組織和發售交易單獨提供每股形式信息。

響應

為迴應員工意見的第一部分，本公司敬告員工，除股份分拆作為公司重組的一部分外，其他任何公司重組交易均不會影響 加權平均已發行股份。如回覆意見#4所述，股票拆分將在註冊聲明生效之前實施，事實上，公司打算在路演的初步招股説明書 提交之前實施股票拆分。當股票拆分生效時，公司的財務報表將進行追溯重塑，以使拆分生效，並將在修訂後的 註冊報表中反映更新情況。因此，在迴應員工的第三部分意見時，本公司謹此告知員工，本公司認為沒有必要或不適宜為 公司重組提供單獨的每股備考信息。

為迴應員工意見的第二部分，本公司擬僅反映於發售中發行的將用於償還債務的 普通股，如附註(M)所述，本公司已於招股章程第88頁相應修訂該附註。本公司謹此通知員工，本公司參考了2020年10月30日更新的《公司財務財務報告範本》 3230.4節，該節規定，計算預計每股收益時的分母應僅包括收益在全面收益表中反映在預計調整中的普通股，如用於償還債務或業務收購的收益，以便在預計財務信息中適當處理收益的使用和每股收益 。

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析關鍵業務指標，第94頁

6.	您可以説明淨收入留存率(NRR)將客户羣基數的ARR與本年度同一羣人的上一年給定月份的 進行比較。然後，您可以通過將給定月份從特定客户羣獲得的總收入除以該客户羣從上一年同月獲得的總收入 ，來計算NRR。請告訴我們淨收入留存率是使用ARR計算的，還是使用隊列組的總收入計算的，並進行修改，以確保您的 披露在整個申報過程中保持一致。

響應

本公司敬告員工，淨收入留存率採用ARR計算。本公司在整個招股説明書中修訂了其披露 ，以確保披露準確反映這一計算。

證券交易委員會

2021年5月18日

第 頁 5

7.	我們注意到您修改後的信息披露以及對之前評論10的迴應。請進一步修改以解決您的淨收入留存率從12月份的107%提高的 原因2019年12月31日至117.2 31, 2020.

響應

為了迴應員工的意見，公司在招股説明書第95頁添加了以下粗體披露，討論將淨收入保留率從2019年12月31日的107%提高到2020年12月31日的117.2%。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的淨收入保留率分別為106.5%、107.0%和117.2%；截至2020年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日，我們的淨收入保留率分別為109.9%和 115.6%。我們的淨收入保留率從2019年12月31日的107.0%上升到2020年12月31日的117.2%，從2020年3月31日的109.9%上升到2021年3月31日的115.6%，這歸因於對我們解決方案的需求在2020年增加，這得益於混合和遠程學習的加速採用。

8.	請修改以更清楚地解釋您的毛收入留存率衡量標準是如何計算的。

響應

作為對員工意見的迴應，公司在招股説明書第95-96頁增加了下面的粗體披露，以更清楚地 解釋公司毛收入留存率的衡量標準是如何計算的。

我們計算毛收入保留率 的方法是，從特定客户羣相應12個月期初的ARR中減去12個月期間的降級和取消數，然後 將結果除以同一12個月期初的ARR。

9.	您聲稱，截至 年12月，您有481、572和682個ARR在100,000美元或以上的客户分別為31、2018、2019年和2020年。請披露此客户子集在每個提交期間產生的ARR百分比。

響應

在 對員工意見的迴應中，公司在招股説明書的第95頁添加了下面的粗體披露，以披露這部分客户在每個提交期間產生的ARR百分比。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別有481、572和682個ARR在100,000美元或以上的客户。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，ARR大於或等於100,000美元的客户分別佔我們總ARR的68.6%、67.7%和68.5%。

非GAAP財務指標，第95頁

10.	我們注意到您對之前評論11的回覆，您在其中指出，您主要通過年度 訂閲簽約，因此，大部分遞延收入都包含在12個月的期限內。請告訴我們，與多年合同條款相比，訂閲收入中與年度合同條款相關的百分比是多少。 在這方面，您聲明您的多年期合同的期限從一年到五年不等，您攤銷遞延佣金的受益期確定為 四年。

響應

本公司承認員工的意見，並恭敬地希望澄清這一聲明，以迴應之前的意見11，即 公司主要與客户簽訂合同[s]通過年度訂閲。該公司打算聲明，它主要向客户開具發票

證券交易委員會

2021年5月18日

第 頁 6

適用於按年訂閲或 更頻繁訂閲。該公司通知員工，2020財年訂閲收入的79.1%與多年期合同有關，其餘部分與年度合同有關。但是，即使是 多年期合同，在幾乎所有情況下，公司都只能按合同向客户開具季度、半年或每年的發票，其中大部分是按年開具的。因此，收購時計入資產負債表的遞延收入 與預期在12個月或更短時間內計入收入的遞延收入相關。因此，會計準則編纂主題805，企業合併(ASC 805)項下的公允價值調整對遞延收入的影響 包含在2020財年內，對外部年度的影響微乎其微。

在確定遞延佣金攤銷的受益期時，公司根據會計準則編纂子主題340-40，其他資產和遞延成本以及與客户簽訂的合同(ASC 340-40)，考慮其客户合同、其技術的預期使用年限和其他相關因素。

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對上述內容有任何疑問， 請撥打(312)862-7351與以下簽字人聯繫。