300北拉薩爾
		芝加哥，IL 60654
布拉德利·C·裏德(Bradley C.Reed)，P.C.		美國
要直接調用Writer，請執行以下操作：				傳真：
+1 312 862 7351		+1 312 862 2000		+1 312 862 2200
郵箱：bradley.reed@kirkland.com
		Www.kirkland.com

2021年4月27日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

技術廳

東北F街100號

華盛頓特區20549

請注意：

布列塔尼·艾伯特

凱瑟琳·柯林斯

米切爾·奧斯汀

吳彥祖(Jan Woo)

回覆：

Instructure Intermediate Holdings I，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年3月23日

CIK編號0001841804

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年證券法(證券法)及其下的S-T條例的要求，特拉華州的Instructure Intermediate Holdings I，Inc.，Inc.，Instructure Intermediate Holdings I，Inc.，Instructure

北京波士頓達拉斯香港休斯頓 倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託巴黎聖弗朗西斯科上海華盛頓特區。

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁 2

我們謹代表公司寫信迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年4月6日致 公司的信中提出的意見。公司下面的回覆與這些評論的標題和編號相對應(下面以斜體轉載)。在適用的情況下，我們 還在下面的公司回覆中引用了修訂後的招股説明書(招股説明書)的相應頁碼，該修訂後的招股説明書包含在針對員工意見的修訂後的招股説明書(招股説明書)中。除了處理員工在信函中提出的意見 外，公司還修訂了註冊聲明以更新某些其他披露，包括公司截至2021年3月31日的季度和上一年 期間的財務報表。本信函中使用的大寫術語，但未另行定義，其含義與招股説明書中賦予的含義相同。

招股説明書摘要

招股説明書摘要，第1頁

1.	您在對之前的評論2的回覆中指出，用户是指在特定時間段內使用您的任何解決方案的個人，包括學生、 教師、管理人員和觀察員(即學生的家長或監護人)。請告訴我們您是如何識別您的用户的。在這方面，請澄清每個用户(如學生 及其家長或監護人)是否有單獨的帳户標識符。此外，請澄清截至12月的用户是否2020年31月指的是在2020財年的某個時候使用過您的解決方案的所有用户。

響應

公司通知員工，公司通過指派每個人(包括學生、教師、 管理員和觀察員)來識別其平臺的用户(即家長或學生監護人)，使用其平臺系統生成的唯一帳户標識符。公司通知員工，截至給定期間結束時的用户數 是指我們在測量日期為其創造收入的簽約Canvas LMS用户數，而不是指在給定期間的某個時間使用該解決方案的所有用户。針對員工的意見， 公司在招股説明書的第二頁添加了下面的粗體披露，以澄清公司如何識別其用户。此外，該公司還修改了招股説明書中的披露內容，將對用户的引用確認為指定期限的 ，僅指簽約的Canvas LMS用户。

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁3

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，以下術語具有以下含義：

. . .

(I)用户？是指在一定時間內使用我們的任何解決方案的個人，包括學生、教師、觀察員(即，學生的家長或監護人)和管理員 ，我們已向其分配了系統生成的唯一帳户標識符；以及(Ii)合同？是指特定客户已為其用户簽訂了指定訂閲期的書面合同 ，並負有支付的法律義務。簽約的Canvas LMS用户數是指我們的客户在特定時期內根據書面合同為我們付費併為我們帶來收入的用户數或相當於全職用户數(我們的客户在 名學生中有一部分是兼職的)，而不是 活躍用户或在我們的平臺上創建了 個帳户的用户。我們產生的收入只受簽約用户數量的影響，而不受活躍使用我們平臺或在我們平臺上創建賬户的用户數量的影響。

2. 您還修改了您的披露內容，以澄清合同意味着特定客户已為其用户在特定訂閲期內簽訂了 份書面合同，並負有支付的法律義務。您的客户似乎為一定數量的用户簽訂了合同，您將這些用户稱為簽約用户，並且 任何客户中正在使用或已經為您的平臺創建用户帳户的用户數量可能與簽約用户的數量不同。如果屬實，請修改以澄清？簽約用户不一定是活躍的 用户或已在您的平臺上創建帳户的用户。此外，請澄清活躍使用您的平臺或已在您的 平臺上創建帳户的用户數量是否以及(如果是)如何影響您產生的收入。

響應

為了迴應員工的意見，公司在對招股説明書第二頁的意見#1的迴應中增加了粗體披露，以澄清？簽約用户是

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁 4

活躍用户和已在公司平臺上創建帳户的用户子集。本公司還添加了 招股説明書第二頁回覆意見#1中的粗體披露，以説明活躍使用該平臺或已在該平臺上創建賬户的用户數量對本公司產生的收入有何影響。

3.	我們還注意到，在整個申請文件中，你提到有30截至12月，Canvas LMS用户達百萬 31、2020和30截至同期，簽約用户為100萬。請告訴我們簽約用户和Canvas LMS用户是否相同。如果是，請修改您的披露，以便在整個申請過程中使用類似的引用 ，或澄清這些措施中的每一項的目的是什麼。

響應

本公司通知員工，招股説明書中對Canvas LMS用户的提及與根據書面合同獲得訪問Canvas LMS的 權限的簽約用户相同。為了迴應員工的意見，公司修改了整個招股説明書的披露內容，將對Canvas LMS用户的引用替換為簽約的Canvas LMS用户。 Canvas LMS用户

4.	我們從您對之前評論9的回覆中注意到，截至 年12月，您擁有4991名客户2019年3月31日。因此，請修改您的披露，其中您指的是截至目前擁有超過5,000名客户的情況。

響應

作為對員工意見的 迴應，公司已將招股説明書中截至2021年3月31日的客户數量修改為約5,000家。

5.	您提到的2020財年的收入、淨虧損、調整後的EBITDA、運營現金流和自由現金流似乎是將前一個時期和後一個時期簡單地結合在一起的結果。請在您提供此類參考的地方在整個申請過程中進行修改，以包括對前任和繼任期的單獨討論。您還可以 在此討論中補充形式信息，前提是這些信息有明確的標籤。

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁 5

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股章程第3、4及89頁及招股章程內其他相關 位置的披露，以分別討論前身及後繼期。

競爭優勢，第10頁

6.	我們注意到您針對之前的意見4所做的修訂披露。請進一步修訂以包括 討論每個銷售代表在所有期間的平均預訂量波動的原因。

響應

在對員工意見的 迴應中，公司在招股説明書的第11頁和第138頁添加了下面的粗體披露，以包括對所有期間平均每份銷售預訂量波動的原因的討論。

2018-2019年每位銷售代表的平均預訂量下降是由於銷售代表人數增加 ，但預訂量沒有相應增加。從2019年到2020年，每位銷售代表的平均預訂量有所增加，原因是2020年對我們解決方案的需求增加，這得益於混合和遠程學習的加速採用 ，而銷售代表的數量保持相對穩定。

彙總合併財務數據，第17頁

7.	我們注意到，您打算將備考信息披露為調整後的每股淨虧損和資產負債表摘要 信息，這些信息將反映私有化交易和IPO收益(包括償還債務)。進一步解釋母公司的清算將如何在您的備考表格中作為調整後的信息反映在此處和資本化表中，並擴展您的披露內容以具體説明1,250,000類A級和9000萬級B母公司的單位將轉換為註冊人的股份。另外，告訴我們

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁 6

您是否考慮在反映IPO交易的未經審計的備考合併財務報表中包含完整的第11條預計披露，包括 債務償還和母公司清算。

響應

本公司通知員工，在下述交易及完成發售前，本公司將進行 股票拆分，這將影響招股説明書中調整後的備考信息。股票拆分後，TopCo將根據TopCo的有限合夥協議的瀑布條款向TopCo的 股權持有人進行實物分配，分配後，股權持有人將直接持有本公司的普通股，而不是通過TopCo間接持有。 未歸屬管理激勵單位的持有人將不會獲得普通股股份，而是將其未歸屬的管理激勵單位交換為2021年規定的新的限制性股票單位獎勵。 未歸屬的管理激勵單位持有人將不會獲得普通股股份，而是將其未歸屬的管理激勵單位交換為2021年規定的新的限制性股票單位獎勵本公司已在招股章程第14頁增加披露，以進一步解釋該等交易。

關於在反映IPO交易的未經審計備考財務報表 中提供完整的第11條預計披露的評論，包括作為發行一部分收到的收益、償還債務、遞增發行成本和TopCo清算，這些披露反映在招股説明書的第77至87頁。

選定的合併財務數據，第70頁

8.	看來，此表中包含的合併信息以及整個申請過程中提供的非GAAP合併信息，都是通過簡單添加前任和繼任者信息來準備的。請刪除此專欄和相關討論。或者，您也可以考慮 包含形式信息，前提是該信息是按照S-X規則第11條編制的，並且有明確的標籤。

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁 7

響應

為迴應員工的意見，本公司已從表格中刪除合併欄目，以及整個招股説明書中的相關披露，其中前任和繼任者信息只是簡單地添加在一起。

未經審計的預計合併財務數據，第76頁

9.	請告訴我們你們是如何確定形式調整的(A)並提供支持此調整的計算 。此外，修訂腳註2(B)、2(F)、2(G)和2(J)，以提供與此類調整有關的量化信息。

響應

公司通知員工，公司根據私有化交易時遞延收入的公允價值計算備考調整。合併的備考財務信息反映了與私有化交易相關的遞延收入相關的採購會計 調整，就好像它發生在2020年1月1日一樣。支持預計調整的計算結果作為附件A附於本文件。此外， 公司已將其腳註修訂為2(B)、2(F)、2(G)和2(J)，以提供與此類調整相關的量化信息。

管理人員 對財務狀況和經營結果的討論和分析

關鍵業務指標，第87頁

10.	我們注意到您修改後的信息披露以及對之前評論10的迴應。如果屬實，請修改以澄清 您的淨收入保留率計算從上一年某一給定月份的客户羣開始，並比較該羣客户在該給定月的ARR與本年度的ARR。此外，我們注意到 您還跟蹤毛收入留存率，您表示毛收入留存率對於瞭解您的業務非常重要，並且是您用來跟蹤您留存業務收入能力的指標。請披露所顯示的每個期間的此衡量標準 ，並對各個期間的波動情況進行討論。請參閲SEC版本號 33-10751.

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁 8

響應

作為對員工意見的迴應，公司在招股説明書第94頁添加了下面的粗體披露，以澄清其淨收入留存率的計算。該公司還在招股説明書第94頁增加了下面的粗體披露，披露了每個時期的毛收入留存率以及各個時期波動的原因。

我們的淨收入保留率計算從上一年某一給定月份的客户羣開始計算， 比較同一羣人在當年該給定月份的ARR。我們通過將給定月份從特定客户羣獲得的總收入除以該 同一客户羣前一年同月的總收入來計算我們的淨收入比率。如果客户在給定月份有任何ARR，則該客户將包括在客户隊列中。此計算考慮了 指定客户隊列對ARR的所有更改，包括客户終止和非續訂、客户整合、用户數量變化、定價更改、購買的其他應用程序或不再使用的應用程序 。我們計算整個客户羣在給定時間點的淨收入保留額。我們相信，我們的淨收入保留率是衡量客户協議長期價值和我們 留住客户能力的重要指標。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的淨營收保留率分別為106.5、107.0和117.2；截至2020年3月31日和2021年3月31日，我們的淨營收保留率分別為109.9和115.6。2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的毛收入保留率分別為94.4%、95.4%和96.0%；2020年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日，我們的毛收入保留率分別為95.9%和95.9%。我們將毛收入保留率計算為在12個月內從一組客户中保留的ARR 的百分比, 包括降級和取消。我們每年的淨收入留存率和毛收入留存率變化的最重要的積極推動因素一直是我們向現有客户追加銷售或交叉銷售新解決方案或附加許可證的能力，以及獲得包含 定期定價期限增加的多年合同的能力。

非GAAP財務指標，第88頁

11.	我們注意到您對與購買相關的遞延收入的公允價值調整進行的調整 包括在您的各種非GAAP衡量標準中的會計調整。考慮延期

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁 9

收入在私有化交易時已根據GAAP調整為公允價值，請告訴我們您如何考慮您的各種 非GAAP衡量標準(包括此調整)是否正在用單獨定製的確認和計量方法取代GAAP衡量標準。請參閲 不遵守和披露解釋的問題100.04和規則G第100(B)條。

響應

公司通知員工，公司已尊重《非公認會計準則遵從性和披露解釋》問題100.04和規則G第100(B)條中關於購買會計在其非公認會計準則中影響的調整的指導意見，並認為其非公認會計準則財務措施不代表單獨定製的 確認和計量方法，因為它們排除了採購會計的影響，並且此類非公認會計準則財務措施在做出這一決定時不與規則G相牴觸。

A.

本公司的非GAAP列報考慮了私有化交易的一次性獨特性，並促進了招股説明書中列報的歷史期間和建議發售後將列報的未來期間本公司財務業績的可比性 並向投資者提供透明度。私有化交易是一項一次性的獨特交易，因為它涉及本公司的全部業務。然而，私有化交易並未對本公司的基礎業務產生重大影響 。該公司繼續銷售與 前任在私有化交易之前使用的相同客户合同相同的解決方案和服務，並從相同的客户合同中獲得收入。該公司的客户歷來都續簽了類似的收入合同，並在私有化交易後繼續這樣做。管理層認為，收購的遞延收入協議的基本合同收入 代表持續收入。儘管本公司的業務沒有變化，但在比較私有化交易前後的運營結果時，會計準則編纂主題805，業務組合 (ASC 805)項下的公允價值調整導致重大差異。由於公允價值調整的結果，在隨後的2020年期間顯示的收入較少。 收入的下降並不反映2020財年或

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁 10

該期間公司創收活動的影響。由於該業務主要通過年度訂閲簽約，因此大部分收入和履行義務 都包含在12個月的期限內。因此，這一影響被控制在2020財年內，而對外部年份的影響微乎其微。此外，可歸因於2020財年後續期間遞延收入調整的收入大幅減少 降低了本公司展示2019年至2020財年運營所產生收入變化的重要信息的能力。此外，如果公司續訂 根據ASC 805的應用以公允價值計量的受收購遞延收入影響的收入合同，則從後續2020年期間到2021財年的比較將不能反映我們業務運營的潛在經濟狀況，我們認為這可能會誤導投資者和分析師。下表列出了(I)非GAAP營業(虧損)收入、(Ii)調整後EBITDA和 (Iii)已分配合並收入的比較，這兩種收入均在2018年、2019年和2020財年進行了擬議的遞延收入購買會計調整(在説明性的基礎上)：

		年度週期												過渡期								年度週期								臨時 期間
														前身				後繼者
(以千為單位)：		2018 (1)				2019 (1)				2020 (2)				Q1 2020 (1)				Q1 2021 (3)				19年前				同比增長20歲				2011年第一季度同比
使用公司調整：
調整後的收入		$	209,544			$	258,473			$	324,813			$	71,389			$	95,041				23	%			26	%			33	%
調整後的EBITDA			(11,213	)			(9,297	)			71,134				4,809				28,863				17	%			865	%			500	%
未進行單位調整：
調整後的收入			209,544				258,473				302,062				71,389				93,980				23	%			17	%			32	%
調整後的EBITDA			(11,213	)			(9,297	)			48,383				4,809				27,802				17	%			620	%			478	%

(1)	前置任務的實際結果。

(2)	前任和繼任者2020年的綜合結果。

(3)

繼任者的實際結果。

本公司相信，其擬議的遞延收入調整將為投資者提供有關 其創收活動的業績和運營盈利能力的有意義的信息，同時增強其業績的可比性

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁11

各時段的操作。這使投資者和分析師能夠根據 私有化交易的獨特調整對遞延收入的影響，更準確地評估2020財年的業績。公司注意到，由於遞延收入的公允價值調整，2020財年的收入減少可能會被投資者和分析師誤解，並對公司2020財年的收入表現產生負面影響 ，公司不認為這將是對其業績的準確描述。此外，本公司相信，對非GAAP營業(虧損)收入、經調整EBITDA和已分配合並收入措施的擬議調整可促進其同行公司提出的類似措施的可比性，而這種可比性否則將是不完整的，並可能產生誤導，因為同行公司並未執行類似私有化交易的交易。本公司相信，其建議列報將有助於更可靠地比較 本公司與其同業集團的業績，因為它允許本公司展示其業績，而不會影響私有化交易的會計影響。

B.

公司的擬議陳述考慮了非公認會計準則C&DIS問題 100.04中的員工指南和規則G第100(B)條。除規則G第100(B)條外，該公司在決定其非公認會計準則 措施中遞延收入購買會計調整的擬議處理方式時，還審查和考慮了關於非公認會計準則措施的合規和披露解釋(CDI 100.04)問題100.04。本公司注意到，CDI 100.04側重於註冊人提出非公認會計準則業績衡量標準的情景，該業績衡量標準進行了調整，以加快根據公認會計準則隨時間按比例確認的收入，就像它在向客户開單時賺取收入一樣。根據美國會計準則第805條，本公司於2020年3月31日的所有遞延收入均減記為截至收購日的公允價值，導致 遞延收入和根據公認會計原則待確認的收購後收入減少約24.2%。(br}其中2280萬美元和130萬美元分別與2020財年和2021財年的客户合同履行義務有關。 本公司亦注意到，與“會計準則100.04”所載方案不同，列報非公認會計準則營業(虧損)收入、經調整EBITDA及 已分配合並收入經扣除購入會計公允價值調整對收入的影響而調整。

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁 第12頁

按年度計算，遞延收入不會加快或推遲確認收入的時間或金額。相反，它僅允許公司反映其在公司創收活動發生期間的運營所產生的收入的影響 。該公司相信，其建議的報告是對GAAP報告的補充，為管理層和投資者提供了有關其業務基本業績的有意義的信息。此外，本公司認為，如果不進行這項調整，投資者將無法完整了解前身 和後繼期的此類活動的表現。本公司還考慮到，如果基礎經濟沒有變化，即使基礎業務或與客户的關係沒有變化，未來幾年的收入仍將增長和增加，則對收入可變性的潛在影響被誇大了。

12.	我們注意到，非GAAP營業(虧損)收入不包括僅與收購相關的無形資產的攤銷 ，您聲明您不認為這一調整反映了您正在進行的運營。請修改以澄清，雖然您排除了與私有化交易相關的攤銷費用 ，但此非GAAP衡量標準還包括部分由此類無形資產產生的收入。

響應

在 對員工意見的迴應中，公司在招股説明書的第96頁和第97頁加入了下面的粗體披露。

儘管我們將與收購相關的無形資產的攤銷排除在這一非GAAP衡量標準之外，但 管理層認為，重要的是要讓投資者瞭解，此類無形資產是作為購買會計的一部分入賬的，並有助於創造收入。

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁 第13頁

合併財務報表附註

10.股東權益，F-33頁

13.	我們注意到您發佈了1,250,000個班級A單位和9000萬級B 作為私有化交易的一部分，Thoma Bravo支付的現金單位。請修改以包括對這些單位的條款、權利、特權等的討論。參考ASC 505-10-50-3.

響應

在 對員工意見的迴應中，並考慮到ASC505-10-50-3,本公司已在招股説明書F-35頁的 下方加粗披露，以討論在私有化交易中向Thoma Bravo發出的A類單位和B類單位的條款、權利和特權。

在私有化交易中，TopCo發行了125萬個A類單位和9000萬個B類單位，沒有面值 ，以換取Thoma Bravo及其附屬基金支付的現金。單位根據瀑布進行分配，該瀑布規定按以下順序和優先順序進行分配：(1)首先，向A類單位持有人分配，直至其剩餘的未返還出資按季度複利獲得9%的年回報率；(2)第二，向A類單位持有人分配，直至 他們按比例獲得與其各自出資相等的金額；以及(3)第三，根據剩餘B類單位持有人的所有權百分比，關於B類單位的參與門檻是在發行或授予時確定的，等於或 高於根據TopCo假設清算瀑布中的參與門檻為零的B類單位在緊接該等發行或授予之前以TopCo的價值支付的金額 或 。A類或B類單位沒有轉換或贖回權。

注11.基於股票 的薪酬

後續，F-34頁

14.	我們注意到您對之前意見15的迴應。請告訴我們班號是否B 已發行的獎勵單位及相關授予日期相關普通股的公允價值

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁14

將進行追溯調整，以反映將在發行之前發生的母公司清算，如果是這樣，請解釋如何進行。如果不是，請進一步解釋私有化交易中每股 股價值與交易後普通股公允價值之間的重大差異。

回覆

公司請員工參閲我們對評論#7的回覆，其中概述了TopCo將在上市前進行的股票拆分和清算 。股票拆分將進行追溯調整，然後普通股的實物分配和TopCo的後續清算將生效。

此外，本公司通知員工，私有化交易的每股價值與交易後普通股公允價值的差異是由於前任和繼任者之間的資本結構發生了變化。前身的資本結構由普通股組成，在私有化交易時沒有負債 。繼任者的資本結構包括A類單位、B類單位和大量債務，包括7.75億美元定期貸款。前任和繼任期之間的流通股數量也發生了變化 。因此，私有化交易的每股價值無法與繼承人的普通股(即B類單位)公允價值相媲美。

在計算私有化交易後的普通股公允價值時，本公司使用了在估值 時繼承人的股權價值，這與緊隨私有化交易之後的繼承人的股權價值相似。

* * * *

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁 15

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您 有任何與上述內容相關的問題，請撥打(312)862-7351與以下簽字人聯繫。

真誠地

布拉德利·C·裏德(Bradley C.Reed，P.C.)

布拉德利·C·裏德(Bradley C.Reed)，P.C.

抄送：

史蒂夫·戴利

Instructure Intermediate Holdings I，Inc.

證券交易委員會

2021年4月27日

第 頁16

附件A

備註9：支持形式調整的計算

		A				B				A+B=C				D				C+D=E				F				E+F=G				G-C=H
收入：		前身 2020 收入				後繼者 2020收入				組合在一起2020財年 期間				2020理髮				總計 組合在一起 2020收入				12個月 理髮 滾落				2020年合計 形式上的 收入				形式上的 調整，調整
訂閲和支持			65,968,000				209,148,000				275,116,000				20,938,039				296,054,039				(21,984,236	)			274,069,803				(1,046,197	)
專業服務和其他			5,421,000				21,525,000				26,946,000				1,813,136				28,759,136				(1,827,798	)			26,931,338				(14,662	)
總計			71,389,000				230,673,000				302,062,000				22,751,175				324,813,175				(23,812,034	)			301,001,141				(1,060,859	)

A	代表本S-1文件中披露的前身2020 GAAP收入。

B	代表本S-1文件中披露的繼任者2020 GAAP收入。

C	代表2020年GAAP合併後的收入。

D	表示由於遞延 收入根據ASC 805的應用以公允價值計量，導致總計減記2,420萬美元，因此在2020年後九個月期間未確認的收入金額。

E	代表2020年合併收入對遞延收入進行了公允價值調整，沒有記錄為私有化交易的 結果。

F	表示如果私有化交易發生在2020年1月1日，則在2020年合計12個月期間不會確認為收入的遞延收入金額 。

G	表示2020年的預計收入數字，就好像私有化交易發生在2020年1月1日一樣。

H	表示根據私有化交易 在預計基礎上披露2020 GAAP收入所需的預計調整。