修訂和重述
附例
的
Krispy Kreme，Inc.
截至2021年6月21日
第I條
辦事處
第1.01節：註冊辦事處。Krispy Kreme，Inc.(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處應為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號。
第1.02節介紹了其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這些地點由公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要。
第二條
股東大會
第2.01節：中國年會。本公司股東周年大會須為選舉董事及處理根據第二條第6節提交大會處理的其他事務而舉行。股東周年大會的日期、時間及地點(特拉華州境內或境外)或任何地點(僅以遠程通訊方式)須由董事會決定，並在會議通告或放棄有關年會的通知中註明。
第2.02節討論特別會議。股東特別會議可以在大會通知或放棄通知中規定的日期、時間和地點，在特拉華州境內或以外，或僅通過遠程通信的方式在任何地點舉行。股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會過半數成員以贊成票正式通過的決議召開，不得由任何其他人士召開。任何該等決議案均須送交董事會主席或行政總裁及公司祕書或助理祕書，並須述明擬召開會議的目的或目的。在任何特別會議上處理的事務僅限於通知中所述的目的。
第2.03節發佈了新的通知。(A)除適用法律另有規定外，每次股東大會(不論年度或特別會議)的通知須於會議日期前不少於十天至不多於60天發給每名有權在該會議上投票的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何通知如以經獲通知股東同意的電子傳輸形式發出(以符合特拉華州現行公司法並可在以後修訂的方式)，即屬有效。所有會議的通知應註明會議的地點、日期和時間以及遠程通信方式(如有)，股東和委派人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票。特別會議的通知還應説明召開該會議的一個或多個目的。
(B)如某次會議延期至另一地點、日期或時間，如其地點、日期及時間已在進行延期的會議上公佈，則無須就該延會發出書面通知；惟如延期超過30天，或如在延會後為該延會定出新的記錄日期，則有關該續會的新地點、日期及時間的書面通知須於此發出，有關該新地點、日期及時間的書面通知須於此發出，惟該書面通知須與該會議的日期、日期及時間相符，而該書面通知須於該延期舉行的會議上公佈；惟如該延期超過30天，或如在該延期後為該會議定出新的記錄日期，則須在此就該續會的新地點、日期及時間發出書面通知。
(C)如果通知是通過郵寄發出的，則該通知在寄往美國郵寄、預付郵資、按公司記錄中顯示的股東地址發送給股東時，應被視為已發出。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應視為在DGCL第232條規定的時間發出。
第2.04節列出了股東名單。負責公司股票分類帳的高級人員須在每次股東大會召開前最少10天提供一份有權在該會議上投票的股東的完整名單(按字母順序排列)，並指明每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少十天內在公司的主要營業地點公開供與會議有關的任何股東查閲。該名單還應在會議的整個時間和地點出示並保持開放，並可由出席的任何股東查閲。
第2.05節規定了法定人數。除法律另有規定或本公司迄今經修訂及重述之公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定外，持有已發行及已發行並有權於會上投票之大多數股票之持有人(親身或由受委代表出席)應構成所有股東會議之法定人數。如未達到法定人數，親身出席會議或由受委代表出席會議並有權在會上投票的股份持有人，有權經該等股份的過半數持有人投贊成票，將大會延期至另一時間及/或地點，而毋須通知，但上文第3(B)節所規定的時間及/或地點，以及在延會的會議上公佈的除外，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，任何本應按原先通知在會議上處理的事務均可予以處理。
第2.06節規定了將在年會上處理的業務(董事選舉提名除外)的預先通知條款。(A)不得在股東周年大會上處理任何事務(提名(定義如下)除外)(“事務”)，但如(A)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或按董事會(或其任何妥為授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)所指明者，則不在此限，(B)由董事會(或其任何正式授權委員會)或在董事會(或其任何正式授權委員會)的指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(C)由(1)在(X)本條第6條規定的發出通知日期及(Y)決定有權在該股東周年大會上投票的股東的記錄日期及(2)符合本條第6條所載通知程序的本公司任何股東以其他方式妥善帶到股東大會上。
(B)除任何其他適用要求外，為使股東將業務適當提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知，且根據特拉華州法律，業務必須構成股東採取行動的適當事項。
(C)如不及時，有關任何擬議業務的股東通知必須在公司主要執行辦公室送交公司祕書，並在上一年年會日期一週年前不少於90天但不超過120天收到；但如週年大會的日期較上一年度的週年大會週年日期提前超過30天或延遲超過60天，則該貯存商須在不早於該週年大會舉行前120天，但亦不得遲於(I)該週年大會舉行前第90天或(Ii)該週年大會的通知首次郵寄或首次公佈該會議日期的翌日收市之日的第十天，交付該週年大會的日期，以較遲者為準。(Ii)該週年大會的日期如較上一年度週年大會的週年日提前超過30天或延遲超過60天，則該貯存商須在該週年大會舉行前120天或該週年大會日期首次公佈當日的閉幕前10天或之前，交付準時舉行該週年大會的通知。
(D)除非採用適當的書面形式，否則股東致公司祕書的通知必須列明該股東擬在週年大會上提出的業務：(1)意欲提交週年大會的該業務的簡要説明，包括擬在週年大會上提交的任何決議案的全文，以及在週年大會上提出該業務的理由；(2)該股東的姓名或名稱及記錄地址，以及(就本條第6條而言)該業務是由其代表的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及記錄地址；及(2)該股東的姓名或名稱及記錄地址，以及(就本條第6條而言)由其代表提出該業務的實益擁有人(如有的話)。(3)在通知日期由該貯存商或實益擁有人實益擁有及記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目，以及該貯存商同意在該會議的紀錄日期後5個營業日內以書面通知公司該貯存商或實益擁有人在該記錄日期實益擁有及記錄在案的公司股本的種類或系列及股份數目，(4)該貯存商或實益擁有人與任何其他人士(包括其姓名)之間就該貯存商或實益擁有人的業務建議而作出的所有安排或諒解的描述，包括但不限於根據經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)附表13D第5項或第6項規定須披露的任何協議(不論提交附表13D的規定是否適用於該貯存商或實益擁有人)、任何(不論提交附表13D的規定是否適用於該貯存商或實益擁有人)、或(不論提交附表13D的規定是否適用於該貯存商或實益擁有人)、(不論提交附表13D的規定是否適用於該貯存商或實益擁有人)
該股東或實益擁有人在該等業務中的重大權益，以及該股東同意在股東周年大會記錄日期後五個營業日內，以書面通知本公司任何有效的該等安排或諒解，以及截至該記錄日期的任何該等重大權益；(5)該股東或其代表截至該股東通知日期所訂立的所有安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易及借入或借出股份)的描述；及(5)股東或其代表在發出通知當日已訂立的所有安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易及借入或借出的股份)的描述其效力或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別或系列股本的股價變動中獲益，或增加或減少股東或實益擁有人就公司股本股份的投票權，而該股東同意在週年大會的紀錄日期後5個營業日內，以書面通知公司在該紀錄日期生效的任何該等安排或諒解，(6)該股東(或該股東的合格代表)打算親自或委派代表出席股東周年大會，將該業務提交大會的陳述；及(7)股東或實益擁有人是否有意或屬於打算(X)向至少達到批准或採納建議業務所需的公司已發行股本百分比的股東遞交委託書及/或委託書形式的陳述，及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該擬議業務就下面的第6節和第7節而言, 個人或實體是根據“交易法”第13條d-3和13條d-5被視為實益擁有的所有股票的“實益擁有人”。
(E)如年會的主持人員認為任何事務沒有按照上述程序妥善提交年會，則主持會議的人員須向大會聲明該事務沒有恰當地提交大會，並且不得處理該事務。(E)如該年度會議的主持人認為任何事務沒有按照上述程序妥善提交年會，則主持會議的高級人員須向大會聲明該事務沒有妥善提交大會，並且不得處理該事務。
(F)儘管有本第6條的規定，為了在公司的委託書和年度會議的委託書表格中包括有關股東提案的信息，股東必須按照根據交易法頒佈的法規的要求提供通知，而本第6條的前述通知要求將不適用於僅根據並符合該等法規通知本公司其打算提交股東提案的股東。
(G)批准休會。在任何情況下，股東年會的休會或其任何公告都不會開始根據本第6條發出通知的新期限。
第2.07節規定了董事選舉提名的事先通知規定。(A)由公司的股東在依據公司的會議通知選出一名或多於一名董事的股東周年會議或特別會議上作出的公司董事選舉提名(每項“提名”)，該股東必須(A)在(1)本第7條規定的發出通知之日和(2)確定有權在該年度會議或特別會議上投票的股東的記錄日期，以及(B)遵守本第7條規定的通知程序。如果一名股東在股東年度會議或特別會議上僅有權投票選舉某一特定類別或類別的董事，則在該股東年度會議或特別會議上，如該股東只有權投票選舉某一特定類別或類別的董事，
股東根據本第7條提出提名的權利僅限於該級別或類別的董事。
(B)如不能及時與股東周年大會有關，有關提名的股東通知必須送交本公司各主要執行辦事處的公司祕書，並須在上一年股東周年大會一週年前不少於90天但不超過120天收到；(B)在股東周年大會方面，股東通知必須送交本公司各主要執行辦事處的公司祕書，並須在上一年股東周年大會一週年前不少於90天但不超過120天收到；但如週年大會的日期較上一年度的週年大會週年日期提前超過30天或延遲超過60天，則該貯存商須在不早於該週年大會舉行前120天，但亦不得遲於(I)該週年大會舉行前第90天或(Ii)該週年大會的通知首次郵寄或首次公佈該會議日期的翌日收市之日的第十天，交付該週年大會的日期，以較遲者為準。(Ii)該週年大會的日期如較上一年度週年大會的週年日提前超過30天或延遲超過60天，則該貯存商須在該週年大會舉行前120天或該週年大會日期首次公佈當日的閉幕前10天或之前，交付準時舉行該週年大會的通知。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在該會議上投票選舉該董事並以其他方式滿足第7(A)條規定的要求的股東均可提名該公司會議通知中規定的職位。惟股東有關提名的通知須不早於該特別會議舉行前120天及不遲於(X)該特別會議日期前第90天或(Y)郵寄該特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期後第十天(以較早發生者為準)收市，送交本公司主要執行辦事處的公司祕書，兩者以較遲者為準，惟股東須於(X)該特別會議日期前第90天或(Y)該特別會議日期公開披露日期後第十天(以較早發生者為準)將提名通知送交本公司主要執行辦事處的公司祕書。
(C)除非採用適當的書面形式，否則必須列明(A)股東建議接受該股東提名的每名人士(就本條第7條而言，每名人士均為“代名人”)，(1)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(2)代名人的主要職業或職業，(3)公司的股本類別或系列及股份數目(如有的話)，除非採用適當的書面形式，否則必須列明(A)股東建議接受該股東提名的每名人士(就本條第7條而言，每名人士均為“代名人”)，(1)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(2)代名人的主要職業或職業，(3)公司的股本類別或系列及股份數目，(4)由代名人籤立的書面聲明，承認作為公司董事，該人在公司董事條例下負有受託責任；及(3)股東同意在公司股東周年大會或特別大會的記錄日期後5個營業日內，以書面通知公司；及(4)由代名人籤立的書面聲明，確認該人作為公司董事，負有根據“公司條例”所規定的受信責任，而該類別或系列的股份及股本股份(如有)由該代名人在該記錄日期實益擁有及記錄在案；及(4)由該代名人籤立的書面聲明，承認該人作為公司董事須負起根據“公司條例”所規定的受信責任，而該等股份或系列及股份數目(如有的話)由該代名人在通知日期實益擁有及記錄在案。僅向本公司及其股東披露；(5)根據“交易法”第14節及其頒佈的規則和條例，必須在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中披露的與被提名人有關的任何其他信息；(5)與被提名者有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集董事選舉委託書相關的信息；及(B)作出通知的貯存商及獲提名的實益擁有人(如有的話)(就本條第7條而言，為“實益擁有人”)；。(1)該貯存商及實益擁有人的姓名或名稱及記錄地址；。(2)該貯存商或實益擁有人在通知日期實益擁有並記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目。, 以及股東同意在股東或實益擁有人實益擁有的公司股本類別或系列及股份數量的年度或特別大會記錄日期後五個工作日內以書面通知公司
截至該記錄日期，(3)該股東或實益擁有人與每名被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的描述，而根據該安排或諒解，該股東或實益擁有人將作出提名，包括但不限於根據“交易法”附表13D第5項或第6項須披露的任何協議(不論提交附表13D的要求是否適用於該股東或實益擁有人)，以及股東同意在週年大會或特別會議的記錄日期後5個營業日內，以書面通知公司在該記錄日期生效的任何該等安排或諒解；(4)描述截至該股東通知日期為止由該股東或實益擁有人或其代表所訂立的所有安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易及借入或借出股份)，而其效果或意圖是減輕損失的，或(4)該等安排或諒解的描述，以及(4)有關該等安排或諒解的描述(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易及借入或借出股份)，而該等安排或諒解的效力或意圖是減輕損失。管理公司任何類別或系列股本的股價變化的風險或受益，或增加或減少股東或實益擁有人對公司股本股份的投票權，以及股東同意在年度會議或特別會議記錄日期後五個工作日內以書面通知公司在該記錄日期有效的任何該等安排或諒解, (5)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會或特別大會，以提名其通告中點名的被提名人，及(6)根據交易所法案第14條及其下公佈的規則及規例，與該股東有關的任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與徵集董事選舉委託書有關。該通知必須附有每名被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。
(D)如股東周年大會或特別大會的主持人員裁定該股東提名並非按照上述程序作出，則主持會議的人員須向大會宣佈該提名有欠妥之處，而該欠妥的提名及該被提名人將不予理會。(D)如股東周年大會或特別大會的主持人決定該股東提名並非按照上述程序作出，則主持會議的人員須向大會宣佈該提名欠妥，而該欠妥的提名及該被提名人須不予理會。
(E)宣佈休會。在任何情況下，股東年會或特別大會的休會或其任何公告均不得開始根據本第7條發出通知的新期限。
(F)公開宣佈的定義。就上述第6節和第7節而言，如果某一事件是在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中披露的，或者在該公司向證券交易委員會公開提交的文件中披露的，則該事件應被視為已“公開宣佈”，並且“公開宣佈”應被視為已在該日期作出。
第二節第2.08節介紹了海關檢查員。董事會須委任選舉檢查員擔任投票評委，並在任何股東大會或其任何續會召開前決定有權投票的人士，但如董事會未有作出該等委任或獲委任人未有任職，則股東大會的主持人員可委任替代檢查員。
第2.09節介紹了投票結果。(A)除適用法律或公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權在會議記錄日期就其持有的每股股票投一票。股東參與累積投票的能力被明確否認。如公司註冊證書就任何事宜就任何股份規定多於一票或少於一票，則本附例中凡提述過半數或其他比例的股額，即提述該等股額的過半數或其他比例的投票權。每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人代理該股東，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。委託書應在股東大會表決前送交公司祕書。正式籤立的委託書如聲明該委託書是不可撤銷的，且只要該委託書附有在法律上足以支持一項不可撤銷權力的權益，則該委託書是不可撤銷的，不論該委託書所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式簽署並註明較後日期的委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。除以下第9節所述或適用法律要求外，出席任何會議的人數達到法定人數時, 有投票權的股票(親自出席或由受委代表出席並實際投票)的多數股東的投票應決定提交該會議的任何適當問題。股東大會上的投票不必以書面投票方式進行，除非會議主持人或董事會另有指示。
(B)就現任董事的無競爭選舉而言，實際投票的多數股份持有人的投票意謂“贊成”現任董事選舉的股份數目必須超過“反對”該董事選舉的票數，而“棄權票”和“經紀反對票”均不計算為“贊成”或“反對”該董事選舉的票數。(B)就現任董事的無競爭選舉而言，實際投票是指“贊成”該董事選舉的股份數目必須超過“反對”該董事選舉的票數，而“棄權”和“經紀反對票”不計算為“贊成”或“反對”該董事選舉的票數。儘管有上述規定，如董事選舉有爭議，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以親身出席或委派代表投票的多數票選出。如果在任何股東大會上參加選舉的被提名人人數超過應選董事人數，則董事選舉應被認為是有爭議的，公司祕書應在本條第二條第7款規定的適用提名期結束後30天內根據是否按照第7條及時提交一份或多份提名通知來確定選舉是否“有爭議”(但對選舉是否為“有爭議的選舉”的確定只取決於一項或多項提名通知的及時性)，該決定只應由公司祕書在根據本條第7條規定的適用提名期結束後的30天內作出(但對選舉是否為“有爭議的選舉”的確定只取決於該選舉的及時性)，該決定應由公司祕書在本條第二條第7款規定的適用提名期結束後30天內根據是否及時提交一份或多份提名通知來確定。如公司在郵寄與該等董事選舉有關的初步委託書之前，撤回一份或多份提名通知，以致董事選舉的候選人人數不再超過擬選出的董事人數，則該選舉不得視為有競爭的選舉。
(C)如在任董事未能在非競逐選舉中獲得過半數選票，則該董事須在證明投票結果後，立即向董事會主席提出其不可撤銷的辭呈。(C)如現任董事未能在非競逐選舉中獲得過半數選票，則該董事須在證明投票結果後，立即向董事會主席提出其不可撤銷的辭呈。此後，董事會應通過公司治理和提名委員會管理的程序(將被提名人排除在所有董事會和委員會之外)來決定
審議)，是否在辭職之日起90天內接受辭職。董事會在作出決定時，可考慮其認為適當或相關的任何因素和其他資料。董事會對其決定的解釋應在提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告或廣泛傳播的新聞稿中迅速披露。如該現任董事的辭呈獲董事會接納，則該董事須於董事會採取行動接納該辭呈之日起立即停任董事會成員。如該現任董事的辭呈不獲董事會接納，該董事將繼續任職至下一屆週年大會或其隨後辭職或免職為止。
(D)如董事會根據本第9條接納董事辭職，或如董事的被提名人未獲選出而該被提名人並非在任董事，則董事會可根據第III條第10條填補因此而產生的空缺，或可根據第III條第2條縮減董事會人數。
第2.10節列出了業務順序。(A)除非董事會在會議前另有決定，否則股東會議的主持人員須決定議事次序，並有權酌情決定規管任何該等會議的進行，包括但不限於對可出席任何該等股東會議的人(公司股東或其妥為委任的代表除外)施加限制，方法是根據主持會議的任何決定，確定是否可將任何股東或其代表排除在任何股東會議之外，並決定任何人在何種情況下可以在任何股東會議上發言或提問。
(B)股東大會須由董事會主席主持，如主席缺席，則由行政總裁主持，如主席缺席，則由行政總裁主持，或如行政總裁缺席，則由董事會指定的本公司高級人員主持，或如無指定，則由股東在大會上投票選出的主席主持。會議祕書由公司祕書或助理祕書署理，但在公司祕書或助理祕書缺席時，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。
第2.11節討論了在沒有會議的情況下采取行動。除在按照本附例召開的股東周年會議或特別會議上外，股東不得采取任何行動，而股東亦不得在書面同意下采取行動。
第2.12節規定放棄通知。每當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，不論是在通知所述時間之前、之時或之後，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，均須當作等同於通知。任何人出席會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席會議是為了在會議開始時明示反對任何事務，則不在此限，因為該會議並非合法召集或召開。
第三條
董事會
第3.01節：授權。法團的業務及事務須由董事局管理，董事局可行使法團的一切權力，並作出所有並非由法律、公司註冊證書或本附例指示或規定由股東行使或作出的合法作為及事情。
第3.02節介紹了候選人的人數、選舉和資格。在當時尚未發行的任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，公司的董事人數應由董事會決議確定。除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。董事不必是公司的股東。
第3.03節規定了任期。每名董事的任期為一(1)年。每名董事的任期與其當選的任期相同，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其較早去世、辭職、退休或免職。
第3.04節規定了法定人數和行事方式。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則須有過半數董事局成員出席方可構成處理事務的法定人數。如未達到法定人數，出席董事的過半數可不時休會，直至會議達到法定人數為止。任何延期的會議都不需要發出通知。除法律另有規定外，在所有出席法定人數的董事會會議上，所有事項均應由出席董事的過半數贊成票決定。董事會可在特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行會議，地點由董事會不時決定，或在各自的通知或豁免通知中指定。
第3.05節是董事會年度會議的最後一節。就每屆股東周年大會選舉董事而言，董事會應在股東周年大會地點舉行會議，以組織、選舉高級管理人員和處理其他事務。這類會議不需要發出通知。如該等會議於任何其他時間或地點舉行，有關通知必須按下文有關董事會特別會議的規定發出，惟須由所有可能未接獲該通知的董事簽署放棄有關通知的籤立或出席該等會議。
第3.06節規定定期會議。董事會例會可在不經通知的情況下，在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行，時間和地點由董事會決議不時決定。在該等會議上，董事局可處理提交會議的事務。
第3.07節討論特別會議。董事會特別會議應董事會主席、首席執行官或總裁或過半數董事的要求召開。每次此類會議的通知應以口頭或書面形式發出，由
電話，包括語音信息系統或其他系統或技術，旨在記錄和傳達信息、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子手段，至少在會議日期和時間之前24小時，或以書面形式發送給每位董事，包括在會議日期前至少三天通過頭等郵件、預付費用或通過信譽良好的隔夜遞送服務，至少在會議日期前兩天。每份該等通知均須述明會議的時間及地點，而無須述明會議的目的或目的。任何董事如在董事會會議所述時間之前或之後簽署放棄通知書，或出席會議，則無須向該董事發出任何董事會會議通知。除受法律、公司註冊證書、本附例或其公告條款所限外，任何及所有事務均可在任何會議上處理，即使並無發出通知。
第3.08節規定了刪除。在當時尚未發行的任何一系列優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會均可在根據公司註冊證書及本附例明確為此目的召開的股東特別會議上，由全體股東有權在任何年度董事或類別董事選舉中投贊成票的多數票(不論是否有理由)罷免。
第3.09節規定了三人辭職。任何董事均可隨時向董事會主席、總裁、公司祕書或董事會已授權接受辭職的任何委員會發出通知而辭職。在細則第II條第9(C)節的規限下，任何董事的辭職將於接獲有關通知時或該通知所指明的較後時間(包括但不限於指定事件發生時)生效，且無須接受該等辭職以使其生效。
第3.10節描述了職位空缺。在當時尚未發行的任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會中的任何空缺或新設的董事職位(無論如何發生)只能由當時在任董事(儘管不足法定人數)的過半數投票或由唯一剩餘的董事投票填補，不得由股東填補。當選填補空缺的董事的剩餘任期應與其前任相同，但須受繼任者的選舉和資格以及該董事提前去世、辭職、退休或免職的限制。
第3.11節討論了賠償問題。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事有權就其服務獲得董事會不時批准的以本公司現金或股本形式的補償或其他補償，或兩者的組合，包括(如獲批准)出席董事會會議及董事會任何委員會會議的合理年費及合理費用。董事還可報銷往返任何此類會議的所有合理費用。本協議所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第3.12節討論了在沒有會議的情況下采取行動。在董事會(包括任何委員會)的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果書面同意是由董事會所有成員(或所有成員)以電子方式簽署或傳送的，則可以在沒有會議的情況下采取
該等書面同意須連同董事會或委員會的會議記錄或議事程序(視何者適用而定)一併提交。
第3.13節規定了通過電話參加會議。董事會任何成員或其任何委員會均可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而該等參與將構成親自出席該等會議。
第四條
董事委員會
第4.01節規定了委員會的指定。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。除公司註冊證書、本附例或董事局指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一名或多於一名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力轉授予小組委員會。
第四節第4.02節列出了職位空缺。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事局成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。
第4.03節：授權。任何該等委員會在董事會決議案所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會現時或日後可能修訂的第141(C)條所規定的董事會所有權力及授權。
第4.04節：30分鐘。董事會各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。
第V條
高級船員
第5.01節：主要官員。如董事會指定，董事會應選舉董事會主席、首席執行官、總裁、公司祕書和司庫一名，並可另外選舉一名或多名執行副總裁、高級副總裁、副總裁或一名或多名助理祕書和助理司庫以及董事會認為合適的其他高級管理人員；董事會主席、首席執行官、總裁、公司祕書、司庫、執行副總裁(如有)為本公司的主要高級管理人員。任何軍官都不需要成為
股東和一人可以擔任上述任何兩個或兩個以上職位並履行其職責。
第5.02節規定選舉和任期。公司主要高級管理人員每年由董事會在與股東年會相關的公司會議上選舉產生。每名該等人員的任期至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其提早去世、辭職、退休或免職為止。
第5.03節禁止其他軍官。此外，董事會可推選或由董事局主席或行政總裁委任其認為合適的其他高級人員。董事會挑選的任何其他高級人員均為部屬高級人員，其任期、權限和職責由董事會、董事會主席或行政總裁不時決定。
第5.04節規定了罷免和辭職。任何高級人員均可隨時藉管理局在管理局任何例會上或在有法定人數出席的管理局為此目的而召開的任何特別會議上通過的決議而被免職，不論是否有因由。任何高級職員均可隨時向董事局主席、行政總裁、總裁、公司祕書或董事局發出書面通知而辭職。任何該等辭職須於接獲該通知後或在該通知指定的任何較後時間生效，而無須接受該辭職即可生效。除委員會另有決定外，任何辭職或被免職的人員，在其辭職或免職後的任何期間內，均無權以高級人員身分獲得任何補償，亦無權因該項免職而獲得任何損害賠償，不論該人員的補償是按月、按年或以其他方式支付，除非該等補償是在與地鐵公司妥為授權的書面協議中明文規定的，則屬例外。
第5.05節描述了職位空缺。任何職位的空缺，均可按本附例所訂明的方式，就該任期的剩餘部分填補，以選舉或委任該職位為該任期。
第5.06節是董事會主席。董事會主席具有監督和管理的一般權力和職責，通常屬於公司董事會主席一職。董事會主席應主持所有董事會會議和所有股東會議(如果出席)。他或她應具有並履行董事會不時指派給他或她的其他職責。
第5.07節：首席執行官。行政總裁是公司的行政總裁，對公司的業務具有全面的監督、指導和控制。在董事長缺席的情況下，他或她將主持股東和董事會的所有會議。行政總裁應擁有董事會或董事會主席不時賦予並由適用法律規定的其他權力和職責。
第5.08節是總統。除非有其他高級職員當選為行政總裁，否則總裁將擔任公司的行政總裁。
本細則第七節所載權力及職責。倘選出行政總裁，總裁將擁有董事會、董事會主席或行政總裁賦予他或她的權力及履行適用法律可能規定的職責。
第5.09節介紹副總統。每名執行副總裁、高級副總裁和副總裁均擁有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁分配給他或她的權力，並履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁分配給他或她的職責。
第5.10節：副司庫和助理司庫。(A)司庫須掌管和保管公司的所有資金及證券，並對公司的所有資金及證券負責，並須在屬於公司的簿冊內備存完整而準確的收支賬目，並須將所有款項及其他有價財物存入公司的名下及記入公司的貸方。他或她須在任何合理時間向任何董事展示其賬簿及紀錄，在營業時間內提出申請時，須在保存該等賬簿及紀錄的公司辦事處展示；如董事會提出要求，他或她須在董事會任何會議或股東周年大會上就公司的財政狀況作出陳述；他或她須收取及收據從任何來源到期及應付予公司的款項；一般而言，他或她須履行與司庫職位有關的所有職責，以及董事會、董事局主席、行政總裁或總裁不時指派給他或她的其他職責。司庫須提供董事會所要求的保證(如有的話)，以保證其忠實履行其職責。
(B)助理司庫須履行董事會、行政總裁、總裁或司庫不時訂明的職責及擁有該等權力。如司庫缺席、不能或拒絕行事，助理司庫(或如有多於一位助理司庫，則按董事會決定的次序，或如無該等決定，則按其當選的次序)須履行司庫的職責及行使司庫的權力。
第5.11節包括企業祕書和助理祕書。(A)公司祕書(如有出席)須在董事局及股東的所有會議上擔任祕書，並將會議紀錄備存於為此目的而提供的一本或多於一本簿冊內；他或她須確保公司鬚髮出的所有通知均妥為發出及送達；他或她須掌管公司的股票紀錄；他或她須確保所有法律規定的報告、報表及其他文件均妥為備存和存檔；概括而言，他或她須執行公司祕書職位附帶的所有職責，以及執行董事會、董事局主席、行政總裁或總裁不時委予他或她的其他職責。
(B)助理祕書須履行董事會、行政總裁、總裁或公司祕書不時訂明的職責及擁有該等權力。如公司祕書缺席、不能或拒絕行事，則助理祕書(或如須有多於一名助理祕書，則為按董事會決定的次序的助理祕書，或如無該等決定，則為助理祕書)
)應履行公司祕書的職責並行使公司祕書的權力。
(C)如公司祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議，會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。
第六條
股票轉讓
第6.01節：總司令。除非公司董事會通過一項決議，允許股票不再持有證書，否則公司的股本股票應由證書代表。在此之前持有證書的每位公司股本持有人均有權獲得由公司任何兩(2)名授權人員以公司名義簽署的公司股本股票證書，以證明該股東在公司擁有的股份數量。公司無權以無記名形式發出證書。
第6.02節是有記錄的日期。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或表決，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何更改、轉換或交換股票或為任何其他合法行動而行使任何權利，董事會可預先訂定一個記錄日期，除非法律另有規定，否則不得早於通過訂定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於通過記錄日期的決議案之日。也不能在任何其他行動之前超過60天。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於任何休會；但條件是董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
第6.03節適用於註冊股東。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨家權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知，但法律另有規定者除外。
第6.04節禁止證件丟失、被盜或銷燬。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發行新的股票或無證書股票，以取代公司此前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。董事會在授權發行新的股票或無證股票時，可酌情要求該遺失、被盜或毀損的股票的所有人或該所有者的法定代表人按照董事會要求的方式進行宣傳，並/或給予本公司一份公告，作為發行該股票的先決條件。
保證金的款額由其指示，作為對因指稱該等股票遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索的彌償。
第6.05節規定了直接轉賬。公司股票可按適用法律和本附例規定的方式轉讓。股票轉讓須在公司的簿冊上作出，如屬有證書的股票，則只可由證書上所指名的人或合法以書面形式組成的人的受權人作出，並在證書交回時妥為批註，以便轉讓和繳付所有必需的轉讓税；或如屬無證書的股票，則須在收到股份登記持有人或以書面形式合法組成的該人的適當轉讓指示後，以及在繳付所有必需的轉讓税和遵守適當的轉讓股票的程序後，才可進行股票轉讓；或如屬無證書的股票，則須在收到股份登記持有人或以書面形式合法組成的該人的受權人的適當轉讓指示後，以及在繳付所有必需的轉讓税和遵守適當的轉讓股票程序後，才可進行股票轉讓。但在任何情況下，如地鐵公司的高級人員決定免除該等規定，則無須交回及背書、遵從或繳付税款。就存證股票而言，每張兑換、退還或交回本公司的股票，均須由本公司祕書或助理祕書或其轉讓代理人標明“已取消”，並註明取消日期。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。
第七條
其他
第7.01節介紹了公司印章。董事會應提供一個圓形的公司印章，並印有公司的名稱和文字和數字，表明公司是在特拉華州註冊成立的。公司祕書是印章的保管人。委員會可授權任何其他人員備存和使用複本印章。
第7.02節規定了公司擁有的股票的投票權。董事會可授權任何人士代表公司出席公司可能持有股票的任何公司(公司除外)的任何股東大會，投票及批准委託書以供使用。
第7.03節討論了公司的股息。在適用法律及公司註冊證書條文的規限下，董事會可在任何例會或特別會議上，在其認為合宜的情況下，從合法的可用資金中宣佈派發本公司股本的股息。在宣派任何股息前，可從本公司任何可供派息的基金中撥出董事不時酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為營運資金，或用作應付或有股息相等或董事會認為有利於本公司利益的其他用途的儲備基金。
本財政年度第7.04節。除董事會不時另有指定外，本公司的會計年度自每年1月1日起至每年12月底止。
第7.05節：公司註冊證書。本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作提述不時修訂並有效的公司註冊證書。
第7.06節規定了可分割性。如本附例的任何條文屬違法或不能強制執行，則該等違法或不能強制執行並不影響本附例的任何其他條文，而該等其他條文繼續完全有效。
專屬論壇第7.07節：除非公司書面同意選擇替代論壇(“替代論壇同意”)，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對公司或公司股東所負責任(包括任何受信責任)的訴訟的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對公司或公司股東所負責任(包括任何受信責任)的訴訟。(Iii)任何針對公司或公司任何現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人提出申索的訴訟，該等訴訟是由或與“特拉華州一般公司法”或公司的公司註冊證書或附例(兩者均為不時有效)的任何條文引起或有關的，或。(Iv)任何針對公司或受特拉華州的內部事務原則管限的公司現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人而提出申索的訴訟；。(Iii)任何針對公司或任何現任或前任公司董事、高級人員、股東、僱員或代理人的訴訟，而該等訴訟是因或與“特拉華州公司法”或公司的公司註冊證書或附例(兩者均為不時有效)的任何條文有關的；。然而，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的物管轄權，則在每個此類案件中，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對名為除非本公司給予替代論壇同意，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 作為解決根據修訂後的1933年證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇；但第七條第7.07節不適用於根據交易法引起的任何訴訟。不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述規定。購買、以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意第七條第7.07節的規定。任何事先可選論壇同意的存在，不應視為放棄上文第七條第7.07節規定的公司對當前或未來任何行動或索賠的持續同意權。
第八條
修正案
第8.01節：總司令。董事會有權在任何有效的會議上以全體董事會過半數的贊成票通過、修訂或廢除本附例。本附例亦可在任何股東周年會議上，或在為此目的而召開的任何有權就本附例投票的股額持有人特別會議上，以不少於地鐵公司所有有權就該等股份表決的已發行股本的投票權的過半數贊成票，予以更改、修訂或廢除；但就第II條第2、6、7及11條、第III條第2、3、7及10條及本條第VIII條而言，該等條文只可在任何股東周年大會上，或在任何為此目的而召開的有權就該等條文投票的股額持有人的特別會議上，以不少於地鐵公司所有有權就該等股份投票的已發行股本的三分之二的贊成票，予以更改、修訂或廢除。