424B5

我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了關於本招股説明書附錄提供的普通股股票的特定普通股銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時將總髮行價高達4,000萬美元的普通股股票出售給或通過Cowen作為代理人或委託人出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的報價代碼是？OTIC。2021年8月3日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.65美元。

根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)可以被視為根據1933年證券法(修訂本)或證券法頒佈的第415條規則所定義的市場產品進行銷售。Cowen不需要銷售任何具體數量或金額的證券，但將按照Cowen和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力充當銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股對考恩公司的補償將相當於根據銷售協議出售的任何股普通股的毛收入的3.0%。就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年交易法》或《交易法》承擔的責任。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書增刊S-6頁上的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


		考恩

本招股説明書補充日期為2021年8月18日


關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
前瞻性陳述			6
收益的使用			8
股本説明			9
存托股份説明			14
認股權證的説明			17
債務證券説明			19
認購權説明			30
單位説明			31
配送計劃			32
法律事項			36
專家			36
在那裏您可以找到更多信息			36
通過引用合併的信息			37

S-I

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書，以及在本招股説明書附錄中您可以找到更多信息和通過引用合併的信息的標題下通過引用併入的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此產品的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分即隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書中的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。一般來説，我們所説的本招股説明書，是指由本招股説明書副刊和隨附的招股説明書組成的組合文件。在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們引用了我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們將來向美國證券交易委員會提交文件以更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息將被視為自動更新並被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買我們證券的司法管轄區(br}提出要約或要約的人沒有資格這樣做)，或向向要約或要約非法的任何人發出要約或徵求購買我們證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些相應文檔的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

S-1

這份關於我們和我們業務的概要説明重點介紹了本招股説明書附錄(隨附的招股説明書)中其他地方包含的精選信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄中。此摘要不包含您在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文或其中引用的每份文件。除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的術語？OTMy、？公司、？我們、？我們和？我們的招股説明書中的？？是指OTIMY，Inc.。

Otomy，Inc.

概述

我們是一家致力於神經病學創新療法開發的生物製藥公司。我們率先將藥物輸送技術應用於耳朵，並正在利用這一專業知識和專有地位開發產品，以實現單一地方政府持續的藥物暴露。我們目前的主要重點是推進我們廣泛流水線中的三個項目：OTO-313用於耳鳴的第二階段試驗；OTO-413用於聽力損失的1/2階段擴大試驗；以及OTO-825是一種治療先天性聽力損失的基因療法，用於研究新藥(IND)使能活動。此外，我們正在進行用於耳保護的OTO-510和用於嚴重聽力損失的OTO-6XX的臨牀前開發。根據我們委託的一份外部市場報告，我們估計，美國大約有2800萬人患有中度到重度耳鳴或聽力損失。

OTO-313是Gacyclidine的持續暴露配方，Gacyclidine是一種有效和選擇性的NMDA受體拮抗劑，正在開發中，用於治療耳鳴。2020年7月，我們宣佈了OTO-313在至少中度嚴重的持續性耳鳴患者中進行的1/2期臨牀試驗的正面結果。我們已經啟動了OTO-313的第二階段臨牀試驗，預計2022年年中將有主要結果。

OTO-413是正在開發中的BDNF的持續暴露配方，用於修復耳蝸突觸，耳蝸突觸是年齡相關性和噪聲性聽力損失的一種潛在病理。2020年12月，我們宣佈了OTO-413 1/2期臨牀試驗的正面結果，表明單次鼓室注射OTO-413耐受性良好，並顯示出跨越多個噪聲中語音聽力測試。我們最近啟動了1/2期試驗的擴展，以評估針對其他聽力損失患者的改進研究方案，預計2022年年中將有主要結果。

OTO-825是一種針對GJB2基因突變的基因療法，GJB2基因是導致先天性聽力損失的最常見原因。2019年10月，Otmey和AGTC宣佈合作開發一種基於腺相關病毒(AAV)的基因療法，用於GJB2突變導致的聽力損失患者。基於兩項臨牀前研究(包括兩項陽性結果) 概念驗證為了在2021年5月的美國基因和細胞治療學會(ASGCT)年會上公佈聽力損失模型，我們選擇了OTO-825作為臨牀開發的候選藥物。我們已經完成了與FDA的IND前會議，會議就非臨牀研究設計、生產要求和臨牀試驗考慮事項提供了指導。根據這些反饋，我們已經啟動了支持IND的活動，我們預計這些活動將支持2023年上半年提交IND申請。

OTO-510是臨牀前開發的一種候選產品，用於預防順鉑引起的聽力損失(CIHL)，順鉑誘導的聽力損失通常發生在接受鉑類藥物化療的患者中。與其他正在開發的藥物相比，OTO-510已經在臨牀前CIHL研究中證明瞭更好的耳保護，正在研製中，以提供單次鼓室內注射的持續暴露。OTO-510項目的目標是在不保護腫瘤的情況下保護聽力。

S-2

OTO-6XX項目專注於毛細胞修復和再生用於治療嚴重聽力損失。2020年7月，我們與Kyorin簽訂了一項許可協議，向我們提供了開發、製造和商業化Kyorin的一種新型化合物的全球獨家權利，這種化合物已經證明瞭在非臨牀條件下誘導毛細胞再生的能力。概念驗證模特。我們正在繼續評估這種化合物在我們的OTO-6XX計劃中的潛力。

企業信息

我們於2008年5月6日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4796號 92121，我們的電話號碼是(619323-2200)。我們的網站是www.otonomy.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

OTMy、OTMy徽標、OTIVIDEX和本招股説明書附錄中出現的OTMy的其他商標或服務標誌以及隨附的招股説明書均為OTMy的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和招股説明書中的文件包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助。我們省略了^®和本招股説明書附錄中使用的商標的名稱(如果適用)。

S-3

最多80,923,739股普通股，假設本次發行中出售24,242,424股，公開發行價為每股1.65美元，這是我們的普通股在納斯達克全球精選市場2021年8月3日的收盤價。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同，在任何情況下，可能不會超過我們公司證書項下的授權和可用的股票數量。

股利政策	我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金紅利，目前也不預期在可預見的將來宣佈或支付普通股的現金紅利。我們目前打算保留未來的所有收益(如果有的話)，為運營提供資金。此外，本公司、作為抵押品代理的牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)和貸款方之間於2018年12月31日簽訂的經修訂的貸款和擔保協議，以及我們發行的未來債務工具可能會限制我們支付普通股股息的能力。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。您應閲讀本招股説明書附錄中的風險因素一節，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔，瞭解在決定購買我們普通股之前需要考慮的因素的討論。

納斯達克全球精選市場代碼

·OTIC？

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年6月30日我們已發行普通股的56,681,315股，不包括：

在行使截至2021年6月30日的已發行期權時可發行的普通股11,860,751股，加權平均行權價為每股4.28美元；

截至2021年6月30日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的809,750股我們的普通股；

S-4

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下討論和討論的具體因素我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素一節中討論和討論的具體因素，這些因素已由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些內容均以引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本文和其中的文件，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。請參閲標題為？您可以在其中找到更多信息？和通過引用合併的信息？的章節。

與本次發行和持有我們普通股相關的額外風險

我們普通股的價格一直、現在和可能繼續高度波動，這可能會使股東很難在需要時或以有吸引力的價格出售我們的普通股。

我們的股票目前在納斯達克全球精選市場交易，但我們不能保證我們將來能夠在納斯達克全球精選市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場。此外，我們普通股的交易價格可能會有很大波動。這些價格波動可能是迅速而嚴重的，可能會讓投資者幾乎沒有時間做出反應。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。我們普通股市場價格的大幅下跌也可能使我們面臨證券集體訴訟。

股票市場，特別是製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，並可能因應各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

法規或法律方面的發展；

我們的候選產品或被認為與我們相似的公司候選產品的臨牀試驗結果或延遲；

監管部門批准或不批准我們的候選產品的公告；

如果批准，我們的產品商業化；

FDA或其他影響我們或我們行業的監管行動；

我們、任何商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新產品或候選產品的介紹和公告，以及這些介紹和公告的時間；

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績；

改變醫療保健支付制度的結構；

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、許可證、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

製藥和生物製藥行業的市場狀況和證券分析師報告或建議的發佈；

我們或競爭對手的運營業績的實際或預期季度差異；

S-6

本風險因素章節中描述的其他因素，以及我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中標題為的風險因素章節中所包含的那些因素，這些因素都包含在我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日的財年報告)和我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年6月30日的季度報告)中。

如果證券或行業分析師不繼續發表研究報告或發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。雖然某些股票研究分析師目前負責我們的業務，但我們無法控制這些分析師或其報告中包含的內容和意見，也無法控制是否會有此類分析師繼續跟蹤我們，或者是否會有新的分析師在任何給定的時間段內跟蹤我們。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

如果在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，即使我們的業務表現良好，也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的普通股中有相當數量的股隨時可能在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。

2018年9月，我們的S-3表格貨架登記聲明(第333-227269號文件)被美國證券交易委員會宣佈生效，根據該聲明，我們可以不時提供債務證券、優先股、普通股和某些其他證券。此外，我們於2021年8月4日向SEC提交了一份新的S-3表格(本招股説明書補充部分)的擱置登記聲明，以取代2018年9月提交的擱置登記聲明，根據該聲明，在SEC宣佈登記聲明生效的情況下，我們可以不時提供債務證券、優先股、普通股和某些其他證券，包括根據此次發售出售的我們普通股的股票，總金額最高可達150,000,000美元。2020年7月，我們公開發售了17,275,000股普通股，其中包括承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，我們出售了預先出資的認股權證，以購買4,000,000股我們的普通股。2021年4月，我們公開發售了8,298,890股普通股，其中包括承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，我們還出售了預先融資的認股權證，購買了7,111,110股普通股。

如果我們將來增發普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將經歷額外的稀釋，從而導致我們普通股的市場價格

S-7

我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他業務企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信其行為符合或不符合註冊人的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償。

在適用法律允許賠償的情況下，我們可以酌情對員工和代理進行賠償。

我們需要向我們的董事和高級管理人員墊付與辯護訴訟相關的費用，但如果最終確定此人無權獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款。

根據我們修訂和重述的章程，我們沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟賠償該人，除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟。

我們修訂和重述的章程中賦予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人員。

我們可能不會追溯修訂和重述法律條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

如果我們的任何董事或高級管理人員提出賠償要求，將減少可用於我們業務的資金金額。

我們普通股的所有權集中在我們現有的主要股東身上，可能會有效地限制其他股東的投票權。

截至2021年6月30日，我們的高管、董事和當前實益所有人合計持有我們5%或更多的普通股，實益持有我們已發行普通股的47%以上。因此，這些股東共同行動，可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。因此，這些股東可能會推遲或阻止控制權的變更，即使這樣的控制權變更會使我們的其他股東受益。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會阻止收購嘗試，並導致管理層固步自封，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使您和認為控制權的變更是有利的

S-8

其他股東。例如，我們的董事會有權發行最多1000萬股優先股。我們的董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

我們的憲章文件包含其他可能具有反收購效力的條款，包括以下條款：

確定我們的董事會分為三級，一級、二級、三級，每一級交錯任職三年；

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；

規定我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；

取消董事選舉中的累積投票權；

授權我們的董事會發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准；

為我們的董事會提供獨家選舉董事的權利，以填補空缺或新設立的董事職位；

允許股東僅在正式召開的年會或特別會議上採取行動，而不是經書面同意；

禁止股東召開股東特別會議；

要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議；

以多數票授權我們的董事會修改章程；以及

要求獲得至少66 2/3%或以上普通股流通股的贊成票，才能修訂上述許多條款。

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。這些規定還可能阻止我們的管理層變動或限制某些投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修改並重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院是以下事項的唯一和獨家論壇：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟或程序；

根據特拉華州通用公司法或我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序；以及

S-9

這些排他性論壇條款可能會限制股東向司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。法院是否會強制執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。

法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動，我們未來可能成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

到目前為止，我們還沒有就普通股宣佈或支付現金股息，在可預見的未來，我們也不打算對我們的股本支付股息。宣佈股息取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的運營業績、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。如果您在我們公司的投資需要股息收入，就不應該依賴於對我們公司的投資。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。不能保證我們的股本會升值，甚至不能保證您購買股票時的價格不變。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵銷未來應税收入或税款的能力可能會受到一定的限制。

截至2020年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別約為3.828億美元和1.248億美元。在我們的聯邦NOL中，大約1.422億美元是在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的，因此不會過期。我們剩餘的美國聯邦和州NOL將從2030年開始在不同的年份到期，如果不利用的話。根據2017年頒佈的立法，通常被稱為減税和就業法案，或經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修改的税法，我們的聯邦政府

S-10

在2017年12月31日之後的應納税年度產生的NOL將限制在2020年12月31日之後的應納税年度應納税所得額的80%。截至2020年12月31日，我們的聯邦和加州研發税收抵免結轉金額分別約為1200萬美元和580萬美元。如果不使用，聯邦研發税收抵免結轉將在2030年開始的不同年份到期。加州的研究學分將無限期延續下去。根據修訂後的1986年美國國税法第382和383節，如果公司發生所有權變更，公司使用變更前的聯邦NOL和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵銷變更後收入和税額的能力可能會受到限制。公司使用變更前的聯邦NOL和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變更後的收入和税的能力可能會受到限制。一般來説，如果我們5%的股東在三年滾動期間的所有權累計變化超過50個百分點，就會發生所有權變化。類似規則可能適用於州税法。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。例如，加州對加利福尼亞州淨營業虧損的可用性施加了限制，以抵消2019年之後至2023年之前開始的納税年度的應税收入。我們相信，我們在過去經歷了所有權變更，並相應減少了與NOL和研發税收抵免相關的遞延税金資產。如果確定我們過去經歷了額外的所有權變更，或者如果我們經歷了一次或多次所有權變更這是我們股票未來交易的結果, 那麼，我們使用NOL和其他税收資產來減少我們在實現盈利的情況下賺取的應税收入淨額所欠税款的能力可能會受到進一步的限制。如果我們實現盈利，在使用我們的NOL和其他税收資產的能力方面的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

制定税制改革政策可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《税法》對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機構未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的淨遞延税項資產的變現以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來在美國的税費。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生成本，我們的管理層已經並將繼續被要求投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上，包括維持有效的財務報告內部控制系統。

作為一家在美國上市的上市公司，我們招致並將繼續招致重大的法律、會計和其他費用。此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

作為美國的一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們還被要求

S-11

提供年度管理報告，説明我們對財務報告的披露控制和程序的有效性。我們需要披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，並且在我們不是非加速申報人員的任何時候，我們都需要提供一份聲明，説明我們的獨立註冊會計師事務所已經就我們的財務報告內部控制發表了意見。控制和其他程序旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息準確披露，並在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化或這些政策或程序的遵守程度而變得不夠充分，並且可能會發現我們在財務報告的內部控制中存在重大缺陷或重大弱點。我們可能會在控制的設計或操作上出錯，所有內部控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能合理地保證控制系統的目標得以實現。因為所有控制系統都有固有的限制，所以不能絕對保證已經或將檢測到所有控制問題。未能制定或維持有效的控制措施或在實施過程中遇到任何困難，都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估的結果產生不利影響，這些評估涉及我們的財務報告內部控制的有效性，這些評估要求包括在我們將提交給SEC的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息和經營結果失去信心，這可能導致負面市場反應，並影響我們普通股的交易價格。

我們是一家較小的報告公司，而適用於較小報告公司的降低的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家較小的報告公司，如交易法規則12b-2所定義。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算繼續依賴適用於其他不是較小報告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；以及

減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能會降低或更加波動。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效利用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權決定本次發售的淨收益的應用，並可以將其用於發售時所設想的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

你可能會感受到立竿見影的稀釋。

由於本次發行我們普通股的每股價格可能大大高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您

S-12

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。行使已發行的股票期權或認股權證，以及已發行的限制性股票單位的歸屬，將導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋的部分。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則此類證券的發行將導致我們股東的股權被稀釋。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股股票價格。

特此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自由決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高出售價格。投資者可能會因為以低於支付價格的價格出售股票而導致股票價值下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的實際股票數量尚不確定。

在符合銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內隨時向考恩發送銷售通知。Cowen在發送銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Cowen設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終發行的股票數量。

S-13

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件以及我們已授權與此次發行相關的任何免費寫作的招股説明書包含前瞻性聲明，這些聲明涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些聲明從未兑現或證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性聲明明示或暗示的結果存在實質性差異。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。相信、可能、將、？潛在、？估計、？繼續、？預期、？意向、？可能、？項目、？計劃、？預期？以及這些詞的負數和複數形式以及類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。 (？

這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

市場機會的大小以及我們要瞄準的疾病和障礙患者的數量；

我們對OTO-313臨牀開發的期望，包括耳鳴患者正在進行的第二階段臨牀試驗的頂級結果的可用性；

我們對OTO-413臨牀開發的期望，包括在聽力損失患者中進行的1/2期擴大臨牀試驗的頂級結果的可用性；

我們對OTO-825未來發展的期望，以及我們與AGTC的戰略合作，共同開發一種治療先天性耳聾的基因療法並將其商業化；

我們對新冠肺炎大流行對我們的業務、臨牀前項目和臨牀試驗的潛在影響的預期；

監管備案和批准的時間或可能性；

我們對其他候選產品未來發展的期望，包括但不限於我們針對OTO-510和OTO-6XX項目的開發計劃；

我們計劃使用合同製造商生產我們的候選產品，用於臨牀試驗，如果獲得批准，還可用於商業用途；

我們的計劃和能力，能夠有效地建立和管理我們自己的銷售和營銷能力，或者尋找並建立合作伙伴，將我們的產品商業化；

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；

未來非臨牀研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；

我們能夠獲得和維護的涵蓋我們產品、候選產品和技術的知識產權保護範圍；

對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

我們對牛津金融有限責任公司提供的貸款的期望；

我們的財務業績；

我們對OTO-313、OTO-413、OTO-825和我們的其他候選產品(如果批准用於商業用途)的好處、定價、市場規模、機會和增長潛力的期望和聲明；

S-14

這些前瞻性聲明受大量風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：新冠肺炎疫情和政府應對疫情造成的延遲和中斷，包括當前和未來對我們業務的影響；我們有限的運營歷史以及我們對我們在可預見的未來將遭受重大損失的預期；我們獲得額外融資的能力；我們的候選產品，如OTO-313、OTO-413 和OTO-825從臨牀開發到監管批准和商業化的進展，臨牀藥物開發過程中固有的不確定性，包括但不限於，我們充分展示我們候選產品的安全性和有效性的能力，我們候選產品的非臨牀和臨牀結果(可能不支持進一步開發)，以及與患者參加臨牀試驗相關的挑戰；我們獲得監管部門批准我們的候選產品的能力我們對第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗的依賴；我們對第三方生產候選產品的依賴；我們在美國和世界各地保護與我們候選產品相關的知識產權的能力；對潛在市場規模、機會和增長的預期；我們管理運營費用的能力；我們業務、候選產品和技術的業務模式和戰略計劃的實施；發生任何可能導致終止促銷或合作協議的事件、變更或其他情況的風險 , 可能影響我們償還或遵守牛津金融有限責任公司提供的貸款條款的能力的變更或其他情況；以及其他風險。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書附錄日期的估計和假設，受風險和不確定性的影響。我們從第S-6頁開始在本招股説明書附錄中的風險因素章節，以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告的標題為風險因素的章節中，更詳細地討論了其中的許多風險。(注：本招股説明書附錄中包含的風險因素章節從第S-6頁開始)，以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告的標題章節。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述均由這些警告性聲明加以限定。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

S-15

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

S-16

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為7770萬美元，或每股1.15美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年6月30日的已發行普通股數量(包括截至2021年6月30日已發行的預融資認股權證可發行的普通股)。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以1.65美元的假設發行價出售我們總計4,000萬美元的普通股後，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是在2021年8月3日，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值約為1.16億美元，或每股1.26美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.11美元，購買我們普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋0.39美元。

下表説明瞭在每股基礎上的這種稀釋。調整後的信息僅作為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書附錄出售本公司普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。


假定每股公開發行價	$	1.65
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值	$	1.15
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.11

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	1.26

本次發行對投資者的每股攤薄			$	0.39

為了説明起見，上表假設在與考恩的銷售協議期限內，以每股1.65美元的價格出售了24,242,424股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，銷售價格是2021年8月3日，總收益為4,000萬美元。根據與考恩的銷售協議，股票可能會不時以不同的價格出售。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價、實際發售的股份數量以及根據銷售協議出售我們普通股股份時確定的其他發售條款而有所不同。

前述表格和計算(有形賬面淨值以外的其他 )是基於我們截至2021年6月30日的已發行普通股67,792,425股，包括截至2021年6月30日已發行的預融資權證可發行的普通股，不包括：

在行使截至2021年6月30日的已發行期權時可發行的普通股11,860,751股，加權平均行權價為每股4.28美元；

截至2021年6月30日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的809,750股我們的普通股；

S-17

在行使未償還期權的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-18

我們已經與考恩簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向考恩作為我們的銷售代理或委託人發行和銷售高達4000萬美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過任何被視為在證券法第415條規則中定義的市場提供的方式按市場價格進行。

考恩公司將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或由我們和考恩公司另行商定。我們將指定每天出售給Cowen或通過Cowen銷售的普通股的最大金額，或與Cowen一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將以其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議向考恩或通過考恩出售我們的普通股。考恩和我們各自有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理支付給考恩的補償總額相當於根據銷售協議通過考恩出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還高達62,500美元的考恩實際外部法律費用，考恩因此次發行而產生的費用，以及某些其他費用。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我們應支付的要約總費用約為50萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

Cowen將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理出售普通股的每一天，向我們提供書面確認。每次確認將包括當日通過其作為銷售代理售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、每日成交量的百分比以及給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是在向我們支付淨收益的日期之後的第二個交易日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法所指的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩提供某些責任的賠償和貢獻，包括根據證券法承擔的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為OTIC。我們普通股的轉讓代理是EQ ShareOwner Services。

考恩和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受的服務，以及未來可能獲得的常規費用。

S-19

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich& Rosati& 傳遞。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的某些成員和由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的成員和相關人員組成的投資合夥企業總共擁有15707股我們的普通股。Cowen 由紐約Duane Morris LLP代表參與此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的財務報表，這些報表載於其報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括附件) 包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明及其展品中列出的所有信息。您可以按照上述地址，以規定的價格從美國證券交易委員會(SEC)獲得一份註冊聲明副本。也可以在我們的互聯網網站www.otonomy.com上獲得註冊聲明和下面參考的信息公司項下的文件。也可以在我們的互聯網網站www.otonomy.com上找到。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中並未引用我們的互聯網網站所包含或可通過其訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，本招股説明書附錄中包含的我們的網站地址只是一個非主動的文本參考。

S-20

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們通過引用併入了我們之前向SEC提交的下列文件(不包括任何表格8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的任何部分)：

我們於2021年2月11日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年4月28日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用明確納入我們的年度報告的信息；

我們截至2021年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告(於2021年5月11日提交給證券交易委員會)和2021年6月30日提交給證券交易委員會(於2021年8月4日提交)；

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2021年4月9日、2021年6月3日和2021年6月24日提交給證券交易委員會；以及

根據交易法第12(B)節於2014年8月5日提交給證券交易委員會的表格8-A中包含的對我們普通股的描述，包括任何後續修訂或為更新此類描述而提交的任何報告。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的額外文件 (不包括在第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及與該等項目相關的表格上的證物)通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、在證券交易委員會生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件。但不包括任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為已修改或被取代，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述或隨後提交的文件中包含的陳述被修改或取代該陳述，該陳述也通過引用被併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的一個或多個文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息截至除本招股説明書補充或隨附的招股説明書的日期，或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們將應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本。

S-21

您也可以通過我們的網站www.otonomy.com獲取本招股説明書附錄中引用的文檔以及隨附的招股説明書。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。

S-22

我們可能會不時提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，可以是單獨的，也可以是組成一個或多個其他證券類別的單元，總金額最高可達150,000,000美元。我們可能會以一個或多個系列或發行的方式，按照我們將在發行時確定的條款進行發售和出售。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理人發售，也可以通過承銷商、交易商和代理人發售；也可以直接發售給購買者。參與我們證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中進行説明。請參閲標題為？分銷計劃？的章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為？OTIC？我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除我們普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第5頁和適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年8月18日


關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
前瞻性陳述			6
收益的使用			8
股本説明			9
存托股份説明			14
認股權證的説明			17
債務證券説明			19
認購權説明			30
單位説明			31
配送計劃			32
法律事項			36
專家			36
在那裏您可以找到更多信息			36
通過引用合併的信息			37

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一種或多種產品提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達150,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次銷售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款；向社會公開發行證券的初始價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，且即使提供或作出該等信息或陳述，也不得將其視為經吾等授權的信息或陳述。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區該人提供此類要約或要約都是違法的。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其附件。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書的文檔。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期準確，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

這份關於我們和我們業務的概要説明重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要不包含您在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括此處或以引用方式併入其中的每一份文件。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的術語？Otmy，Inc.，？The Company，？We，？us和？Our在本招股説明書中指的是Otmey，Inc.及其子公司。

Otomy，Inc.

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於神經病學創新療法的開發。我們率先將藥物輸送技術應用於耳朵，並正在利用這一專業知識和專有地位開發產品，以實現單一地方政府持續的藥物暴露。我們目前的主要重點是在我們廣泛的渠道中推進三個項目：OTO-313，耳鳴的第二階段試驗；OTO-413 ，聽力損失的1/2階段擴大試驗；以及OTO-825，一種先天性聽力損失的基因療法，用於研究新藥(IND)使能活動。此外，我們正在進行用於耳保護的OTO-510和用於嚴重聽力損失的OTO-6XX的臨牀前開發。根據我們委託的一份外部市場報告，我們估計，美國大約有2800萬人患有中度到重度耳鳴或聽力損失。

OTO-413是一種BDNF的持續暴露製劑，正在開發中，用於修復耳蝸突觸，耳蝸突觸是年齡相關性和噪聲性聽力損失的潛在病理。2020年12月，我們宣佈了OTO-413的1/2期臨牀試驗的陽性頂線結果，表明單次鼓室注射OTO-413耐受性良好，並顯示出對多種疾病的治療活性。噪聲中語音聽力測試。我們最近已經啟動了1/2期試驗的擴展，以評估更多聽力損失患者的改進研究方案，預計2022年年中將有主要結果。

OTO-825是一種針對GJB2基因突變的基因療法，GJB2基因突變是導致先天性聽力喪失的最常見原因。2019年10月，Otmey和AGTC宣佈合作開發一種基於腺相關病毒(AAV)的基因療法，用於GJB2突變導致的聽力損失患者。基於臨牀前研究，包括兩項陽性結果概念驗證為了在2021年5月的美國基因和細胞治療學會(ASGCT)年會上公佈聽力損失模型，我們選擇了OTO-825作為臨牀開發的候選藥物。我們已經完成了與FDA的IND前會議，會議就非臨牀研究設計、生產要求和臨牀試驗考慮事項提供了指導。根據這些反饋，我們已經啟動了支持IND的活動，我們預計這些活動將支持2023年上半年提交IND申請。

我們於2008年5月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4796號，郵編：92121，，我們的電話號碼是(619323-2200)。我們的網站是www.otonomy.com。本招股説明書中不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本招股説明書訪問的信息，您不應將本招股説明書中的信息視為本招股説明書的一部分。

本報告中出現的OTMy、OTMy徽標、OTIVIDEX和OTIOMy的其他商標或服務標記均為OTMy的財產。本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助。我們省略了^®和本招股説明書中使用的商標的名稱(如果適用)。

我們可能提供的證券

我們可以提供最多150,000,000美元的普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券、認購權和一個或多個產品以及任意組合的單位。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們修訂和重述的公司證書不提供累計投票權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和任何已發行優先股的優先股(如果有)的優先購買權的支付。

優先股和存托股份

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，無需我們的股東進一步投票或採取行動。

我們也可以發行以存托股份和存託憑證為代表的部分優先股。

每一系列優先股、存托股份或存託憑證如果發行，將在本招股説明書附帶的特定招股説明書副刊中進行更全面的描述，包括贖回條款。

我們可能以一系列或多系列優先或次級債券的形式提供擔保或無擔保債券。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為債務證券。次級債務證券一般只有在支付優先債務後才有權獲得付款。優先債務一般包括我們借入資金的所有債務，但在管理該債務條款的文書中規定的債務不優先於次級債務證券，或具有與次級債務證券相同的償付權，或明示優先於次級債務證券。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

我們可能根據我們與受託人之間的單獨契約發行的優先和次級債務證券將在隨附的招股説明書附錄中詳細説明。我們已概述了受契約管轄的債務證券的一般特徵。這些契約已作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分。我們鼓勵您閲讀這些契約。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲標題為您可以找到更多信息的部分。

認購權

我們可能會發行認購權，以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並且可以轉讓，也可以不轉讓。收到認購權的股東可以轉讓這些認購權。

單位

我們可以發行由本招股説明書所述的一種或多種其他類別證券組成的任何組合的單位。每個單元都將發行，因此該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。

投資我們的證券有很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中標題為風險因素的部分討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K年度報告中討論的風險、第一部分第1A項和第二部分第1A項中討論的風險因素，以及我們季度報告中10-Q表中的風險因素，這些風險因素可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代，所有這些報告都通過引用的方式併入本招股説明書和任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中，以作為參考納入本招股説明書和任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中，所有這些報告均可作為參考併入本招股説明書和任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中。包括通過引用將合併或視為合併的任何信息，我們可授權將其用於特定產品。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。請參閲標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併信息”的章節。

本招股説明書以及任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括通過引用合併或被視為納入本文或其中的任何信息，均可能包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的證券法、1934年證券法第21E節或交易法的含義。

我們的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

市場機會的大小以及我們要瞄準的疾病和障礙患者的數量；

我們對OTO-313臨牀開發的期望，包括耳鳴患者正在進行的第二階段臨牀試驗的頂級結果的可用性；

我們對OTO-413臨牀開發的期望，包括在聽力損失患者中進行的1/2期擴大臨牀試驗的頂級結果的可用性；

我們對OTO-825未來發展的期望，以及我們與AGTC的戰略合作，共同開發一種治療先天性耳聾的基因療法並將其商業化；

我們對新冠肺炎大流行對我們的業務、臨牀前項目和臨牀試驗的潛在影響的預期；

監管備案和批准的時間或可能性；

我們對其他候選產品未來發展的期望，包括但不限於我們針對OTO-510和OTO-6XX項目的開發計劃；

我們計劃使用合同製造商生產我們的候選產品，用於臨牀試驗，如果獲得批准，還可用於商業用途；

我們的計劃和能力，能夠有效地建立和管理我們自己的銷售和營銷能力，或者尋找並建立合作伙伴，將我們的產品商業化；

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；

未來非臨牀研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；

我們能夠獲得和維護的涵蓋我們產品、候選產品和技術的知識產權保護範圍；

對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

我們對牛津金融有限責任公司提供的貸款的期望；

我們的財務業績；

我們對OTO-313、OTO-413、OTO-825和我們的其他候選產品(如果批准用於商業用途)的好處、定價、市場規模、機會和增長潛力的期望和聲明；

如果獲得批准，我們對採用和使用 OTO-313、OTO-413和OTO-825的期望和聲明；

我們對與 OTO-313、OTO-413和OTO-825相關的潛在承保範圍和報銷的期望(如果獲得批准)或任何其他已批准的候選產品；

會計原則、政策和估計；以及

這些前瞻性聲明受大量風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：新冠肺炎疫情和政府應對疫情造成的延誤和中斷，包括當前和未來對我們業務的影響；我們有限的運營歷史以及我們對在可預見的未來將遭受重大損失的預期；我們獲得額外融資的能力；我們的候選產品，如OTO-313、OTO-413和OTO-825從臨牀開發到監管批准和商業化的進展，臨牀藥物開發過程中固有的不確定性，包括但不限於我們充分證明我們候選產品的安全性和有效性的能力，我們候選產品的非臨牀和臨牀結果(這可能不支持進一步的開發)，以及與患者登記臨牀試驗相關的挑戰；我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力；副作用或我們對第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗的依賴；我們對第三方生產候選產品的依賴；我們在美國和世界各地保護與我們候選產品相關的知識產權的能力；對潛在市場規模、機會和增長的預期；我們管理運營費用的能力；我們業務、候選產品和技術的業務模式和戰略計劃的實施；發生任何可能導致終止促銷或合作協議的事件、變更或其他情況的風險, 可能影響我們償還或遵守由Oxford Finance LLC提供的貸款條款的能力的變更或其他情況；以及其他風險。

“相信”、“可能”、“將會”、“潛在”、“ ”估計、“繼續”、“預期”、“意圖”、“可以”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”、“預期”以及這些詞的負數和複數形式以及這些詞和類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述可能出現在本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄或免費書面招股説明書中，包括通過引用在此或其中併入或被視為併入的任何信息，特別是在招股説明書摘要、風險因素、管理層的討論和財務狀況及經營結果分析和業務分析等部分，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及在本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入或視為納入的信息也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，存在風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書日期向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應過度依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果有實質性差異，包括但不限於在我們提交給證券交易委員會的截止至2021年6月30日的10-Q表格季度報告和其他提交給證券交易委員會的報告中提到的風險和風險，包括但不限於在截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告以及其他提交給證券交易委員會的報告中提到的風險。除非適用法律(包括美國證券法和SEC的規章制度)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計，我們根據本招股説明書可能提供的證券銷售所得的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括為我們候選產品的研發、營運資金、資本支出、其他一般公司費用以及收購補充產品、技術或業務提供資金。然而，我們目前還沒有關於任何具體收購的協議或承諾。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長、我們的開發和商業化工作的進展以及我們臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方進行的任何合作和任何不可預見的現金需求。因此，除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益。在最終使用之前，我們可能會將淨收益投資於短期、投資級計息工具。

下面的描述總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的最重要的股本條款。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定的限制。有關我們股本的完整描述，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本包括2億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股面值0.001美元。

普通股

流通股

截至2021年6月30日，已發行普通股有56,681,315股。我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下增發我們的股本。

股利權利和政策

根據可能適用於任何當時已發行的可轉換優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

我們從未申報或支付過任何股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴張，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付現金股息。此外，根據未來的債務安排，我們可能會受到公約的約束，這些公約限制了我們支付股息的能力。是否支付股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，將取決於我們的運營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們未來債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

投票權

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們普通股的每位持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票；然而，除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的經修訂及重述公司註冊證書的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人可單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據我們經修訂及重述的公司註冊證書有權就該修訂及重述公司證書投票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程，公司行動一般可以由我們董事會的多數成員和/或持有我們大部分流通股的股東採取，除非標題為 n的章節另有説明，即根據特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力，對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的某些修訂需要我們當時未發行有投票權的證券至少三分之二的投票。此外，我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在股東大會上投票數票的持有者將能夠選舉當時參選的所有董事。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還我們所有債務後可分配給股東的合法淨資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的制約，可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估

我們所有已發行的普通股都是，根據本次發行發行的普通股，在支付時，將全額支付和免税。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

預資權證

截至2021年6月30日，我們約有11,111,110股普通股可通過行使已發行的預融資權證發行，行使價為每股0.001美元。

股票期權

根據我們的2014股權激勵計劃，截至2021年6月30日，根據我們的2014年股權激勵計劃，我們約有11,860,751股普通股可通過行使已發行股票期權以加權平均行權價每股4.28美元發行。

限售股單位

截至2021年6月30日，根據我們的2014股權激勵計劃，在我們的限制性股票單位歸屬後，大約有809,750股我們的普通股可以發行。

員工購股計劃

截至2021年6月30日，根據我們的2014員工購股計劃，共有2965,869股普通股可供出售。

專屬管轄權

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家論壇：

(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或 (4)根據內部事務管轄的針對我們的索賠的任何訴訟或程序此外，我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家法院。根據適用法律，我們修訂和重述的法律並不阻止根據《交易法》主張索賠的股東向州法院或聯邦法院提出此類索賠。

購買或以其他方式收購我們的任何證券或持有我們任何證券的任何權益的任何個人或實體均被視為已知悉並同意這些獨家論壇條款。雖然我們認為這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律適用於指定類型的訴訟和訴訟程序的一致性，但這些條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在司法論壇上提出其選擇的索賠的能力，這可能會起到阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計部分也是為了鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們必須遵守特拉華州公司法第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：

在交易日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括用於確定已發行有表決權股票的目的，但不是為了確定有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的有表決權股票，以及(2)由員工股票計劃擁有的有表決權股票，其中員工參與者無權祕密決定是否持有股票。

在交易日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變。

修訂和修訂“公司註冊證書”和修訂和修訂“公司章程”的規定

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂以及重述的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，我們董事會的董事人數只能由我們董事會通過的決議來確定。這些條款阻止股東擴大董事會規模，然後通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。這增加了更改董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

分類板。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，無法修訂我們修訂的和重述的章程或罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東建議書及董事提名的預先通知規定。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無累積投票權。特拉華州一般公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修改和重述的公司證書不提供累積投票權。

董事僅因正當理由被免職。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，股東只能基於原因罷免董事。

發行非指定優先股。我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1000萬股由我們的董事會不時指定的具有權利和優惠(包括投票權)的非指定優先股。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ ShareOwner Services。轉讓代理和登記員的地址是明尼蘇達州門多塔高地101號套房1110Centre Pointe Curve，EQ Shareowner Services，MN 55120-4101.在有限的情況下，我們的普通股僅以未經認證的形式發行。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為OTIC？

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分股優先股，而不是全部優先股。如果我們選擇發行優先股的零碎股份，我們將發行存托股份收據，每個存托股份將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的股的一小部分。存托股份的每個所有者將有權按照該存托股份相關的優先股股份的適用零碎權益享有該存托股份相關的優先股的所有權利和優惠權。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份相關的優先股股票將由我們、存託憑證持有人和存託憑證持有人根據存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司擔任存託人，並由存託人和存託憑證持有人之間的存入協議將優先股存入我們選定的銀行或信託公司作為存託人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中的存托股份條款摘要不完整，可能會在任何發行存托股份的招股説明書附錄中進行修改。您應參考存款協議、我們修訂並重述的公司註冊證書和指定證書的格式，這些證書已經或將提交給SEC，用於適用的優先股系列。與特定發行存托股份相關的招股説明書附錄將包括(如果適用)對美國聯邦所得税重要考慮因素的討論。

分紅

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配從存托股份相關係列優先股收到的現金紅利或其他現金分配(如果有的話)。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在非現金分配的情況下，保管人將其收到的財產分配給有權接受分配的登記存託憑證持有人，除非保管人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行同意，託管人可以採取另一種方式進行分配，包括將財產出售，並將淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們的自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每一股所享有的清算優先權的一小部分。

救贖

如果以存托股份為基礎的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構從全部或部分贖回其持有的優先股所獲得的收益中贖回。每當我們贖回由存託機構持有的任何優先股時，

存託機構將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存託機構在收到本公司的通知後，將立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人，並在確定的優先股贖回日期之前不少於20天或60天以上。

投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份相關的優先股金額相關的投票權。託管的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據本指示，在切實可行的範圍內投票表決作為存托股份基礎的優先股。我們將同意採取託管人可能認為必要的所有行動，以使託管人能夠根據這些指示投票優先股。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會對優先股投票。

優先股的撤回

存托股份的持有者將有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並支付應付給存託機構的任何未付金額，即作為其存托股份基礎的優先股的整體股數。

不會發行部分優先股。優先股的持有者將無權根據存款協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的格式存託憑證和存管協議的任何規定可以通過存託機構與我們之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利(費用變動除外)的修正案，除非獲得已發行存托股份至少過半數的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；或

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這樣的分配已經分配給了所有存托股份的持有者。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向託管機構支付與以下相關的費用：

優先股的初始存款；

首次發行存托股份；

優先股的任何贖回；以及

存托股份持有者對優先股的所有提款。

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向優先股持有者提供的所有報告和通信。此外，託管機構將向作為優先股持有人的託管機構提供我們交付給託管機構的任何報告和通信，以供託管收據持有人在託管機構的主要辦事處以及其認為適當的其他地點查閲。存託憑證持有人可在託管機構的主要辦事處或其認為適當的其他地點查閲我們交付給作為優先股持有人的託管機構的任何報告和通信。

如果託管人或吾等因法律或託管人或吾等無法控制的任何情況而被阻止或延誤履行存款協議項下各自的義務，則託管人和吾等均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們或託管人在存款協議項下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。託管人和我們可以依賴：

律師或會計師的書面意見；

存託憑證持有人或真誠認為有資格提供此類信息的其他人提供的信息；以及

相信是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的單據。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時向我們遞交通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。後續託管機構必須是銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者通常將被視為作為存托股份基礎的優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，所有者將確認如果他們是此類優先股的持有者，他們將有權獲得的收入和扣除。在提取優先股以換取存托股份時，美國聯邦所得税將不會確認任何損益。存托股份交換所有人收到的優先股股份的總計税基礎，在交換時，將與為此交換的存托股份的總計税基礎相同。存托股份交易所所有人手中的優先股的持有期將包括該人擁有該存托股份的期間。

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股或普通股，或者它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議進行發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人不會為任何權證持有人或實益擁有人或與任何權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託的義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料和該特定系列的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述債權證的條款，包括以下：

債權證的名稱；

債權證的發行價(如有)；

債權證的總數；

在行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權。

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

債權證的行使權利開始和終止的日期；

如果適用，可在任何時候行使的債權證的最低或最高金額；

債權證所代表的債權證或者行使債權證時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

有關登記程序的信息(如果有)；發行價格(如果有)和行使價應支付的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

債權證的反稀釋條款(如有)；

適用於債權證的贖回或催繳條款(如有)；

關於持有人有權要求我們在控制權變更或類似事件時回購認股權證的任何條款；以及

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

債權證可兑換不同面值的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前，債權證持有人將不會擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證的描述是適用認股權證的重要條款的摘要。這些描述不會全部重申這些認股權證，也可能不包含您認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認股權證，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認股權證持有人的權利。有關更多信息，請查看相關認股權證的表格，這些表格將在認股權證發行後立即提交給證券交易委員會(SEC)，並將按照標題為您可以找到更多信息的章節中的説明進行查看。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，既可以是我們的優先債務證券，也可以是我們的次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份單獨契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券將在附屬契約下發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起被稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書附錄可能涉及的契約和債務證券的精選條款和定義摘要。下面列出的契約和債務證券的部分條款摘要並不完整，完全受適用的契約和證明適用的債務證券的證書的所有條款的約束，並且完全受這些條款的限制。有關其他信息，請查看作為包括招股説明書的註冊聲明的證物歸檔的適用契約和證明適用債務擔保的證書。在債務證券的此描述中，除非我們明確聲明或上下文另有要求，否則我們、？我們、？或？我們的詞彙僅指OTMy，Inc.，而不是指我們的任何子公司。

以下説明列出了任何招股説明書附錄可能涉及的適用契約和債務證券的選定一般條款和條款。適用債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

一般信息

債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

我們根據契約可以發行的債務證券數量不受限制。除招股説明書副刊另有規定外，可重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券有關的招股説明書副刊將闡述：

債務證券是優先證券還是從屬證券；

發行價；

標題；

本金總額的任何限制；

有權收取利息的人(如果不是記錄日期的記錄持有人)；

應付本金的一個或多個日期；

一種或多種利率，可以是固定的或可變的(如果有)、計息日期、付息日期和定期記錄日期，或者計算日期和利率的方法；

可以付款的地點；

我們可以選擇的任何贖回條款以及與這些條款相關的任何適用的贖回價格；

吾等根據任何償債基金或類似的條款贖回或回購任何債務證券的任何義務，或根據持有人的選擇贖回或回購任何債務證券的任何義務，以及與這些條款相關的任何適用的贖回或回購條款和價格；

如果債務證券的本金、溢價或利息根據我們的選擇權或任何持有人的選擇權以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而債務證券的本金、溢價或利息不是以該貨幣或貨幣單位支付的，則應根據與這些規定相關的條款和條件支付債務證券的本金、溢價或利息；

債務證券可以發行的本金的百分比，如果不是全部金額，則為到期加速時應支付的本金部分；

如果規定到期日的應付本金在規定的到期日之前的任何日期都無法確定，則被視為本金的數額或確定方法；

如果適用，債務證券是否應遵守以下在清償和清償項下描述的無效條款；無效條款或適用於債務證券的招股説明書附錄中規定的其他無效條款；

任何轉換或交換條款；

債務證券是否可以以全球證券的形式發行，任何此類全球證券的託管機構，任何全球證券的傳説形式，以及將任何此類全球證券轉換為最終登記債務證券的條款；

在任何違約情況下的刪除、增加或改變，以及受託人或持有人聲明到期應付本金的必要百分比的任何改變；

適用於次級債務證券的附屬條款的任何變更或修改(如果不同於以下次級債務證券項下所述的更改或修改)；

契約第10條規定的契約的任何刪除、增加或更改；

債務證券的支付代理人、認證代理人、證券登記員或其他代理人(如受託人以外的 )；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定，包括關於抵押品可以解除或替代的情況的任何規定；

與債務證券擔保有關的規定以及可能增加債務人的情況；

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

關於特別利息溢價或其他溢價的任何規定；

適用於債務證券的税收特別規定；

對於不計息的債務證券，要求向適用受託人報告的日期；

適用於債務證券的任何和所有附加、取消或更改的條款；以及

此類債務證券的任何其他條款。

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中介紹。

交換和轉讓

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦事處轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不需要：

在贖回通知郵寄之日前15天的開業之日起至郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

登記轉讓或交換被選擇贖回的該系列的任何債務證券，全部或部分，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

我們將指定受託人作為初始安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理機構都將在招股説明書副刊中註明。我們可以指定其他轉接代理或更改轉接代理或更改轉接代理的辦公室。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

以我們將在招股説明書附錄中指明的託管機構或其指定人的名義登記；

存放於寄存人或代名人或保管人；及

有任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

託管人已通知我方，其不願或無法繼續擔任託管人或已不再具備擔任託管人的資格；

適用系列的債務證券的違約事件仍在繼續；或

招股説明書附錄中描述的允許或要求發行任何此類證券的任何其他情況已經發生。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就所有目的而言，託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有人不會是：

有權將債務證券登記在其名下；

有權實物交付憑證債務證券；或

被認為是該契約下的這些債務證券的持有者。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構稱為參與者。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的個人。託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到其參與者的賬户中。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人權益的記錄中，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的權益的記錄中，並通過該記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受保管人的政策和程序的約束。託管政策和程序可能會不時更改。任何受託人或我們都不會對存託機構或任何參與者在全球證券中的實益權益記錄承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理人的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。受託人將被指定為我們的首期付款代理。

我們還可以在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。但是，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維護支付代理。

我們支付給付款代理的所有款項，用於支付截至以下日期前一段時間內無人認領的任何債務證券：

在將資金移交給適用州的日期前10個工作日；或

在這筆款項到期兩年後，

以後會還給我們的。持票人只能向我們索要此類款項。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，在我們變更控制權或發生高槓杆交易時，這些債務證券將不會包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款，無論此類交易是否導致控制權變更。

契諾

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券不包含任何財務或限制性契約。

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則我們不得在不是倖存公司的交易中與任何其他人(我們的一家子公司除外)合併或合併，或將我們的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(我們的一個或多個子公司除外)，除非：

後繼實體(如有)為美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他商業實體；

繼承實體承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；以及

符合適用契約中規定的某些其他條件。

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是契約項下任何系列債務證券的違約事件：

(1)

我們未能在到期時支付該系列債務證券的本金或任何溢價或贖回價格；

(2)

我們在該系列的任何債務證券到期後30天內不支付任何利息；

(3)

我們沒有在到期時存入任何償債基金款項；

(4)

我們違約或違反適用契約中的任何契約或保證，並且在我們收到契約中所需的通知後，此類違約持續90 天；以及

(5)

涉及我們破產、資不抵債或重組的某些事件。

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不向持有人發出任何違約通知，但該系列債務證券的本金、溢價、利息、任何償債基金分期付款或任何轉換權的違約除外。但是，受託人必須認為扣留本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果任何一系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)並繼續發生，受託人或該系列已發行證券本金總額至少25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則可以在中指定的其他金額。如有，應立即到期並支付。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金和溢價(如果有)，或該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，在每種情況下，都將自動到期並支付適用的招股説明書附錄中規定的其他金額，以及應計和未付利息(如果有)。在任何此類加速之後，我們就次級債務證券支付的任何款項將受下面次級債務證券項下描述的附屬條款的約束。

儘管如上所述，每份契約將規定，我們可以根據我們的選擇，選擇唯一的違約事件的補救辦法，該違約事件與我們未能履行以下標題為報告的章節中所述的義務或我們未能遵守1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》第314(A)(1)節的要求有關。在違約事件發生後的頭360天內，將完全有權獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率等於(1)該系列債務證券在該違約事件發生後的頭180天本金的0.25%，以及(2)該系列債務證券本金的0.50%，來自第181號債務證券的年利率為(1)該系列債務證券本金的0.25%和(2)該系列債務證券本金的0.50%，該利息的年利率相當於(1)該系列債務證券在該違約事件發生後的頭180天的本金的0.25%^ST從違約事件發生之日起至(包括)違約事件發生後第360天，我們稱之為額外利息。如果我們這樣選擇，所有未償還債務證券的額外利息將從違約事件首次發生之日(包括違約事件發生之日)起計，直至違約行為被治癒或免除，並應在每個相關的利息支付日期向記錄持有人支付，支付日期為緊接利息支付日期之前的常規記錄日期。在361號公路上^ST該違約事件發生後第二天(如果該違規行為在該361事件之前未得到糾正或豁免^ST日)，債務證券將按上述規定加速。如果根據本款規定，我們不選擇在任何此類違約事件中支付額外利息，債務證券將按照上述規定加速。

為了選擇在與未能按照前款規定履行報告義務相關的違約事件發生後的前360天內支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在違約事件發生之日後第一個營業日營業結束前通知所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人。如果我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按照上述規定加速。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可在特定情況下撤銷或取消加速。

除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求行使任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人除有義務在違約事件中謹慎行事外，並無義務行使其任何權利或權力。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

(1)

持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償以提起訴訟；以及

(3)

受託人未能提起訴訟，且在最初請求後60天內未收到與該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人提出的原始請求不一致的指示。

然而，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或強制執行轉換任何債務證券(如果債務證券是可轉換的)的權利(如果債務證券是可轉換的)，而不遵循上述(1)至(3)中列出的程序。

我們將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否在履行適用契約下的條件和契諾方面存在違約行為，如果是，請具體説明所有已知的違約行為。

增加、更改或刪除契約或一個或多個債務證券系列的任何條款，但任何該等增加、更改或刪除(1)既不適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何證券，也不 (B)修改任何該等證券持有人關於該條款的權利，或(2)只有在沒有該等債務證券未清償的情況下才生效；

擔保債務證券，包括關於抵押品在何種情況下可以解除和置換的規定；

為債務證券提供擔保或者增加債務人；

設立契約許可的債務證券形式或期限；

規定繼任受託人或增加受託人；

契據符合本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中對債務證券的描述；

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定；

在必要的範圍內補充契約的任何條款，以允許或便利債務證券的失效和解除，但此種行為不得在任何實質性方面對持有人的利益造成不利影響；

就本公司董事會認為必要或適宜的、且不會對系列債務證券持有人的利益造成不利影響的契約或任何補充契約項下出現的事項或問題作出本公司董事會認為必要或適宜的其他規定；以及

遵守SEC的要求，以根據信託契約法案生效或保持契約的資格。

但是，未經受修改或修訂影響的該系列的每個未清償擔保的持有人同意，受託人和我們均不得對該系列進行任何修改或修改，如果該等修改或修訂將：

更改任何債務證券的本金或本金或利息的任何分期的規定到期日；

降低任何債務證券的本金、保費(如果有的話)或在贖回或回購時支付的任何保費，無論是我們的選擇還是任何持有人的選擇，或減少任何償債基金的支付金額；

除有限的例外情況外，如果我們向受託人存入足夠的資金以支付債務證券的所有本金、利息和到期或贖回日期到期的任何溢價，我們可能會解除對任何已到期或將在一年內到期或將到期的債務證券的義務。如果我們向受託人存入足夠的資金來支付債務證券的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，我們就可以解除債務證券的義務。

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

我們可以選擇解除對當時未償還的任何系列債務證券的所有義務，但有限的例外除外。如果我們選擇此選項，則該系列債務證券的持有者將無權享受契約的好處，但持有者收到債務證券付款的權利或債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利除外。

我們可以選擇免除適用於與選舉相關的一系列債務證券的部分或全部金融或限制性公約下的義務，以及因違反這些公約而導致的違約事件的後果。

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。該金額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務作為現金。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者不會因該行動而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券，外國政府債務是指：

發行或促使發行此類證券所用貨幣的政府的直接義務，並以其全部信用和信用為質押的義務；或者，對於以歐元計價的任何系列債務證券，歐盟某些成員國對以此類成員的全部信用和信用為質押的義務的支付的直接義務，在任何情況下，這些義務都不能由發行人選擇贖回或贖回；或

受政府控制、監督或作為政府機構或工具行事的人的義務以上項目符號所述的政府機構或工具，其及時償付由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不能選擇收回或贖回這些義務。(br}在上述項目符號中描述的政府機構或工具的及時償付由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不得選擇贖回或贖回這些義務。

我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因為債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而承擔任何責任。契約規定，作為簽署此類契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

關於受託人

契約限制了受託人(如果它成為我們的債權人)獲得償付債權或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何相互衝突的利益，並且其受託人所代表的任何系列的債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

次級債證券

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非與該系列次級債務證券相關的招股説明書附錄另有規定。

任何系列次級債務證券所證明的債務，在附屬契約和適用的招股説明書附錄規定的範圍內，優先於所有優先債務(包括任何優先債務證券)的全額現金償付或優先債務持有人滿意的其他付款。

在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願還是非自願)、資產整理、為債權人利益而轉讓、或在破產、資不抵債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時，次級債務證券的付款將優先於之前的全額現金付款或所有優先債務的優先債務持有人滿意的其他付款。

如果任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券違約事件而加速，則任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分配之前，獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金或其他付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項和租賃義務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被確認為該附屬公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益和優先於我們的附屬公司的任何債務。

作為這些從屬條款的結果，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們的其他債權人更少的債務。附屬條款不會防止附屬契據下任何失責事件的發生。

從屬條款將不適用於受託人以信託方式持有的資金或政府債務的付款，受託人根據標題為“清償和解除；失效”一節所述條款支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有)；如果在將資金或政府債務存入信託時沒有違反從屬條款，則次要條款不適用於支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)。

如果受託人或任何持有人在所有優先債務以現金全額支付或優先債務持有人滿意的其他付款之前收到任何不應在違反從屬條款的情況下向其支付的付款，則該等付款將以信託形式代優先債務持有人保管。

根據附屬契約，優先債務證券將構成優先債務。

關於特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會描述額外或不同的從屬條款。

定義

？指定優先債務是指我們在任何特定優先債務下的義務，其中創建或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們是其中一方的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，此類債務應指定為優先債務。證明指定優先債務的文書、協議或其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務的權利施加限制和條件。

在任何一種情況下，我們已經承擔或擔保的、我們作為債務人、擔保人或其他方面直接或間接、共同或個別地負有責任或責任的、或以我們的財產留置權作為擔保的另一人的上述條款所指類型的所有義務；以及(B)在任何一種情況下，我們都承擔或擔保了這些義務，或者我們作為債務人、擔保人或其他方面對其負有直接或間接、共同或個別責任，或以我們的財產留置權作為擔保；以及

續簽、延長、修改、更換、重述和退款，或為交換本定義上述條款中所述的任何此類債務或義務而發行的任何債務或義務。

*高級債務是指本金、保險費(如果有)和利息，包括在任何破產或類似程序開始後產生的所有利息，無論請願後利息索賠是否可以作為此類程序的債權，以及就我們的債務支付的或與之相關的應付租金，以及與我們的債務相關的所有費用和其他金額。但是，優先債務不應包括：

任何債務或義務，如果其條款或發行該債務的票據條款明確規定該債務或義務的償付權不得高於次級債務證券，或明確規定該債務的償還權與次級債務證券相同或低於次級債務證券；或

欠我們任何子公司的債務，其中大部分有表決權的股票由我們直接或間接擁有。

？子公司是指直接或間接由我們或我們的一個或多個其他子公司或由我們和我們的其他子公司的組合擁有其50%以上已發行有表決權股票的公司。在此定義中，投票權股票是指通常具有或具有董事選舉投票權的股票或其他類似權益，或執行類似職能的人員，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票或其他權益因任何意外情況沒有投票權或具有投票權的情況下。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可能與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與發售相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

認購權的價格(如果有的話)；

行使認購權時，我們普通股、優先股或債務證券的行使價；

向每位股東發行認購權的數量；

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或超額配售特權(如果證券已全部認購)；以及

如果適用，本公司可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或購買安排的具體條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書進行全部限定，如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會。我們建議您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細説明。招股説明書附錄將介紹：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位的任何單位協議條款的説明；

單位支付、結算、轉讓、調換撥備説明；

討論美國聯邦所得税的重要考慮因素(如果適用)；以及

單位是作為單獨的擔保發行的，還是以完全註冊的形式發行的，還是以全球形式發行的。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用單位協議的重要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些單位協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為它們而不是摘要定義了您作為單位持有人的權利。有關更多信息，請查看相關單位協議的表格，這些表格將在提供單位後立即提交給SEC，並將按照標題為您可以找到更多信息的部分中所述提供。

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過上述任何方式的組合。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格進行分銷。這些價格可以是固定的，也可以是可以改變的，也可以是銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格。招股説明書增刊將包括以下信息：

發行條件；

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金或代理費，以及構成承銷商或代理人賠償的其他項目；

向公眾公佈任何初始價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

支付給代理商的任何佣金。

根據規則415(A)(4)，我們可以按照以下在市場產品下描述的方式將市場產品投入現有的交易市場。

我們可以免費按比例向我們普通股的持有者發放認購權，以購買我們普通股或優先股的股。股東可以轉讓也可以不轉讓這些認購權。適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權進行的任何普通股或優先股發售的具體條款，包括認購權發售的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及我們就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排(如果適用)的具體條款。

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一次或次交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書或其他內容所述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到特定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券(因行使任何額外證券選擇權而購買的任何證券除外)，承銷商將有義務購買所有已發行證券。對於根據本招股説明書進行的任何普通股發行，承銷商可能有權向我們購買額外普通股。我們將提供有關購買額外普通股的任何此類選擇權的信息。

在適用的招股説明書附錄中，我們提供普通股。承銷商可能會不時更改向公眾提供的任何初始價格，以及允許或回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間的任何實質性關係的性質。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時間停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。該等證券亦可透過不時指定的代理人出售。招股説明書附錄將列出參與發售或銷售所提供證券的任何代理的名稱，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其指定的期限內招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

在市場上提供產品

如果我們通過一家或多家承銷商或代理在市場發售中進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理之間的市場發售安排中的銷售代理融資協議或其他條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議在市場上進行銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，截至本招股説明書發佈之日，有關將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字無法確定。根據協議條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書附錄中詳細説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發售的證券都將是新發行的，並且不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時停止此類做市。因此，我們不能向您保證這些證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據交易法下M規則第104條的規定，超額配售或參與穩定交易、涵蓋交易的銀團和懲罰性投標。超額配售或賣空是指參與發售證券的人出售的證券多於賣給他們的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。穩定交易是指為盯住、固定或維持證券價格而在公開市場購買標的證券的出價。辛迪加回補交易涉及在完成分銷後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以取得證券的多頭或者空頭頭寸，持有或者轉售取得的證券，購買與證券價格變動掛鈎或相關收益的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用購買的證券或從我們或其他人借入的證券(如果是衍生品，則為結算這些衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或解除證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論有沒有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交有條件的報價直接參與購買經我們接受的證券，這可能會直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可根據提交的投標，以所謂的實時方式向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如將出售產品的結算價差，以及投標人的個人投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算利差可以表示為指數國庫券之上的若干個基點。當然，很多定價方法都可以也可以使用。

本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati傳遞。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的某些成員以及與其相關的人員組成的投資合夥企業總共擁有15707股我們的普通股。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁其他法律問題。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的年度報告(Form 10-K)中包含的截至2020年12月31日的年度財務報表，這份報告在本招股説明書和註冊説明書的其他地方引用了這份報告。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，以引用方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開。這些文件也可以在我們的互聯網網站www.otonomy.com上免費獲取。在我們以電子方式將此類材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們沒有通過引用將我們互聯網網站上包含的或可通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址只是一個非主動的文本參考。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，包括與本招股説明書提供的證券相關的證物。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們之前提交給證券交易委員會的(不包括任何表格8-K的任何部分，這些部分不是視為根據表格8-K的一般説明存檔的)：

我們於2021年2月11日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年4月28日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的年度報告中的信息；

我們截至2021年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告(2021年5月11日提交給SEC)和2021年6月30日提交給SEC的季度報告(2021年8月4日提交給SEC)；

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2021年4月9日、2021年6月3日和2021年6月24日提交給證券交易委員會；以及

根據交易法第12(B)節於2014年8月5日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或任何報告。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的其他文件(包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件)作為參考納入此招股説明書。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書中。儘管如上所述，我們並不通過引用併入任何被視為已提供給SEC而非提交給SEC的文件、文件部分、證物或其他信息。

本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

我們將應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已經或可能通過引用併入本招股説明書中的任何和所有文件的副本(不包括文件中的某些證物)。

索取此類文件的請求應發送至：

Otomy，Inc.

4796行政版硬盤

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

注意：祕書

您也可以通過我們的網站www.otonomy.com獲取本招股説明書中引用的文檔。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為已納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書。


招股説明書副刊
(截至2021年8月18日的招股説明書)


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
供品		S-4
風險因素		S-6
前瞻性陳述		S-14
收益的使用		S-16
稀釋		S-17
配送計劃		S-19
法律事項		S-20
專家		S-20
在那裏您可以找到更多信息		S-20
通過引用合併的信息		S-21

目錄

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