美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
對於
截至的季度期間
或
對於 ，過渡期從_。
佣金
文件號：
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
(主要執行機構地址 )(郵編)
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是
☐
説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
| 班級 | 2021年8月18日未償還的 | |
| 普通股 每股面值0.001美元 |
表格 10-Q
Digital Ally，Inc.
2021年6月30日
| 目錄表 | 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第一項財務報表 | ||
| 簡明綜合資產負債表-2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日 | 3 | |
| 截至2021年6月31日和2020年6月31日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益(赤字)簡明合併報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7-26 | |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 27-47 | |
| 第三項關於市場風險的定量和定性披露。 | 47 | |
| 項目4.控制和程序 | 47 | |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 第1項法律訴訟 | 48 | |
| 第1A項。風險因素。 | 48 | |
| 第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。 | 48 | |
| 項目3.高級證券違約 | 48 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 48 | |
| 第5項其他資料 | 48 | |
| 第六項展品 | 49 | |
| 簽名 | 50 |
| 2 |
第 部分i-財務信息
項目 1--財務報表。
Digital Ally，Inc.
壓縮 合併資產負債表
2021年6月30日和2020年12月31日
| 2021年6月30日(未經審計) | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款-貿易，減去可疑賬款撥備#美元 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃義務的當期部分 | ||||||||
| 合同負債--流動負債 | ||||||||
| 次級應付票據--本期部分 | ||||||||
| 認股權證衍生負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 次級應付票據-長期 | ||||||||
| 長期經營租賃義務 | ||||||||
| 合同負債-長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$每股面值；授權股份；已發行股份：已發行股份-2021年6月30日和已發行股票-2020年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算(股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
Digital Ally，Inc.
精簡 合併操作報表
截至 三個月和六個月
2021年和2020年6月30日
(未經審計)
截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的6個月 個月， |
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| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||
| 產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 服務和其他 | ||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||
| 產品 | ||||||||||||||
| 服務和其他 | ||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用： | ||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||
| 銷售、廣告和促銷費用 | ||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用合計 | ||||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 擔保可轉換票據發行費用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||||||||
| 有擔保可轉換票據公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 投資協議收益公允價值變動 | ||||||||||||||
| 短期投資公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 認股權證衍生負債的公允價值變動 | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前收益(虧損)優惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 每股淨虧損信息： | ||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 稀釋 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均流通股： | ||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
Digital Ally，Inc.
精簡 合併股東權益報表(虧損)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 財務處 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股授予 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 轉換有擔保的可轉換票據和利息時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 通過承銷公開發行普通股(扣除發行費用和承銷商折價) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行無擔保應付本票有關的普通股認購權證 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股授予 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 轉換有擔保的可轉換票據和利息時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 通過承銷公開發行普通股，每股1.65美元(扣除發行費用和承銷商折價) | ||||||||||||||||||||||||
| 通過承銷公開發行普通股，每股2.15美元(扣除發行費用和承銷商折價) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股認購權證行使時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行有擔保可轉換票據有關的普通股認購權證 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股授予 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 通過登記直接發行普通股，發行價為$每股及附屬認股權證(扣除發售費用及配售代理折扣) | ||||||||||||||||||||||||
| 通過登記直接發行普通股，發行價為$每股及附屬認股權證(扣除發售費用及配售代理折扣) | ||||||||||||||||||||||||
| 行使預先出資的普通股認購權證，價格為$每股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使預先出資的普通股認購權證，價格為$每股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與登記直接發行相關的預籌普通股認購權證 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行普通股認購權證，行使價為$ | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
Digital Ally，Inc.
精簡 合併現金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
(未經審計)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金流量進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 認股權證衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 庫存陳舊撥備 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 攤銷無擔保本票貼現 | ||||||||
| 有擔保可轉換票據公允價值變動 | ||||||||
| 投資協議收益公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 發債成本 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| (增加)減少： | ||||||||
| 應收賬款-貿易 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款-其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 增加(減少)： | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃義務 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置物業、廠房及設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產的增加額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為企業收購支付的現金，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方無擔保應付本票收益 | ||||||||
| 應付無擔保本票收益 | ||||||||
| 應付本票收益 | ||||||||
| 行使認股權證時發行普通股所得款項 | ||||||||
| 發行有擔保可轉換應付票據所得款項 | ||||||||
| 在包銷的公開發行中出售普通股所得款項 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 應付次級票據的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 有擔保可轉換票據的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 無擔保本票應付本票本金付款，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 發債成本 | ( | ) | ||||||
| 在登記的直接發行中出售普通股的淨收益 | ||||||||
| 在行使預付資權證時發行普通股所得款項 | ||||||||
| 應付次級票據的本金支付 | ||||||||
| 有擔保可轉換票據的本金支付 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 現金、現金等價物、期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物、期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 現金支付利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税的現金支付 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 為企業收購發行或有對價本票 | $ | $ | ||||||
| 企業收購中承擔的負債 | $ | $ | ||||||
| 限制性普通股授予 | $ | $ | ||||||
| 限制性普通股沒收 | $ | $ | ||||||
| 普通股認購權證的無現金行使 | $ | $ | ||||||
| 分配給與認股權證及預先出資認股權證有關的權證衍生負債初步計量的金額 | $ | $ | ||||||
| 轉換有擔保的可轉換票據時發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 分配給與發行無擔保應付本票有關的普通股認購權證的金額 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
Digital Ally，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1.業務性質和重要會計政策摘要
運營性質 ：
Digital Ally，Inc.(及其全資子公司Digital Ally International，Inc.，Shield Products，LLC，Digital Ally Healthcare，LLC， 統稱為“Digital Ally”、“Digital”和“Company”)生產用於執法、安全和商業應用的數字視頻成像、存儲 產品以及消毒劑和相關安全產品。該公司的 產品包括：用於執法和商業 車隊的後視鏡內的車載數字視頻/音頻錄像機；為執法客户提供多個有利位置的音頻/視頻監控和免提 自動激活車載攝像頭和車載視頻系統的系統；專為佩戴在個人 身體上的微型數字視頻系統設計的微型數字視頻系統；以及雲存儲解決方案。本公司最近增加了兩個新的品牌產品系列：(1)ThermoVu™系列，這是一系列獨立的温度監測站，可在個人 體温超過預設閾值時提供警報並控制設施訪問；(2)盾牌™消毒劑和清潔劑系列，用於抗病毒和 細菌，我們從2020年第二季度末開始向公司的執法部門和商業客户提供該系列產品。這兩個產品線都是由第三方製造的。此外，該公司有積極的研發計劃 以使其技術適用於其他應用。它可以集成電子、無線電、計算機、機械和多媒體技術 以創建獨特的解決方案，以滿足各種其他行業和市場的需求，包括公共交通、校車、出租車 和軍事。該公司將其產品銷售給執法機構、私人保安客户和組織, 消費者和商業船隊運營商通過國內直銷和國際第三方分銷商。
公司最初於2000年12月13日作為拉斯維加斯佩特拉公司在內華達州註冊成立，直到2004年才開始運營。2004年11月30日，維加斯佩特拉公司與Digital Ally，Inc.簽訂合併計劃，合併後的實體更名為Digital Ally，Inc.
演示基礎 ：
簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則以及表格10-Q和S-X條例第8條的説明編制的。 簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則以及表格10-Q和S-X規則第8條的説明編制的。因此，它們 不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成 財務報表。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定 表明截至2021年12月31日的年度的預期業績。
截至2020年12月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。
有關 更多信息，請參閲本公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表 中包含的經審計財務報表和腳註，以及本公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表 中包含的未經審計財務報表和腳註。
新冠肺炎 大流行：
新冠肺炎疫情代表着一種多變的局面，對全球不同地區(包括公司設有辦事處、員工、客户、供應商和其他供應商和業務合作伙伴的地點)呈現不同持續時間的廣泛潛在影響 。
與大多數總部位於美國的企業一樣，新冠肺炎疫情及其緩解措施從2020年3月開始對我們的業務產生影響。 到那時，我們第一財季的大部分時間已經結束。在2020年剩餘時間和2021年第一季度， 公司觀察到某些客户(主要包括執法和商業客户)的需求減少。然而， 與2020年同期相比，本公司在截至2021年6月30日的三個月內的需求開始增加。
鑑於 該公司的產品通過各種分銷渠道銷售，該公司預計其 銷售將經歷更大的波動，這是由於新冠肺炎疫情導致許多客户的運營需求不斷變化且難以預測 。該公司意識到，許多公司，包括其許多供應商和客户，都在 報告或預測新冠肺炎對未來經營業績的負面影響。雖然本公司在2020年和2021年第一季度觀察到某些客户對其產品的需求 大幅下降，但本公司認為 新冠肺炎的影響仍然太不穩定和未知，阻礙本公司確定對當前產品的長期需求 。由於新冠肺炎大流行的影響可能會經歷不同嚴重程度和持續時間的幾個階段，因此該公司也無法確定需求會隨着時間的推移發生怎樣的變化。
鑑於更廣泛的宏觀經濟風險以及對使用本公司產品和服務的某些行業的已知影響， 本公司已經並將繼續採取有針對性的措施，以降低因新冠肺炎疫情而產生的運營費用。 本公司繼續密切關注新冠肺炎對其運營的影響，這種情況可能會根據 許多不完全在其控制範圍內的因素而發生變化，這些因素將在本 季度報告10-Q表格的本部分和其他章節中進行討論。本公司預計其資產負債表 上的資產不會有重大變化，或其及時核算這些資產的能力。此外，在編制本10-Q表格季度報告 時，該公司評估了新冠肺炎疫情對商譽和無形資產的潛在影響，並確定 目前不會有實質性影響。本公司還評估了與收款、退貨和其他與業務相關的項目對業務未來風險的潛在影響 。
| 7 |
到目前為止， 旅行限制和邊境關閉並未對其獲取庫存或製造或向客户交付 產品或服務的能力產生實質性影響。但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響 ，從長遠來看會對業務造成損害。影響人員的旅行限制可能會限制我們幫助 其客户和總代理商的能力，並影響其開發新分銷渠道的能力，但目前， 公司預計這些個人旅行限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。 公司已採取措施限制和監控其運營費用，因此預計不會有任何此類影響 大幅改變成本和收入之間的關係。
與 大多數公司一樣，該公司已就其運營方式採取了一系列措施，以確保其遵守 政府的限制和指導方針以及最佳實踐，以保護其員工的健康和福祉，以及其 繼續有效運營業務的能力。到目前為止，公司已經能夠有效地使用這些措施 運營其業務，並保持記錄和張貼的內部控制。該公司在保持業務連續性方面也沒有遇到 個挑戰，預計不會因此而產生重大支出。然而，新冠肺炎的影響和緩解影響的努力仍然不可預測，未來仍有可能出現挑戰。
到目前為止，該公司在新冠肺炎疫情期間採取的行動包括但不限於：
| ● | 要求 所有可以在家辦公的員工在家辦公； | |
| ● | 提高 其IT網絡能力，以最大限度地確保員工能夠在辦公室外高效工作；以及 | |
| ● | 對於必須在其中一個辦公室執行基本職能的 員工： | |
| ● | 儘可能讓 名員工與其他員工保持至少6英尺的距離； | |
| ● | 讓 名員工輪班工作，以降低所有執行類似任務的員工感染新冠肺炎的風險； | |
| ● | 使 名員工與辦公室中不需要與其互動的其他員工保持隔離；以及 | |
| ● | 要求 員工在辦公室時儘可能戴口罩。 |
本公司目前 認為，由於上述情況，截至2021年12月31日的年度收入仍將受到影響。2020年4月，該公司實施了新冠肺炎緩解計劃，旨在進一步降低疫情期間的運營費用。 迄今採取的行動包括削減高級管理人員的工作時間和工資。這些成本削減不包括重大的 重組行動，公司將在2021年繼續實施和發展這些重組行動。根據本公司目前的 現金狀況、預計的運營現金流以及迄今的成本削減和成本控制努力 ，本公司相信其將擁有充足的資本和/或能夠通過公開發行 以及私募股權和債券發行獲得足夠的資本，以在本申請提交之日起維持運營一年。如果新冠肺炎疫情造成的業務中斷 延長或擴大，將對業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生負面影響。公司將繼續積極監控這一情況，並將 採取必要措施以保持業務連續性。
合併依據 ：
隨附的財務報表包括Digital Ally及其全資子公司Digital Ally International、 Inc.、Shield Products，LLC和Digital Ally Healthcare，LLC的合併賬户。所有公司間餘額和交易均已在 合併期間沖銷。
公司於2009年8月成立了Digital Ally International，Inc.，以促進其產品的出口銷售。該公司於2020年5月成立了防護罩產品有限責任公司，以促進其防護罩™系列消毒劑/清潔劑產品和ThermoVu™温度監測設備系列的銷售。該公司於2021年6月成立了Digital Ally Healthcare，LLC，以促進其新的醫療 計費部門。
| 8 |
收入 確認：
公司執行《會計準則彙編(ASC)606-10》的規定。與客户簽訂合同的收入，以及所有 相關的適當指導。該公司根據核心原則確認收入，以反映其預期有權獲得的對價，以描述控制權轉讓給客户的金額 。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五步方法：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務， (3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認 收入。
公司將客户採購訂單(在某些情況下受主銷售協議管轄)視為與 客户簽訂的合同。在銷售給總代理商的情況下，公司與總代理商簽訂了合同，因為公司 僅與總代理商簽訂了具有強制執行權利和義務的合同。作為合同考慮的一部分， 公司評估某些因素，包括客户的支付能力(或信用風險)。對於每一份合同，公司 將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務，其中每一項都是不同的。在確定 交易價格時，公司會評估價格是否需要退款或調整，以確定 預期有權獲得的淨對價。由於本公司的標準付款期限不到一年，因此選擇ASC 606-10-32-18項下的實際權宜之計 ，不評估合同是否包含重大融資部分。該公司根據其相對獨立售價將交易 價格分配給每個不同的產品。採購訂單上指定的產品價格 被視為獨立銷售價格，因為它是一個可觀察的輸入，它描述了在類似 情況下銷售給類似客户的價格。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認(即，當公司的 履約義務得到履行時)，通常發生在裝運時。此外，在確定控制權是否已轉讓時， 公司會考慮是否有當前的支付權和合法所有權，以及所有權已轉讓給客户的風險和回報 。除保修原因外，客户無權退還產品，因為他們只能獲得 維修服務或更換產品。本公司還選擇了ASC 340-40-25-4項下的實際權宜之計，在產生佣金時 支付產品銷售佣金，否則本公司將確認佣金資產的攤銷期限少於一年 。
公司通過以下方式向執法和商業客户銷售其產品和服務：
| ● | 對國內客户的銷售 通過其由員工組成的 銷售團隊直接銷售給最終客户(通常是執法機構或商業客户)。收入在產品發貨給最終客户時記錄。 | |
| ● | 向國際客户銷售 是通過獨立分銷商進行的，這些分銷商以批發價從本公司購買產品，然後以零售價銷售給最終用户(通常是執法機構或商業客户)。總代理商保留 保證金作為其在交易中扮演的角色的補償。總代理商通常維護產品庫存、客户應收賬款 以及所有權的所有相關風險和回報。因此，在應用上述步驟1至步驟5後，當產品按照分銷協議的條款發貨給總代理商時，將記錄收入 。 | |
| ● | 維修 國內和國際客户的部件和服務一般由其內部客服人員負責。收入 在最終客户發運維修部件並接受服務或材料時確認。 |
銷售 銷售產品徵收的税款不包括在收入中，並在相應的資產負債表中報告為應計費用，直到 付款匯出為止。
服務 和其他收入包括延長保修、維修服務、雲收入和軟件收入。收入在最終客户發貨產品並接受維修服務或材料時確認。 延長保修、雲服務或其他基於軟件的產品的收入超過合同保修或服務期。由於公司在合同期內均勻轉移控制權，因此使用經過時間的 方法來衡量進度。因此，只要滿足其他收入確認 標準，與這些收入相關的固定對價 通常在合同期限內以直線方式確認。
| 9 |
與公司部分客户簽訂的合同 包含多個不同的、單獨核算的履約義務。 交易價按相對獨立售價(“SSP”)分配給單獨的履約義務。 公司使用可觀察的輸入(如獨立銷售和歷史定價)確定所有履約義務的SSP。 SSP考慮到所提供的服務類型，與公司的總體定價目標一致。 SSP還反映瞭如果單獨銷售，公司將為履約義務收取的費用。 多個履約義務包括產品、軟件、雲訂閲和延長保修。
公司的多重履約義務可能包括未來在多年合同中規定的地點 交付的車載或車載攝像設備，在這些安排中，公司使用管理層對銷售價格的最佳估計，將多年期 合同有效期內的總體安排對價分配給未來交付的產品。
合同 負債由遞延收入組成，包括合同履行前收到的付款，並在簡明合併資產負債表中分別報告為流動負債和非流動負債 。此類金額包括延長保修 合同、預付費雲服務和預付費安裝服務，通常確認為履行了各自的履約義務 。
使用預估的 ：
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及披露 報告期內的或有資產和負債，以及報告的收入和費用。 財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層使用各種其他估計，包括但不限於確定長期資產的估計壽命、確定長期資產的潛在減值、認股權證、期權、收益投資協議和可轉換債務的公允價值 、確認收入、存貨估值儲備、遞延税項資產的估值準備以及其他法律債權和或有事項。會計估計的任何變化的結果 都反映在變化明顯的期間的財務報表中。評估和假設會定期審核， 修訂的影響會在確定為必要的期間反映出來。
現金 和現金等價物：
現金 和現金等價物包括手頭資金、銀行存款和原始到期日不超過90天的短期投資。
公司在聯邦存款保險公司(FDIC)承保的銀行中維護其現金和現金等價物，其賬户
有時可能超過聯邦保險的$#限額
應收賬款 ：
應收賬款
按原始發票金額減去基於每週審核所有未付金額的可疑應收賬款的估計值入賬。公司通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定壞賬準備。超過一筆個人客户應收賬款
餘額
| 10 |
貿易 應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前註銷的貿易應收賬款在收到時被記錄下來。 如果應收賬款餘額的任何部分超出條款超過三十(30)天，則被視為逾期。 逾期應收賬款不收取利息。
業務細分 ：
管理層 已確定其運營包括一個可報告的細分市場：銷售數字音頻和視頻錄製以及速度檢測 設備。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，按地理區域劃分的銷售額如下：
| 截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 按地理區域劃分的銷售額： | ||||||||||||||||
| 美利堅合眾國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外國 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
向美國以外的客户銷售 以美元計價。所有公司資產實際位於美國境內 。
最近 會計聲明：
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13年度， “金融工具-信貸損失”，以改進關於金融資產信貸損失和租賃淨投資的信息，這些租賃沒有通過淨收入按公允價值核算。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了當前的已發生損失減值方法 。2019年4月和2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-04號“編纂 對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具” 和ASU第2019-05號，“金融工具-信用損失(主題326)：定向過渡救濟”，為之前發佈的ASU提供了額外的 實施指導。2019年11月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10“金融工具-信貸 損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)”，將被美國證券交易委員會(SEC)定義為小型報告公司(“SRC”)的公共申報機構 的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。由於公司是SRC， 在2023年1月1日之前不需要實施。本公司將繼續評估採用ASU 2016-13年度對本公司合併財務報表的影響 。
在 2020年，FASB發佈了ASU No.2020-06，以簡化可轉換債務工具的會計處理，因為目前的會計指導被確定為不必要的複雜和難以駕馭。ASU主要做三件事：(1)ASU取消了有益的 轉換功能模型和現金轉換模型。取消這些模式將導致更多的可轉換工具(可轉換 債務工具或可轉換優先股工具)被報告為單一負債工具。ASU還對相關披露進行了針對性的 改進，(2)ASU取消了符合衍生產品資格所需的某些結算條件 範圍例外，這將允許較少的股權合同被計入衍生品，以及(3)ASU通過要求使用IF-轉換方法並要求在 計算中包括股票結算(如果合同包括現金或股票結算選項)來調整可轉換工具的稀釋每股收益 計算。ASU 第2020-06號在2021年12月15日之後的財年生效，允許在2020年12月15日之後 開始的財年提前採用。管理層尚未提前採用這一新標準，並繼續評估採用ASU 2020-06 將對其合併財務報表產生的影響。
在 2020年，FASB發佈了ASU No.2020-01，這代表了新興問題特別工作組的共識，並澄清了與ASU 2016-01，金融工具-總體(子主題825-10)相關的某些項目：金融資產和金融負債的確認和計量 。ASU(1)澄清，當實體應用權益法或終止權益法時， 應考慮與同一發行人進行相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化，以對投資進行估值 ；(2)澄清在確定某些遠期合同和已購買期權的會計時，無論是在結算時還是在行使時， 實體都不應考慮標的證券是否將按照權益 法或公允價值期權進行會計處理。ASU第2020-01號在允許提前採用的情況下，從2020年12月15日之後的財年開始生效 。本公司在截至2021年3月31日的季度採用了此更新，對財務沒有實質性影響。
| 11 |
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税-簡化所得税的會計核算(主題740)，這意味着 通過刪除主題740所得税中一般原則的某些例外，簡化所得税的會計核算。 修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了740主題其他領域的一致性應用，並簡化了GAAP。 採用該標準對公司的財務狀況和經營結果沒有重大影響。
認股權證 衍生負債
根據FASB ASC 815-40，衍生工具和對衝：實體中的合同擁有權益，實體必須考慮是否將可能以自己的股票結算的 合同(如購買普通股的權證)歸類為實體的股權，還是歸類為 資產或負債。如果不在實體控制範圍內的事件可能需要淨現金結算，則合同應 歸類為資產或負債，而不是權益。我們已確定，因為在2021年第一季度發行且仍未執行的認股權證條款包括一項條款，即在出現合格現金收購要約的情況下，所有認股權證持有人有權獲得現金 ，而只有普通股相關股票的某些持有人有權獲得現金，我們的認股權證應歸類為按公允價值計量的負債。隨着公允價值的變化，每個時期都會報告收益。 我們普通股價格的波動可能會導致衍生品價值的重大變化，以及由此產生的營業報表收益和 虧損。 我們的普通股價格波動可能導致衍生品價值的重大變化以及由此產生的收益和 虧損
注 2.庫存
截至2021年6月30日和2020年12月31日的庫存 包括以下內容：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 原材料和零部件 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 超額和陳舊庫存準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
成品
貨物庫存包括潛在客户和銷售代理出於測試和評估目的持有的部件。此類設備的總成本為$
注 3.債務義務
債務 義務由以下內容組成：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 經濟傷害災難貸款(EIDL) | $ | $ | ||||||
| 薪資保障計劃貸款(PPP) | ||||||||
| 或有對價本票 | ||||||||
| 債務義務 | ||||||||
| 減去：債務的當前到期日 | ||||||||
| 長期債務義務 | $ | $ | ||||||
| 12 |
債務 截止日期為2021年6月30日：
| 2021年6月30日 | |||
| 2021年(2021年7月1日至2021年12月31日) | $ | ||
| 2022 | |||
| 2023 | |||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026年及其後 | |||
| 總計 | $ | ||
2020 小企業管理筆記.
2020年5月4日，公司就收到Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款
簽發了一張本票，金額為$。
在2020年5月12日，公司收到了$
根據EIDL計劃發行的票據條款，未償還本金按%的利率計息
或有對價本票
2021年6月30日，本公司的子公司Noble
Healthcare，LLC發行了一份或有對價本票(“票據”)，內容與Noble與Elite醫療賬單專家(“Elite”)之間的股票購買協議(“Elite”)有關。
或有對價
期票被視為額外購買價格，因此或有負債的估計公允價值在收購日記為負債，公允價值被視為收購支付的對價的一部分。管理層
已將或有對價本票按其估計公允價值#美元入賬。
注 4.公允價值計量
根據ASC主題820-公允價值計量和披露(“ASC 820”)，本公司採用 市場法計量其金融資產和負債的公允價值。市場法使用市場交易產生的價格和其他相關信息 涉及相同或可比較的資產、負債或一組資產或負債，例如 企業。
ASC 820採用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個主要級別。 以下是這三個級別的簡要説明：
| ● | 級別 1-相同資產和負債的活躍市場報價 |
| 13 |
| ● | 級別 2-其他重要的可觀察到的投入(包括類似資產或負債在活躍市場的報價) |
| ● | 第 3級-重大不可觀察投入(包括公司自己在確定公允價值時的假設) |
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司按公允價值經常性 計量的金融資產和負債的層次結構：
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有對價本票 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生負債 | ||||||||||||||||
| 或有對價本票 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表顯示了截至2021年6月30日的6個月的3級價值測量變化：
| 或有對價本票 | 認股權證衍生負債 | |||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ||||||
| 於2021年1月14日發行可拆卸認股權證 | ||||||||
| 於2021年2月1日發行可拆卸認股權證 | ||||||||
| 在2021年1月14日發行可拆卸的預融資權證 | ||||||||
| 於2021年2月1日發行可拆卸預籌資權證 | ||||||||
| 衍生權證負債向預籌資權證權益的過渡 | ||||||||
| 認股權證衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ||||||||
| 發行或有對價本票 | ||||||||
| 金融工具公允價值變動 | — | |||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ |
$ | ||||||
| 14 |
注 5.應計費用
應計 截至2021年6月30日和2020年12月31日的費用包括：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 應計保修費用 | $ | $ | ||||||
| 應計訴訟費用 | ||||||||
| 應計銷售佣金 | ||||||||
| 應計工資總額及相關附帶條件 | ||||||||
| 應計銷售退貨和免税額 | ||||||||
| 應計銷售税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
應計 截至2021年6月30日的六個月的保修費用包括以下內容：
| 期初餘額 | $ | |||
| 保修費用撥備 | ||||
| 適用於保修準備金的費用 | ( | ) | ||
| 期末餘額 | $ |
注 6.所得税
截至2021年和2020年6月30日止三個月的實際税率與預期法定税率不同，原因是公司繼續
提供
公司近年來出現營業虧損，截至2021年6月30日，公司仍處於三年累計虧損狀態。
因此，根據ASC 740提供的指導，公司認定沒有足夠的積極證據表明其未來盈利的潛力超過了我們三年累計虧損狀況的負面證據。
公司在ASC 740規定的指導下繼續處於三年累計虧損狀態。
因此，公司認定沒有足夠的積極證據證明其未來盈利的潛力超過了我們三年累計虧損狀況的負面證據。因此，它決定
繼續提供一個
注 7.財產、廠房和設備
物業、廠房和設備，網絡包括以下內容：
六月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的折舊
費用為$
注 8.經營租賃
2020年5月13日，本公司簽訂了新倉庫和辦公空間的運營租賃，新倉庫和辦公空間將作為其新的主要行政人員
辦公室和主要營業地點。最初的租賃協議於2020年8月28日進行了修改，以更正租賃膠片
以及因此更正而產生的月度付款金額。修改後的租賃條款包括前九個月的無基本租金
，每月付款從#美元到#美元不等。
公司於2019年10月與第三方簽訂了辦公和倉庫用複印機的運營租賃。租賃條款
包括
| 15 |
租賃
與辦公空間和複印機運營租賃相關的費用以直線方式記錄在各自的租賃期限內。
這兩個運營租賃的總租賃費用為$
本公司經營租賃中隱含的
貼現率一般不能確定，因此本公司根據其在開業之日可獲得信息的遞增借款利率確定了貼現率
。截至開始日期，
經營租賃負債反映的加權平均貼現率為
以下 闡述了截至2021年6月30日的經營性租賃使用權資產和負債：
| 資產： | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | |||
| 負債： | ||||
| 經營租賃債務--本期部分 | $ | |||
| 經營租賃債務--減去流動部分 | $ | |||
| 經營租賃債務總額 | $ |
截至2021年6月30日的6個月，租賃費用的 構成如下：
| 銷售、一般和行政費用 | $ |
以下 是每年和總計的最低租賃費。
| 截至12月31日的年度： | |||
| 2021年(2021年7月1日至2021年12月31日) | $ | ||
| 2022 | |||
| 2023 | |||
| 2024 | |||
| 2025年及以後 | |||
| 未貼現的未來最低租賃付款總額 | |||
| 推算利息 | ( | ) | |
| 經營租賃總負債 | $ | ||
注 9.或有事件
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情代表着一種多變的局面，對全球不同地區(包括公司設有辦事處、員工、客户、供應商和其他供應商和業務合作伙伴的地點)呈現不同持續時間的廣泛潛在影響 。
與大多數總部位於美國的企業一樣，新冠肺炎疫情及其緩解措施從2020年3月開始對我們的業務產生影響。 到那時，公司第一財季的大部分時間已經結束。在2020年和2021年第一季度期間， 本公司觀察到最近來自某些客户(主要包括執法和商業客户)的需求下降。 然而，與2020年同期相比，我們在截至2021年6月30日的三個月中的需求開始增加。
鑑於該公司的 產品是通過各種分銷渠道銷售的，該公司預計銷售將經歷更大的波動，因為 由於新冠肺炎疫情，許多客户的運營需求不斷變化且難以預測。公司 意識到許多公司，包括許多當前的供應商和客户，都在報告或預測新冠肺炎對未來經營業績的負面影響 。儘管本公司觀察到，在截至2021年6月30日的季度裏， 某些客户對產品的需求略有增加，但本公司認為，新冠肺炎的影響仍然 太不穩定和未知，阻礙本公司確定當前產品的長期需求。由於新冠肺炎疫情的影響可能會經歷不同的 嚴重程度和持續時間 幾個階段，因此公司 也無法確定需求隨着時間的推移可能會發生怎樣的變化。
| 16 |
鑑於更廣泛的宏觀經濟風險以及對使用本公司產品和服務的某些行業的已知影響， 本公司已經並將繼續採取有針對性的措施，以降低因新冠肺炎疫情而產生的運營費用。 本公司繼續密切關注新冠肺炎對其運營的影響，這種情況可能會根據 許多不完全在其控制範圍內的因素而發生變化，這些因素將在本10-Q表格的本季度報告和其他章節中進行討論。 本公司預計其資產負債表上的資產不會發生重大變化 或其及時核算這些資產的能力。此外，在編制本季度報告(Form 10-Q)和本文包含的財務報表時，本公司評估了新冠肺炎疫情對商譽和無形資產的潛在影響，並確定目前沒有實質性影響。本公司還評估了與收款、退貨和其他與業務相關的項目對業務未來風險的潛在 影響。
到目前為止， 旅行限制和邊境關閉並未對其獲取庫存或製造或向客户交付 產品或服務的能力產生實質性影響。但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響 ，從長遠來看會對業務造成損害。影響人員的旅行限制可能會限制其 協助客户和分銷商的能力，並影響其開發新分銷渠道的能力，但目前 公司預計這些個人旅行限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。 公司已採取措施限制和監控其運營費用，因此預計任何 此類影響都不會實質性改變成本與收入之間的關係。
與 大多數公司一樣，該公司已就其運營方式採取了一系列措施，以確保其遵守 政府的限制和指導方針以及最佳實踐，以保護其員工的健康和福祉，以及其 繼續有效運營業務的能力。到目前為止，公司已經能夠有效地使用這些措施 運營其業務，並保持所有內部控制的記錄和張貼。該公司在維護業務連續性方面也沒有 遇到挑戰，預計不會為此產生重大支出。但是， 新冠肺炎的影響以及緩解這些影響的努力仍然不可預測，未來仍有可能出現挑戰 。
到目前為止，該公司在新冠肺炎疫情期間採取的行動包括但不限於：
| ● | 要求 所有可以在家辦公的員工在家辦公； | |
| ● | 提高 其IT網絡能力，以最大限度地確保員工能夠在辦公室外高效工作；以及 | |
| ● | 對於必須在其中一個辦公室執行基本職能的 員工： | |
| ● | 儘可能讓 名員工與其他員工保持至少6英尺的距離； | |
| ● | 讓 名員工輪班工作，以降低所有執行類似任務的員工感染新冠肺炎的風險； | |
| ● | 使 名員工與辦公室中不需要與其互動的其他員工保持隔離；以及 | |
| ● | 要求 員工在辦公室時儘可能戴口罩。 |
本公司目前 認為，由於上述情況，截至2021年12月31日的年度收入仍將受到影響。2020年4月，該公司實施了新冠肺炎緩解計劃，旨在進一步降低疫情期間的運營費用。 迄今採取的行動包括削減高級管理人員的工作時間和工資。這些成本削減是公司在整個過程中繼續實施和發展的重大重組行動 之外的補充。根據本公司目前的 現金狀況、預計的運營現金流以及迄今的成本削減和成本控制努力 ，本公司相信其將擁有充足的資本和/或能夠通過公開發行 以及私募股權和債券發行獲得足夠的資本，以在本申請提交之日起維持運營一年。如果新冠肺炎疫情造成的業務中斷 延長或擴大，將對業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生負面影響。公司將繼續積極監控這一情況，並將 採取必要措施以保持業務連續性。
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訴訟。
公司 會不時收到通知，告知其可能是訴訟當事人或正在向其提出索賠。在傳票和投訴實際送達之前，公司的 政策是不披露任何索賠或威脅訴訟的細節。經過 仔細評估索賠，並假定公司確定其沒有過錯或不同意所要求的損害賠償或救濟 ，公司將積極為針對其提起的任何訴訟辯護。當損失被認為是可能的且可合理估計時，公司記錄責任 。當損失被認為是合理可能但不可能發生時，公司 確定是否有可能提供索賠的損失金額或可能損失範圍的估計(如果 需要披露的材料)。在評估應計事項和披露事項時，公司會考慮各種因素 ，例如我們處理類似性質事項的歷史經驗、所斷言的具體事實和情況、獲勝的可能性 、是否有保險以及任何潛在損失的嚴重性。公司會隨着時間的推移重新評估和更新 應計項目。
雖然 最終解決方案未知，但根據目前掌握的信息，本公司預計這些訴訟 不會單獨或合計對其運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響 。然而，任何訴訟的結果本質上都是不確定的，不能保證最終可能因這些問題的解決而產生的任何費用、責任或損害 將由其保險承保，或不會超過保險承保範圍確認或提供的金額 ，也不能保證不會對其經營業績、財務狀況 或現金流產生重大不利影響。
軸突
公司擁有美國專利號9,253,452(“‘452專利”)，該專利通常涵蓋響應觸發事件(例如執法人員激活車輛上的燈條)而自動激活和協調多個記錄設備 。
該公司於2016年1月15日向美國堪薩斯州地區法院(“美國地區法院”) (案件編號：2：16-cv-02032)對Axon Enterprise，Inc.(“Axon”)提起訴訟，指控Axon的 車身相機產品線和信號自動激活產品故意侵犯專利。該公司因Axon侵犯‘452專利而尋求金錢賠償和永久禁令 。
2016年12月和2017年1月，Axon提交了兩份請願書各方之間對‘452專利進行復審(“IPR”)。 美國專利商標局(“USPTO”)駁回了Axon的兩份請願書。Axon現在被法律禁止提交任何針對‘452專利的知識產權請願書。
在提交知識產權訴狀後， 地區法院的訴訟被暫時擱置。然而，2017年11月17日，美國堪薩斯州地區法院駁回了Axon關於維持暫緩執行的請求。根據這一裁決，雙方隨後進行了審判， 之後，雙方於2019年1月31日提出動議，要求即決判決。
2019年6月17日，美國地區法院批准了Axon的簡易判決動議，裁定Axon沒有侵犯公司的 專利，並駁回了此案。美國地區法院的裁決沒有裁定452號專利無效。它 也沒有解決任何其他問題，例如Digital要求的損害賠償是否適當，這也不影響該公司 提起額外訴訟以追究其他競爭對手專利侵權責任的能力。這一裁決僅涉及對公司索賠的解釋 ，因為這些索賠與Axon有關，與公司就其損害賠償索賠提交的補充簡報無關 。這兩個問題是分開的，美國地區法院對簡易判決動議的裁決與公司的損害賠償請求無關 。
| 18 |
公司於2019年8月26日向美國第十巡迴上訴法院(“上訴法院”)提交了開庭上訴摘要， 就美國地區法院批准Axon的即決判決動議提出上訴。Axon於2019年11月6日提交了回覆 簡報作為迴應，我們隨後於2019年11月27日提交了回覆Axon的回覆簡報。上訴法院計劃於2020年4月6日就我們對美國地區法院簡易判決裁決的上訴進行口頭 辯論。此上訴旨在解決 該公司的立場，即美國地區法院錯誤地駁回了我們對Axon的索賠。如果上訴法院推翻了美國地區法院的裁決，案件將在新法官面前發回美國地區法院。2020年3月12日，上訴法院法官小組發佈命令，取消原定於2020年4月6日舉行的口頭辯論，確定上訴將完全根據當事人的案情摘要做出裁決。2020年4月22日，美國上訴法院的三名法官組成的陪審團駁回了我們的上訴，並確認了地區法院之前做出的給予Axon即決判決的決定。在2020年5月22日，我們提交了陪審團重新審理的請願書，請求允許我們重新審理我們對美國地區法院簡易判決裁決的上訴。此外，我們要求給我們一個機會在上訴法院的三名法官組成的陪審團面前通過口頭辯論來陳述我們的理由，但也被拒絕了。該公司已放棄任何進一步上訴的權利。
公司記錄了與授予股票期權和發行的限制性股票相關的税前補償費用#美元及$ 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，以及$及$分別截至2021年和2020年6月30日的6個月。
截至2021年6月30日，公司採用了九項獨立的股票期權和限制性股票計劃：(I)2005年股票期權和限制性股票計劃(以下簡稱“2005年計劃”)；(Ii)2006年股票期權和限制性股票計劃(簡稱“2006年計劃”)；(Iii)2007年股票期權和限制性股票計劃(簡稱“2007年計劃”)；(Iv)2008年股票期權和限制性股票計劃( “2008計劃”)；(V)2011年股票期權(Vi)2013年股票期權 及限制性股票計劃(“2013計劃”)、(Vii)2015年股票期權及限制性股票計劃(“2015計劃”)、 (Viii)2018年股票期權及限制性股票計劃(“2018計劃”)及(Ix)2020年股票期權及限制性股票 計劃(“2020計劃”)。2005年計劃、2006年計劃、2007年計劃、2008年計劃、2011年計劃、2013年計劃、2015年計劃、2018年計劃和2020年 計劃被稱為“計劃”。
這些
計劃允許向其員工、非員工董事和其他人授予股票期權或限制性股票，總額最高可達
普通股。2005年計劃於2015年終止
，未授予的股票或基礎期權，這些
股票現在無法發行。根據2005年計劃授予的截至2021年6月30日仍未行使和未償還的股票期權
總計
公司相信這樣的獎勵能更好地使我們員工的利益與股東的利益保持一致。期權獎勵 的行權價格等於其股票在授予之日的市場價格，此類期權獎勵一般根據連續服務的完成情況授予 ，合同期限為10年。這些期權獎勵通常規定，如果控制權發生變更(如計劃中所定義)，則可加速 授予。該公司已根據其向證券交易委員會提交的計劃登記了所有可發行的普通股 。總計截至2021年6月30日，根據各種計劃，股票仍可供獎勵。
每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估算。
| 19 |
| 選項 | 數量 股票 | 加權 平均值 行權價格 | ||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | |||||||
| 可於2021年6月30日行使 | $ | |||||||
每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估算。截至2021年6月30日的六個月內，估計授予 日期公允價值股票期權發行總額為--就像以前一樣在此期間的撥款。
計劃允許無現金行使股票期權。該條款允許期權持有人交出/取消內在價值為 等同於所行使的其他期權的購買/行權價格的期權。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，沒有因無現金演習而交出的股票 。
未償還期權的合計內在價值為$--，可行使期權的總內在價值為$--2021年6月30日和2020年12月31日。
截至2021年6月30日，所有現有股票期權的股票薪酬費用中未確認的部分為$--.
| 未償還期權 | 可行權期權 | |||||||||||||
行權價格 量程 | 數量 選項 | 加權平均 合同期限 | 數量 選項 | 加權平均 剩餘 合同期限 | ||||||||||
| $ | 至$ | 年份 | 年份 | |||||||||||
| $ | 至$ | 年份 | 年份 | |||||||||||
| $ | 至$ | 年份 | 年份 | |||||||||||
| $ | 至$ | 年份 | 年份 | |||||||||||
| $ | 至$ | 年份 | 年份 | |||||||||||
| 年份 | 年份 | |||||||||||||
受限 股票授予。董事會已經根據該計劃授予了限制性股票獎勵。限制性股票獎勵在授予之日進行估值 ，收件人沒有購買價格。限制性股票獎勵通常在授予日的週年紀念日 對應的一到四年內授予。根據該計劃，限制性股票獎勵的未歸屬股份在終止對本公司的服務或僱傭 時可能會被沒收，具體取決於終止的情況。除了對限制性股票的 可轉讓性施加限制外，未歸屬限制性股票的持有者擁有完全的股東權利，包括投票權 和獲得現金股利的權利。
| 20 |
受限制的數量 股票 | 加權 平均值 贈與約會集市 價值 | |||||||
| 非既有餘額，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非既有餘額，2021年6月30日 | $ | |||||||
公司根據授予日的收盤價估算了這些限制性股票授予的公平市場價值。截至2021年6月30日，有$未確認的總補償成本 與所有剩餘的非既有限制性股票授予相關，這些成本將根據其各自的歸屬規模在未來18個月內攤銷。
限制性股票的 非既得餘額歸屬如下：
| 截止的年數 | 數量 股票 | |||
| 2021年(2021年7月1日至2021年12月31日) | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
注 11.普通股認購權證
公司在發行各種債券和股權的同時發行了普通股認購權證。認股權證可以立即
行使，也可以推遲初始行使日期，從其各自的發行日期起不超過6個月，並允許持有人
購買最多
於2021年1月14日和2021年2月1日，本公司發行認股權證，共購買
公司在其Black-Scholes期權估值模型中使用了以下假設來計算 權證衍生工具負債截至發行日期和截至2021年6月30日的估計公允價值：
| 發行日期假設 | 2021年6月30日假設 | |||||||
| 波動率區間 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 分紅 | % | % | ||||||
| 剩餘合同期限 | ||||||||
| 行權價格 | $ | - | $ | |||||
| 根據認股權證可發行的普通股 | ||||||||
在截至2021年6月30日的6個月內，預資權證持有人總共行使了公允價值為
$的權證
| 21 |
下表彙總了截至2021年6月30日的6個月內根據已發行認股權證可發行股票的信息：
| 認股權證 | 加權 平均值 行權價格 | |||||||
| 既得餘額，2021年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||
| 沒收/取消 | ( | ) | ||||||
| 既得餘額，2021年6月30日 | $ | |||||||
所有已發行權證的總內在價值合計為$-
下表彙總了截至2021年6月30日購買普通股的已發行和可行使認股權證的行權價格範圍和加權平均剩餘合同期限：
| 未償還及可行使的認股權證 | ||||||
| 行權價格 | 手令的數目 | 加權平均 剩餘 合同期限 | ||||
| $ | | 年份 | ||||
| $ | | 年份 | ||||
| $ | | 年份 | ||||
| $ | | 年份 | ||||
| $ | | 年份 | ||||
| $ | | 年份 | ||||
| $ | | 年份 | ||||
| | 年份 | |||||
注 12.股東權益
已註冊 直銷產品
2021年1月14日，
此次發售的證券是根據招股説明書補充本公司S-3表格的有效貨架登記聲明
(第333-239419號文件)發行的。配售代理協議包含
公司的慣例陳述、擔保和協議、成交的慣例條件、公司和配售機構的賠償義務。t.
配售代理獲得6%的折扣和佣金(
| 22 |
根據配售代理協議， 本公司及其高級管理人員和董事簽署了鎖定協議，據此，在符合某些預期的情況下，(A)本公司同意 自發行定價之日起90天內不從事以下業務，(I) 要約、質押、出售、合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權或合約、 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向證券交易委員會提交或安排 提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售 ；或(Iv)訂立任何將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的互換或其他安排 。
此外，
根據證券購買協議的條款，本公司已授予投資者在
發售結束後12個月內參與本公司隨後發行的普通股和普通股等價物的權利
，金額最高為
公司
收到大約$
公司從此次發行中獲得的淨收益如下：
| 描述 | 金額 | |||
| 收到的淨收益： | ||||
| 出售的收益普通股價格為$每股 | $ | |||
| 出售預先出資認股權證所得款項 |
||||
| 減去：配售代理費和發行的其他費用 | ( |
) | ||
| 發售的淨收益 | $ | |||
在此次發行的同時，
公司發行了預付資金的普通股認購權證，最多可購買
| 描述 | 金額 | |||
| 認股權證衍生負債 | $ | |||
| 預付資金權證衍生負債 | ||||
| *發售淨收益總額分配給認股權證衍生品負債 | $ | |||
| 23 |
已註冊的直銷產品
在2021年2月1日，
第二次發售的證券 是根據本公司在S-3表格中有效的貨架登記聲明的招股説明書補充文件(第333-239419號文件)發行的。 配售代理協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、 成交的慣常條件、本公司和配售代理的賠償義務。配售代理 獲得本公司從第二次發售中出售的證券獲得的現金收益總額的6%(6%)的折扣和佣金 以及某些費用。
根據配售代理協議， 本公司及其高級管理人員和董事簽署了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，(A)本公司同意 自發行定價之日起90天內不從事以下業務，(I) 要約、質押、出售、合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權或合約、 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向證券交易委員會提交或安排 提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售 ；或(Iv)訂立任何將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的互換或其他安排 。
此外，根據證券購買協議的條款
，本公司已授予投資者在第二次
發行結束後12個月內參與本公司隨後發行的普通股和普通股等價物的權利，金額最高為
至
公司收到大約$
公司從此次發行中獲得的淨收益如下：
| 描述 | 金額 | |||
| 收到的淨收益： | ||||
| 出售的收益普通股價格為$每股 | $ | |||
| 出售預先出資認股權證所得款項 |
||||
| 減去：配售代理費和發行的其他費用 | ( |
) | ||
| 發售的淨收益 | $ | |||
| 24 |
在此次發行的同時，
公司發行了預付資金的普通股認購權證，最多可購買
| 描述 | 金額 | |||
| 認股權證衍生負債 | $ | |||
| 預付資金權證衍生負債 | ||||
| *發售淨收益總額分配給認股權證衍生品負債 | $ | |||
2021年發行限制性普通股。
2021年1月7日，董事會批准授予向公司高級管理人員出售普通股。
|
截至3月30日的三個月。 六月三十日， |
截至六個月 六月三十日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 每股基本收益和稀釋後收益的分子-淨收益 (虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 基本每股虧損的分母-加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 根據已發行股票期權及認股權證發行股份的攤薄效應 | ||||||||||||||||
| 稀釋每股虧損的分母-調整後的加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
每股基本收益(虧損) 是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。於截至2021年及2020年6月30日止三個月及六個月內，所有因轉換可換股債券及行使未償還購股權及認股權證而發行的股份均為反攤薄股份，因此不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算內。
| 25 |
注14.數字聯盟醫療企業
2021年6月4日，本公司的全資子公司Digital Ally
Healthcare與已成立八年、服務於醫療行業的營收週期管理(RCM)公司Noble LLC(“Noble”)成立，成立了Noble Healthcare，LLC(“Noble
Healthcare”)。Digital Ally Healthcare正在為該合資企業注資美元
2021年6月30日，
Noble Healthcare完成了對密歇根州有限責任公司Elite Medical Billing Experts，Inc.的收購
(“Elite”)。根據股票購買協議，Noble Healthcare同意不可退還的首期
付款(“首期付款金額”)為#美元。
公司使用收購方式對業務合併進行核算。根據收購方法，Elite 收購的收購價已根據Elite收購時的估計公允價值 分配給Elite收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。此分配涉及許多假設、估計和判斷 ，這些假設、估計和判斷可能會對我們財務報表中確認的時間或金額產生重大影響。我們的假設和估計基於 可比市場數據和從貴族管理層獲得的信息。被收購企業的經營業績自收購之日起 計入合併財務報表。
Elite收購的收購價 根據Elite收購時的估計公允價值分配給Elite的有形資產、可識別無形資產和承擔的負債 。在Elite收購中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值 如下：
| 描述 | 金額 | |||
| 收購的資產： | ||||
| 收購的有形資產，包括收購的現金 | $ | |||
| 商譽 | ||||
| 承擔的負債包括出售股東發行的期票 ，該期票在成交時付清 | ||||
| 收購的總資產和承擔的負債 | ||||
| 在Elite收購日支付的現金 | ||||
| 或有對價 | ||||
| Elite收購收購總價 | $ | |||
注 15.關聯方交易
美國反叛控股公司擔保本票
2020年10月1日，公司
預付$
2020年10月21日，公司
預付$
2021年4月21日，雙方
就以下事項達成了債務清償協議和相互免除協議的條款：(A)日期為2020年10月1日的有擔保本票；(B)日期為2020年10月21日的有擔保本票；以及(C)本公司於2021年3月1日預付的預付款。當事人
安排了一筆總額為$的一次性付款
無擔保應付本票-關聯方
在2020年2月和4月期間，
公司共借款$
精英醫療賬單專家公司收購相關費用
2021年6月30日，
Noble Healthcare，LLC(本公司的合併子公司)收購了Elite，並支付了總計
$
注 16.後續事件
收購醫療賬單公司的意向書
2021年5月21日，該公司的醫療保健子公司簽署了收購意向書
2020年股票期權和限制性股票計劃修正案
我們的 董事會於2021年3月15日批准了對2020年股票期權和限制性股票計劃(簡稱“2020計劃”)的修訂，但須經本公司股東以多數普通股的贊成票通過。 董事會於2021年3月15日批准了對2020股票期權和限制性股票計劃(以下簡稱“2020計劃”)的修訂。在2020年7月8日召開的 公司股東年會(“年會”)上，股東們批准了2020年 計劃修正案。這項修訂規定，根據該計劃預留供發行的股份數量將從至 根據2020計劃可發行的普通股。
*************************************
| 26 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本季度報告為Digital Ally，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”) 10-Q表格(以下簡稱“報告”) 包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券 法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“計劃”、“未來”、“繼續”以及其他 是對未來事件和趨勢的預測或指示，與歷史事項無關的表述都是前瞻性表述。 這些前瞻性表述主要基於我們對未來事件的預期或預測，可能會受到不準確假設的影響， 並且會受到各種業務風險以及已知和未知不確定性的影響，其中許多不是我們所能控制的。因此，實際 結果可能與本文檔中包含的前瞻性陳述大不相同，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。多種因素都可能導致或導致此類差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。 不能保證本文檔中包含的前瞻性陳述確實會流露或被證明是準確的。
可能導致或導致我們的實際結果與本文討論的結果大相徑庭或導致我們的股價受到不利影響的因素包括，但不限於：(1)我們近年來的虧損，包括2020和2019年的虧損；(2)新冠肺炎疫情對我們業務的經濟和其他風險，包括對我們執法部門和商業客户、供應商和員工的影響，以及 對我們按要求籌集資金的能力的影響；(3)我們在當前經濟和競爭環境下增加收入、提高利潤率和恢復持續盈利的能力 ；(4)我們在發展中市場的運營以及市場對我們的技術和新產品接受度的不確定性；(5)聯邦、州和地方政府為促進執法機構預算而提供的資金的可用性，包括此類資金的時間、金額和限制；(6)我們能否在2020年如期交付我們的新產品產品 ，如盾牌™消毒劑/消毒劑產品和ThermoVU™温度篩查系統， 這些新產品是否按計劃或廣告表現，以及它們是否有助於增加我們的收入；(7)我們未來是否能夠增加我們產品在國內和國際的銷量；(8)我們能否保持或擴大我們產品在全球的市場份額 (9)我們 以經濟高效的方式生產產品的能力；(10)來自更大規模的競爭, 擁有更多經濟和人力資源的更成熟的公司；(11)我們吸引和留住優質員工的能力；(12)與政府實體作為客户打交道的風險；(13)由於我們漫長的銷售週期以及潛在的 得不到任何收入而預期銷售而花費大量資源；(14)通過新產品和快速的技術變革描述我們的市場特徵；(15)我們對我們的EVO-HD、DVM-800、First(16)如果我們 無法在我們的市場上競爭並恢復盈利，股東可能會失去全部或部分投資；(17)我們產品中的缺陷可能會削弱我們 產品的銷售能力，或可能導致訴訟和其他重大成本；(18)我們對關鍵人員的依賴；(19)我們對第三方 分銷商和銷售代表的部分營銷能力的依賴；(20)我們對少數製造商和供應商的依賴(21)我們通過專利保護技術和通過其他 類似手段保護我們的專有技術和信息(如商業祕密)的能力；(22)我們產生更多經常性雲和服務收入的能力；(23)與我們的許可安排相關的風險； (24)我們的收入和經營業績可能會在每個季度意外波動；(25)我們的幾個較大股東(包括董事和高管)組成的聯盟 擁有足夠的投票權，可以做出可能(26)大量出售我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”), 這可能會壓低我們普通股的市場價格；(27)可能 根據期權和認股權證發行普通股，這可能會稀釋股東的利益；(28)我們不支付股息 ，並且沒有未來支付股息的計劃；(29)未來可能會大量出售我們普通股的股票，這可能會壓低我們普通股的交易價格，降低我們的價值，使我們更難籌集資金；(30)我們可供發行的額外證券 ，如果發行，可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響；(31)由於多種因素，包括相對有限的公眾流通股，我們的股價可能出現較大波動 ；(32)此類技術是否會對我們的長期收入產生重大的 影響；以及(33)對我們高級管理人員和董事的賠償。
| 27 |
公司的當前趨勢和最新發展
概述
我們利用我們的便攜式數字視頻和音頻錄製功能為執法和安全行業以及商業車隊和公共交通市場提供基於技術的 產品。我們能夠集成電子、無線電、計算機、機械和多媒體 技術，為客户的要求提供積極的解決方案。我們的產品包括：DVM-800和DVM-800 Lite，這是用於執法的車載數字視頻鏡系統；FirstVu和FirstVu HD，這是車載攝像頭；我們的專利產品和革命性的VuLink產品，通過為執法和商業市場提供免提自動激活，將我們的車載攝像頭與我們的車載系統集成在一起 ；DVM-250和DVM-250 Plus，這是我們的商業系列以及我們的 基於雲的證據管理系統FleetVU和VuLink。我們在2019年第二季度推出了EVO-HD產品，並在2019年第三季度開始全面交付 ，一直持續到2020年和2021年。EVO-HD是在高度先進的新技術平臺 上設計和構建的，該平臺將成為執法和商業 市場的新型車載視頻解決方案產品系列的平臺。我們相信，這些新產品的推出將有助於重振我們的車載和車身穿戴系統收入，同時使我們的產品多樣化 並拓寬市場。另外, 我們推出了兩個新的品牌產品系列：(1)ThermoVu™ ，這是一系列獨立的温度監測站，可在個人 體温超過預設閾值時提供警報並控制設施訪問，以及(2)我們的盾牌™消毒劑和清潔劑，用於對抗病毒和細菌。 我們於2020年第二季度末開始向執法部門和商業客户提供我們的盾牌™消毒劑和清潔劑 。我們已於2021年第二季度進入收入週期管理(RCM)業務，成立了公司的全資子公司Digital Ally Healthcare，Inc.及其控股子公司Noble Healthcare LLC 。Noble Healthcare，LLC在2021年6月30日完成了第一次收購，當時它收購了Elite。收購Elite對2021年第二季度的經營業績影響不大 ，但預計將對公司未來幾個季度的經營業績做出積極貢獻 。
我們在2021年第一季度和第二季度以及2020年的所有季度都出現了運營虧損 。以下是我們按季度 公佈的近期運營業績摘要：
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 |
十二月三十一日， 2020 |
9月30日， 2020 |
2020年6月30日 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 2,493,671 | $ | 2,535,829 | $ | 2,798,291 | $ | 3,558,640 | $ | 1,732,192 | ||||||||||
| 毛利 | 1,260,800 | 811,882 | 1,182,160 | 1,222,648 | 392,758 | |||||||||||||||
| 毛利率% | 50.6 | % | 32.0 | % | 43.0 | % | 34.1 | % | 22.7 | % | ||||||||||
| 銷售、一般和行政費用合計 | 3,877,684 | 3,677,575 | 2,931,334 | 3,066,606 | 2,535,912 | |||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (2,616,884 | ) | (2,865,693 | ) | (1,749,174 | ) | (1,843,958 | ) | (2,143,154 | ) | ||||||||||
| 營業收入(虧損)% | (105.0 | )% | (113.0 | )% | (63.2 | )% | (51.4 | )% | (123.7 | )% | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (5,382,487 | ) | $ | 21,721,858 | $ | (321,318 | ) | $ | 527,442 | $ | (497,894 | ) | |||||||
我們的業務每季都會受到大幅 波動的影響，這反映在上表中收入和經營業績的顯著差異中。這些 變化是由各種因素造成的，包括但不限於：(1)單個大訂單的時間；(2)產品獲得的牽引力，如最近發佈的EVO HD、ThermoVU™和Shield™系列；(3)生產、質量和其他影響我們銷售商品成本的供應鏈問題；(4)運營費用的異常增加，如展會的時間和基於股票和獎金的補償；(5)專利的時間(5)正在進行的專利和其他訴訟 以及與未決訴訟相關的費用；以及(6)最近新冠肺炎對經濟和我們業務的影響。 我們報告2021年第二季度營收為2493,671美元，淨虧損5382,487美元。2021年第一季度和2020年第三季度確認的收入結束了一系列季度虧損，原因包括競爭壓力、供應鏈問題、隨着我們當前的產品套件老化而增加的庫存儲備、產品質量控制問題、產品保修問題、 以及與專利侵權索賠相關的訴訟費用。
表外安排
我們沒有任何表外債務，也沒有與 任何未合併實體或其他個人有任何交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係，這些交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係可能會對財務狀況、 財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入的重要組成部分產生重大影響，但下列情況除外：
我們是代表未來付款承諾的經營租賃 和許可協議(在附註8“經營租賃”中對我們的簡明合併財務報表進行了説明)的一方，並且我們在正常業務過程中發出了採購訂單，代表了對商品和服務未來付款的 承諾。
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
經營成果
以下是對截至2021年6月30日的三個月和2020年的運營結果的分析，以佔每個季度總收入的百分比表示，下面對此進行了總結，並在後續小節中進行了更詳細的討論。 以下是對截至2021年6月30日的三個月和2020年的運營結果的分析：
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截至三個月 六月三十日， |
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| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 收入成本 | 49 | % | 77 | % | ||||
| 毛利 | 51 | % | 23 | % | ||||
| 銷售、一般和行政費用： | ||||||||
| 研發費用 | 18 | % | 21 | % | ||||
| 銷售、廣告和促銷費用 | 35 | % | 28 | % | ||||
| 一般和行政費用 | 102 | % | 98 | % | ||||
| 銷售、一般和行政費用合計 | 156 | % | 147 | % | ||||
| 營業虧損 | (105 | )% | (124 | )% | ||||
| 投資協議收益公允價值變動 | — | % | 149 | % | ||||
| 有擔保可轉換票據公允價值變動 | — | % | (51 | )% | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | (114 | )% | — | % | ||||
| 其他收入和利息支出，淨額 | 4 | % | (3 | )% | ||||
| 所得税前收益(虧損)優惠 | (216 | )% | (29 | )% | ||||
| 所得税(撥備) | — | % | — | % | ||||
| 淨損失 | (216 | )% | (29 | )% | ||||
| 每股淨虧損信息： | ||||||||
| 基本信息 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
| 稀釋 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
收入
我們通過以下方式向執法和商業客户銷售我們的產品和服務 ：
| ● | 對國內客户的銷售是通過我們的員工組成的銷售團隊直接向最終客户(通常是執法機構或商業客户)進行的。收入在產品發貨給最終客户時記錄。 | |
| ● | 對國際客户的銷售是通過獨立分銷商進行的，他們以批發價從我們這裏購買產品，然後以零售價銷售給最終用户(通常是執法機構或商業客户)。分銷商保留保證金，作為其在交易中扮演的角色的補償。經銷商通常維護產品庫存、客户應收賬款以及所有相關的所有權風險和回報。當產品按照分銷協議的條款發貨給經銷商時，將記錄收入。 | |
| ● | 國內和國際客户的維修部件和服務一般由我們的內部客服人員處理。收入在最終客户發運維修部件和接受服務或材料時確認。 |
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我們可能會根據訂單規模、特定客户和競爭格局，對 特定訂單提供折扣。
新冠肺炎疫情在2021年第二季度對我們的收入產生了影響，我們預計它將在2021年剩餘時間對我們的收入產生不利影響。新冠肺炎疫情總體上對我們的傳統產品產生了負面影響，特別是本季度我們的商業活動 錄音機硬件(DVM-250Plus)和執法用車載硬件(DVM-800型)。新冠肺炎疫情總體上對我們新的盾牌消毒劑/消毒劑和ThermoVU產品線產生了積極的影響 。
2021年第二季度和2020年第二季度的收入 來自以下來源：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| DVM-800和DVM 800HD | 18 | % | 21 | % | ||||
| 温度VuTM | 2 | % | — | % | ||||
| 盾牌TM消毒劑/消毒劑 | 1 | % | — | % | ||||
| FirstVu HD | 12 | % | 13 | % | ||||
| DVM-250 Plus | 2 | % | 6 | % | ||||
| 雲服務收入 | 10 | % | 16 | % | ||||
| 延長保修收入 | 9 | % | — | % | ||||
| VuLink | 1 | % | 1 | % | ||||
| EVO-HD | 25 | % | 9 | % | ||||
| 修理和服務 | 2 | % | 23 | % | ||||
| 配件和其他收入 | 18 | % | 11 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
截至2021年6月30日和2020年6月的三個月的產品收入分別為1,719,332美元和1,053,581美元，增長665,751美元(63%)，原因 如下：
| ● |
在截至2021年6月30日的三個月中，該公司的新產品線總收入超過64,598美元，而2020年同期為-0美元。 在2020年第二季度末，該公司推出了兩個產品線，以直接應對組織和個人因新冠肺炎疫情而加強的安全防範措施 。ThermoVu™是作為一款非接觸式温度篩選 儀器推出的，它通過手腕測量温度，並在温度測量超過預先確定的 參數時控制進入設施。ThermoVu™具有面部識別等可選功能，可根據温度和/或面部識別原因 限制訪問，從而提高設施安全性。ThermoVu™通過其温度 顯示屏提供即時通過/失敗聲音，並根據此類結果控制對設施的訪問。我們相信它可以廣泛應用於學校、寫字樓、 地鐵站、機場等公共場所。該公司還推出了盾牌™消毒劑/消毒劑產品系列 ，以滿足當前客户和其他人對消毒劑和消毒劑的需求，這種消毒劑和消毒劑的刺激性低於目前廣泛銷售的許多傳統產品 。盾牌™清潔劑產品線包含一種不含刺激性化學物質或煙霧的清潔劑。
該公司於2020年第二季度末開始向包括警察、消防和護理人員在內的第一批響應客户提供盾牌™消毒產品系列 。商業 客户，如郵輪公司、出租車和Para運輸公司也可能是該產品的理想候選者。本公司正在考慮增加 其他相關產品(包括硬件)的消毒劑產品系列，以高效、有效地分發消毒劑。 本公司希望其執法部門和商業客户將採用這一新產品，以遏制新冠肺炎病毒以及其他細菌和病毒的傳播。 |
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| ● | 總體而言，我們的收入面臨壓力，因為我們的車載和車身穿戴系統面臨着日益激烈的競爭，因為我們的競爭對手發佈了具有高級功能的新產品。此外，由於我們的競爭對手降價和競爭行為、與我們的專利訴訟相關的不利市場影響以及我們最近的財務狀況，我們的執法收入比上一季度有所下降 。我們在2019年第二季度末推出了我們的EVO-HD，目標是增強我們的產品線功能以應對這些競爭挑戰，我們在2019年末開始看到吸引力，但由於新冠肺炎疫情，2020年的銷售受到了 阻礙。我們希望客户和潛在客户在承諾 使用這一新產品平臺之前審查和測試eVO-HD，所有這些都因新冠肺炎疫情而被推遲。我們在2021年第二季度經歷了EVO-HD收入的大幅增長 ，並相信客户正在認可並被其先進的 功能所吸引。 | |
| ● |
自2020年第一季度以來，隨着警察部隊和政府應對其影響，新冠肺炎疫情持續延誤了執法訂單的發貨。此外，我們的銷售人員通常無法與執法客户見面並向他們展示我們的產品，原因是 由於新冠肺炎疫情，各城市和州實施了旅行和其他限制。為了獲得新客户或升級現有客户，向潛在客户現場演示我們的產品 通常很重要。與2020年同期相比，我們向 執法部門銷售的產品在2021年第二季度有所增加，因為新冠肺炎 疫情的影響達到了頂峯。
新冠肺炎疫情的影響已經開始 減弱，儘管2021年第二季度的商業訂單發貨仍然緩慢，因為郵輪公司、出租車、副航空公司和其他商業客户仍在繼續應對其影響。此外，我們的銷售人員通常 無法與我們的商業客户見面並向他們展示我們的產品，因為 由於新冠肺炎疫情， 市和州實施了旅行和其他限制。通常需要向潛在客户面對面演示我們的產品 以獲得新客户或升級現有客户。儘管受到新冠肺炎疫情的影響，我們面向商業客户的產品銷售額在2021年第二季度仍比2020年同期有所增長。 |
| ● | 管理層一直把重點放在遷移客户上，從“硬件銷售”模式轉向服務費模式。因此，當我們將這些客户轉變為服務模式時，我們預計硬件銷售量會減少，在這種服務模式下，我們提供硬件作為經常性月度服務費的一部分。在這方面，我們在2020年第二季度為我們的隨身相機和相關設備推出了月度訂閲協議計劃，允許執法機構每月支付服務費來獲得隨身相機，而不會產生鉅額的前期資本支出。這一計劃繼續保持吸引力，在三到五年的時間裏帶來了經常性收入。 |
截至2021年和2020年6月30的三個月，服務和其他收入分別為774,339美元和678,611美元，增長95,728美元(14%)，原因 如下：
| ● | 截至2021年6月30日和2020年6月的三個月，雲 收入分別為247,085美元和281,008美元，減少了33,923美元(12%)。我們對執法雲解決方案的興趣與日俱增，這主要是因為我們部署了新的基於雲的EVO-HD車載系統；然而，新冠肺炎疫情和相關業務關閉的影響影響了我們的商業客户對雲服務的使用，並減少了雲收入。 | |
| ● | 截至2021年6月30日和2020年6月，延長保修服務的收入 分別為232,614美元和334,705美元，減少102,091美元(31%)。我們 有許多客户購買了延長保修套餐，主要是在我們的DVM-800 高級服務計劃中。然而，新冠肺炎疫情的影響和相關的旅行限制 對我們的dvm-800型硬件系統的銷售產生了不利影響，導致截至2021年6月30日的三個月的銷售額與2020年同期 相比下降了 。 |
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| ● | 安裝 截至 2021年和2020年6月的三個月，服務收入分別為30,029美元和49,776美元，減少了19,747美元(40%)。安裝收入 往往比其他服務收入類型變化更大，取決於更大規模的客户實施。 截至6月30日的三個月安裝收入下降，2021年 與2020年同期相比，歸因於與新冠肺炎大流行相關的持續影響 。此外，我們較新的產品需要較少的安裝服務， 因為產品在出庫前的設置過程中進行得更深入。 | |
| ● | 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，建築租金收入 分別為146,185美元和-0美元，增長146,185美元(100%)。本公司在截至2021年6月30日的三個月內完成了對一座寫字樓/倉庫大樓的購買 ，其中現有租户根據租賃協議 。該協議將於2021年8月底結束。 |
由於上述原因，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的總收入分別為2493,671美元和1,732,192美元，增長761,479美元(44%)。
收入成本
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月， 台銷售的產品收入成本分別為1,017,659美元和1,165,528美元， 減少了147,869美元(13%)。產品銷售成本的下降是由於2020年期間 期間的許多因素造成的，這些因素與2021年同期並不相關。在2020年期間，公司經歷了 遷移到其新倉庫設施，以及新冠肺炎疫情導致生產顯著減速，這對2020年第二季度的生產造成了 不利的管理費用和勞動力差異，管理層已決定將 費用作為期間成本。2021年同期，公司沒有遇到這些因素，但進一步減少了庫存儲備 。此外，截至2021年6月30日的三個月，RMA回報佔產品收入的百分比為10%，而截至2020年6月30日的三個月為32%。
截至2021年6月30日和2020年6月的三個月，服務成本和其他收入分別為215,212美元和173,906美元，增長了41,306美元 (24%)。售出商品的服務和其他成本增加的主要原因是，在截至2021年6月30日的三個月裏，服務和其他 收入下降了14%。
截至2021年6月30日的三個月，銷售總成本佔收入的百分比 為51%，而截至2020年6月30日的三個月為77%。我們相信 如果我們能夠增加收入(特別是服務和其他收入)、降低運輸成本並繼續減少產品保修問題，我們的毛利率將在2021年剩餘時間內提高。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別有2,321,788美元和 1,960,351美元的陳舊和過剩庫存儲備。截至2021年6月30日和2020年12月31日，原材料和零部件總額分別為3,184,707美元和3,186,426美元，減少了1,719美元 (1%)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，產成品餘額分別為8737310美元和6974291美元， 增加了1943,019美元(29%)。庫存儲備增加的主要原因是舊版本庫存的老化 在截至2021年6月30日的三個月內大部分或全部保留的零部件。庫存報廢的剩餘儲備 通常用於舊版本PCB板的組件級別以及DVM-750、DVM-500 Plus和LaserAlly傳統產品的逐步淘汰。我們認為，考慮到我們2021年6月30日的庫存水平，這些儲備是適當的。
毛利
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的毛利潤 分別為1,260,800美元和392,758美元，增長868,042美元(221%)。這一增長 與2020年同期相比，與截至2021年6月30日的三個月的產品和服務收入增長相適應 。我們的目標是基於我們的EVO-HD、DVM-800、VuLink和FirstVu HD的預期利潤率，以及我們的雲證據存儲和管理產品的預期利潤率(如果它們在市場上獲得吸引力，並受到新冠肺炎疫情後經濟正常化的影響)，在較長期內將利潤率提高到60%。此外，如果這些產品的收入增加，我們 將尋求通過規模經濟和更有效地利用固定制造管理費用組件來進一步提高我們的利潤率 組件。我們計劃通過外包生產、數量 採購和更有效的採購實踐，繼續我們的倡議，以更有效地管理我們的供應鏈。
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銷售、一般和行政費用
截至2021年6月30日和2020年6月的三個月，銷售、一般和行政費用分別為3877,684美元和2,535,912美元，增加了1,341,772美元 (53%)。隨着新冠肺炎限制開始放鬆，差旅費用增加，促銷和廣告費用增加，以及截至2021年6月30日的季度法律和經紀人費用增加，推動了這一增長。銷售、一般和管理費用的重要 組成部分如下：
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截至三個月 六月三十日， |
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| 2021 | 2020 | |||||||
| 研發費用 | $ | 460,999 | $ | 359,697 | ||||
| 銷售、廣告和促銷費用 | 870,183 | 486,649 | ||||||
| 專業費用和費用 | 620,346 | 217,726 | ||||||
| 行政、銷售和行政人員工資單 | 674,008 | 510,872 | ||||||
| 其他 | 1,252,148 | 960,968 | ||||||
| 總計 | $ | 3,877,684 | $ | 2,535,912 | ||||
研發費用 。我們繼續專注於將新產品推向市場，包括對現有產品的更新和改進。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的研發費用總額分別為460,999美元和359,697美元， 增加了101,302美元(28%)。我們的大多數工程師都致力於新產品的研發活動， 主要是ThermoVuTM，盾牌TM、EVO-HD和基於非鏡像的DVM-250，這些DVM-250可以位於車輛中的多個位置 。我們預計，隨着我們基於新的EVO-HD產品平臺繼續擴展我們的產品供應，以及外包更多的開發項目，我們的研發活動在未來幾個季度將繼續呈上升趨勢。我們認為我們的研究 、開發能力和新產品重點是一種競爭優勢，並打算在審慎的 基礎上繼續在這一領域投資，並與我們的財務資源保持一致。
銷售、廣告和 促銷費用。截至2021年和2020年6月30日的三個月，銷售、廣告和促銷費用分別為870,183美元和486,649美元，增加了383,534美元(79%)。銷售人員工資和佣金是這些成本的主要組成部分，截至2021年和2020年6月30日的三個月分別為496,215美元和374,882美元。 增加了383,616美元(79%)。截至2021年6月30日的三個月的有效佣金率為19.9% ，而截至2020年6月30日的三個月的有效佣金率為21.6%。這一增長與截至2021年6月30日的三個月的總銷售額與2020年同期相比的增長直接相關。
截至2021年6月30日的三個月，促銷和廣告費用總計373,968美元，而截至2020年6月30日的三個月為111,767美元， 增加了262,201美元(235%)。這一增長主要是由於NASCAR和IndyCar賽季在2021年恢復，因為它們在2020年同期相反地被暫停。此外，貿易展開始在2021年第二季度 舉行，而2020年第二季度由於新冠肺炎疫情而暫停。
專業費用和費用。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，專業費用和支出總額分別為620,346美元和217,726美元， 增加了402,620美元(185%)。專業費用增加的主要原因是與公司收購精英醫療賬單專家相關的法律 和經紀人費用增加，再加上公司正在探索的其他盡職調查項目和機會 。此外，董事會費用、審計費和服務費的增加也是這一增長的原因 。
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行政、銷售和行政 員工工資單。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，行政、銷售和行政人員的工資支出總額分別為674,008美元和510,872美元，增加了163,136美元(31%)。高管、銷售和行政人員工資增加的主要原因是與2020年同期相比 恢復到正式員工水平，在此期間，公司在2020年第二季度因應新冠肺炎疫情而減少了技術支持人員，因為新冠肺炎疫情對公司在 2020年的新賽事安保業務渠道產生了重大影響，因為許多體育場館關閉，包括這些服務技術人員服務的場館。
其他。其他銷售， 截至2021年6月30日和2020年6月的三個月，一般和行政費用分別為1,252,148美元和960,968美元 ，增加291,180美元(30%)。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月其他費用增加 主要原因是隨着新冠肺炎限制開始放鬆，旅行成本增加，以及 保險成本與2020年同期相比大幅增加。增加的保險費主要是一般責任 和相關保險，保費已經提高，以應對新冠肺炎大流行的風險。
營業虧損
由於上述原因， 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的運營虧損分別為2,616,884美元和2,143,154美元，減少 473,730美元(22%)。截至2021年6月30日的三個月，營業虧損佔收入的百分比從2020年同期的124%提高到105%。
利息收入
截至2021年6月30日的三個月，利息收入從2020年同期的15,609美元增加到 90,774美元，這反映了我們2021年第二季度的現金 和現金等價物水平與2020年第二季度相比有所增加。本公司在2021年第一季度完成了兩次註冊的 直接發行，淨收益約為6640萬美元，餘額與2020年第一季度相比增加了 利息收入。此外，這一增長是由於 本公司發行的債務產生的利息以及租賃產品產生的利息所致。
利息支出
在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，我們分別產生了1,365美元和25,636美元的利息支出 。減少的原因是，與2020年同期相比，在截至2021年6月30日的三個月裏，利用註冊直接發行的部分淨收益基本上消除了所有未償還的有息債務餘額 。2020年5月12日，根據小企業管理局(SBA)管理的經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃，公司額外獲得了150,000美元的 貸款資金。根據EIDL期票的條款，未償還本金的利息為3.75% 年利率。EIDL期票的期限為30年，每月本金和利息的支付延期至付款日期後12個月 ，此後每月總計731.00美元。EIDL貸款是該公司截至2021年6月30日未償還的唯一有息債務。
有擔保可轉換票據發行費用
我們確認，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，我們確認的擔保可轉換票據發行費用總額分別為-0美元和34,906美元。
我們選擇按公允價值核算並記錄2020年4月發行的2020年可轉換票據本金166.7萬美元。因此， 我們被要求在精簡綜合經營報表中將相關發行成本計入其他費用。截至2020年6月30日的三個月，此類 成本總計34,906美元。發行成本主要包括相關的法律和會計費用。 在截至2021年6月30日的三個月內，沒有發生類似的債務發行。
清償債務的收益
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，我們確認了總計10,000美元和0美元的債務清償收益 。在截至2021年6月30日的三個月內，本公司接到通知，PPP貸款收到的10,000美元EIDL預付款已全部免除，
有擔保可轉換票據公允價值變動 票據：
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，我們確認了公允價值變動虧損 ，總額分別為-0美元和887,807美元。
我們選擇按公允價值計入2020年4月17日發行的有擔保可轉換票據 。因此，我們確定了 有擔保可轉換票據的公允價值，截至2020年4月17日至2020年6月12日，即全額支付。公允價值從2020年4月17日的發行日期到支付日期的 變動為887,807美元，這在截至2020年6月30日的三個月的簡明綜合運營報表中確認為費用 。
收益投資公允價值變動 協議
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，我們確認了收益投資協議公允價值的變化收益，總額分別為-0美元和2,578,000美元。
我們選擇按公允價值計入我們於2018年7月與BKI簽訂的PIA。因此，我們確定2018 PIA 截至2020年6月30日和2020年3月31日的公允價值分別為3,615,000美元和6,193,000美元。從2020年3月31日至2020年6月30日的公允價值變動為2578,000美元，這在截至2020年6月30日的三個月的簡明綜合運營報表中確認為收益 。
短期投資公允價值變動。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，我們分別確認了總額為1,590美元和-0美元的短期投資的公允價值變動虧損 此類短期投資包括在現金和現金等價物中，因為它們包含90天或更短的原始到期日。
衍生負債公允價值變動
在2021年第一季度， 本公司發行了可拆卸認股權證，以購買與上述兩項登記的直接發行相關的共計42,500,000股普通股。 相關認股權證協議條款規定，在某些情況下發生要約收購時，本公司無法控制的現金淨額結算。因此，本公司須將此等認股權證視為衍生負債 於其發行日期及每個報告日期按其估計公允價值估值，其後的任何變動 在簡明綜合經營報表中報告為認股權證衍生負債的公允價值變動。從2021年3月31日至2021年6月30日，權證衍生工具負債的公允價值變化 總計2,863,422美元，在2021年第二季度確認為虧損 。公司確定該等認股權證在發行日期的公允價值為51,216,058美元，截至2021年6月30日的公允價值為29,527,224美元。 截至2021年6月30日，該等權證的公允價值分別為51,216,058美元和29,527,224美元。
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所得税前收益/(虧損)優惠
由於上述運營業績 ，我們報告截至2021年和2020年6月30日的三個月的所得税前收益/(虧損)分別為5,382,487美元和497,894美元，減少4,884,593美元(981%)。
所得税優惠
在截至2021年6月30日的三個月裏，由於我們的整體淨營業虧損結轉可用，我們沒有記錄與我們的收入相關的所得税 費用。 我們進一步決定繼續為截至2021年6月30日的我們的遞延税淨資產提供全額估值準備金。截至2021年6月30日，我們有大約76,070,000美元的淨營業虧損結轉和1,795,000美元的研發税收抵免結轉可用於抵消未來的淨應納税所得額 。
淨收益/(虧損)
由於上述運營業績 ，我們報告截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的淨收益/(虧損)分別為(5,382,487美元)和(497,894美元) ，減少了4,884,593美元(981%)。
每股基本和攤薄收益/(虧損)
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月，每股基本及攤薄收益/(虧損) 分別為0.10美元及0.03美元。每股基本收益(虧損) 是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。在截至2021年6月30日和 2020年6月30日的三個月內，所有通過轉換可轉換債券而發行的股票和行使已發行股票期權和認股權證 是反攤薄的，因此不包括在計算每股攤薄收益(虧損) 中。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
運營結果
以下是對截至2021年6月30日和2020年6月的六個月 的運營結果的分析，以各自年度總收入的百分比表示，並在後續小節中進行了更詳細的討論。
截至 個月的6個月 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 收入成本 | 59 | % | 60 | % | ||||
| 毛利 | 41 | % | 40 | % | ||||
| 銷售、一般和行政費用： | ||||||||
| 研發費用 | 18 | % | 20 | % | ||||
| 銷售、廣告和促銷費用 | 29 | % | 28 | % | ||||
| 一般和行政費用 | 103 | % | 90 | % | ||||
| 銷售、一般和行政費用合計 | 150 | % | 138 | % | ||||
| 營業虧損 | (109 | )% | (98 | )% | ||||
| 投資協議收益公允價值變動 | — | % | 69 | % | ||||
| 有擔保可轉換票據公允價值變動 | — | % | (31 | )% | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | 431 | % | — | % | ||||
| 其他收入和利息支出，淨額 | 3 | % | (8 | )% | ||||
| 所得税前收益(虧損)優惠 | 325 | % | (68 | )% | ||||
| 所得税(撥備) | — | % | — | % | ||||
| 淨收益/(虧損) | 325 | % | (68 | )% | ||||
| 每股淨收益/(虧損)信息： | ||||||||
| 基本信息 | $ | 0.34 | $ | (0.17 | ) | |||
| 稀釋 | $ | 0.34 | $ | (0.17 | ) | |||
收入
我們 通過以下方式向執法和商業客户銷售我們的產品和服務：
| ● | 對國內客户的銷售 直接通過由我們的員工組成的銷售團隊 直接向最終客户(通常是執法機構或商業客户)銷售。收入在產品發貨給最終客户時記錄。 | |
| ● | 向國際客户銷售 是通過獨立分銷商進行的，他們以批發價從我們這裏購買產品，然後以零售價將產品 出售給最終用户(通常是執法機構或商業客户)。總代理商保留保證金 作為其在交易中扮演的角色的補償。總代理商通常維護產品庫存、客户應收賬款 以及所有權的所有相關風險和回報。當產品按照 分銷協議條款發貨給總代理商時，將記錄收入。 | |
| ● | 維修 國內和國際客户的部件和服務一般由我們的內部客服人員處理。收入 在最終客户發運維修部件並接受服務或材料時確認。 |
我們 可以根據訂單規模、特定客户和競爭格局對特定訂單提供折扣。
| 35 |
新冠肺炎疫情在截至2021年6月30日的6個月內對我們的收入造成了影響，我們預計它將在2021年剩餘時間對我們的收入造成不利影響 ；然而，影響正在開始減弱。新冠肺炎疫情總體上對我們的傳統產品 產生了負面影響，特別是本季度我們的商業事件記錄器硬件(dvm-250Plus)和執法用車載硬件(dvm-800型) 。新冠肺炎疫情總體上對我們的新盾牌消毒劑/消毒劑和ThermoVU產品線產生了積極影響 。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的收入 來自以下來源：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| DVM-800和DVM 800HD | 23 | % | 29 | % | ||||
| 温度VuTM | 3 | % | — | % | ||||
| 盾牌TM消毒劑/消毒劑 | 1 | % | — | % | ||||
| FirstVu HD | 13 | % | 14 | % | ||||
| DVM-250 Plus | 3 | % | 5 | % | ||||
| 雲服務收入 | 10 | % | 13 | % | ||||
| 延長保修收入 | 10 | % | — | % | ||||
| VuLink | 1 | % | 2 | % | ||||
| EVO-HD | 19 | % | 8 | % | ||||
| 修理和服務 | 3 | % | 19 | % | ||||
| 配件和其他收入 | 14 | % | 10 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
產品 截至2021年6月30日和2020年6月的6個月收入分別為3,631,910美元和2,820,116美元，增長811,794美元(29%)， 原因如下：
| ● | 在截至2021年6月30日的6個月裏，該公司總收入超過205,907美元 ，而2020年同期新產品線的收入為53,663美元。在2020年第二季度末，該公司推出了兩個產品系列，以直接響應組織和個人因新冠肺炎疫情而增加的 安全防範措施。 ThermoVu™是作為一款非接觸式温度篩查儀器推出的，可測量 温度當温度測量 超過預定參數時，通過手腕控制進入設施。ThermoVu™具有面部識別 等可選功能，可根據温度和/或面部識別原因限制訪問，從而提高設施安全性 。ThermoVu™通過其温度 顯示屏提供即時通過/失敗聲音，並根據此類結果控制對設施的訪問。我們相信它可以廣泛應用於學校、寫字樓、地鐵站。, 該公司還推出了盾牌™消毒劑/消毒劑產品系列，以滿足現有客户和其他人對消毒劑和消毒劑的需求，這種消毒劑和消毒劑比目前廣泛銷售的許多傳統產品的刺激性要小 。 本公司還推出了盾牌UPS消毒劑/消毒劑產品系列，以滿足當前客户和其他人對消毒劑和消毒劑的需求。盾牌™清潔劑 產品線包含一種不含刺激性化學物質或煙霧的清潔劑。
公司於2020年第二季度末開始向包括警察、消防和 護理人員在內的第一批響應客户提供盾牌™系列消毒產品。商業客户，如郵輪公司、出租車和Para運輸公司，也可能是該產品的理想候選者 。該公司正在考慮增加其他相關產品的消毒劑產品系列 ，包括硬件，以高效有效地分配消毒劑。該公司希望其執法部門和 商業客户將採用這一新產品，以抗擊新冠肺炎病毒以及其他細菌和 病毒的傳播。 |
| ● | 總體而言，我們的收入面臨壓力，因為我們的車載和車身穿戴系統面臨着日益激烈的競爭，因為我們的競爭對手發佈了具有高級功能的新產品。此外，由於我們的競爭對手降價和競爭行動、與我們的專利訴訟相關的不利市場影響以及我們最近的財務狀況，我們的執法收入比上一季度有所下降。 我們在2019年第二季度末推出了我們的EVO-HD，目標是 增強我們的產品線功能以應對這些競爭挑戰，我們在2019年末開始看到吸引力，但由於新冠肺炎疫情，2020年的銷售受到阻礙。我們希望客户和潛在客户在承諾使用這一新產品平臺之前審查 並測試EVO-HD，所有這些都因新冠肺炎疫情而被推遲。在截至2021年6月30日的六個月中，我們經歷了EVO-HD收入的 大幅增長，並相信客户正在認識並被其高級功能所吸引。 |
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| ● | 自2020年第一季度以來，隨着警察部隊和政府應對其影響，新冠肺炎疫情繼續延誤執法訂單的發貨。此外， 我們的銷售人員通常無法與執法部門的客户見面並向他們展示我們的產品 因為新冠肺炎疫情 各城市和州實施了旅行和其他限制。為了獲得新客户或升級現有客户，向潛在客户面對面演示我們的產品通常 非常重要。在截至2021年6月30日的六個月裏，由於新冠肺炎疫情的影響達到頂峯，我們對執法部門的產品銷售額 比2020年同期 有所增加。
新冠肺炎大流行的影響已經開始減輕，儘管在截至2021年6月30日的六個月裏，商業訂單的發運仍然緩慢 ，因為郵輪公司、出租車、副航空公司和其他商業客户仍在繼續應對其影響。此外， 我們的銷售人員通常無法與我們的商業客户見面並向他們展示我們的產品，原因是受新冠肺炎疫情影響，各城市和州實施了旅行和其他 限制。為了獲得新客户或升級現有客户，通常需要向潛在客户親自演示我們的產品 。儘管受到新冠肺炎疫情的影響，我們面向商業客户的產品銷售額在2021年第二季度仍比2020年同期增加了 。 |
| ● | 管理層 一直專注於將客户從“硬件銷售”模式遷移到服務費模式。因此，我們預計硬件銷售額會減少 ，因為我們將這些客户轉變為服務模式，在這種服務模式下，我們提供硬件作為每月經常性服務費的一部分 。在這方面，我們在2020年第二季度推出了我們的隨身相機及相關設備的月度訂閲協議計劃 ，允許執法機構每月支付服務費來獲得隨身相機 ，而不會產生重大的前期資本支出。該計劃繼續保持吸引力，在三到五年內帶來經常性收入 。 |
在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，服務 和其他收入分別為1,397,591美元和1,337,820美元，增長59,771美元 (4%)，原因如下：
| ● | 雲 截至2021年和2020年6月30日的6個月收入分別為488,738美元和508,132美元，減少了19,394美元(4%)。我們 對執法雲解決方案的興趣與日俱增，這主要是因為我們部署了新的基於雲的EVO-HD車載系統；然而，新冠肺炎疫情和相關業務關閉的影響影響了我們的商業客户 使用雲服務並減少了雲收入。 | |
| ● | 截至2021年6月30日和2020年6月，延長保修服務的收入 分別為487,307美元和668,073美元，減少了180,766美元(27%)。我們有許多客户購買了延長保修套餐，主要是在我們的DVM-800高級服務 計劃中。然而，新冠肺炎疫情的影響和相關的旅行限制對我們的DVM-800 硬件系統的銷售產生了不利影響，導致截至2021年6月30日的六個月的銷售額與2020年同期相比有所下降。 |
| ● | 安裝 截至2021年6月30日和2020年6月的六個月，服務收入分別為119,531美元和86,632美元，增長32,900美元 (38%)。安裝收入往往比其他服務收入類型差異更大，並取決於更大規模的客户實施情況。 截至2021年6月30日的6個月，安裝收入與2020年同期相比有所增長，原因是 由於新冠肺炎疫情的相關影響，恢復了之前待安裝的項目。 | |
| ● | 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，建築租金收入 分別為146,185美元和-0美元，增長 146,185美元(100%)。該公司在截至2021年6月30日的六個月內完成了對一座寫字樓/倉庫大樓的購買，目前的 租户簽訂了租賃協議。該協議將於2021年8月底結束。 |
| 37 |
截至2021年6月30日和2020年6月的六個月總收入分別為5,029,501美元和4,157,936美元，增長871,565美元(21%)， 由於上述原因。
收入成本
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，產品銷售收入成本 分別為2,578,969美元和2,154,774美元，增加了 424,195美元(20%)。產品銷售成本增加的主要原因是，與2020年同期相比，截至2021年6月30日的六個月的入境運費成本大幅上升 ，因為在此期間，由於產品線的擴大，公司收到了多個來自監督部門的大額發貨 。此外，本公司增加了期內的庫存儲備，從而增加了期內的銷售成本。
截至2021年6月30日和2020年6月，服務和其他收入的成本 分別為377,849美元和345,374美元，增加了 32,475美元(9%)。售出商品的服務和其他成本增加主要是由於截至2021年6月30日的六個月服務和其他收入增長了4% 。
截至2021年6月30日的6個月，銷售總成本佔收入的比例為59%，而截至2020年6月30的6個月為60%。我們相信，如果我們能夠增加收入(特別是服務和 其他收入)，降低運輸成本，並繼續減少產品保修問題，我們的毛利率將在2021年剩餘時間內提高。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們 分別擁有2,321,788美元和1,960,351美元的陳舊和過剩庫存儲備。截至2021年6月30日和2020年12月31日，原材料和零部件總額分別為3,184,707美元和3,186,426美元，減少了1,719美元(1%)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，產成品餘額分別為8737310美元和6974291美元，增加了1943,019美元(29%)。庫存儲備增加的主要原因是，在截至2021年6月30日的六個月內， 大部分或全部保留的舊版本庫存部件老化。庫存報廢的剩餘儲備通常 用於我們舊版本PCB板的組件級別，以及我們的DVM-750、DVM-500 Plus和 LaserAlly傳統產品的逐步淘汰。我們認為，考慮到我們2021年6月30日的庫存水平，這些儲備是適當的。
毛利
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月毛利潤分別為2,072,683美元和1,657,788美元，增長414,895美元(25%)。 增長與截至2021年6月30日的六個月的產品和服務收入與2020年同期的 增長相稱。我們的目標是基於我們的EVO-HD、DVM-800、VuLink和FirstVu HD以及我們的雲證據存儲和管理產品的預期利潤率，在較長期內將利潤率提高到60%，前提是它們在市場上獲得吸引力，並受到 新冠肺炎疫情後經濟正常化的影響。此外，如果這些產品的收入增加，我們將尋求通過規模經濟和更有效地利用固定制造管理費用組件來進一步 提高我們的利潤率。我們計劃 繼續我們的計劃，通過外包生產、批量採購和更多 有效的採購實踐來更有效地管理我們的供應鏈。
銷售、一般和管理費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用分別為7,555,261美元和5,728,307美元，增加了1,826,954美元(32%)。 增長的原因是隨着新冠肺炎限制開始放寬，差旅費用增加，促銷和廣告費用增加 ，以及截至2021年6月30日的6個月法律費用和經紀人費用增加。銷售、一般 和管理費用的重要組成部分如下：
截至 個月的6個月 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研發費用 | $ | 909,964 | $ | 845,445 | ||||
| 銷售、廣告和促銷費用 | 1,466,938 | 1,169,030 | ||||||
| 專業費用和費用 | 852,923 | 557,318 | ||||||
| 行政、銷售和行政人員 工資單 | 1,358,168 | 1,231,650 | ||||||
| 其他 | 2,967,268 | 1,924,864 | ||||||
| 總計 | $ | 7,555,261 | $ | 5,728,307 | ||||
| 38 |
研發費用 。我們將繼續專注於將新產品推向市場，包括對當前 產品進行更新和改進。截至2021年和2020年6月30日的6個月，我們的研發費用總額分別為909964美元和845445美元， 增加了64519美元(8%)。我們的大多數工程師都致力於新產品的研發活動，主要是ThermoVuTM，盾牌TM、EVO-HD和非基於鏡像的DVM-250，可以放置在車輛的多個位置。 我們預計，隨着我們基於新的EVO-HD產品平臺繼續擴展我們的產品 產品，以及外包更多的開發項目，我們的研發活動在未來幾個季度將繼續呈上升趨勢。我們認為我們的研發 能力和新產品重點是一種競爭優勢，並打算在謹慎的基礎上繼續在這一領域進行投資，並 與我們的財務資源保持一致。
銷售， 廣告和促銷費用。截至2021年和2020年6月30日的6個月，銷售、廣告和促銷費用分別為1,466,938美元和1,169,030美元，增長297,908美元(25%)。銷售人員工資和佣金是這些成本的主要組成部分，截至2021年6月30日和2020年6月的六個月分別為895,767美元和952,832美元，減少了57,065美元(6%)。截至2021年6月30日的6個月的有效佣金率為17.8%，而截至2020年6月30日的6個月的有效佣金率為22.9% 。
在截至2021年6月30日的六個月中，促銷和廣告費用總計571,171美元，而截至2020年6月30日的六個月為216,198美元，增加了354,973美元(164%)。這一增長主要是由於NASCAR和IndyCar季節在2021年恢復 ，因為它們在2020年同期被相反地暫停。此外，貿易展開始在2021年第二季度 舉行，而2020年第二季度由於新冠肺炎疫情而暫停。
專業費用和 費用。截至2021年和2020年6個月的6個月，專業費用和支出總額分別為852,923美元和557,318美元， 增加了295,605美元(53%)。專業費用增加的主要原因是，在截至2021年6月30日的六個月裏，圍繞兩個 註冊直接發行產品的法律費用增加，以及與 公司收購精英醫療賬單專家相關的法律和經紀人費用增加，再加上 公司目前正在探索的其他盡職調查項目和機會。此外，董事會費用、審計費和服務費的增加也是造成這一增長的原因。
執行人員、 銷售和行政人員工資單。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，行政、銷售和行政人員的工資支出總額分別為1,358,168美元和1,231,650美元 ，增加了126,518美元(10%)。行政、銷售和行政人員工資增加的主要原因是與2020年同期相比，公司恢復到正式員工水平。在2020年第二季度，公司因應新冠肺炎疫情而減少了技術支持人員 ，因為新冠肺炎疫情對公司2020年新的賽事安保業務渠道產生了重大影響，許多 體育場館關閉，包括這些服務技術人員服務的場館。
其他。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，其他銷售、一般和行政費用分別為2967268美元和1924864美元， 增加了1042,404美元(54%)。截至2021年6月30日的6個月，與2020年同期相比，其他費用有所增加，主要原因是隨着新冠肺炎限制開始放鬆，旅行成本增加，以及與2020年同期相比，保險成本大幅 增加。增加的保險費用主要是一般責任和相關的保險 保費已經提高，以應對新冠肺炎大流行的風險敞口。
營業虧損
由於上述原因，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們的運營虧損分別為5,482,578美元和4,070,519美元， 減少1,412,059美元(35%)。截至2021年6月30日的6個月，營業虧損佔收入的百分比從2020年同期的98%惡化至109%。
利息 收入
利息 收入從2020年同期的21,869美元增加到截至2021年6月30日的6個月的132,461美元，這反映了我們在截至2021年6月30日的6個月中現金和現金等價物水平與2020年同期相比有所增加 。本公司在截至2021年6月30日的六個月內完成了兩次 註冊直接發行，淨收益約為6640萬美元，餘額 與2020年同期相比增加了利息收入。此外，這一增長是由於本公司發行的債務產生的利息 以及租賃產品產生的利息所致。
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利息 費用
在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，我們 分別產生了2,793美元和333,196美元的利息支出。與2020年同期相比，減少的原因是 利用註冊直接發行的部分淨收益，基本上消除了截至2021年6月30日的六個月未償還的所有有息債務 餘額。2020年5月12日，根據小企業管理局(SBA)管理的經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃，公司獲得了150,000美元的額外貸款資金。根據EIDL期票的條款，未償還本金的利息應按3.75%的年利率 計算。EIDL期票的期限為30年，每月本金和利息的支付延遲 自付款之日起12個月，此後每月總計731.00美元。EIDL貸款是該公司截至2021年6月30日未償還的 唯一有息債務。
有擔保可轉換票據發行費用
我們確認，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們確認的擔保可轉換票據發行費用總額分別為-0美元和34,906美元。
我們選擇按公允價值核算並記錄2020年4月發行的2020年可轉換票據本金166.7萬美元。因此， 我們被要求在精簡綜合經營報表中將相關發行成本計入其他費用。截至2020年6月30日的6個月，此類 成本總計34,906美元。發行成本主要包括相關的法律和會計費用。 在截至2021年6月30日的三個月內，沒有發生類似的債務發行。
債務清償收益
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們確認了總計10,000美元和0美元的債務清償收益 。在截至2021年6月30日的六個月內，本公司接到通知，PPP貸款收到的10,000美元EIDL預付款已全部免除，
有擔保可轉換票據公允價值變動
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們確認了公允價值變動虧損 ，總額分別為-0美元和1,300,252美元。
我們選擇按公允價值計入2020年4月17日發行的有擔保可轉換票據 。因此，我們確定了 有擔保可轉換票據的公允價值，截至2020年4月17日至2020年6月12日，即全額支付。公允價值從2020年4月17日的發行日期到支付日期的 變動為887,807美元，這在截至2020年6月30日的六個月的簡明綜合運營報表中確認為費用 。
我們選擇按公允價值計入2019年8月發行的有擔保可轉換票據 。因此，我們確定了 有擔保的可轉換票據在2019年12月31日的發行日的公允價值，直到2020年3月3日全額支付。從2019年12月31日至支付日期的公允價值變動 為412,445美元，這在截至2020年6月30日的六個月簡明綜合營業報表中確認為費用。
收益投資公允價值變動 協議
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，我們確認了收益投資協議公允價值的變化收益，總額分別為-0美元和2,885,000美元。
我們選擇按公允價值計入我們於2018年7月與BKI簽訂的PIA。因此，我們確定2018 PIA 截至2020年6月30日和2019年12月31日的公允價值分別為3,615,000美元和6,500,000美元。從2019年12月31日至2020年6月30日的公允價值變動為2,885,000美元，這在截至2020年6月30日的六個月的簡明綜合運營報表中確認為收益。
短期投資的公允價值變動
在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，我們確認了短期投資的公允價值變動虧損 ，總額分別為6,554美元和0美元。此類 短期投資包括在現金和現金等價物中，因為它們包含九十(90)天或更短的原始到期日。
衍生負債公允價值變動
在截至2021年6月30日的六個月內，本公司發行了可拆卸認股權證，以購買與上述兩項登記直接發售相關的共42,500,000股普通股 。相關認股權證協議條款規定，在某些情況下出現投標要約時，本公司無法控制的現金淨額 結算。因此，本公司須 將此等認股權證視為衍生負債，於其發行日期及每個報告日期按其估計公允價值估值 ，其後的任何變動在簡明綜合經營報表中報告為認股權證 衍生負債的公允價值變動。權證衍生負債從發行日至2021年6月30日的公允價值變動總額為21,688,835美元，在截至2021年6月30日的期間確認為收益。公司確定該等認股權證在發行日期和2021年6月30日的公允價值分別為51,216,058美元和29,527,224美元。
所得税前收益/(虧損)
由於上述經營業績，我們報告了 截至2021年和2020年6月30日的六個月的所得税前收益/(虧損)分別為16,339,371美元和2,832,004美元，增加了19,171,375美元(677%)。
收入 税收優惠
我們 在截至2021年6月30日的六個月中沒有記錄與我們的收入相關的所得税費用，因為我們的總體淨運營虧損 可用結轉。我們進一步決定，截至2021年6月30日，繼續為我們的遞延税淨資產提供全額估值準備金。截至2021年6月30日，我們有大約76,070,000美元的淨營業虧損結轉和1,795,000美元的研發税 抵扣結轉，可用於抵消未來的淨應納税所得額。
淨 收入/(虧損)
由於上述經營業績，我們報告截至2021年和2020年6月30日的六個月的淨收益/(虧損)分別為16,339,371美元和2,832,004美元，增加19,171,375美元(677%)。
基本 和每股攤薄收益/(虧損)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，每股基本收益和稀釋後收益/(虧損)分別為0.34美元和0.17美元。基本 每股收益(虧損)以期內已發行普通股的加權平均數為基礎。於截至2021年及2020年6月30日止六個月 ，所有因轉換可換股債券及行使未償還股票期權及 認股權證而發行的股份均為反攤薄股份，因此不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中。
流動性與資本資源
總體上：
管理層的 流動資金計劃。該公司歷來以股權和債務工具的形式從私人和公共渠道籌集資金，以補充其對資金的需求，以支持其業務、運營和戰略計劃。近年來，該公司已進入公共和私人資本市場，通過發行債券和股票籌集資金。在這方面，在截至2021年6月30日的6個月中，公司通過註冊直接發售普通股、預籌資權證和認股權證籌集了約6640萬美元的淨收益。此外，截至2021年6月30日，本公司唯一剩餘的有息債務是EIDL計劃下的本票和精英或有對價本票到期的500,000美元 。 登記的直接發售的淨收益足以支持我們在2021年剩餘時間的運營，管理層 相信它現在從最近完成的2021年登記的直接發售中獲得了可預見的未來充足的流動性。 此類發售是通過利用公司的擱置登記完成的。 最初於2020年6月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交，並於2020年7月2日宣佈生效的 (“貨架登記聲明”)。
貨架 表格S-3上的註冊聲明-貨架註冊聲明允許公司不時以一個或多個產品 提供和出售我們的普通股、債務證券、可轉換為普通股的債務證券或其任何組合的其他證券的任何組合，以任何組合購買普通股或其他證券的權利， 以上述任何組合或由普通股或其他證券組成的單位購買普通股或其他證券的認股權證該公司利用 貨架註冊表進行了最近的兩次證券發行，在截至2021年6月30日的6個月中，該公司簡明綜合財務報表附註12“股東權益”更全面地描述了這一情況，籌集了約6640萬美元的淨收益。 在截至2021年6月30日的6個月中，該公司募集了約6640萬美元的淨收益。
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管理層 相信，由於通過 這些發行籌集的資金，它在可預見的未來有足夠的資金支持其業務運營。
現金、現金等價物： 截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物的總餘額為58,276,178美元，比2020年12月31日的4,361,758美元的餘額有所增加。以下是截至2021年6月30日的6個月內現金淨增加53,914,420美元的主要 要素，並在後續小節中進行更詳細的討論：
| ● | 經營活動： | $6,149,773 經營活動中使用的現金淨額。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，運營 活動使用的淨現金分別為6,149,773美元和4,057,003美元，增加了2,092,770美元。 增加的主要原因是，與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，庫存水平和其他資產中包括的各種存款都有所增加。 | |
| ● | 投資活動： | $6,506,407 用於投資活動的現金淨額。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金分別為6,506,407美元和163,109美元。這一增長主要是 公司在截至2021年6月30日的6個月內完成的辦公/倉庫大樓購買的結果。 隨着對Elite的收購(在截至2021年6月30日的6個月內完成)。 | |
| ● | 融資活動： | 籌資活動提供的淨現金66570600美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金分別為66,570,600美元和20,025,977美元。在2021年1月，我們收到了28,941,000美元的淨收益(全數行使預付款項認股權證後為29,013,000元)通過登記直接發行普通股、認股權證和預融資權證。此外，在2021年2月期間，我們收到淨收益37,447,100美元。(37,557,600元，按預付款項認股權證全數行使後為$37,557,600)通過登記直接發行普通股、認股權證和預融資權證。 |
這些活動的淨結果 是截至2021年6月30日的6個月的現金增加53,914,420美元，達到58,276,178美元。
承諾：
截至2021年6月30日，我們擁有58,276,178美元的現金和現金等價物，淨正營運資本40,209,734美元。截至2021年6月30日，應收賬款餘額佔我們淨營運資本的2,683,931美元。我們相信，我們能夠在及時的 基礎上收回我們的未付應收賬款，並在2021年期間降低總體水平，這將提供正現金流來支持我們在 2021年的運營。截至2021年6月30日，庫存佔我們淨營運資本的9,615,759美元，截至2021年6月30日，產成品佔總庫存的8,737,310 美元。我們正在積極管理庫存水平，我們的目標是通過我們的銷售活動在2021年的剩餘時間內降低庫存水平，從而增加現金流以幫助支持我們在2021年的運營。
資本支出 . 2021年4月30日，該公司完成了收購71361平方英尺商業寫字樓的買賣協議 /倉庫位於堪薩斯州Lenexa的大樓，旨在滿足公司未來的辦公和倉庫需求。該建築包含 約30,000平方英尺的辦公空間和剩餘的倉庫空間。總收購價約為530萬美元，公司用手頭的現金支付收購價，沒有額外的外債或其他融資。 公司將在 2021年剩餘時間內承擔翻新大樓以滿足其辦公室/倉庫需求的資本支出。
此外，在截至2021年6月30日的 六個月內，公司完成了對Elite業務的收購，總收購價格約為140萬美元。Elite收購價包括一張應付給賣方的或有對價本票，截至2021年6月30日，估計公允價值為350,000美元。管理層希望在2021年及以後繼續其在RCM(醫療賬單服務)行業的彙總戰略。
租賃承諾書。2020年5月13日，公司簽訂了新倉庫和辦公空間的運營租賃，新倉庫和辦公空間將作為其新的主要行政人員 辦公室和主要營業地點。最初的租賃協議於2020年8月28日進行了修改，以更正租賃膠片和因此更正而產生的月度付款金額 。經修訂的租賃條款包括前九個月無基本租金， 此後每月支付12,398美元至14,741美元，終止日期為2026年12月。公司負責 物業税、水電費、保險費及其與新地點相關的按比例分攤的公共區域成本。本公司於2020年6月15日取得租賃設施的所有權 。截至2021年6月30日，公司辦公室和倉庫運營租賃的剩餘租期為66個月。
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本公司於2019年10月與第三方簽訂辦公及倉庫用途複印機的營運 租約。租賃條款包括48筆每月 付款1,598美元，到期日為2023年10月。該公司有權在到期日以其當時估計的 公平市場價值購買此類設備。截至2021年6月30日，本公司複印機經營租賃的剩餘租期為 28個月。
與辦公空間和複印機運營租賃相關的租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。截至2021年6月30日的6個月，這兩份 運營租賃的總租賃費用約為65,953美元。
公司經營租賃中隱含的貼現率通常無法確定，因此，公司根據 在開業之日可用信息的增量借款利率確定了貼現率。截至開始日期，營業租賃負債 反映加權平均貼現率為8%。
以下是截至2021年6月30日的 經營性租賃使用權資產和負債：
| 資產： | ||||
| 運營 租賃使用權資產 | $ | 722,843 | ||
| 負債： | ||||
| 運營 租賃債務-當前部分 | $ | 123,356 | ||
| 運營 租賃債務-減去當前部分 | $ | 672,216 | ||
| 營業總租賃義務 | $ | 795,572 |
截至2021年6月30日的六個月租賃費用 構成如下：
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 65,953 |
以下是每年和總計的最低租賃金額 。
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2021年(2021年7月1日至2021年12月31日) | $ | 91,272 | ||
| 2022 | 184,145 | |||
| 2023 | 184,241 | |||
| 2024 | 171,642 | |||
| 2025年及以後 | 348,446 | |||
| 未貼現的未來最低租賃付款總額 | 979,746 |
|||
| 推算利息 | (184,174 |
) | ||
| 經營租賃總負債 | $ | 795,572 |
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債務義務- 未償債務包括以下內容：
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2021年6月30日 |
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| 經濟傷害災難貸款(EIDL) | $ | 150,000 | ||
| 精英或有對價本票 | 350,000 |
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| 債務義務 | $ | 500,000 | ||
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債務義務將於2021年6月30日到期 ：
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六月三十日， 2021 |
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| 2021年(2021年7月1日至2021年12月31日) | $ | 1,482 | ||
| 2022 | 143,049 | |||
| 2023 | 143,166 | |||
| 2024 | 73,286 | |||
| 2025 | 3,412 | |||
| 2026年及其後 | 135,605 | |||
| 總計 | $ | 500,000 | ||
2020小企業管理筆記.
2020年5月4日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(以下簡稱《關注法》)，根據SBA的PPP計劃，就收到1,418,900美元的Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款簽發了一張本票。 PPP貸款期限為兩年，年利率為1.0%。 該PPP貸款期限為兩年，利息為年利率1.0%(以下簡稱PPP/PPP)。每月本金和利息的支付推遲了9個月 ，此後每月總計79,850美元。PPP貸款可以在到期前的任何 時間預付，無需支付預付款罰金。本票包含違約事件和 此類貸款慣用的其他撥備。PPP規定，如果資金用於CARE法案中描述的符合條件的 費用，則PPP貸款可以部分或全部免除。該公司將PPP貸款金額的大部分用於符合條件的費用，並根據CARE法案的條款申請PPP貸款的 豁免。本公司申請免除購買力平價貸款，並於2020年12月10日完全免除了1,418,900美元的購買力平價貸款。此外，在截至2021年6月30日的三個月內，該公司從PPP貸款中獲得的10,000美元EIDL預付款被完全免除。
2020年5月12日，公司根據SBA管理的EIDL計劃從SBA獲得了150,000美元的貸款資金，該計劃根據CARE 法案進行了擴展。EIDL由一張日期為2020年5月8日的擔保本票證明，該本票的原始本金金額為150,000美元，出借人為SBA 。
根據EIDL計劃發行的票據條款 ，未償還本金應按3.75%的年利率計息。該票據的期限為30 年，但在該票據發生違約事件時可能較早支付。每月本金和利息的支付延期 自付款之日起12個月，此後每月總計731美元。此類票據可在任何時間 預付部分或全部，無需罰款。本公司授予擔保方對任何和所有抵押品的持續權益，包括但不限於有形和無形的個人財產。
精英醫療賬單專家應急 對價應付本票.
於2021年6月30日，本公司的附屬公司Noble Healthcare，LLC就Noble與Elite醫療賬單專家(“Elite”)之間的股票購買協議 發行了一份或有代價承諾票(“票據”)，金額為350,000美元。票據 期限為三年，年利率為3.00%。每季度本金和利息的支付延期六個月 個月，並在每個季度的第七個工作日以相等的季度分期付款方式到期。票據本金金額須作盈利調整 ，即Elite於其正常業務過程中於2021年6月30日至2022年9月30日(“計量期”)期間從現有客户收取的975,000美元(“預計收入”)與收付實現制收入 (“計量期收入”)之間的差額，按季度 計量，並於相關日期按年計算。如果計價期收入低於預計收入，將按美元計算從本票據本金餘額中減去該金額 。如果測算期收入大於 預計收入，則該金額將按美元計算添加到本票據的本金餘額中。在任何情況下，本票據的 本金餘額都不會變為負數。本金餘額的最大向下收益調整將為 零。由於收益調整，票據本金餘額的增長不受限制。
或有對價 期票被視為額外購買價格，因此或有負債的估計公允價值在收購日記為負債，公允價值被視為收購支付的對價的一部分。管理層 已按購置日的估計公允價值350,000美元記錄或有對價本票。管理層 將繼續估計本票據在每個報告日期的公允價值(如果有變動)，並在相關期間的 營業報表中記錄為損益。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策 在我們合併的 財務報表的附註1“業務性質和重要會計政策摘要”中進行了總結。雖然任何會計政策的選擇和應用都可能涉及一定程度的主觀判斷和 估計，但我們認為以下會計政策對我們的財務報表最關鍵，在選擇和應用時可能涉及最多的 主觀判斷，並且最容易受到不確定性和不斷變化的條件的影響：
| ● | 收入確認/壞賬撥備； | |
| ● | 允許超額和陳舊庫存； | |
| ● | 保修準備金； | |
| ● | 權證衍生負債的公允價值； | |
| ● | 基於股票的薪酬費用；以及 | |
| ● | 所得税的會計核算。 |
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針對可疑賬户的收入確認/撥備 。當滿足以下所有五個條件 時，將確認產品發貨或服務交付的收入：
| (i) | 確定與客户的合同； | |
| (Ii) | 明確合同中的履約義務； | |
| (Iii) | 確定交易價格； | |
| (Iv) | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| (v) | 在履行績效義務時確認收入。 |
在根據ASC 606確定我們的合同時，我們會考慮合同的條款和條件 以及我們的慣例商業慣例。當 客户訂單獲得批准時，我們確定我們擁有合同，我們可以確定每一方對要轉讓的服務的權利，我們可以確定服務的付款條款，我們已經確定客户有能力和意願付款，並且合同具有商業實質。 在合同開始時，我們評估合同是否包括多項履行義務。我們使用判斷來確定客户的支付能力和意願，這基於多種因素，包括客户的歷史支付經驗 ，或者，如果是新客户，則基於與該客户有關的信用和財務信息。
合同中承諾的 履行義務是根據將轉讓給客户的服務和產品確定的，這些服務和產品都能夠 不同，因此客户可以單獨受益於服務，也可以與第三方或我們提供的其他資源一起受益，這些資源在合同上下文中是不同的，因此服務和 產品的轉讓可以與合同中的其他承諾分開標識。我們的履約義務包括(I)產品、(Ii)專業 服務和(Iii)延長保修。
交易價格是根據我們在向客户轉讓服務時預期有權獲得的對價來確定的 。如果根據我們的判斷，未來合同項下的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將包括可變對價 。我們的合同中沒有一份包含重要的融資部分。
如果合同包含單個 履約義務，則將整個交易價格分配給單個履約義務。包含多個 履約義務的合同需要根據相對獨立的 銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。
收入在 通過將承諾服務的控制權轉讓給客户來履行相關履約義務時確認。收入在將服務控制權轉移給客户時確認 ，金額反映了我們希望在 交換服務時收到的對價。我們所有的收入都來自與客户的合同。
作為我們會計和財務報告流程的常規部分，我們審查所有重大、不尋常或非標準的產品或服務發貨，以確定 是否符合這些要求。部分產品提供延長保修，當客户購買延長保修時 相關收益將被視為合同責任並在延長保修期間確認。
我們的主要客户是 州、地方和聯邦執法機構，從歷史上看，這些機構的壞賬風險都很低。然而，我們有 商業客户和國際分銷商，他們的壞賬風險比此類執法客户更大 ，我們會根據他們的具體情況考慮特定的壞賬準備金。我們的歷史壞賬可以忽略不計，自2006年開始交貨以來，累計收入2.414億美元，壞賬不到258,000美元。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別撥備了123224美元和123224美元的壞賬準備金。
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我們定期對因無法收回而造成損失風險的重大個別應收賬款進行具體的 審核。基於這樣的審查，我們認為截至2021年6月30日，我們的 可疑賬户準備金充足。但是，如果任何大客户的到期餘額最終無法收回 ，則我們的壞賬準備將不足以覆蓋沖銷，我們將被要求在我們的運營報表中記錄 額外的壞賬費用。
允許超額庫存和 過時庫存。我們在庫存中記錄估計過剩或陳舊的庫存項目的估值準備金。儲備金額 等於庫存成本與基於對未來需求和市場狀況的假設 估計的市場價值之間的差額。管理層每季度對基礎庫存進行分析，以確定過剩和過時所需的儲備 。管理層根據這一分析使用其最佳判斷來估計適當的儲量。此外， 如果存貨的當前市場價值低於其成本，我們會調整存貨的賬面價值。
庫存包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的以下 ：
| 2021年6月30日 |
十二月三十一日， 2020 |
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| 原材料和零部件 | $ | 3,184,707 | $ | 3,186,426 | ||||
| 在製品 | 15,530 | 1,907 | ||||||
| 成品 | 8,737,310 | 6,974,291 | ||||||
| 小計 | 11,937,547 | 10,162,625 | ||||||
| 超額和陳舊庫存準備 | (2,321,788 | ) | (1,960,351 | ) | ||||
| 總庫存 | $ | 9,615,759 |
$ | 8,202,274 | ||||
我們在保持 戰略庫存水平以確保向客户提供具有競爭力的交付性能的需要和 因不斷變化的技術和客户要求而導致庫存過時的風險之間進行權衡。如上所述，截至2021年6月30日，我們的庫存儲備佔總庫存餘額的19.4% ，而截至2020年12月31日，庫存儲備佔總庫存餘額的19.3%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別擁有2,321,788美元和1,960,351美元的陳舊和過剩庫存儲備 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，原材料和零部件總額分別為3,184,707美元和3,186,426美元，減少了1,719美元(1%)。產成品 截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額分別為8,737,547美元和6,974,291美元，增加了1,763,019美元(25%)。 產成品增加的主要原因是新的和不斷擴大的Shield和ThermoVU產品線的庫存積累 。庫存儲備略有增加，主要是因為舊版本的傳統產品在2021年期間隨着使用年限的增加而繼續獲得不斷增長的 儲備。剩餘的庫存儲備通常用於舊版印刷電路板的組件 級別，以及淘汰我們的DVM-750、DVM-500 Plus和LaserAlly傳統產品。我們 認為，鑑於我們在2021年6月30日的庫存水平，儲備是適當的。
如果未來的實際需求或市場 條件不如管理層預測的有利，或我們產品的重大工程變更沒有預料到且管理得當 ，則可能需要在已建立的庫存儲備之外進行額外的庫存減記。
保修 保留。我們通常為客户提供長達兩年的部件和勞工標準保修。產品保修相關的預計費用在銷售產品時撥備 。這些估算是使用有關索賠性質、頻率和平均成本的歷史 信息建立的。我們積極研究索賠趨勢，並採取行動提高產品 質量，將索賠降至最低。截至2021年6月30日，我們的保修準備金從截至2020年12月31日的31,845美元降至11,562美元 因為我們開始從保修範圍中推出DVM-750和DVM-800設備來減緩保修風險。DVM-800和DVM-250plus的標準 保修風險由合同製造商負責，這降低了我們的整體保修風險 ，因為這些產品在我們的產品線中非常受歡迎。對於我們經驗有限的新產品，保修索賠頻率和 索賠的平均成本可能會高於我們在傳統鏡像產品上顯示的平均成本。 實際經驗可能與未來需要調整這些負債的估計金額不同。
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認股權證衍生負債。 本公司於2021年1月14日及2021年2月1日發行認股權證，合共認購42,550,000股普通股。認股權證 條款規定，在某些情況下，在收購要約的情況下，本公司無法控制的現金淨額結算。因此，本公司須將此等認股權證視為衍生負債，於其發行日期及每個報告日期按其估計公允價值估值，其後的任何變動於綜合經營報表中報告為認股權證衍生負債的公允價值變動 。此外，本公司重估權證衍生負債的公允價值，截至權證行使日期 ，由此產生的權證衍生負債轉換為股權。
該公司在其Black-Scholes期權估值模型中使用了以下 假設來計算權證衍生負債截至發行日期 和2021年6月30日的估計公允價值：
| 發行日期假設 | 2021年6月30日假設 | |||||||
| 波動率區間 | 106.6 – 166.6 | % | 107.5 | % | ||||
| 無風險利率 | 0.08 - 0.49 | % | 0.87 | % | ||||
| 分紅 | 0 | % | 0 | % | ||||
| 剩餘合同期限 | *0.01-5年 | *4.6年 | ||||||
| 行權價格 | $ | 2.80 - 3.25 | $ | 3.25 | ||||
| 根據認股權證可發行的普通股 | 42,550,000 | 24,300,000 | ||||||
在截至2021年6月30日的六個月內，預融資權證持有人共行使18,250,000份認股權證，其在 發行日期的公允價值為1,817,549美元，並記錄為衍生權證負債。在行使之日，此類預籌資權證的公允價值為零， 在截至2021年6月30日的六個月內轉換為永久股權。公司在簡明經營報表中報告了從發行日期到行使日期的1,817,549美元公允價值變動 作為權證衍生負債的公允價值變動 。
股票薪酬 費用。我們向員工和董事授予股票期權，提供的此類福利是基於股票的支付獎勵， 要求我們在確定基於股票的薪酬價值時做出重大估計。我們的預期股價波動性 假設基於標的股票的歷史波動性，這些波動性來自公開數據來源，在截至2021年6月30日的六個月內沒有授予股票 期權。
如果因素髮生變化，並且我們在未來期間進行了 不同的假設，我們將來記錄的薪酬費用可能與本期記錄的 顯著不同。使用期權定價模型估算基於股份的薪酬時，主觀性很強。 主觀投入假設的變化可能會對我們對基於股票的薪酬的公允價值的估計產生重大影響。 某些基於股票的支付獎勵(如員工股票期權)可能到期時一文不值，或者與授予日最初估計並在我們的財務報表中報告的公允價值相比 導致內部價值為零。或者，這些工具的價值可能會實現 ，遠遠超過授予日最初估計並在我們的 財務報表中報告的公允價值。雖然基於員工股份的獎勵的公允價值是使用既定的期權定價模型確定的，但 該價值可能不代表自願買方/自願賣方市場交易中觀察到的公允價值。此外，我們會在發生沒收時對其進行 核算。
所得税會計。 所得税的會計核算需要管理層做出重要的估計和判斷。此類估計和判斷 包括但不限於預期適用於未來有望逆轉的税差的實際税率、 未來期間的應納税所得額是否足以實現當前記錄的遞延税項淨資產和淨營業虧損的好處，以及納税申報表中的納税頭寸在審計時得以維持的可能性。
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根據權威 指引的要求，我們根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異來記錄遞延税項資產或負債 使用當前頒佈的税率，該税率將在預期差異逆轉時生效。權威指導還要求 如果遞延税項資產的全部或部分無法變現的可能性較大，則應將遞延税項資產減去估值津貼 。截至2020年12月31日，與遞延所得税淨資產相關的累計估值免税額為24,595,000美元。我們確定，由於可用總淨營業虧損結轉，截至2020年12月31日，繼續為我們的 淨遞延税項資產提供全額估值準備金是合適的。我們預計將繼續 保持全額估值津貼，直到我們確定我們可以維持一定的盈利水平，證明我們有能力 實現這些資產。如果我們根據 預期未來應納税所得額確定部分或全部這些福利的實現可能性較大，則部分或全部估值免税額將被撤銷。這種逆轉將被記錄為 所得税優惠，對於與股票期權行使扣減相關的部分，股東權益將增加。
根據權威的 指導要求，我們已根據財務會計準則委員會建立的確認標準 對我們的不確定納税頭寸組合進行了全面審查，不確定的納税頭寸代表我們對歸檔納税申報單中的納税頭寸或計劃在未來納税申報單中持有的納税頭寸的預期處理，這並未反映在為財務報告目的而衡量所得税費用時。 截至2020年12月31日，我們沒有記錄的負債代表不確定的納税頭寸。
我們產生了大量 與我們的業務相關的遞延所得税資產，主要來自股票期權的費用到補償費用、某些 税收抵免結轉和淨營業虧損結轉。為了實現這些資產的所得税優惠，我們必須在允許扣除所得税的未來期間產生足夠的應税收入 。在某些情況下，遞延税金 是股票期權確認的補償費用的結果，我們實現這些資產的所得税優惠的能力 還取決於我們的股價增長到這樣的程度，即這些期權的內在價值至少等於授予日期的公允 價值並被行使。在評估是否需要與我們的遞延所得税資產相關的估值津貼時，我們已經評估了我們在未來期間產生足夠的應税收入以利用遞延所得税資產收益的能力。 我們繼續評估我們使用記錄的遞延所得税資產餘額的能力。如果我們無法在未來幾年為財務報告 產生應税收入，則不會為這些損失確認任何額外的税收優惠，因為我們將沒有積累足夠的積極 證據來支持我們在未來利用淨營業虧損結轉的能力。因此，如果我們關於未來應税收入產生的假設不能實現，我們可能需要在未來期間增加我們的 估值免税額。
通貨膨脹和季節性
在上一財年，通貨膨脹並未對我們造成實質性影響 。不過，我們不認為我們的業務本質上是季節性的；我們通常在下半年產生比上半年更高的 收入。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制評估 和程序
本公司維持披露 控制和程序，因為此類術語在《交易法》規則13a-15(E)中定義。本公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下和 參與下，評估了本報告此類披露控制和程序的設計和運作的有效性 。基於該評估，首席執行官和首席財務官 得出結論，公司的披露控制和程序自2021年6月30日起生效，以合理保證本公司在本報告中要求披露的重大信息已在證券交易委員會 規則和表格規定的時間內被記錄、 處理、彙總並傳達給公司管理層。 在證券交易委員會 規則和表格中規定的時間內，本公司必須披露的重大信息已被記錄、處理、彙總並傳達給公司管理層。
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財務報告方面的內部控制變更
本公司的財務報告內部控制 在上個會計季度內未發生任何變化 該術語在交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這些變化對其財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其財務報告內部控制產生了重大影響。 這一術語在交易所 法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
在簡明綜合財務報表附註9-或有事項 (10-Q表格本季度報告第I部分第1項)中，關於我們涉及的某些法律訴訟的 信息通過引用併入本項目1。
除了此類法律程序外，我們還面臨或參與了在正常業務過程中產生的各種其他索賠和法律程序 。目前，我們認為此類其他索賠和訴訟不可能造成任何重大損失。雖然此類索賠或法律訴訟的最終結果 無法確切預測，但管理層在諮詢法律顧問 後認為，此類訴訟的最終結果總體上不會對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
作為一家較小的報告公司， 我們不需要提供本項目所需的信息。
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
不適用。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
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第六項展品
(A)展品。
| 31.1 | 根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條出具的斯坦頓·E·羅斯證書。 | |
| 31.2 | 託馬斯·J·赫克曼(Thomas J.Heckman)根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條出具的證書。 | |
| 32.1 | 根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(B)條出具的斯坦頓·E·羅斯證書。 | |
| 32.2 | 託馬斯·J·赫克曼(Thomas J.Heckman)根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(B)條出具的證書。 | |
| 101 | 交互式數據文件(嵌入內聯XBRL 文檔中) | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中) |
根據SEC版本33-8238，正在提供證據32.1和32.2，但未歸檔。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。
日期：2021年8月18日
| Digital Ally，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 斯坦頓·E·羅斯 | |
| 姓名： | 斯坦頓·E·羅斯 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 託馬斯·J·赫克曼 | |
| 姓名： | 託馬斯·J·赫克曼 | |
| 標題： | 首席財務官、祕書、司庫和首席會計官 | |
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