美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告：

根據“憲法”第(13)或(15)(D)條
1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)： 2021年8月13日

格林蘭控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(877)292-7660

不適用。

(前姓名或前地址，自上次報告以來如有更改 )

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。x

如先前披露的， 於2021年3月31日，綠巷控股有限公司(以下簡稱“本公司”或“綠巷”)、本公司全資附屬公司Sub Gotham 1，LLC(“合併子1”)和 公司的全資子公司合併Sub Gotham 2，LLC(“合併子2”)簽訂了 份協議，並與本公司和合並Sub I(“綠巷方”)簽訂了 份協議，並根據合併協議的條款，在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件的前提下：(I)合併 Sub 1將與KushCo合併並併入KushCo，KushCo作為尚存的公司和公司的全資子公司(“最初的 尚存公司”)(“合併1”)；以及(Ii)最初尚存的公司隨後將與合併子公司2合併為 合併子公司2，合併子公司2為尚存的有限責任公司和本公司的全資子公司(“合併 2”，與合併1一起稱為“合併”)。

2021年7月2日，格林蘭向美國證券交易委員會提交了一份聯合委託書/招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)，內容涉及公司股東年會，股東將在會上投票表決與合併有關的提案，以及公司的其他業務。聯合委託書/招股説明書在此補充如下。

綠巷 合併相關訴訟

2021年8月13日，向美國加州中區地區法院提交了一份 申訴，標題為埃裏克·薩巴蒂尼VS綠巷 控股公司，Aaron LoCascio，Adam Schoenfeld，Neil Closner，Richard Taney和Jeff Uttz案件編號2：21-cv-06571(“綠道 行動”)。綠巷行動將綠巷和綠巷董事會的每一名成員列為被告。綠道行動聲稱，除其他事項外，(I)綠道的內部人士是合併的主要受益者，以及(Ii) 所有被告違反了經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的規定， 聯合委託書/招股説明書據稱遺漏和/或歪曲了關於(A)綠巷和庫什島公司的 財務預測，(B)財務顧問進行的財務分析的重大信息。就其公平意見而言，(C)涉及Canaccel的潛在利益衝突 及(Iv)導致簽署合併協議的背景程序，據稱令聯合委託書/招股説明書的某些章節 虛假及具誤導性。除其他事項外，訴狀尋求禁制令救濟、可撤銷損害賠償、原告費用和開支的裁決以及陪審團審判。被告認為綠巷行動 中的主張毫無根據，並打算積極為其辯護。

庫什科 合併相關訴訟

2021年8月13日，美國紐約南區地區法院提起了一項申訴，標題為Cliff Hartfield訴KushCo Holdings，Inc.，Nicholas Kovacevich， Eric Baum，Barbara Goodstein，Donald H.Hunter，Dallas Imbimbo和Pete Kadens，案件編號1：21-cv-06818(“庫什科行動”)。 庫什科行動將庫什科和庫什科董事會的每位成員列為被告。KushCo訴訟指控， 除其他事項外，所有被告違反了交易法的規定，就聯合委託書/招股説明書而言，據稱 遺漏和/或歪曲了關於(I)KushCo和格林蘭的財務預測，(Ii)KushCo的財務顧問Jefferies LLC(“Jefferies”)就其公平意見 執行的財務 分析，以及(Iii)涉及Jefferies的潛在利益衝突。除其他事項外，訴狀尋求禁制令救濟、傳播對聯合委託書/招股説明書的修正案、指示被告就所有損害賠償向原告交代、裁決原告的費用和費用以及由陪審團進行審判。 被告認為庫什科行動中的主張毫無根據，並打算積極為其辯護。

對投資者和股東的重要信息

關於擬議的交易，綠巷已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格(文件編號：333-256582)的註冊聲明(“註冊聲明”)，該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈於2021年7月2日生效。註冊聲明包括綠巷公司和庫什科公司的初步聯合委託書 ，該聲明也構成了綠巷公司的招股説明書。綠巷和KushCo還計劃向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。建議投資者在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件可用時閲讀這些文件，因為它們包含重要信息。

投資者和證券持有人可以在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取格林蘭和KushCo向證券交易委員會提交的註冊 聲明、聯合委託書/招股説明書以及其他相關文件的副本。兩家公司提交的文件副本將在各自的網站上免費提供，網址分別為： www.gnln.com和www.kushco.com。

徵集活動中的參與者

此通信涉及綠巷 與KushCo之間的擬議交易。本通信不是關於任何證券 或關於潛在交易的代理聲明或委託、同意或授權。綠巷、KushCo及其各自的董事和高管可能被視為 與擬議交易相關的委託書徵集的參與者。有關綠巷董事和高管的信息 在其2021年年度股東大會的聯合委託書/招股説明書中闡述，該聲明於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)。關於KushCo董事和高管的信息載於其2021年年度股東大會的委託書 中，該委託書於2020年12月28日提交給SEC。這些文檔可從上述來源 免費獲取。有關委託書徵集參與者的其他信息以及對其直接和間接利益(通過證券持有或其他方式)的描述 將包含在聯合委託書/招股説明書中，以及將在獲得後提交給證券交易委員會的 其他相關材料。

沒有要約或邀約

本通信的目的不是也不應構成 出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求 批准的任何投票，在任何司法管轄區內也不存在此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前被視為非法的任何證券出售。除非 通過符合證券法第(10)節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包含《證券法》第227A節和《交易法》第221E節含義 的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對綠巷和KushCo所在行業和市場的當前預期、估計和預測，以及綠巷管理層和KushCo管理層的信念和假設，涉及的不確定性可能會顯著影響綠巷和KushCo(“合併公司”)擬議交易後的財務業績。 諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語。“ ”估計，“此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述， 這些陳述通常不具有歷史意義。此類前瞻性陳述包括但不限於有關綠巷和庫什科的業務合併交易的預期 好處的陳述，包括未來的財務和經營業績，以及合併後公司的計劃、目標、預期和意圖。所有涉及格林蘭和KushCo預期或預期未來將發生的經營業績、事件 或發展的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述 不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。儘管綠巷和KushCo認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但綠巷和KushCo不能保證他們的預期將會實現，因此, 實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同 。可能影響結果和結果的一些因素包括， 但不限於：與公司完成提議交易的能力相關的風險，包括其中一個必要提議未經所需投票批准的風險 ，提議交易的時間和結束，以及提議交易可能產生的意外 成本或意外負債(無論是否完成)；與提議交易中斷管理層對正在進行的業務運營的注意力有關的風險 ； 宣佈擬進行的交易對綠巷或九菱公司與第三方供應商和服務供應商以及一般業務的業務關係的影響；綠巷和九菱公司各自或合併後公司在實施其業務戰略以及識別、承銷、融資、完善和整合收購或投資的能力方面的成功；國家、地區和地方經濟氣候的變化 ；包括新冠肺炎大流行在內的公共衞生危機；金融市場和利率的變化，或綠巷、庫什科或合併後的公司或其各自業務的業務或財務狀況的變化； 未來競爭的性質和程度；綠巷和庫什科各自或合併後的公司在到期時償還、再融資、重組和/或延長債務的能力 ；綠巷、庫什科和合並後的 公司獲得融資和資本的可能性；任何金融、, 已經或將來可能對綠道、庫什科或與合併協議有關的其他公司提起的監管或執法事項，可能會影響綠巷、庫什科或合併後的公司；與收購相關的風險， 包括綠巷和庫什科的業務整合；以及綠道、庫什科和合並後的公司在S-4表格中討論的其他風險因素。如果上述或以S-4、 形式描述的一個或多個風險或不確定性或潛在假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性 陳述中表達的結果和計劃大不相同。敬請您不要過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明瞭本通信發佈之日的情況。 本通信中包含的所有前瞻性聲明，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均受本警告性 聲明的明確限定。此警示性聲明還應與格林蘭、庫什科或代表他們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明 一併考慮。綠巷和庫什科均不承擔更新本通訊中出現的任何前瞻性 聲明的責任。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。