註冊權協議
註冊權協議(“協議”)日期為2021年7月20日(“執行日期”)，由內華達州公司(“本公司”)和科羅拉多州有限責任公司Westworld Financial Capital LLC(連同其許可的受讓人，“買方”)簽訂，雙方均為ASTRO航空航天有限公司(以下簡稱“本公司”)。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本協議雙方簽署日期的該特定票據和認股權證購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“票據購買協議”)中所載的各自含義。
鑑於：
本公司已同意，根據本同日該特定票據購買協議的條款及條件，向買方出售兩張高級擔保可轉換本票，第一張為40萬(400,000)美元，第二張為85萬(850,000)美元，本金總額為125萬(1,250,000.00)美元(“票據”)，但買方只有在首次登記聲明(定義見下文)時才有義務交付第二張票據的850,000美元。為進一步吸引買方簽訂票據購買協議，本公司已同意根據修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)和適用的州證券法提供某些登記權。
公司還同意向買方發行一份為期5年的認股權證，以每股5美元的行使價購買12萬股公司普通股(“認股權證”)。
因此，鑑於本協議中所載的承諾和相互契諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並已充分支付)，本公司和買方特此同意如下：
1.
定義。
本協議中使用的下列術語具有以下含義：
a.
“轉換股份”是指按轉換門檻價格轉換全部預期本金125萬美元(1,250,000.00美元)後可發行股票數量的五(5)倍，定義見“註釋”。
b.
“投資者”是指買方，買方根據第9節將其在本協議下的權利轉讓給的任何受讓人或受讓人，並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人根據第9節向其轉讓其在本協議下的權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。
c.
“個人”是指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構或政府機構。
d.
“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據證券法和/或根據證券法規則415或任何規定連續提供證券的後續規則(“規則415”)，以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈或命令該等註冊聲明的有效性，通過編制和提交公司的一份或多份註冊聲明而實現的註冊。
e.
“可登記證券”指所有(I)轉換股份及(Ii)已發行或可能不時發行的認股權證行權股份，及(Iii)因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而就轉換股份及認股權證股份發行或可發行的任何及所有股本。
f.
“註冊聲明”指本公司一份或多份S-1表格中僅涵蓋轉售可註冊證券的註冊聲明，包括初始註冊聲明和任何新註冊聲明或其他註冊聲明(均定義如本文所述)。
g.
“認股權證行權股份”是指認股權證全部行使後可向買方發行的股份總數。
2.
註冊。
a.
強制註冊。本公司須於籤立日期後30天或之前，以S-1表格向SEC提交一份初步註冊説明書，載明根據SEC適用的規則、規例及釋義，獲準在表格S-1上包括的最大應註冊證券數目，以容許投資者根據證券法第415條以當時的現行市價(而非固定價格)轉售該等應註冊證券，該等價格由本公司及投資者與其各自的法律顧問(該等法律顧問)磋商後共同釐定，包括但不限於根據“證券法”第415條所規定的當時市價(而非固定價格)，該等應註冊證券由本公司及投資者雙方協商各自的法律顧問(該等法律顧問)共同釐定，包括但不限於根據證券法第415條規定的當時市價(而非固定價格)。初始註冊説明書應僅註冊可註冊證券。公司應盡最大努力讓證券交易委員會盡早宣佈初始註冊説明書及其任何修正案生效(無論如何，在執行日期後九十(90)個日曆日內)。
b.
規則424招股説明書。除初始註冊説明書外，本公司應按照適用證券法規的要求，根據證券法頒佈的第424條，不時向證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充資料(如有)，以便在每份註冊説明書下用於銷售可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交招股説明書之前，投資者及其律師應有合理的機會對招股説明書進行審查和評論，以及
本公司應充分考慮所有此類意見。投資者應在收到招股説明書最終提交前版本之日起兩(2)個工作日內盡其合理最大努力對該招股説明書作出評論。
c.
登記的股份數量足夠。如果初始註冊聲明下的可用股票數量不足以覆蓋所有的可註冊證券，買方沒有義務交付與第二批票據相關的850,000美元，公司應修訂初始註冊聲明或提交新的註冊聲明(“新註冊聲明”)，以便在切實可行的情況下儘快覆蓋所有此類註冊證券(在符合第2(E)節規定的限制的情況下)，但無論如何不遲於產生必要後十(10)個工作日。本公司應盡其合理最大努力，使該等修訂及/或新註冊説明書在提交後於切實可行範圍內儘快生效。倘若任何應註冊證券並未包括在初始註冊聲明內，或尚未包括在任何新註冊聲明內，而本公司根據證券法提交任何其他註冊聲明(表格S-4、表格S-8或其他與員工相關的計劃或供股除外)(“其他註冊聲明”)，則本公司應首先在該其他註冊聲明中包括所有以前未註冊的該等應註冊證券，其次，本公司希望在該等其他註冊聲明中包括任何其他證券。本公司同意，除非所有須註冊證券均已包括在該等其他註冊聲明內或已如上所述註冊轉售，否則其不得提交任何該等其他註冊聲明。
d.
有效性。在向美國證券交易委員會提交文件前，投資者及其律師應有合理機會對任何註冊説明書、該註冊説明書的任何修訂或補充以及任何相關招股説明書進行審核和評論，本公司應充分考慮所有合理意見。投資者應提供公司合理要求的所有信息，以便納入其中。公司應盡合理最大努力保持所有註冊聲明有效，包括但不限於根據證券法頒佈並可供投資者隨時轉售的根據證券法頒佈的第415條規則，直至(I)投資者可以根據證券法第144條不加限制地出售所有應註冊證券而不受任何限制(包括第144(C)條或第144(I)條下的任何限制)的日期和(Ii)投資者應已出售其所涵蓋的所有應註冊證券且沒有剩餘認沽股票的日期(以較早者為準)倘根據本規則提交的任何註冊聲明不再有效，而規則第144條可供出售應註冊證券，則本公司須應投資者的要求提供意見，表明投資者可根據規則第144條出售投資者持有的任何該等應註冊證券，而與該意見有關的所有費用由本公司承擔。每份註冊説明書(包括其任何修訂或補充以及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的重要事實。, 根據它們的製作環境，而不是誤導性的。
e.
獻祭。如果SEC(“工作人員”)或SEC的工作人員試圖將根據根據本協議提交的註冊聲明的任何發行定性為不允許該註冊聲明生效或保持有效並被投資者根據規則415以當時的市場價格(和非固定價格)通過評論函或其他方式轉售的證券的發行，或者如果在根據第2(A)條向SEC提交初始註冊聲明之後，公司被員工或SEC以其他方式要求減少註冊數量則公司應減少納入該初始註冊説明書的應註冊證券的數量(事先徵得投資者及其法律顧問的同意，不得無理拒絕)，直至工作人員和證券交易委員會允許該註冊説明書生效並如上所述使用該註冊説明書為止，而投資者及其法律顧問不得無理拒絕從該初始註冊説明書中刪除具體的應註冊證券。如根據本段減少應註冊證券，本公司應根據第2(C)條提交一份或多份新的註冊説明書，直至所有應註冊證券均已包括在已宣佈生效的註冊説明書內，且招股説明書可供投資者使用。儘管本協議或購買協議中有任何相反的規定，本公司註冊可註冊證券的義務(以及投資者義務的任何相關條件)應符合必要的條件，以符合SEC或本第2(E)條規定的工作人員的任何要求。
3.
相關義務。
就註冊聲明而言，當任何可註冊證券根據第二節進行註冊時，包括在任何其他註冊聲明上，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法對該註冊證券進行註冊，並據此，公司應承擔以下義務：
a.
本公司應編制並向證券交易委員會提交根據證券法頒佈的第424條規定提交招股説明書的任何註冊聲明和任何其他註冊聲明以及招股説明書的必要修訂(包括表格S-1生效後的修訂)和補充文件，以使註冊聲明在註冊期內始終有效，並在註冊期內保持該註冊聲明的有效性；在此期間，本公司應向證券交易委員會提交根據證券法頒佈的第424條規定提交的招股説明書，以使註冊聲明在註冊期內始終有效，並在此期間，遵守證券法有關處置註冊聲明或適用的其他註冊聲明所涵蓋的本公司所有應註冊證券的規定，直至所有該等應註冊證券均已按照該註冊聲明所載的一名或多名賣方的預期處置方法處置完畢前，本公司應遵守證券法的有關規定處置該註冊聲明或適用的其他註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的規定，直至所有該等應註冊證券均已按照該註冊聲明所載的擬由賣方處置的方式處置為止。
b.
本公司應允許投資者在向證券交易委員會提交文件前至少兩(2)個工作日對每份註冊聲明或任何其他註冊聲明及其所有修訂和補充文件進行審核和評論，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應盡其合理最大努力在註冊聲明或任何其他註冊聲明及其任何修訂或補充後兩(2)個工作日內對註冊聲明或任何其他註冊聲明發表評論
投資者收到最終版本的日期。本公司應在一(1)個營業日內免費向投資者提供證券交易委員會或員工緻本公司或其代表的有關注冊聲明或任何其他註冊聲明的任何意見和/或任何其他通信。公司應在實際可行的情況下，在收到任何此類評論和/或信件後的兩週內，就任何此類評論和/或信件的解決向證券交易委員會或員工(視情況而定)作出答覆。
c.
應投資者的要求，本公司應(I)在該註冊説明書及其任何修正案(包括財務報表和附表)、以引用方式併入其中的所有文件和所有證物的至少一份副本並向證券交易委員會提交後，(I)在任何註冊説明書生效時，向投資者提供該註冊説明書及其所有修訂和補充的副本(或投資者合理要求的其他數量的副本)和(Iii)該等其他文件，包括任何註冊説明書、招股説明書的副本和其所有修訂和補充(或投資者可能合理要求的其他數量的副本)；以及(Iii)該等其他文件，包括以引用方式併入其中的所有文件和所有證物的副本；(Ii)在任何註冊聲明生效時，該註冊説明書及其所有修訂和補充(或投資者合理要求的其他數量的副本)投資者可能不時提出合理要求，以方便處置投資者擁有的應登記證券。為免生疑問，投資者可通過證券交易委員會的實時EDGAR系統提交的任何文件應被視為在本協議下“提供給投資者”。
d.
本公司應盡合理最大努力(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊和資格限定，(Ii)在該司法管轄區準備和提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內保持其有效性，(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效性。及(Iv)採取一切合理需要或適宜的其他行動，使該等可註冊證券符合資格在該等司法管轄區出售；然而，公司不得因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，(Y)在任何此類司法管轄區(Y)接受一般徵税，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，否則本公司不會有資格在任何司法管轄區開展業務。本公司應立即通知持有可註冊證券的投資者，本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售的可註冊證券的註冊或資格的通知，或其收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。
e.
在知悉該等事件或事實後，本公司應在實際可行的情況下，儘快以書面通知投資者任何事件或事實的發生或存在，以致當時有效的任何註冊説明書所包括的招股章程，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需或必需的重要事實，以顧及作出該等陳述或陳述的情況，而不具誤導性，並迅速擬備該等註冊説明書的補充或修訂，以糾正該等不真實的陳述或遺漏。並向投資者交付該補充或修訂的副本(或投資者合理要求的其他數量的副本)。公司還應及時以書面形式通知投資者(I)
於招股章程或任何招股章程補編或生效後修訂提交後，以及當註冊聲明或其任何生效後修訂生效時(有關該效力的通知須於生效當日以電郵或傳真及隔夜郵遞方式送交投資者)，(Ii)證券交易委員會就修訂或補充任何註冊聲明或相關招股章程或相關資料提出的任何請求，及(Iii)本公司合理決定是否適宜在生效後修訂註冊聲明。
f.
本公司應盡其合理的最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格，如果發出該命令或暫停令，則儘快撤回該命令或暫停該命令，並通知投資者該命令的發出及其決議或其收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知。此外，如本公司收到證交會就任何註冊證券註冊聲明所發出的意見函件，本公司應通知投資者發出該訂單，並盡其最大努力以證交會滿意的方式處理該等意見。
g.
本公司應(I)安排所有應註冊證券在當時上市(如有)本公司發行的同一類別或系列證券的每家證券交易所上市(如有)，前提是該交易所的規則當時允許該等應註冊證券上市，或(Ii)確保所有應註冊證券在主要市場的指定和報價。公司應支付與履行本節義務相關的所有費用和開支。
h.
公司應與投資者合作，協助及時準備和交付代表根據任何註冊聲明將發售的可註冊證券的DWAC股票。“DWAC股份”是指(I)以電子形式發行的普通股，(Ii)可自由交易和轉讓且不受轉售限制的普通股，(Iii)由公司根據DTC/FAST計劃及時貸記到投資者或其指定人在存託信託公司(“DTC”)的指定DWAC賬户的普通股，或DTC此後採用的執行基本上相同功能的任何類似計劃的普通股。
i.
公司應始終保持其轉讓代理和登記員對其普通股的服務。
j.
如投資者提出合理要求，本公司應(I)立即在招股説明書副刊或生效後修訂中納入投資者認為應包括在招股説明書副刊或生效後修訂中的與出售和分銷可註冊證券有關的信息，包括但不限於出售的應註冊證券的數量、為此支付的購買價以及發行應註冊證券的任何其他條款；(Ii)在接到將納入的事項的通知後，應在切實可行範圍內儘快提交招股説明書補充或生效後修訂的所有規定文件。
k.
本公司應盡其合理的最大努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在完成該等應註冊證券的處置所需的其他政府機構或當局註冊或批准。
l.
在任何包括可註冊證券的註冊聲明被SEC命令生效，或包括可註冊證券的招股説明書補充或生效後修訂提交給SEC後的一(1)個工作日內，本公司應向該註冊證券的轉讓代理(連同複印件給投資者)遞交該註冊聲明已被SEC宣佈生效的確認書，並應安排公司的法律顧問向該註冊證券的轉讓代理遞交確認書。此後，如投資者在任何時間提出要求，本公司應要求其律師向投資者遞交書面確認，不論(I)該註冊聲明的效力是否因任何原因(包括但不限於發出停止單)在任何時間失效，(Ii)證券交易委員會已發出任何評議函，及(Iii)該註冊聲明是否最新及是否可供投資者出售所有可註冊證券。
m.
公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利可註冊證券投資者根據任何註冊聲明進行處置。
4.
投資者的義務。
a.
本公司應以書面形式通知投資者本公司合理要求投資者提供與本協議項下任何註冊聲明相關的信息。投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的應登記證券及擬以何種方式處置其持有的應登記證券的資料，以完成該等應登記證券的登記，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。儘管有上述規定，註冊説明書應包含“出售股東”和“分派計劃”部分，每一部分的格式基本上與投資者向本公司提供的格式相同。
b.
投資者同意按照公司的合理要求，在編制和提交本協議項下的任何註冊聲明方面與公司合作。
c.
投資者同意，在收到本公司有關發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述的任何事件或事實的任何通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的任何註冊聲明出售該等證券，直至撤回第3(F)節預期的停止單或投資者收到第3(E)節預期的補充或修訂招股章程的副本為止。即使有任何相反的規定，本公司仍應促使其轉讓代理根據購買協議的條款，在投資者收到本公司關於發生任何此類事件的通知之前，就任何可登記證券的銷售立即發行DWAC股票，而投資者已就此簽訂了出售合同，而投資者在收到該通知之前已就該交易簽訂了出售合同，本公司應促使其轉讓代理根據購買協議的條款迅速發行DWAC股票，該交易與投資者在收到本公司關於發生任何此類事件的通知之前已簽訂的出售合同有關
第3(F)節或第3(E)節第一句所述且投資者尚未了結的股票。
5.
註冊費用。
除銷售或經紀佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關發生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市費和資格費、打印機和會計費以及公司律師的費用和支出，均應由公司支付。
6.
賠償。
a.
在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此對投資者、控制或與投資者共同控制的每個人(如有)、成員、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人、投資者的代表以及根據證券法或經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)所指的投資者的“關聯方”(如有)進行賠償、保持無害併為其辯護(每個人均為“受賠償的人”)。針對任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或證券交易委員會在調查、準備或抗辯上述訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴過程中產生的任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、罰金、收費、費用、律師費、為和解而支付的金額或費用(統稱為“索賠”)，無論是未決的還是威脅的，不論受彌償保障人士是否或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，只要該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索而展開或威脅進行的)是由以下各項引起或基於的：(I)在註冊聲明、任何其他註冊聲明或其任何生效後的修訂中，或在根據任何證券或其他“藍天”法律就發售的資格而提交的任何文件中，對重要事實所作的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，而任何該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就此展開或威脅的)均可能成為該等申索(或訴訟或法律程序)的規限：(I)在註冊聲明、任何其他註冊聲明或其任何生效後的修訂中，或在任何與根據任何或遺漏或指稱遺漏或指稱沒有述明須在招股章程內述明或為使其中的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；。(Ii)最終招股章程(經修訂或補充)所載有關關鍵性事實的任何失實陳述或指稱失實陳述。, 如果本公司向美國證券交易委員會提交其任何修訂或補充)，或遺漏或被指控遺漏或被指控在其中陳述作出陳述所需的任何重大事實，根據其中陳述作出的情況，不具誤導性，(Iii)本公司違反或被指控違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，；(Iii)本公司違反或被指控違反證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或(Iv)本公司重大違反本協議(前述第(I)至(Iv)款中的事項，統稱為“違規”)；或(Iv)本公司違反本協議的任何重大行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規”)。本公司須迅速向每名獲彌償人士償還其因調查或抗辯任何該等索償而招致的任何合理法律費用或其他合理開支，因為該等開支已招致、到期及須予支付。儘管本協議有任何相反規定，本第6(A)節中包含的賠償協議：(I)不適用於因依賴並符合本條款中提供的關於投資者的信息而發生的違規行為而引起的或基於違規行為而由受保障人提出的索賠。(I)(I)(I)不適用於因依賴並符合以下條款中提供的關於投資者的信息而發生的違規行為而引起或基於違規行為的受保障人的索賠
如果招股説明書是由公司根據第3(C)條或第3(E)條及時提供的，由該受保障人明確寫信給公司，以供與編制註冊説明書、任何其他註冊説明書或對其進行的任何此類修訂或補充有關的用途；(Ii)就任何被取代的招股章程而言，如該被取代的招股章程所載的不真實陳述或遺漏的重要事實已在當時經修訂或補充的修訂招股章程中更正(如該經修訂的招股章程是由本公司依據第3(C)或3(E)條及時提供的)，則該申索的人向其購買屬該招股章程標的的須註冊證券的任何該等人並不受益，而該彌償則不符合該彌償規定的人的利益，則該申索的人須向該申索的人購買屬該等招股章程標的之須註冊證券，而該彌償保證書亦不得惠及當時經修訂或補充的經修訂招股章程，而該彌償章程儘管有這樣的忠告，還是使用了它；(Iii)如招股章程已由本公司根據第3(C)或第3(E)條及時提供，則就投資者未能交付或安排交付本公司提供的招股章程而提出的申索而言，將不適用；及(Iv)不適用於為了結任何申索而支付的金額(如和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而同意不得被無理拒絕)。無論受賠人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓應登記證券後繼續有效。
b.
受保障人根據本第6條接獲任何涉及索償的訴訟或法律程序(包括任何政府行動或法律程序)開始的通知後，如須根據本第6條向本公司提出索償，則該受保障人須立即向本公司遞交開始索償的書面通知，而本公司有權參與，並在本公司願意的情況下，由雙方均令本公司和受保障人滿意的律師擔任對該等訴訟或法律程序的控制權；但如公司聘請的大律師合理地認為，由該受彌償保障人士與該大律師所代表的任何其他一方在該法律程序中的實際或潛在利益不同，以致由該大律師代表該受彌償保障人士及本公司並不適當，則該受彌償保障人士有權保留其本身的大律師，並支付由本公司支付的費用及開支，而該等費用及開支須由本公司所聘用的大律師合理地認為是不適當的，則該受彌償保障人士有權保留其本身的大律師，並支付由本公司支付的費用及開支。受彌償保障人須就公司就任何該等訴訟或索償進行的任何談判或抗辯與本公司充分合作，並須向本公司提供受彌償保障人士可合理獲得的所有與該等行動或索償有關的資料。賠償一方應隨時將抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況充分告知被補償人。公司對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但公司不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經受補償人同意，公司不得, 同意登錄任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等判決或和解或其他妥協並不包括申索人或原告人給予該獲彌償保障的人免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作為無條件條款。在按照本條款規定進行賠償後，本公司將代位受賠人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何該等行動開始後的合理時間內向本公司遞交書面通知，並不解除本公司的任何責任
根據本第6條向受補償人承擔的法律責任，除非公司對此類訴訟的抗辯能力受到損害。
c.
第6條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或造成補償性損害時，通過定期支付金額的方式予以支付。在調查或辯護過程中，應在收到賬單或造成補償性損害時，定期支付賠償金額。
d.
本文所載的賠償協議是(I)受彌償人士針對本公司或其他人士提出訴訟的任何理由或類似權利，以及(Ii)本公司根據法律可能須承擔的任何責任以外的賠償協議。
7.
貢獻。
在法律禁止或限制本公司的任何賠償的情況下，本公司同意在法律允許的最大範圍內，對其根據第6條應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的可註冊證券賣家無權獲得任何無罪的可註冊證券賣家的出資；及(Ii)可登記證券的賣家不得以欺詐失實陳述罪獲得出資；及(Ii)可註冊證券的賣家不得因欺詐失實陳述而被判有罪；及(Ii)可註冊證券的賣家無權獲得任何無罪的可註冊證券賣家的出資；及
8.
根據證券法的報告和披露。
為了向投資者提供根據“證券法”或證券交易委員會的任何其他類似規則或條例頒佈的第144條規則(“第144條”)的好處，該規則允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊(“第144條”)，本公司同意，費用由本公司承擔：
a.
按照第144條的理解和定義，提供並保持“當前公共信息”；
b.
及時向證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件；
c.
只要投資者擁有可註冊證券，應要求迅速向投資者提供：(I)公司書面聲明，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告和/或披露條款；(Ii)公司最新年度或季度報告的副本以及公司如此提交的其他報告和文件；以及(Iii)允許投資者根據規則144出售此類證券而無需註冊的其他合理要求的其他信息；和
d.
採取投資者要求的其他行動，使投資者能夠根據規則第144條出售應註冊證券，包括但不限於，向本公司的轉讓代理交付投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示。
公司費用，並與投資者和投資者經紀人充分合作，以便根據第144條進行此類證券銷售。
本公司同意，損害賠償可能不足以彌補任何違反本第8條條款和規定的行為，投資者有權在違反或威脅違反任何該等條款或規定時，以初步或永久禁令的形式獲得衡平法救濟，而不論其是否在法律上尋求任何補救。
9.
註冊權轉讓。
未經買方或根據本第9條受讓人的任何投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。未經公司書面同意，買方或任何投資者不得將其在本協議項下的權利轉讓給該投資者的關聯公司以外的其他公司。
10.
註冊權的修訂。
除本協議雙方簽署的書面文書外，不得(I)修改本協議的任何條款，或(Ii)不得(Ii)在尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書之外放棄本協議的任何條款。任何一方未能行使本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，均不應視為放棄該權利或補救措施。
11.
雜七雜八的。
a.
只要某人擁有或被視為擁有或被視為擁有或記錄該等可登記證券，該人即被視為該等可登記證券的持有人。如果公司收到來自兩個或兩個以上人士關於同一可註冊證券的相互矛盾的指示、通知或選擇，公司應根據從該註冊證券的註冊所有者收到的指示、通知或選擇採取行動。
b.
根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)發送時，如果在營業時間內發送到以下指定的電子郵件地址，或下一個營業日(如果在正常營業時間以外發送到指定的電子郵件地址)；或(Iii)存入國家認可的隔夜遞送服務後的一個工作日，在每種情況下都適當地寄給收到該郵件的一方。此類通信的地址應為：
如果給公司：
Astro航空航天有限公司
大街西320號
德克薩斯州路易斯維爾，郵編：75057
電子郵件：
郵箱：patricia@7mbholdings.com
注意：首席執行官帕特里夏·特羅姆皮特(Patricia Trompeter)
如果是給投資者的話
西部世界金融資本有限責任公司
珍珠街900號，套房200
科羅拉多州博爾德，郵編：80302
電郵：_
注意：_
連同一份副本送交(這不構成通知)
鑽石法，專業公司
電子郵件：Dan@Diamondlawcorp.com
或其他地址和/或電子郵件地址和/或接收方在變更生效前三(3)個工作日向對方發出書面通知而指定的其他人的注意。(A)由該通知、同意、放棄或其他通信的收件人提供的書面確認，(B)由發件人的電子郵件帳户以機械或電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址(視情況而定)以及此類傳輸第一頁的圖像，或(C)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)條的個人送達、電子郵件收據或來自國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。
c.
所有關於本協定的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，而不會使任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)生效。
d.
本協議項下的任何爭議、索賠或爭議，或與本協議預期或討論的任何交易相關的任何爭議、索賠或爭議，均應提交司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)或其繼任者按照“JAMS綜合仲裁規則和程序”(“規則”)中規定的快速程序，包括規則第16.1和16.2條規定的快速程序，提交司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)或其繼任者進行具有約束力的仲裁，並通過具有約束力的仲裁予以解決。仲裁應在紐約州紐約舉行，仲裁庭由三(3)名仲裁員組成，每名仲裁員將根據規則15中規定的“罷工和排名”方法選出。在仲裁庭成立之前，本協議的任何一方均可在不放棄本協議項下任何補救措施的情況下，向堪薩斯州的任何聯邦法院或州法院尋求保護該方權利或財產所需的任何臨時救濟或臨時救濟。在仲裁庭成立之前，本協議的任何一方均可在不放棄本協議規定的任何補救措施的情況下，向堪薩斯州的任何聯邦或州法院尋求任何臨時或臨時救濟，以保護該方的權利或財產。此類仲裁的費用和費用應由公司支付，並由公司獨自承擔，包括但不限於持有人的律師費和每位仲裁員的費用。仲裁員的決定必須為任何損害賠償裁決或責任認定提供合理的基礎。仲裁員的決定和裁決將在仲裁聽證結束後六十(60)天內，在任何情況下，在合理的可能範圍內儘快作出和作出，並對各方當事人具有終局性和約束力，並可由任何具有管轄權的法院作出。
e.
如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
f.
每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議計劃進行的任何交易而產生的任何爭議。
g.
本協議和採購協議構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議。除此處和其中陳述或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議和採購協議取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。
h.
在符合第9條要求的情況下，本協議應符合本協議每一方的繼任者和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。
i.
本協議中的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。
j.
本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真或電子郵件將本協議副本的“.pdf”格式數據文件發送給本協議的另一方，該數據文件上有交付本協議的一方的簽名。
k.
為實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易，每一方均應按另一方的合理要求進行和執行或促使進行和執行所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件。
l.
本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。
m.
本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了本協議的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。
* * * * * *
雙方自簽署之日起正式簽署本協議，特此為證。
該公司：
Astro航空航天有限公司
作者：/s/Patricia Trompeter
姓名：帕特里夏·特羅姆彼特(Patricia Trompeter)
標題：
首席執行官
買家：
西部世界金融資本有限責任公司
作者：克里斯蒂安·吉羅德(Christian Girodet)
姓名：克里斯蒂安·吉羅德(Christian Girodet)
頭銜：導演