票據和認股權證購買協議

本票據和認股權證購買協議(本“協議”)於2021年7月20日(“執行日期”)由內華達州的Astro AerSpace有限公司(“本公司”)和科羅拉多州的有限責任公司Westworld Financial Capital LLC(“投資者”)簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於雙方希望，根據本協議所載條款和條件，投資者應向本公司購買並向投資者出售兩張優先擔保本票，第一張為40萬(400,000)美元，第二張為85萬(850,000)美元，本金總額為125萬美元(1,250,000.00美元)，其形式為本合同附件中的附件A和附件B(“票據”)，但條件是，，(以下簡稱“票據”)必須以附件A和B(“票據”)的形式附在本合同附件中，並向投資者發行和出售兩張高級擔保本票，第一張為40萬(400,000)美元，第二張為85萬(850,000美元)美元，本金總額為125萬美元(1,250,000.00美元)，但條件是：該投資者只有責任在初始註冊聲明(定義見註冊權協議)被宣佈為有效，涵蓋可註冊證券的總金額，並與交易文件一致的情況下，才有義務交付第二批票據的850,000美元，以及

鑑於，作為簽訂本協議的進一步誘因，公司應向投資者發行認股權證，以購買本協議中進一步描述的公司普通股。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分收到這些對價)，本公司和投資者特此同意如下：

第一條

購買和出售票據

1.1

債券的發行和銷售。根據本協議和其他交易文件的條款和條件，公司同意向投資者發行並出售，投資者同意購買：(I)在成交時(定義如下)，本金為40萬英鎊($400,000.00)的本金為本合同附件A的可轉換本票(“票據”)，以及(Ii)後續成交時(定義如下)本金為附件A的可轉換本票(“票據”)，以及(Ii)後續成交時(定義如下)本金為附件A的可轉換本票(“票據”)，以及(Ii)後續成交時(定義如下)本金為40萬($400,000.00)美元的可轉換本票本金為$85萬($850,000.00)(“後續購買價格”，連同初始購買價格，稱為“購買價格”)。

1.2

搜查令。除債券外，公司還將(I)在成交時向投資者發行認股權證，以購買3.4萬(34,000)股公司普通股；(Ii)在後續成交時，向投資者發行認股權證，以購買86股普通股。

千(86,000)股公司普通股，每種情況下的行使價為每股5美元(5.00美元)。該等認股權證應採用本文件所附的附件C和D(“認股權證”)的形式。

1.3

結案。

(a)

閉幕應於2021年7月30日(“第一次閉幕”)或之前在公司辦公室舉行(或通過交換文件和簽名遠程進行)。

(b)

後續交易應在本公司提交初始註冊説明書(定義見註冊權協議)並經證券交易委員會宣佈生效後五(5)個工作日內完成(“後續交易”，與交易一起稱為“交易結束”)。

(c)

在每次成交時，公司應向投資者交付適用票據和認股權證，以支付向公司支付的適用購買價。

第二條

公司的陳述和保證

本公司特此向投資者陳述並擔保以下事項：

2.1

子公司。本公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、協會或其他商業實體的任何權益。本公司不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的一方。

2.2

有條理、有信譽、有資質。本公司是一家根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有開展目前業務所需的所有公司權力和權力。本公司具備正式資格處理業務，並在不符合資格會對本公司業務或物業造成重大不利影響(定義見下文)的每個司法管轄區內信譽良好。

2.3

妥為授權、有效發出等在轉換每份票據和行使每份認股權證時，將發行的所有普通股股票將(根據其條款)得到正式授權、有效發行、全額支付、免税和不受與本協議預期的交易有關的所有優先購買權的影響，部分依據投資者在本協議中的陳述，將按照所有適用的證券法發行認股權證和普通股，這些法律適用於美國和其證券法管轄認股權證和普通股發行的每個州。

2

2.4

授權。本公司及其高級管理人員、董事和股東為授權、籤立和交付交易文件、履行本公司在本協議和本協議項下的所有義務以及授權、發行(或保留髮行)和交付每張票據、轉換票據時將發行的普通股股份和行使每份認股權證時發行的普通股股份(統稱為“證券”)而採取的所有必要的公司行動，在交易結束和後續結束之前已經採取或將採取的行動，以及交易可根據其各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的可用性有關的法律的限制；以及(Iii)交易文件中包含的賠償條款可能受到適用的聯邦或州法律的限制。

2.5

有效發行票據及認股權證。

(a)

投資者在本協議項下購買的票據和認股權證，部分基於投資者在本協議中的陳述，將按照所有適用的聯邦和州證券法發行。

(b)

公司普通股的所有流通股均獲得正式有效的授權和發行、全額支付和不可評估，並且是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。

2.6

備案、同意和批准。本公司無需獲得任何與本公司簽署、交付和履行交易文件相關的法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士的同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記。

2.7

訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或調查懸而未決，或據本公司所知，目前對本公司構成威脅的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或調查對本公司的交易文件的有效性、本公司簽訂其中任何文件的權利或完成擬進行的交易的權利提出質疑，或可能個別或總體導致本公司的資產、狀況、事務或前景在財務上或其他方面發生任何重大不利變化，或本公司目前的股權所有權發生任何變化，本公司也不知道有任何依據上述包括但不限於待決或威脅(或本公司已知的任何依據)的行動，涉及本公司任何員工的先前就業、他們在與本公司業務相關的業務中使用據稱屬於其任何前僱主專有的任何信息或技術，或他們根據與先前僱主達成的任何協議承擔的義務。本公司不是任何法院或政府機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的當事人，也不受其任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束。

3

工具性。

2.8

遵守其他文書。本公司並無違反或違反其公司章程細則(經修訂至今)的任何條文，或其所知的任何文書、判決、命令、令狀、判令、按揭、契諾、租賃、許可證或合約，或據其所知，違反或違反適用於本公司的聯邦、州或地方法規、規則或條例的任何條文，但如不合理地預期個別或整體會對結果產生重大不利影響，則不在此限，或不違反或違反本公司迄今經修訂的公司章程的任何條文，或違反或違反其所知悉的任何文書、判決、命令、令狀、判令、按揭、契諾、租賃、許可證或合約，或據其所知，違反適用於本公司的聯邦、州或地方法規、規則或條例的任何條文。公司及其子公司的整體前景或財務狀況(“重大不利影響”)。據本公司所知，交易文件的簽署、交付和履行以及由此計劃的交易的完成不會導致任何此類違規行為，也不會與任何該等條款、文書、判決、命令、令狀、法令或合同下的違約或導致本公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔或暫停、撤銷、減損、沒收或不續簽的事件發生衝突或構成衝突或構成違約(不論是否經過時間和發出通知)，也不會構成任何該等條款、文書、判決、命令、令狀、法令或合同下的失責，或導致本公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔或暫停、撤銷、減損、沒收或不續訂或其任何資產或財產，但如不合理地預期其個別或全部資產或財產會產生重大不利影響，則不在此限。

2.9

遵守法律。本公司目前及擬進行的業務行為不受任何美國政府官員或機構或本公司進行或建議進行該等業務的任何其他司法管轄區的持續監督、監督、規管或審查，但適用於一般商業企業的有關規定除外。本公司未收到任何違反或不遵守適用於其業務的任何聯邦、州、地方或外國法律、條例、法規和命令(包括但不限於與環境保護、職業安全和健康、聯邦證券法、平等就業機會、消費者保護、信用報告、“貸款真實”以及擔保和貿易慣例有關的法律、條例、法規和命令)的通知，違反或不遵守將對本公司的業務或運營產生重大不利影響的行為，並且本公司不瞭解任何事實或一系列情況。

2.10

大寫。於籤立日期，本公司的法定股本包括(A)250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中約13,848,380股普通股已發行及發行；(B)50,000,000股A系列優先股已發行及已發行，其中1,562,500股A系列優先股已發行及已發行；及(C)B系列優先股10,000股，其中B系列優先股已發行及已發行10,000股。本公司自其最近一次根據交易所法案提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股以及根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股外，未發行任何股本。

4

轉換和/或行使截至根據“交易法”最近提交的定期報告之日已發行的普通股等價物。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所規定的交易的權利。除買賣證券的結果外，概無任何性質的未行使購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股股份的任何權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或安排。該等證券的發行及出售將不會令本公司有義務向任何人士(投資者除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致任何持有本公司證券的人士有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司作為訂約方的本公司股本並無股東協議、投票協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何有關本公司股本的協議、表決協議或其他類似協議。

2.11

列出和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，公司也沒有收到證券交易委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。於籤立日期前十二(12)個月內，本公司並無接獲普通股在其上市或報價的主要市場發出的通知，表示本公司不符合該主要市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定，而本公司亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。

2.12

證券交易委員會文件；披露。本公司已提交根據證券法和交易法要求本公司提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13(A)或15(D)條，在簽約日期前一(1)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“證券交易委員會文件”)，或已收到此類申請時間的有效延長，並在任何此類延長期限到期之前提交任何此類證券交易委員會文件。截至各自日期，證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)以及適用於此類證券交易委員會文件的其他聯邦法律、規則和法規的要求，提交的證券交易委員會文件中沒有任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的或陳述陳述所必需的重要事實，根據這些陳述的情況，這些陳述不具有誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在形式和

5

在所有實質性方面符合適用的會計要求和證券交易委員會公佈的規章制度或與之相關的其他適用規章制度。該等財務報表是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的(除非(A)該等財務報表或附註另有説明，或(B)如屬未經審計的中期報表，其範圍可能不包括腳註，或可能為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地反映公司截至其日期的財務狀況、經營業績及當時終結期間的現金流量(如屬未經審計的報表，則按正常的、非實質性的、非實質性的、正常的、非實質性的、正常的、非實質性的、非實質性的、該公司維持一套與其規模相適應的內部會計控制系統。本公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係未由本公司在其財務報表或其他方面披露，而該等交易、安排或其他關係可能會產生重大不利影響。除交易文件擬進行的交易的重要條款及條件外，本公司確認其或代表其行事的任何其他人士均未向投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。

2.13

沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及本公司完成本協議和由此計劃進行的交易，包括但不限於每張票據轉換後可發行的股票和每份認股權證的行使，不會也不會：(A)導致違反本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件，(B)與以下事項相沖突：(A)違反本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件；(B)與下列事項相牴觸：(A)違反本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件；(B)或構成本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的重大違約(或在通知或時間流逝後將成為重大違約的事件)，或(C)導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議、契約、文書或任何承銷或類似協議的任何“鎖定”或類似條款的權利，或(C)導致違反任何聯邦、州或地方法律、規則、法規適用於本公司或任何附屬公司的判決或法令(包括聯邦及州證券法律及法規)，或適用於本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(個別或整體不會產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消及違規行為除外)，本公司亦沒有違反、衝突或違約。本公司的業務沒有違反任何政府實體的任何法律、法規或法規，除非可能的違規行為單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。根據聯邦法規，該公司不是必需的, 取得任何同意、授權或命令，或向任何法院或

6

為執行、交付或履行本協議或其他交易文件項下的任何義務(本公司可能需要提交的與發行票據或認股權證相關的任何SEC、FINRA或州證券備案文件，或在根據本協議提交的任何成交或任何登記聲明之後)，本公司必須履行、交付或履行本協議或其他交易文件項下的任何義務；但就本語句中所作的陳述而言，本公司假設並依賴投資者在此作出的相關陳述和協議的準確性。

2.14

沒有實質性的不利變化。沒有發生對公司或任何子公司產生重大不利影響的事件，這些事件沒有在隨後提交給證券交易委員會的文件中披露。

2.15

註冊權。任何人(投資者除外)均無權促使本公司根據證券法對本公司或其任何子公司的任何證券進行登記。

2.16

沒有一般徵集；沒有綜合招生。本公司、任何附屬公司、其各自的任何聯屬公司，或代表其行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(符合證券法D規例的涵義)。本公司、任何附屬公司或其各自附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何證券的購買要約，在需要根據證券法登記任何證券的發售和銷售(無論是通過與先前發售或其他方式整合)的情況下，或導致本次證券發售與本公司先前發售的證券整合的方式，根據本公司任何證券上市的主要市場規則，需要股東批准才可購買任何證券的要約或出售或徵求任何證券的要約購買任何證券的情況下，本公司、其任何附屬公司或其各自的附屬公司或代表其行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約購買任何證券的要約以下證券的發行和銷售不違反主板市場的規章制度。

2.17

知識產權。本公司及各附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用開展各自業務所需的所有重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利。本公司或任何子公司的任何重大知識產權均未到期或終止，或根據其條款和條件，不得在本協議之日起兩年內到期或終止。本公司並不知悉本公司及/或任何附屬公司侵犯他人的任何重大知識產權，或其他人開發任何類似或相同的商業祕密或技術資料，亦不會就侵犯任何知識產權向本公司及/或任何附屬公司提出或提出任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司所知，可能會產生重大不利影響的索賠、訴訟或法律程序。

7

2.18環境法。據本公司所知，本公司及其各附屬公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、執照或批准的所有條款和條件，但上述三項中的每一項除外。不能合理地期望不遵守這一規定會對個別或整體產生重大不利影響。

2.19

標題。除證券交易委員會文件中披露的情況外，本公司及其各子公司在費用方面擁有對其所有不動產簡單的良好且可交易的所有權，對其擁有的所有對本公司及其各子公司的業務具有重大意義的個人財產擁有良好且可交易的所有權，在每種情況下都不受所有留置權的影響，留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對本公司或任何子公司利用此類財產繳納聯邦、州或其他税款的行為和留置權造成實質性幹擾。本公司或任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司遵守的例外情況並非重大，且不會干擾本公司或任何附屬公司對該等物業及建築物所作及擬使用的用途。

2.20

保險。本公司及各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司管理層認為在本公司及各附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何附屬公司均未被拒絕要求或申請任何保險範圍，而本公司亦無理由相信其或任何附屬公司將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會對本公司整體狀況、財務或其他方面或本公司的盈利、業務或營運造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保險範圍，以繼續其業務。

2.21

監管許可。本公司及其每家子公司擁有開展業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知。

2.22

納税狀況。本公司及各附屬公司已作出或提交其所屬司法管轄區要求的所有聯邦及州收入及所有其他重要税項報税表、報告及聲明(除非且僅限於本公司已在其賬面上留出合理足夠支付所有未繳及未申報税款的撥備)，並已繳付所有税款及其他政府評税

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以及在該等申報表、報告或聲明中顯示或裁定為到期應付的在款額上具關鍵性的收費，但如該等申報表、報告或聲明是真誠地提出爭議，並已在其賬面上為該等申報表、報告或聲明所適用的期間之後的期間撥出合理足夠支付所有税款的撥備，則屬例外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何實質金額的未繳税款，本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

2.23

與附屬公司的交易。除證券交易委員會文件所述外，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或從任何高級職員、董事或上述僱員或(據本公司所知)支付不動產或個人財產的租金，或要求向或從任何高級職員、董事或上述僱員或(據本公司所知)支付款項。或任何該等僱員擁有重大權益或為高級管理人員、董事、受託人或合夥人，在任何情況下均超過(I)100,000美元或(Ii)本公司最後兩個完整會計年度截至年底總資產平均值的百分之一，但不包括(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司或任何附屬公司產生的開支及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

2.24

接管保護的適用。本公司及其董事會已採取或將於籤立日期前採取一切必要行動(如有)，以使本協議擬進行的交易(包括但不限於本公司發行證券及投資者對證券的擁有權)根據公司章程細則或其註冊國家法律適用於或可能適用於投資者的任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不適用。

2.25

外國腐敗行為。本公司、任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員，或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能充分披露本公司或其任何附屬公司(或由本公司代表其行事的任何人所作)所作的任何貢獻，(Ii)從公司資金中非法支付任何款項給外國或國內的政府官員或僱員，或支付給外國或國內的任何政黨或競選活動；(Iii)沒有充分披露公司或任何附屬公司(或代表公司行事的任何人)所作的任何貢獻或(Iv)在任何實質性方面違反了1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定。

2.26

薩班斯-奧克斯利法案。該公司遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的所有適用條款。

9

2.27

一定的費用。本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋費用或佣金。投資者不應就任何費用或其他人或其代表就本節所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，這些費用可能與交易文件預期的交易相關。

2.28

投資公司。本公司不是1940年修訂後的“投資公司法”所指的“投資公司”。

2.29

會計師。本公司的會計師在證券交易委員會的文件中有規定，據本公司所知，該等會計師是證券法規定的獨立註冊公共會計師事務所。

2.30

沒有操縱市場的行為。本公司或任何附屬公司並無且據其所知任何代表彼等行事的人士並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買或支付任何因招攬他人購買本公司任何其他證券而支付的任何補償；或(Iii)就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

2.31

沒有取消資格的事件。本公司、任何子公司、其任何前身、任何關聯發行人、本公司任何董事、高級管理人員、本公司其他高級管理人員或參與本協議擬發行的任何子公司、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益所有者、以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)(每項發起人、發起人或發起人)除證券法第506(D)(2)或(D)(3)條所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為人”資格取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

2.32

洗錢。公司及其每家子公司遵守且以前從未違反過2001年“美國愛國者法案”和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為“阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易”(66聯邦儲備銀行)的13224號行政命令。註冊2001年(49079))；及(Ii)載於美國聯邦法規第31編第V章副標題B中的任何規定。

10

2.33

非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或任何附屬公司，就本公司高級職員及董事所知(經其高級職員及董事合理查詢後)，本公司、本公司任何附屬公司或任何其他與本公司有聯繫或有聯繫的商業實體或企業的任何高級人員、董事、僱員、代理人或其他代表，並未直接或間接作出或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或饋贈，不論是否違反適用法律：(A)作為向任何人回扣或賄賂；或(B)向任何人支付、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律：(A)作為對任何人的回扣或賄賂；或(B)向任何人支付或授權支付、貢獻或贈送金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律。或擔任或有意擔任任何選舉或任命公職，但不涉及直接或間接使用本公司資金的個人政治捐款除外。

2.34

殼公司狀態。本公司目前不是證券法第144(I)(1)(I)條規定的發行人，遵守交易法第13條或第15(D)條的報告要求，已提交交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告和其他材料(適用於前12個月)，且截至執行日期至少一年前的日期，已向證券交易委員會提交最新的“表格10信息”(根據證券法第144(I)(3)條的定義)，反映其作為不再是證券法第144(I)(1)(I)條規定的發行人的實體的地位。

2.35

本公司在本協議或任何其他交易文件(包括高級職員證書)或其他與預期交易相關的陳述、擔保或其他陳述中，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在本協議和其他交易文件中陳述所需的重大事實(根據作出陳述的情況)，而不具有誤導性。

2.36唯一保修。投資者承認，本公司在上文第2.1至2.35節中所作的陳述和擔保是本公司向投資者作出的唯一陳述和擔保。

第三條

投資者的陳述和擔保

投資者特此聲明並保證：

3.1

授權。交易文件構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施可獲得性的法律限制。

3.2

完全自費購買。投資者聲明其將收購(A)每份票據及(B)每份在行使認股權證時可發行的認股權證及股本證券(統稱為“證券”)，純粹為投資者本身的賬户進行投資而購買(A)每份票據及(B)每份認股權證及股本證券(統稱“證券”)

11

不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分，且投資者目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分銷該等資產。投資者收購任何該等證券，應構成確認該投資者的陳述，即該投資者並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，就任何該等證券向該等人士或任何第三人出售、轉讓、質押、質押或授予參與。

3.3

資料披露。投資者確認已收到其要求的有關本公司及購買債券的所有資料。投資者進一步表示，它已有機會就發行債券的條款和條件向本公司提問並獲得答覆。然而，上述規定並不限制或修改本協議第(2)節中本公司的陳述和擔保，也不限制或修改投資者依賴其的權利。

3.4

本公司未提供任何法律意見。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議計劃進行的交易。除本協議所載的陳述、保證及契諾外，投資者僅依賴該等法律顧問及顧問，而不依賴本公司或其任何代表或代理人就此項投資、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法所作的任何陳述或陳述，以尋求法律、税務或投資建議。

3.5

認可投資者。投資者是美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)D規則第501條所指的“認可投資者”，與投資者在交易結束前向本公司提交的認可投資者認證中更具體規定的現行規則相同。

3.6

受限證券。投資者瞭解，其購買的每份票據、認股權證(以及在轉換票據並行使每份認股權證後可發行的股本證券)根據聯邦證券法被描述為“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，此類證券僅在某些有限的情況下可以在沒有根據該法註冊的情況下轉售。在這方面，投資者表示，它熟悉目前有效的SEC規則第144條，並理解由此和該法施加的轉售限制。

3.7

不是附屬公司。據投資者所知，投資者不是本公司的高級管理人員、董事或“關聯公司”(該詞在證券法第405條中有定義)。

3.8

組織和地位。投資者是一個正式成立的實體，根據其成立的司法管轄區的法律有效存在並具有良好的信譽，完全

12

有限責任公司有權訂立和完成本協議和其他交易文件所設想的交易。

3.9

沒有衝突。本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及本協議和其他交易文件的完成，以及對本協議及其要求的遵守，將不會(A)違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，(B)違反投資者是其中一方或受其約束的任何契約、文書或協議的任何條款，或投資者或其任何資產受其約束的任何條款，或與之衝突或構成重大違約，(或(D)根據投資者須履行或其任何資產、營運或管理可能須承擔的任何重大合約、文書、協議、關係或法律義務，要求任何第三方(尚未取得)批准，或(D)違反投資者對任何第三方所欠的任何受信責任，或(D)要求任何第三方批准(尚未獲得)任何重大合約、文書、協議、關係或法律義務。

3.10

披露；獲取信息。投資者有機會審閲代表本公司提交的SEC文件的副本，並有權獲得與本公司有關的所有公開信息；但是，前提是，

投資者在本協議下不對任何SEC文件作出任何陳述或擔保，而是依賴公司在關於SEC文件的第四條中的陳述和擔保。

3.11

銷售方式。在任何時間，投資者均未向投資者展示或通過任何傳單、公開推介會、電視廣告或任何其他形式的關於證券的一般徵集或廣告進行介紹或徵求意見。

3.12

傳奇人物。據悉，證明債券(以及轉換後可發行的普通股)的證書可能帶有以下傳説：

“本證書所代表的證券未根據1933年修訂的”證券法“(下稱”法案“)註冊，並受本證書中規定的可轉讓性限制。如果沒有ACT規定的有效註冊聲明或公司律師合理接受的律師意見，大意是建議的出售、轉讓或處置可以在沒有根據ACT進行登記的情況下進行，則不得出售、轉讓或以其他方式處置此處所述的證券。“

13

第四條

投資者在成交時的義務條件

投資者在本協議第1.1(A)款項下的義務取決於以下每個條件在成交之時或之前以及隨後成交時的履行情況，對任何不同意的投資者而言，這些條件的豁免不起作用：(1)本協議第1.1(A)款規定的投資者的義務須在以下每個條件完成之時或之前履行，且該等條件的豁免對任何不同意的投資者無效：

4.1

陳述和保證。本協議第二節所載公司的陳述和保證在結案和後續結案時均屬真實。

4.2

性能。公司應已履行並遵守本協議中包含的所有協議、義務和條件，這些協議、義務和條件要求公司在交易結束或後續交易結束時或之前履行或遵守這些協議、義務和條件。

4.3

交付票據及認股權證。公司應已向投資者交付已全部籤立的票據和認股權證。

4.4

註冊權協議的交付。公司應以附件E的形式向投資者交付全面簽署的註冊權協議。

4.5

交付擔保協議。公司應以附件F的形式向投資者交付全面簽署的擔保協議。

4.6

沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或通過任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止或直接和實質性地不利影響交易文件所預期的任何交易，也不得啟動可能對交易文件所預期的任何交易產生禁止或重大不利影響的法律程序。(C)任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、訂立、公佈或通過任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止交易文件預期的任何交易或對交易文件預期的任何交易產生直接和實質性的不利影響。

4.7

沒有不利的變化。自公司提交最新的證券交易委員會文件之日起，沒有發生任何已經或合理地可能產生重大不利影響的事件。

4.8

普通股不停牌或退市。普通股不得因任何原因被證交會、主板市場或金融監管局停牌或以其他方式停牌，普通股應已獲準在主板市場上市或報價，不得從主板市場退市。

4.9

軍官證書。投資者應已收到由公司高管簽署的成交證書，並表明所有

14

截止該特定成交之日，此類成交的條件應以附件G所附表格的形式得到滿足。

4.10

符合DWAC條件。普通股符合DWAC條件，不受“DTC寒意”的影響。

4.11

證券交易委員會文件。根據交易法的報告要求，公司必須向證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件(表格8-K除外)應在交易法規定的適用期限內提交給證券交易委員會。

4.12

沒有違規行為。任何具有司法管轄權的聯邦、州、地方或外國法院或政府機構(包括但不限於SEC)不得頒佈、進入、公佈、威脅或認可任何法規、法規、命令、指導、法令、令狀、裁決或禁令，SEC禁止完成或將對交易文件中預期的任何交易進行實質性修改或延遲。在任何情況下，這些法律、法規、命令、指導、法令、令狀、裁決或禁令均不得由任何具有管轄權的聯邦、州、地方或外國法院或政府當局(包括但不限於SEC)頒佈、進入、公佈、威脅或認可。

第五條

公司結束時的債務條件

本協議項下本公司對投資者的義務取決於投資者在交易結束之日或之前以及後續交易結束時履行以下每項條件：

5.1

陳述和保證。第3節所載投資者的陳述和擔保在每次成交當日和截止時均為真實，其效力與該等陳述和擔保是在該成交當日和截止之日作出的一樣。

5.2

支付購貨價款。投資者應以良好的資金交付適用的購買價格。

第六條

公司的契諾

6.1

其他投資。在每筆票據償還或轉換之前，本公司不得直接或間接發行任何可轉換為任何類別發行人權益證券的證券，除非投資者事先書面同意。本公司承諾並同意，未經投資者事先書面同意，本公司不會與任何其他各方訂立任何其他股權信貸額度協議，而未經投資者事先書面同意，投資者可全權及絕對酌情決定是否給予同意。

15

6.2

提交當前報告。公司同意在交易法要求的時間內，向證券交易委員會提交一份8-K表格的最新報告，其中包括作為證物的交易文件，該報告涉及交易文件計劃進行的交易，並描述交易文件的重要條款和條件(“當前報告”)。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交報告前至少兩(2)個交易日對當前報告的最終提交前草稿版本進行審查和評論，公司應合理考慮所有此類評論。投資者應盡其合理的最大努力在投資者從公司收到報告之日起的一(1)個交易日內對當前報告的最終提交前草稿版本進行評論。

6.3

盡職調查；保密；非公開信息。投資者有權在其合理認為適當的情況下，在正常營業時間內對本公司進行合理的盡職調查。本公司、各附屬公司及其各自的高級職員應就投資者提出的與投資者對本公司盡職調查有關的任何合理要求提供信息，並與投資者進行合理合作。本公司同意不向任何第三方披露投資者的任何保密信息，律師、會計師、顧問除外，他們需要了解此類保密信息並受保密約束，並且不得將任何保密信息用於與本協議擬進行的交易相關或促進交易以外的任何目的。本公司承認投資者的保密信息仍為投資者的財產，並同意採取一切合理措施保護投資者披露的任何保密信息的保密性。本公司確認，其或代表其行事的任何其他人士均不得向投資者或其代理人或大律師提供構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，除非本公司以FD規例預期的方式同時就此作出公告。如果公司或代表公司行事的任何人(由投資者的合理善意判斷確定)違反前述公約，除本協議或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等材料。, 非公開信息不得在未經本公司事先批准的情況下披露，但投資者應首先向本公司發出通知，表明其認為已收到構成重大非公開信息的信息，並且本公司應在投資者披露任何此類信息之前至少有二十四(24)小時公開披露該等重大非公開信息，而本公司應未在該期限內公開披露該等重大非公開信息。投資者不對本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、聯屬公司或代理人承擔任何責任。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述契約。

16

6.4

税收。公司應支付根據本協議向投資者發行和交付任何普通股所需繳納的任何和所有轉讓、印花税或類似税款。

6.5

交易單據。在簽約之日，公司應向投資者交付所有交易文件的簽署副本。

第七條

通知；賠償

7.1

通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(A)面交送達，(B)以郵寄方式寄送掛號或認證的回執，要求退回收據，預付郵資，(C)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(D)以專人遞送、電報或PDF格式的電子郵件發送，地址如下所述或該當事人最近發出的書面通知所指定的其他地址。根據本條例規定或準許發出的任何通知或其他通訊，在(I)以專人遞送或以電子郵件方式遞送至下列指定地址時(如在正常營業時間內的營業日遞送，則會收到該通知)，或在遞送後的第一個營業日(如遞送時並非在收到該通知的正常營業時間內的營業日內遞送)，或(Ii)在以特快專遞服務郵寄之日後的第二個營業日或在寄存郵件後的第五個營業日(在每種情況下，均須全額交付)視為有效。兩者以最先發生者為準。

此類通信的地址應為：

如果給公司：

Astro航空航天有限公司

大街西320號

德克薩斯州路易斯維爾，郵編：75057

電子郵件：patricia@7mbholdings.com

注意：首席執行官帕特里夏·特羅姆皮特(Patricia Trompeter)

如果給投資者：

西部世界金融資本有限責任公司

珍珠街900號套房200

科羅拉多州博爾德，郵編：80302

電子郵件：

請注意：

連同一份副本送交(這不構成通知)

鑽石法，專業公司

17

電子郵件：Dan@Diamondlawcorp.com

本協議任何一方均可不時更改其地址或通過電子郵件接收本節規定的通知，方法是至少提前一(1)天向本協議另一方發出更改後的地址的書面通知。

7.2

賠償。本協議的每一方(“補償方”)同意賠償另一方及其高級職員、董事、僱員、授權代理人和代表，以及根據“證券法”第15條或“交易法”第20條或根據其規則和條例控制該方的每一個人或實體(如果有)，使其免受任何和所有損害(連帶或數個損害賠償)以及任何和所有與此有關的訴訟的損害賠償，這些損害賠償或損害賠償是由受補償方承擔的，並與此有關的任何和所有訴訟均由受補償方承擔。(“補償方”)同意賠償另一方及其高級職員、董事、僱員、授權代理人和代表，以及根據證券法第15條或交易法第20條或根據其規則和條例控制該方的每個人或實體(如果有)，並使其免受損害。本協議所載的任何保證或不履行或未能履行本協議所載的任何契諾或協議，(Ii)登記聲明中所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，根據註冊權協議的任何登記聲明或其任何生效後的修訂或補充，或其中遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，(Iii)任何不真實的陳述或被指控為不真實的陳述，或(Iii)任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述，或(Iii)根據《註冊權協議》作出的任何註冊聲明或其生效後的任何修訂或補充，或遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；(Iii)如果本公司向美國證券交易委員會提交任何修訂或補充)，或(Iv)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或證券法、交易法或任何州證券法下的任何規則或法規，或(Iv)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或證券法、交易法或任何州證券法下的任何規則或法規，根據其中陳述的情況，遺漏或被指控遺漏或被指控沒有陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，且不具誤導性，或(Iv)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或任何州證券法, 除非此類損害主要是由於被補償方未能履行本協議中包含的任何契約或協議，或被補償方在履行其在本協議項下的義務時的疏忽、魯莽、欺詐、故意不當行為或不守信用所致；但是，前述賠償協議不適用於受補償方的任何損害，但僅限於由於或基於受補償方依賴並符合受補償方明確提供給補償方的書面信息而作出的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，以供註冊説明書、註冊説明書生效後的任何修訂或補充、或任何初步招股説明書或最終招股説明書(經修訂)使用。

7.3

主張賠償要求的方法。任何受補償方根據本條第七條提出的所有賠償要求應主張並解決如下問題：

(a)

如果被補償方根據本節可能要求賠償的任何索賠或要求被主張反對或尋求向其收取

18

如果該受補償方不屬於本合同一方或其關聯方(“第三方索賠”)，則受補償方應遞交書面通知，並附上送達的所有文件(如有)的副本，並指明該第三方索賠的性質和依據，以及根據任何0條款向補償方提出的賠償要求，連同本着善意確定的金額(如果當時無法合理確定，則為估計金額)，並説明該等第三方索賠的性質和依據，以及根據任何0條款向補償方提出的賠償要求，以及本着善意確定的金額(如果不能合理確定，則為估計金額)，並註明該第三方索賠的性質和根據該條款向補償方提出的賠償要求，以及善意確定的金額(如果不能合理確定，則為估計金額)，並説明該第三方索賠的性質和依據。如果被補償方在收到第三方索賠通知後未能合理迅速地提供索賠通知，則在被補償方的這種不作為損害了補償方的抗辯能力的範圍內，補償方沒有義務就該第三方索賠對被補償方進行賠償。補償方應在收到索賠通知或賠償通知(定義見下文)後三十(30)個歷日內儘快通知被補償方(“爭議期間”)，以確定補償方是否對其對0以下被補償方的責任或賠償金額有爭議，以及補償方是否願意承擔全部費用和費用為被補償方辯護，使其不受此類第三方索賠的侵擾，並承擔相應的費用和費用，以保護被補償方不受此類第三方索賠的侵害，並在實際可行的情況下儘快通知被補償方，該索賠通知或賠償通知(定義如下)結束後三十(30)個日曆日內(“爭議期間”)，補償方是否對其對0以下被補償方的責任或責任金額提出異議，以及是否希望自費為被補償方辯護。

(i)

如果補償方在爭議期間內通知被補償方，表示補償方希望根據本第7條就第三方索賠為被補償方辯護，則補償方有權在律師合理滿意的情況下，通過所有適當的訴訟程序為第三方索賠辯護，費用和費用由補償方承擔。這些訴訟程序應由賠償一方積極和勤奮地進行，直至最終定案，或由賠償一方酌情決定(但只有在任何和解協議規定支付金錢損害賠償以外的任何救濟或規定支付金錢損害賠償的情況下，該和解協議才會在被補償方同意的情況下進行，而根據本第7條，被補償方不得全額賠償該賠償損失)的訴訟程序將由賠償一方積極而勤奮地進行，或由賠償一方酌情決定解決(但只有在和解協議中規定支付金錢損害賠償以外的任何救濟，或規定支付金錢損害賠償，而根據本條第7條，被補償方不得獲得全額賠償的情況下)。補償方應完全控制該抗辯和訴訟程序，包括其任何妥協或和解；但被補償方可在被補償方交付本條第(I)款第一句所述通知之前的任何時間，自行承擔費用和費用，提交任何動議、答辯書或其他訴狀，或採取被補償方合理地認為為保護其利益而必要或適當的任何其他行動；並進一步規定，如果補償方提出要求，被補償方將在就補償方選擇抗辯的任何第三方索賠提出異議時，向補償方提供合理的合作，費用和費用由補償方承擔。受補償方可以參與，但不能控制, 根據第(I)款對由補償方控制的任何第三方索賠的任何抗辯或和解，除上一句規定外，被補償方應自行承擔與此相關的費用和開支。儘管有上述規定，如果被補償方不可撤銷地放棄根據本條款就第三方索賠獲得賠償的權利，則被補償方可隨時接管第三方索賠的抗辯或和解控制權。

19

(Ii)

如果補償方未在爭議期間內通知被補償方，表示其希望根據本節的規定對第三方索賠進行抗辯，或者如果補償方發出了該通知但沒有積極努力地起訴或解決第三方索賠，或者如果補償方沒有在爭議期限內發出任何通知，則被補償方有權自費為各方提出的第三方索賠進行辯護。該等法律程序須由受彌償一方以合理方式及真誠進行，或由受彌償一方酌情決定(經獲彌償一方同意，而同意不會被無理拒絕)。被補償方將完全控制該抗辯和訴訟程序，包括其任何妥協或和解；但是，如果被補償方提出要求，補償方將在對被補償方提出的任何第三方索賠提出異議時向被補償方及其律師提供合理的合作，費用和費用由補償方承擔。儘管有第(Ii)款的前述規定，但如果補償方在爭議期間內通知被補償方，賠償方對該第三方索賠的責任或其在本合同項下的責任金額有爭議，並且如果該爭議按照以下第(C)款規定的方式以有利於補償方的方式得到解決，則補償方將不需要根據第(Ii)款承擔被補償方辯護的費用和費用。, 被補償方應全額償還補償方因該訴訟而產生的所有合理費用和開支。補償方可以參與但不能控制根據本條款由被補償方控制的任何抗辯或和解，並由補償方自行承擔參與該等活動的費用和開支。

(Iii)如果補償方通知被補償方它對第三方索賠的責任或其對被補償方的賠償金額沒有爭議，或者在爭議期間內沒有通知被補償方是否對其對該第三方索賠的責任或其對被補償方的責任金額有爭議，索賠通知中規定的損害賠償金額應最終被視為賠償方和補償方的責任。(Iii)如果賠償方通知其對第三方索賠的責任或其對被補償方的責任金額不存在爭議，或者沒有在爭議期間內通知被補償方是否對其對該第三方索賠的責任或其對被補償方的責任金額有爭議，則索賠通知中規定的損害賠償金額應最終被視為賠償方和補償方的責任。如果補償方及時對其對該第三方索賠的責任或責任金額提出異議，則補償方和被補償方應本着誠意就此類爭議的解決方案進行談判；但是，如果爭議在索賠通知後三十(30)天內仍未得到解決，則補償方有權提起其認為適當的法律訴訟。(2)如果爭議不能在索賠通知發出後三十(30)天內得到解決，則賠償方有權提起其認為適當的法律訴訟；但如果爭議仍未在索賠通知發出後三十(30)天內解決，則賠償方有權提起其認為適當的法律訴訟。

(b)

如果任何被補償方應向補償方提出不涉及第三方索賠的索賠，則被補償方應遞交一份關於賠償索賠的書面通知，説明該索賠的性質和依據，以及該索賠的金額或(如果不能合理地確定)該索賠的估計金額(“賠償通知”)，該金額是真誠地確定的。

20

向賠償方提供合理及時的賠償。任何受賠償方未能發出賠償通知不應損害該方在本合同項下的權利，除非賠償方證明其受到了不可挽回的損害。如果賠償方通知被賠償方它不對該賠償通知中所述的索賠或索賠金額提出異議，或者在爭議期限內沒有通知被賠償方是否對該賠償通知中所述的索賠或索賠金額有爭議，則賠償通知中規定的損害賠償額將被最終認定為賠償方的責任，賠償方須於當日向被賠償方支付該損害賠償金。(二)賠償通知中規定的損害賠償金額應於當日支付給被賠償方；如果賠償方通知被賠償方對該賠償通知中所述的索賠或索賠金額沒有異議，或者在爭議期限內未通知被賠償方是否對該賠償通知中所述的索賠或索賠金額有爭議，則賠償通知中規定的損害賠償金額將被最終認定為賠償一方的責任，賠償方應於當日向被賠償方支付損害賠償金。如果補償方及時對其責任或賠償金額提出爭議，則補償方和被補償方應本着誠意就此類爭議的解決方案進行談判；但是，如果爭議在索賠通知後三十(30)天內仍未解決，則補償方有權提起其認為適當的法律訴訟。(2)如果爭議未在索賠通知發出後三十(30)天內解決，則補償方有權提起其認為適當的法律訴訟；但如果爭議仍未在索賠通知後三十(30)天內解決，則補償方有權採取其認為適當的法律行動。

(c)

賠償方同意立即向被補償方支付與調查或抗辯任何此類索賠有關的任何合理法律費用或其他合理費用，因為該等費用已發生，並且是到期和應支付的。

(d)

本合同中包含的賠償條款是對(I)被賠償方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及(Ii)賠償方可能承擔的任何責任。

第八條

雜類

8.1

保修的存續。本協議的所有陳述和保證在本協議簽署和交付後的一年內仍然有效。投資者有權依賴，雙方在此確認，無論投資者進行任何獨立調查，投資者都依賴於本協議所載本公司各項陳述和擔保的真實性、準確性和完整性。本公司有權依賴，雙方在此確認，本公司一直依賴於本協議所載投資者的每項陳述和擔保的真實性、準確性和完整性，無論本公司進行的任何獨立調查是如何進行的，本公司都有權依賴，雙方特此確認，本公司一直如此依賴於本協議所載投資者的每一項陳述和擔保的真實性、準確性和完整性。

8.2

繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件應符合雙方各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力(包括根據本協議出售的任何票據或認股權證或轉換後發行的任何普通股的受讓人)。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

21

8.3

適用法律和仲裁。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約履行的協議。因交易文件或由此預期的交易引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，或其違反、終止、執行、解釋或有效性，包括本協議仲裁範圍或適用性的確定，均應提交司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)或其繼任者根據“JAMS綜合仲裁規則和程序”(包括該規則第16.1和16.2條規定的快速程序)進行的具有約束力的仲裁，並通過具有約束力的仲裁來提交和解決，這些爭議、索賠或爭議應完全和完全地在司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)或其繼任者面前進行，包括該規則第16.1和16.2條規定的快速程序，或因交易文件或由此預期的交易而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括本協議仲裁的範圍或適用性的確定仲裁應在紐約州紐約舉行，仲裁庭由三(3)名仲裁員組成，每名仲裁員將按照第15條規定的“罷工和排名”方法選出。在仲裁庭成立之前，本協定的任何一方均可在不放棄本協定項下任何補救措施的情況下，向紐約州的任何聯邦法院或州法院尋求保護該方權利或財產所需的任何臨時救濟或臨時救濟。仲裁的費用和費用應由本公司支付，並由本公司承擔全部責任, 包括但不限於投資者的律師費和每位仲裁員的費用。仲裁員的決定必須為任何損害賠償裁決或責任認定提供合理的基礎。仲裁員的決定和裁決將在仲裁聽證結束後六十(60)天內，在任何情況下，在合理的可能範圍內儘快作出和作出，並對各方當事人具有終局性和約束力，並可由任何具有管轄權的法院作出。

8.4

對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議還可以通過傳真或通過電子郵件傳送“.pdf”格式的數據文件來執行，其中任何一種格式的數據文件都應為本協議的簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與傳真或“.pdf”簽名頁為其正本的效力相同。

8.5

標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

8.6

交易費用；交易單據的強制執行。本公司和每位投資者應分別支付與本協議的談判、簽署、交付和履行有關的成本和開支，但本公司將支付投資者與交易文件相關的法律費用，金額不超過25,000美元。

8.7

修訂及豁免。本協議不得修改或終止，除非由強制執行本協議的一方簽署的書面文書，否則不得放棄遵守本協議的任何條款

22

尋求豁免。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不得視為放棄，任何該等權力、權利或特權的單次或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

8.8

可分性。如果根據適用法律，本協議的一項或多項條款被認定為不可執行，則該條款應被排除在本協議之外，而本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，並應根據其條款予以執行。

8.9

整個協議。本協議和本協議中提及的文件構成雙方之間的完整協議，除本協議或其中明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔任何責任或約束任何其他方。

8.10

宣傳。本公司與投資者在就擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明時應相互協商，除法律要求外，任何一方不得在未經其他各方事先書面同意的情況下發布任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，該等同意不得被無理拒絕或延遲，但如法律規定須予披露，則無須事先徵得同意，在此情況下，披露方須事先通知另一方有關該等公開聲明的通知。儘管有上述規定，未經投資者事先書面同意，本公司不得公開披露投資者的姓名，但法律要求的範圍除外。投資者承認，本協議和全部或部分交易文件可能被視為“重大合同”，該術語由S-K法規第601(B)(10)項定義，因此，公司可能被要求提交此類文件，作為根據證券法或交易法提交的報告或註冊聲明的證物。投資者還同意，該等文件和材料作為重要合同的地位應完全由本公司與其法律顧問協商確定。

8.11

定義。

“協議”應具有本協議序言中規定的含義。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“截止日期”是指本合同規定的截止日期和後續截止日期(以適用為準)。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他類別的普通股，無論是現在或以後授權的，有權參與股息(宣佈時)和資產(在公司清算時)的分配。

23

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“機密信息”是指本協議任何一方或其關聯公司、代理人或代表直接或間接以書面、口頭或檢查有形物品(包括但不限於文件、公式、商業信息、商業祕密、技術、戰略)的方式向本協議另一方披露的任何信息。原型、樣品、廠房和設備)，可能被指定為“機密”，也可能不被指定為“機密”、“專有”或一些類似的名稱。如果口頭傳達的信息在首次披露後十(10)個交易日內以書面形式確認為機密信息，則該信息應被視為機密信息。機密信息還可能包括由第三方披露的信息。但是，機密信息不應包括下列任何信息：(I)在披露方披露前已為公眾所知並在公共領域中普遍可獲得的任何信息；(Ii)在披露方披露後因接收方沒有過錯、行為或不作為而變得為公眾所知並普遍可獲得的任何信息；(Iii)在披露方披露時，如緊接披露前接收方的檔案和記錄所示，接收方在披露時已經掌握在接收方手中的任何信息；(Iv)接收方在沒有違反第三方保密義務的情況下從第三方獲得的；(V)接收方在沒有使用或參考接收方擁有的文件和其他合格證據所表明的披露方機密信息的情況下獨立開發的；或(Vi)法律要求接收方披露的, 但接受方應在披露前及時向披露方發出書面通知，並協助其獲得保護信息不被公開披露的命令。

“託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“損害”是指任何損失、索賠、損壞、責任、成本和費用(包括但不限於合理的律師費、支出和費用

“存託憑證”指存託信託公司，或為公司履行實質相同職能的任何繼承人。

“DTC/FAST計劃”是指DTC的快速自動證券轉移計劃。

“DWAC”應指DTC定義的託管人的存款提取。

“符合DWAC資格”是指(A)普通股有資格根據DTC的運營安排在DTC獲得全面服務，包括但不限於，

24

在通過DTC的DWAC系統進行轉讓的情況下，(B)本公司已獲得DTC承銷部門的批准(未被撤銷)，(C)轉讓代理獲得DTC/FAST計劃的批准，(D)在轉換每份票據和行使每份認股權證(視情況而定)時可發行的普通股股票有資格通過DWAC交付，(E)轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付股票的政策。

“DWAC股票”是指(I)以電子形式發行的普通股，(Ii)可自由交易和轉讓且不受轉售限制的普通股，(Iii)由公司根據DTC/FAST計劃或DTC此後採用的任何類似計劃及時貸記到投資者或其指定人在DTC的指定DWAC賬户中的普通股。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“執行日期”應具有本協議序言中規定的含義。

“金融監管局”是指金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。

“知識產權”是指所有商標、商標申請、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利申請、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或者其他限制。

“重大不利影響”是指對公司和/或子公司的業務、運營、物業或財務狀況產生的任何重大影響，對公司和/或子公司不利，和/或對公司和/或子公司訂立和/或履行其在任何交易文件項下義務的能力造成禁止或實質性幹擾的任何條件、情況或情況。在任何交易文件項下，“重大不利影響”是指對公司和/或子公司的業務、運營、物業或財務狀況產生的任何重大不利影響，和/或對公司和/或子公司訂立和/或履行任何交易文件義務的任何條件、情況或情況。

“人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、行政區、機構或機構。

“主要市場”是指任何全國性交易所(即紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克)或主要報價系統(即場外交易系統(OTCQX)、場外交易系統(OTCQB)、場外交易系統(OTC Pink)、場外交易公告牌(OTC Bulletboard))，或當時作為普通股主要交易平臺或市場的其他主要交易所或公認報價系統。

“條例D”是指根據證券法頒佈的條例D。

25

“第144條”是指根據“證券法”或根據“證券法”當時有效的任何類似規定頒佈的第144條。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“賣空”是指根據交易法規定的SHO規則200中定義的所有“賣空”。

“附屬公司”或“附屬公司”指本公司全資擁有或控制，或本公司直接或間接擁有多數有表決權股份或類似有表決權權益的任何人士，在任何情況下，根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(21)項均須予以退市。

“交易日”是指主板市場開市的日子。

“交易文件”是指本協議、註冊權協議、擔保協議以及本協議和本協議的所有附表和證物，包括但不限於認股權證。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理機構Action Stock Transfer Ltd，以及本公司的任何後續轉讓代理機構。

[以下頁面上的簽名]

26

自簽署之日起，雙方已促使各自正式授權的官員正式簽署本協議，特此為證。

Astro航空航天有限公司

作者：/s/Patricia Trompeter

姓名：

帕特里夏·特羅姆彼特

標題：

首席執行官

西部世界金融資本有限責任公司

作者：/s/Christian Girodet

姓名：克里斯蒂安·吉羅德(Christian Girodet)

頭銜：導演

27

附件A

成交時遞交的票據格式

28

附件B

後續成交時提交的票據格式

29

Exhbit C

在收市時交付的認股權證格式

30

附件D

在後續成交時交付的認股權證格式

31

附件E

註冊權協議

32

附件F

安全協議

33

附件G

結業證書

34