美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

項下的註冊聲明

1933年證券法

Astro航空航天有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

大街西320號

德克薩斯州路易斯維爾，郵編：75057

電話：(972)221-1199

(註冊人的地址和電話

主要執行辦公室)

布魯斯·本特

大街西320號

德克薩斯州路易斯維爾，郵編：75057

電話：(972)221-1199

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

以下地址的所有通信複印件：

喬迪·M·沃克

J.M.沃克律師事務所

律師事務所的律師

加菲路南7841號

百年紀念，密蘇裏州80122

303-850-7637

303-482-2731傳真

郵箱：jmwlkr85@gmail.com

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如預計招股説明書將根據規則434交付，請勾選以下方框：☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是小型報告註冊器。

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	較小的報告註冊人
		新興成長型公司	☐

註冊費的計算

擬註冊的各類證券的名稱	須登記的款額(1)	建議最高每股發行價(3)	建議最高總出價(3)	註冊費的數額
普通股，每股面值0.001美元	1,852,943	$2.11	$3,909,710	$426.55
普通股，每股面值0.001美元(2)	120,000	$5.00	$600,000	$65.46
普通股，每股面值0.001美元	25,000	$2.11	$52,750	$5.76
總計	1,997,943		$4,562,460	$497.77

(1)我們正在登記(A)最多1,470,588股普通股，在轉換公司於2021年7月20日發行的本金分別為400,000美元和850,000美元的兩張高級擔保可轉換期票(“可轉換票據”)時，我們可以向Westworld Financial Capital，LLC(“Westworld Financial Capital”)發行最多1,470,588股普通股；(B)我們可以在經修訂的高級擔保可轉換債券轉換後向Westworld Financial Capital，LLC發行最多382,355股普通股2021年，代表出售股東的額外本金325,000美元(“經修訂可換股票據”)和25,000股普通股。

(2)我們還登記了12萬股普通股，這些普通股可通過行使向西部世界金融資本公司發行的認股權證而發行。

(3)根據證券法第457(C)條的規定，根據2021年8月16日場外交易市場報告的註冊人普通股的高、低銷售價的平均值，估計發行價僅用於計算註冊費金額。

2

註冊人特此將本註冊聲明修改為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

日期為2021年8月17日的初步招股説明書

Astro航空航天有限公司

最多1,997,943股普通股

本招股説明書涉及本文確定的出售股東發行和轉售Astro航空航天有限公司最多1,997,943股普通股，每股票面價值0.001美元。在發售的股票中，120,000股可在行使普通股認購權證時發行，1,852,943股可在期票轉換後發行，25,000股普通股正在代表出售股東登記。

 

這些股份包括最多1,470,588股普通股，我們可以在轉換公司於2021年7月20日發行的本金分別為400,000美元和850,000美元的兩張高級擔保可轉換本金票據(“可轉換票據”)時向Westworld Financial Capital，LLC(“Westworld Financial Capital”)發行普通股；以及(B)在最初日期為3月8日的經修訂的高級擔保可轉換本票轉換後，我們可以向Westworld Financial Capital LLC發行最多382,355股普通股。

出售股東可不時以公開或私下交易方式，以固定價格或出售時的現行市價、不同價格或協定價格，提供全部或部分股份轉售。

 

參與此類轉售的任何經紀自營商或代理人可被視為與此相關的“證券法”所指的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書第15頁開始的標題為“分銷計劃”的部分。

 

我們將不會從出售股東轉售普通股股份中獲得任何收益。

 

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“ASDN”。2021年8月16日，我們普通股的高低銷售均價為每股2.11美元。這些價格將根據對我們普通股的需求而波動。

3

投資我們的普通股涉及很高的風險。只有在你能承受全部虧損的情況下，你才應該購買股票。請參閲第5頁開始的“風險因素”。

 

美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄

 

 

頁面

招股説明書摘要

5

風險因素

5

前瞻性陳述

14

收益的使用

15

配送計劃

15

業務説明

17

股利政策

18

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

19

董事、行政人員、發起人和控制人

24

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

28

某些關係和相關交易

29

股本説明

30

出售股東

31

符合未來出售條件的股票

32

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

33

會計與財務信息披露的變更與分歧

33

普通股市場及相關股東事項

33

專家

35

法律程序

35

法律事項

35

在那裏您可以找到更多信息

35

合併財務報表

36

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”及“公司”均指Astro AerSpace Ltd。

4

招股説明書摘要

 

要全面理解此次發行，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括從第5頁開始的風險因素和合並財務報表。

 

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的精選信息。雖然這份摘要強調了我們認為對我們很重要的信息，但在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是我們在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的風險和其他信息，以及我們從第36頁開始的綜合財務報表和相關説明。我們的財年結束日期是12月31日，我們截至2020年和2019年12月31日的財年在這裏有時分別稱為2020財年和2019年財年。本招股説明書中的一些陳述討論了未來的事件和發展，包括我們的未來戰略以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。除非另有説明或上下文另有規定，否則“我們”、“公司”、“我們的公司”或“Astro”一詞均指Astro AerSpace Ltd(內華達州的一家公司)和我們的子公司。

一般信息

該公司最初於2007年3月27日在內華達州註冊成立。截至2021年3月31日，我們累計赤字為12549,846美元。

運營

該公司是一家開發自動駕駛和自動駕駛、有人和無人駕駛、電動垂直起降(EVTOL)飛行器的公司。

普通股股份

發行前的未償還款項

14,123,507

普通股股份

上市後表現出色

19,816,203假設發行本招股説明書和註冊聲明#333-256200所涵蓋的所有普通股，該註冊聲明於2021年6月25日生效。

報價條款

出售股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股。

收益的使用

我們將不會從出售股東在本協議項下提供的普通股出售中獲得任何收益。

商品代號

ASDN

風險因素

特此發行的普通股風險較高，不能承擔全部投資損失的投資者不得購買。

危險因素

這項投資風險很高。在您投資之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害，我們的股票價值可能會下跌。這意味着你可能會損失全部或部分投資。 在作出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及我們的公開申報文件中包含的所有其他信息。

5

關於我們的安全問題。本文件中包含或納入的非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果這些風險因素中描述的以下任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

此外，我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。有關風險因素的更多信息，請參閲“前瞻性陳述”。

新冠肺炎大流行的發生可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於大流行的嚴重程度和持續時間。

新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。大流行導致了社會距離、旅行禁令和隔離，限制了我們的設施、管理、支持人員和專業顧問的使用。反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求，還會影響我們及時做出反應以減輕這一事件的影響的整體能力。此外，這可能會阻礙我們履行向美國證券交易委員會(SEC)提交文件的義務。根據新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，我們的業務和股東可能會經歷重大的負面影響。目前，新冠肺炎疫情限制了我們推進業務的能力，並對我們及時履行向美國證券交易委員會提交的持續申報義務的能力產生了負面影響。我們不能對我們未來的財務業績提供任何保證。你可能會輸掉你的全部投資。

我們是一項新業務，因此，不能保證我們能夠找到未來可能使用我們服務的客户，我們未來可能無法以足以維持盈利的方式創造收入。

我們未來的盈利能力將取決於我們是否能為客户提供服務並擴大我們的客户基礎。不能保證我們永遠都不會提高盈利能力。

即使我們未來獲得的收入足以擴大業務，增加的運營費用也可能對我們以盈利方式運營的能力產生不利影響。

不能保證我們能夠繼續成功地在市場上競爭，或者創造足夠的銷售額來提高我們的盈利能力。

我們不能保證我們的業務將繼續取得成功，也不能保證我們將繼續創造足夠的銷售額來盈利。

我們的成功取決於我們的關鍵員工。

我們的成功在很大程度上取決於我們官員和董事的表現。我們沒有為我們的高級管理人員和董事投保“關鍵人物”的人壽保險。我們無法留住或在必要時成功更換我們的高級管理層和其他關鍵員工，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

6

我們未來可能會發行更多的股票，這可能會導致我們現在的管理層和現有股東失去控制權。

我們可能會進一步發行股票，作為我們授權但未發行的普通股中的現金或資產或服務的對價，這些普通股一旦發行，將佔我們投票權和股權的大部分。這種發行的結果是，這些新的股東和管理層將控制公司，屆時可能會有不知名的人取代我們的管理層。這種情況將導致我們現有股東對本公司的持股比例大幅下降，這可能會給投資者帶來重大風險。

根據內華達州法律，取消我們的高級職員和董事的個人責任，以及我們的董事和員工所擁有的賠償權利的存在，可能會導致鉅額費用。

 

我們已經同意根據內華達州修訂後的法規對高級管理人員和董事進行賠償。內華達州修訂後的法規規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人在任何訴訟中因他們與我們的聯繫或代表我們的活動而成為訴訟一方而產生的律師費和其他費用，可以得到賠償。我們還將為我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人承擔訴訟費用，只要他們承諾償還我們的費用，因此，如果最終確定任何此等人員沒有資格獲得賠償，我們也將承擔這些訴訟費用。

我們的行業競爭激烈。

 

垂直起降飛機行業是一個新行業，但它直接與其他飛機行業競爭，如直升機和固定翼飛機。這些行業在世界各地都具有很強的競爭力。影響這些行業競爭的因素包括價格、服務質量、操作經驗、安全記錄、設備質量和類型、客户關係和專業聲譽。

  

由於跨行業的激烈競爭，我們必須能夠提供安全和高效的飛機，如果不能做到這一點，將對該公司產生不利的實質性影響。

 

我們可能會面臨潛在的產品責任索賠，如果索賠成功，我們可能會招致大量的責任和成本。

 

我們的eVTOL產品正在開發中，可能會對員工和購買我們產品的人造成身體傷害。如果測試、使用或誤用我們的產品對個人造成人身傷害，我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。如果我們不能獲得足夠的保險，我們可能被要求支付被排除在其保險範圍之外或超出其保險範圍的索賠所產生的責任，這種責任可能會對財務狀況產生不利影響。

 

政府機構削減工業航空服務支出可能會導致難以獲得合同或延遲收到付款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

  

我們打算把我們的產品作為潛在客户提供給政府機構。然而，任何削減政府機構工業航空服務開支的預算、政府機構實施節約成本措施、修改合同條款或延誤收回未來政府機構客户欠我們的應收款項，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

7

此外，與政府機構簽約也存在固有風險。在我們開展業務的國家/地區適用的法律法規可能會導致政府機構客户能夠方便地終止合同，在要求或預算限制發生變化時減少、修改或取消合同或分包合同，或者終止合同或調整其條款。

我們可能會進行一項或多項重大的公司交易，這些交易可能無法實現預期的結果，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，或者給我們的業務帶來不可預見的風險。“

我們不斷評估經營業務和資產的收購或處置，並可能在未來進行一項或多項重大交易。任何此類交易對我們的業務都可能是實質性的，可以採取任何形式，包括合併、合資和購買股權。此類收購交易的代價可能包括(但不限於)我們或我們子公司的現金、普通股或股權，或為獲得股權而貢獻的設備，與交易一起，我們可能會招致額外的債務。我們還定期評估處置某些資產的好處。

這些交易可能會帶來重大風險，例如收入不足以抵消承擔的債務、潛在的重大收入和收入流損失、增加或意想不到的費用、資本返還不足、監管或合規問題、觸發我們債務協議中的某些契約(包括加速償還)以及盡職調查中未發現的不明問題。此外，此類交易可能會分散管理層對當前運營的注意力。由於此類交易固有的風險，我們不能保證任何此類交易最終會實現其預期利益，也不能保證不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果我們要完成這樣的收購、處置、投資或其他戰略交易，我們可能需要額外的債務或股權融資，這可能導致我們的債務和償債義務或我們普通股的流通股數量大幅增加，從而稀釋收購前我們已發行普通股的持有者。

我們的運營涉及一定程度的固有風險，這些風險可能不在我們的保險覆蓋範圍內，並可能增加我們的運營成本。“

載人無人機的開發和運營本身就存在一定程度的風險。惡劣天氣、機械故障、設施起火、備件損壞、墜毀和碰撞等危險是我們業務中固有的危險，可能導致人身傷害、生命損失、財產和設備損壞、運營暫停或減少、飛行小時數減少以及此類飛機停飛或地面設施或備件不足，無法支持運營。除了財產或生命的損失外，我們的收入、盈利能力和利潤率可能會受到事故或資產損失的重大影響。

我們，或操作我們無人機的第三方，未來可能會遇到事故或我們的資產受損。這些風險可能會危及我們自己和我們客户的人員、設備、貨物和其他財產以及環境的安全。如果這些事件中的任何一個發生在我們需要運營或租賃給第三方的設備或其他資產上，我們可能會遭受收入損失、租賃合同終止、更高的保險費率以及我們的聲譽和客户關係的損害。

此外，如果我們運營的無人機或支持運營的資產發生事故，我們可能要對由此造成的損害承擔責任。即使損失或損害賠償責任由保險承保，我們也可能產生免賠額和額外的保險費。對事故或事故缺乏足夠的保險可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

8

我們試圖通過投保試飛保險來保護自己免受經濟損失和損害。我們的保險承保範圍受免賠額和最高承保金額的限制，我們不承保所有類型的損失，包括業務中斷。我們不能保證我們現有的保險範圍足以承保一切損失，不能保證我們將來能夠維持現有的保險範圍，也不能保證保費不會大幅增加。此外，未來的恐怖活動、戰爭風險、事故或其他事件可能會增加我們的保險費。失去責任保險覆蓋範圍、責任保險覆蓋範圍不足或未來保費大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果不能保持可接受的安全表現標準，可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，並可能對我們的聲譽、運營和財務表現產生不利影響。

 

我們的客户在選擇航空運輸服務提供商時，將安全和可靠性視為兩個主要屬性。如果我們不能保持令客户滿意的安全和可靠標準，我們留住客户和吸引新客户的能力可能會受到不利影響。事故或災難可能會影響客户或乘客對特定機隊類型、美國或整個航空運輸服務行業的信心，並可能導致客户合同的減少，特別是如果此類事故或災難是由於我們機隊使用的某一類型飛機的安全故障所致。此外，意外造成的飛機損失可能會對我們的客户造成嚴重的負面宣傳和航空服務中斷，這可能會對我們的聲譽、運營和財務業績造成不利影響。

有效税率的變化、我們外國子公司的税收或對我們納税申報單的審查產生的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。“

本港未來的實際税率，可能會因本地和國際税法的改變，或其解釋或適用而受到不利影響。美國國會以及外國、州和地方政府會不時考慮立法，以提高我們的實際税率或我們合併子公司的實際税率。我們不能確定最終會否或以何種形式制定法例，或任何此類法例對我們的盈利能力會有甚麼影響。如果税法的這些或其他變化獲得通過，我們的盈利能力可能會受到負面影響。

我們未來的有效税率還可能受到以下因素的不利影響：遞延税項資產和負債的估值變化、不同法定税率國家收益構成的變化、國外子公司收益最終匯回美國，或者我們開展業務的一個或多個國家/地區的税收條約、法規、會計原則或對其解釋的變化。此外，美國國税局(Internal Revenue Service)和我們提交納税申報單的其他税務機關可能會對我們的所得税申報單進行審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。不能保證這些檢查不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

垂直起降飛機是一項新技術。不可預見的政府監管可能會限制我們的運作能力。

雖然我們的行業確實與直升機和固定翼飛機行業有一些重疊，但這項技術是新的和正在開發中的。因此，我們的行業可能面臨來自一個或多個政府機構的更多監管，這可能會對我們的業務運營能力產生負面影響。如果這些規定過於嚴格或過於寬鬆，我們不能保證能夠繼續運營。

9

法律訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們未來可能會受到法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠來自於我們正常的業務行為。法律程序的結果不能肯定地預測。不管是非曲直，訴訟可能既宂長又對我們的運營造成幹擾，並可能導致鉅額支出和轉移管理層的注意力。如果我們在某些問題上不佔上風，我們可能會面臨重大的金錢損害或禁令救濟，這可能會對我們的部分業務運營產生重大不利影響，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

負面宣傳可能會對我們產生不利影響。

 

影射我們、我們未合併的附屬公司或本行業其他公司的不當行為的媒體報道和公開聲明，無論其事實準確性或真實性如何，都可能導致監管機構的負面宣傳、訴訟或政府調查。解決負面宣傳和任何由此引發的訴訟或調查可能會分散管理層的注意力，增加成本，轉移資源。負面宣傳可能會對我們的聲譽、我們員工的士氣以及乘客乘坐我們和我們競爭對手的飛機的意願產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

 

我們是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的信息披露要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

 

我們目前是一家“較小的報告公司”，這意味着我們既不是一家投資公司，也不是一家有資產擔保的發行人，也不是母公司的控股子公司，母公司不是一家規模較小的報告公司，在最近結束的財年中，我們的公開流通股不到2.5億美元，年收入不到1億美元。“較小的報告公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的認證報告的規定；在提交給美國證券交易委員會的文件中，我們的披露義務也有所減少，其中包括，只需在年度報告和《交易法》規定的Form 10註冊表中提供兩年的經審計的綜合財務報表。由於我們是一家“較小的報告公司”，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露減少，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

我們缺乏足夠的內部控制，對於我們現有的高級管理人員和董事來説，實施可接受的內部控制將是困難的，因此很難確保我們根據交易所法案提交和提交的報告中要求披露的信息在需要時得到記錄、處理、彙總和報告。

我們缺乏對合並財務報表的內部控制，可能很難與我們的高級管理人員和董事一起實施這種控制。由於缺乏這些內部控制，很難確保在我們的報告中要求披露的信息在需要時得到記錄、處理、彙總和報告。

我們認為我們的披露控制和程序無效的原因是，由於公司規模的原因，會計人員不足，缺乏良好的內部控制系統所需的職責分工。

10

SEC和FINRA對細價股的監管可能會阻礙我們證券的可交易性。

我們是一家“廉價股”公司。我們的普通股目前沒有在任何市場交易。我們打算讓我們的普通股在場外市場粉單上交易，我們將受到美國證券交易委員會(SEC)的一項規則的約束，該規則對向現有客户或認可投資者以外的人銷售此類證券的經紀自營商提出了特殊的銷售慣例要求。就該規則而言，“認可投資者”一詞一般是指資產超過5,000,000美元的機構，或淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元(或加上配偶收入超過300,000美元)的個人。對於規則涵蓋的交易，經紀交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並在出售之前收到買方對交易的書面協議。實際上，這阻礙了經紀自營商執行細價股交易。因此，該規則將影響投資者在任何可能因此而發展的市場上出售其證券的能力，因為它對細價股交易施加了額外的監管負擔。

此外，美國證交會還通過了多項規則來監管“細價股”。這些規則包括經修訂的1933年證券法和1934年交易法下的規則3A51-1、15G-1、15G-2、15G-3、15G-4、15G-5、15G-6、15G-7和15G-9。因為我們的證券構成了規則意義上的“細價股”，所以規則將適用於我們和我們的證券。這些規則將進一步影響股票所有者在任何可能為他們發展的市場出售我們的證券的能力，因為它對細價股交易施加了額外的監管負擔。

根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，股東們應該意識到，近年來，細價股市場受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：(1)一個或幾個經紀交易商控制證券市場，這些經紀交易商往往與發起人或發行人有關；(2)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(3)“鍋爐房”做法，涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(4)賣出經紀交易商過度和未披露的買賣差價和加價；以及(5)發起人和經紀交易商批發拋售相同的證券。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。雖然我們不期望能夠支配市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們到目前為止還沒有派發股息，近期也不打算派發任何股息。

我們從未為我們的普通股支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務運營提供資金。您可能永遠不會從我們的股票中獲得任何股息。

行使認股權證或稍後出售我們的普通股，可能會進一步稀釋你們的普通股。

我們的董事會有權出售額外的普通股或可轉換為普通股的證券，如果他們認為這樣的行動對我們有利的話。低於本招股説明書普通股發行價的任何此類發行都將稀釋獲得普通股的人在此次發行中的利益。

如果我們現有股東持有的普通股在未來被大量出售，我們普通股的市場價格可能會下降。“

如果我們的現有股東在這次發行後在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些銷售，或者説有可能

11

這些出售可能會發生，如果我們未來需要出售股權或股權相關證券，也可能會使我們更難出售股權或股權相關證券，以滿足當時現有的融資需求。美國聯邦證券法要求與證券銷售相關的登記或豁免登記，限制普通股的數量。 可在公開市場出售。

如果我們未來需要尋求額外的資金，投資者可能會遭受重大稀釋，或者在優惠和特權方面的資歷未實現的損失。

 

截至2021年8月17日，我們已授權發行2.5億股普通股，已發行14,123,507股。如果我們希望在未來籌集額外資本以擴大我們的業務，我們可能不得不發行額外的股本、優先證券或可轉換債務證券，這些可能不需要得到現有股東的批准。發行新的普通股將導致此次發行的買家的所有權比例被稀釋。此外，任何未來的證券都有可能授予新股東與此次發行不同的權利、優惠和/或特權。

我們未來可能需要額外的資本，這些資本可能不會以優惠的條件提供給我們，或者根本不會，並可能稀釋您對我們普通股的所有權。

我們目前依靠外部融資和運營現金為我們的運營、資本支出和擴張提供資金。我們未來可能需要從股權或債務融資中獲得更多資本，以：

(A)為我們的業務提供資金；

(B)應對競爭壓力；

(C)把握策略性機遇，包括更迅速地擴展業務或收購互補的產品、技術或業務；及

(D)開發新產品或對現有產品進行改進。

我們可能無法以優惠條件及時獲得額外融資，甚至根本不能。任何額外融資的條款可能會限制我們的財務和運營靈活性。如果我們通過發行股票、可轉換債務證券或其他可轉換為股票的證券籌集更多資金，我們現有的股東在公司的持股比例可能會大幅稀釋，我們發行的任何新證券都可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們滿意的條件下獲得足夠的資金或融資，如果我們需要的話，我們發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

我們可能會通過收購或投資其他公司或通過業務關係進行擴張，所有這些都可能導致我們的股東受到額外稀釋，並消耗維持我們業務所需的資源。“

我們的業務戰略之一是收購競爭性或互補性的服務、技術或業務。對於其中一項或多項交易，我們可能會：

(A)增發股本證券，稀釋股東權益；

(B)使用我們將來可能需要的現金來經營我們的業務；

(C)以對我們不利或我們無力償還的條款招致債務；

(D)招致鉅額費用或重大法律責任；

(E)在留住被收購公司的關鍵員工或整合不同商業文化方面遇到困難；

(F)須承擔不利的税務後果、大幅折舊或遞延補償費用；及

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(G)遇到投資銀行市場分析師的不利反應，他們不贊成我們完成的收購。

出售股東購買的股票的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們正在登記1,997,943股普通股，這些普通股已經或將以低於當時市場價格的收購價向出售股東發行。出售股東還可以有財務激勵，在收到普通股之前或收到普通股後出售其持有的普通股，並實現等於折扣價與當前市場價格之差的利潤。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。出售普通股的股東可以按照他們確定的價格和時間出售和轉售普通股，出售的時間和價格可能會對我們普通股的公開市場產生不利影響。可能沒有獨立或第三方承銷商參與出售股東持有或將收到的股份的發售，也不能保證這些股份的處置將以不擾亂我們普通股市場的方式完成。

根據可轉換票據和認股權證進行的發行可能會對現有股東造成稀釋。

現有股東可能會經歷更多的稀釋，我們普通股的市值與我們根據可轉換票據發行的股票相關的市值下降，這可能對他們的股票價值產生重大不利影響。根據可轉換票據將發行的普通股數量的確定公式部分基於普通股的市場價格，等於轉換前五(5)個交易日普通股成交量加權平均價的最低80%和4.25美元中的較低者。因此，在我們根據可轉換票據發行股票時及前後，我們普通股的市場價格越低，出售股票的股東獲得的普通股就越多。由於當前市場價格下降而導致的普通股發行數量的任何增加，都會加劇稀釋的風險。出售股票的股東可能會轉售我們根據可轉換票據向其發行的部分(如果不是全部)股票，這樣的出售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。在任何這種下降的程度上，任何後續的轉換都將需要我們登記額外的普通股以供發行。在這種情況下，公司的現有股東將遭受更大的稀釋。這種稀釋的影響可能會導致我們普通股的價格進一步下跌，這既是因為出售股票的股東向公開市場大量出售我們的股票會對股價造成下行壓力，也是因為我們的現有股東可能不同意出售股票的股東在我們的股價較低的時候出售股票的決定，並可能作為迴應決定出售額外的股票，進一步壓低我們的股價。

由於根據可轉換票據出售股票，我們普通股的賣空潛力增加，這可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。

根據可轉換票據發行的普通股的轉售可能會對我們普通股的市場價格造成下行壓力，這可能會鼓勵出售股東以外的市場參與者賣空普通股。一般來説，賣空意味着賣出不屬於賣家的證券。賣方承諾最終購買之前出售的證券。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會-通常情況下，賣空的投資者認為股票價格會下跌，並預計會以高於他們購買股票的價格出售股票。大量這樣的賣空可能會給我們普通股的市場價格帶來進一步的下行壓力。

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雖然我們根據可換股票據向出售股東發行股份受到限制，但如果購買該等股份會導致買方在該等發行後擁有超過9.99%的已發行及已發行普通股，則該等限制並不阻止出售股東出售大量股份，導致現有股東所持股份的價值大幅稀釋。

根據可轉換票據，我們被禁止向出售股東發行股票。如果發行股票會導致股東持有當時已發行普通股9.99%以上的股份。然而，這一限制並不阻止出售股東出售之前在部分轉換可轉換票據時收到的普通股，然後在隨後的轉換中獲得額外的普通股。通過這種方式，出售股東可以在相對較短的時間內收購和出售超過9.99%的已發行普通股，而不會同時持有超過9.99%的股份。

前瞻性陳述

本文中的信息包含符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。由於某些風險，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同

本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“應該”或“預期”或本報告中提出的不確定因素的負面影響。儘管管理層認為前瞻性陳述中所作的假設和反映的預期是合理的，但不能保證基本的假設事實上會被證明是正確的，也不能保證實際結果不會與本報告中表達的預期不同。

我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“避風港”條款。這份文件包含許多前瞻性陳述，反映了管理層對我們的業務、戰略、產品、未來結果和事件以及財務表現的當前看法和預期。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括涉及經營業績、管理層預期或預期未來將會或可能發生的臨牀發展的陳述，包括與我們的技術、市場預期、未來收入、融資選擇有關的陳述、對未來經營結果表示普遍樂觀的陳述以及非歷史信息，均為前瞻性陳述。特別是，“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“可能”等詞語的變體以及類似的表達方式識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段，它們的缺失並不意味着該陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，包括以下討論的風險和不確定性。我們的實際結果、業績或成就可能與歷史結果以及這些前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果大不相同。我們不承擔任何義務修改這些前瞻性陳述，以反映任何未來的事件或情況。

讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於管理層目前對未來事件的預期和預測，不是對未來業績的保證，受到風險、不確定性和假設的影響(包括下文所述的風險、不確定性和假設)，僅適用於本文件提交之日。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於，在S-1註冊表以及我們不時向股東發佈的新聞稿和其他通信中將要討論的風險，這些新聞稿和其他通信試圖向有利害關係的各方提供

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可能影響我們業務的風險和因素。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，還是由於其他變化或類似的術語，或者由於涉及風險和不確定性的戰略討論。我們做出了前瞻性陳述，管理層的最佳估計是真誠地準備的。

 

由於我們的預測和前瞻性陳述所依據的假設的數量和範圍，其中許多受到我們合理控制之外的重大不確定性和或有事件的影響，一些假設不可避免地不會成為現實，在本招股説明書日期之後可能會發生意想不到的事件和情況。

 

這些前瞻性陳述是基於目前的預期，除法律要求外，我們不會更新這些信息。因此，公司的實際經驗以及任何特定預測和其他前瞻性陳述所涵蓋期間取得的結果不應被視為公司或任何其他人表示我們將實現這些估計和預測，實際結果可能大不相同。我們不能向您保證這些期望中的任何一個都會實現，也不能保證本文中包含的任何前瞻性陳述都將被證明是準確的。

收益的使用

出售股票的股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股，作為自己的賬户。因此，我們將不會從普通股轉售中獲得任何收益。

 

出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售股東在出售股份時發生的任何其他費用。吾等將承擔完成本招股説明書所涵蓋股份登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有註冊及備案費用、吾等律師的費用及開支、出售股東及吾等獨立註冊會計師的若干律師開支。

配送計劃

出售股東可以不時地在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易市場(OTCQB Marketplace)或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售本公司所涵蓋的普通股的任何或全部股票，或以私下交易的方式出售。出售股東可以按固定價格、出售時的現行市價、變動價格或協議價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股票。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

-普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

-大宗交易，在這些交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

-經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商代為轉售；

-根據適用交易所的規則進行外匯分配；

-私下協商的交易；

-通過經紀自營商與出售股票的股東達成協議，以每股規定的價格出售指定數量的此類股票的交易；

-通過撰寫或結算期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

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-任何該等銷售方法的組合；或

-根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀交易商可以從出售股票的股東(或者，如果任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額有待商議，前提是這些金額符合FINRA規則2121。可歸因於出售普通股的折扣、特許權、佣金和類似的銷售費用(如果有)將由出售普通股的股東和/或購買者支付。

參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣，該等經紀自營商或代理人將遵守證券法的招股説明書交付要求。

根據“交易法”的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人在經銷開始之前，不得在M條例規定的適用限制期間內同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受“交易法”及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位購買者。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。不能保證出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

 

在出售股東對我們普通股股票提出特別要約的任何時候，如果需要，將分發一份修訂的招股説明書或招股説明書補充材料，如果需要，將分發一份修改後的招股説明書或招股説明書附錄。這些招股説明書補充或生效後的修訂將提交給證券交易委員會，以反映與普通股股票分配有關的任何必要補充信息的披露情況。我們可能會因某些原因(包括招股説明書需要補充或修訂以包括額外的重要信息)，在一定時期內暫停出售股票的股東根據本招股説明書出售股份。

關於票據購買協議，吾等亦與出售股東訂立登記權協議，根據該協議，吾等有責任向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋轉換可換股票據時可發行的普通股。此外，吾等有責任盡一切商業上合理的努力，讓證券交易委員會在提交後120天內宣佈登記聲明生效，並維持該登記聲明的效力，直至票據購買協議終止。

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細價股

 

根據美國證券交易委員會的規定，我們的普通股將符合“細價股”的定義，因為我們普通股的價格低於每股5美元。因此，我們的普通股將受到“細價股”規章制度的約束。經紀交易商如向某些類別的投資者出售細價股，必須遵守證監會有關轉讓細價股的規定。這些規例要求經紀交易商：

-在向購買者出售細價股之前，先確定是否合適；

-取得買家對交易的書面同意；及

-向購買者提供某些書面披露。

業務説明

該公司最初於2007年3月27日在內華達州註冊成立。2018年3月14日，MAAB Global Limited收購了大部分股票，導致CPSM，Inc.更名為Astro AerSpace Ltd，業務從聯營銷售改為研發載人和貨運無人機。

當前操作

2018年，Astro航空航天有限公司(“Astro”或“公司”)從Confida AerSpace有限公司獲得了一架載人無人機1.0版的軟件、固件和硬件。這架無人機還處於開發的早期階段，已經執行了多次飛行。Astro的目標是改變人和物從一個地方到另一個地方的方式。這將通過向任何地方的大眾市場提供安全、負擔得起、用户友好的自動駕駛和無人駕駛電動垂直起降(EVTOL)飛機來實現。Astro目前正在開發該飛機產品的2.0版本，該版本將以增強性能特性和安全特性的設計變化為特色。目標市場將是政府、私營部門經營者和個人，用於廣泛的商業、物流和個人用途。該公司目前正處於其1.0版客運無人機的飛行測試模式，以及2.0版客運無人機型號的開發階段。

該公司正在與我們的設計和製造合作伙伴InFly技術有限公司合作，該公司領導設計和開發團隊，負責開發團隊以及為兩種新的飛機型號製造新的原型。該公司申請批准在加拿大測試客機1.0版，以展示新的軟件、航空電子設備和穩定性。該公司於2018年9月獲得加拿大交通部頒發的SFOC(特種飛行操作證書)，使Astro得以升空，並將客運無人機1.0“Elroy”通過綜合飛行測試的關鍵要素。2018年9月19日星期三，測試達到高潮，飛行了4分30秒，飛行高度超過60英尺，時速超過50公里。航空電子和飛行控制系統受到了大量操作的挑戰，即使在幾次意外的陣風影響下，飛行器也保持着異常穩定的狀態。

Astro的最新原型專注於多種應用，包括客運、貨運、救護車和醫療後送服務、救援和災難援助、軍事和B2B。其最新設計的模塊化結構使Astro Top Frame(ALTA)可以獨立飛行，還可以與單獨設計的“Astro Pods”相結合，以滿足特定行業的特定需求。飛入和拾取系統將允許車輛有效和高效地連接、飛行、斷開和重複，從一個應用程序切換到下一個應用程序。Astro將其稱為eVTOL世界的瑞士軍刀。隨着最近航空電子和控制系統的升級，這種模塊化為eVTOL電動起降短途車輛帶來的越來越多的機會打開了大門。

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該公司預計，該機架的新原型將於2021年第四季度末完成並飛行。吊艙將於2022年底完工。我們已經完成了原型的工程和固件，現在正在為新的原型建造車身。模擬進行得很順利。這款無人機還處於早期開發階段。該公司預計將在2022年第二季度的某個時候銷售這款飛機。到目前為止，還沒有找到可以接受該產品的商業應用。

2021年5月28日，根據換股協議的條款，Astro收購了先進eVTOL的私人持股開發商Horizon Aircraft Inc.(“Horizon”)，以換取Astro新發行的500萬股普通股，交易的結果是Horizon成為Astro的全資子公司。此外，根據Astro新的Horizon子公司達到的某些業績指標，前Horizon股東有資格額外賺取至多200萬股Astro普通股。

在此次收購中，Horizon E.Brandon Robinson總裁被任命為Astro總裁。

競爭

該公司目前是一家研發公司，專注於創造用於運載乘客或貨物的無人機。預計研究和開發將持續至少兩年，屆時我們將尋求合資企業來幫助製造這種設計。一旦研發完成，我們打算將我們的產品供應給各種行業，如政府、軍事和私人使用。貨運無人機計劃成為第一款可用的產品。

我們的主要競爭對手是德國公司Volocopter和中國公司億航，這兩家公司都在開發載人eVTOL飛行器。我們的主要競爭優勢是我們專有的航空電子設備和控制系統。目前，我們已經有了一個在載人情況下飛行的工作樣機，測試表明，設計非常穩定。

員工

截至2021年8月17日，我們沒有任何員工不是高管。

屬性

 

該公司目前正在使用德克薩斯州路易斯維爾主街320W號的辦公空間進行公司管理。該辦公空間佔地4700平方英尺，由公司首席執行官布魯斯·本特免費提供給公司使用，租期目前無限期。

股利政策

自公司成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

相反，我們將保留任何收益用於我們的業務。我們的董事局會不時根據我們的收入和財政狀況等因素，檢討這項政策。

如果在生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或公司的總資產將少於其總負債的總和(除非公司章程另有允許)，則不能進行分配；如果我們要進行分配，則不得進行分配；如果是這樣的話，我們將無法償還債務；或者，公司的總資產將少於其總負債的總和(除非公司章程另有允許)，如果我們要這樣做的話，我們就不能進行分配

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在分配時解散，以滿足優先於接受分配的股東解散時的優先權利。

董事會可根據根據在有關情況下合理的會計慣例和原則編制的合併財務報表或基於對其他在有關情況下合理的方法的公平估值來確定分配不是禁止性的。

管理層對企業經營狀況的探討與分析

財務狀況和經營業績

近期事件

新冠肺炎大流行

 

新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。各國政府已經實施了要求社交距離、旅行禁令和隔離的法律，這些法律可能會限制進入公司的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問。反過來，這些因素不僅可能影響公司的運營、財務狀況以及對公司產品和服務的需求，還可能影響公司的整體能力，即及時反應以減輕這一事件的影響。此外，它還影響了該公司履行向證券交易委員會提交文件義務的努力。根據新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，公司的業務和股東可能會受到重大的負面影響。目前，新冠肺炎疫情限制了公司推進業務的能力，並對我們及時履行正在向證券交易委員會提交的文件的能力產生了負面影響。

8%高級擔保可轉換本票的違約與忍耐

請參閲合併財務報表中的附註7，“8%高級擔保可轉換本票的違約和忍耐”。

反向普通股拆分

2020年10月8日，公司的大股東批准了15股1股的反向普通股拆分(“反向股票拆分”)。2021年2月5日，該公司實施了反向股票拆分，減少了已發行普通股的數量。由於反向股票拆分，每15股已發行和已發行普通股合併為一股已發行和已發行普通股，每股面值和授權普通股沒有任何變化。本年度和上一年度的所有股票金額和每股計算都進行了追溯調整，以反映這次反向股票拆分的影響，並在可比基礎上提供數據。這些重述包括有關公司加權平均股票和每股虧損的計算。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

經營活動現金流

截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損1,047,165美元。我們進行了以下調整，以調節淨虧損與經營活動的現金流：由於攤銷淨虧損增加166,431美元

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8%高級擔保可轉換本票折扣和發行的普通股，服務金額為43,696美元。我們的營業資產和負債有以下變化：其他應收賬款減少36352美元，應收本票增加275,000美元，存款增加108,117美元，其他資產增加1,688美元，應付賬款和應計負債增加212,522美元。

因此，截至2021年3月31日的三個月，我們在運營活動中使用的淨現金為972,968美元，這在很大程度上是由於eVTOL飛機的持續開發。

截至2020年3月31日的三個月，該公司淨虧損466,130美元。該公司進行了以下調整，以將淨虧損與經營活動的現金流量相協調：由於攤銷了8%的高級擔保可轉換期票的折扣，淨虧損增加了247802美元。該公司的營業資產和負債發生以下變化：其他應收賬款減少2773美元，存款減少4341美元，銀行透支增加13809美元，應付帳款和應計費用增加41226美元。

因此，在截至2020年3月31日的三個月裏，公司在經營活動中使用的淨現金為156,179美元，這在很大程度上是由於eVTOL飛機的持續開發。

融資活動提供的淨現金

截至2021年3月31日止三個月，吾等償還母公司的本票246,147美元，從發行新的8%高級擔保可轉換本票收到1,225,000美元，以及根據股權購買協議從普通股認沽中收到314,416美元。

因此，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們通過融資活動提供的淨現金為1,293,269美元。

在截至2020年3月31日的三個月裏，公司償還了MAAB的期票15,933美元，並根據股權購買協議從普通股認沽中獲得了32,288美元。因此，在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司通過融資活動提供的現金淨額為16355美元。

(損失)外幣交易收益

截至2021年3月31日的三個月，我們的外幣換算虧損為32,895美元，而截至2020年3月31日的三個月，本公司從外幣換算的影響中獲得收益138,665美元。他説：

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無任何收入。該公司正在開發一款eVTOL飛機，預計將在2022年第二季度的某個時候銷售這種飛機。到目前為止，還沒有找到可以接受該產品的商業應用。

運營費用

在截至2020年和2019年12月的年度中，Astro的運營費用分別為558,581美元和1,147,261美元，下降了588,680美元或51%。銷售和市場營銷、一般和行政(“G&A”)和研發(“R&D”)全面下降。新冠肺炎的開始導致全球經濟停擺，並影響到公司，特別是因為所有的研發都在加拿大進行

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並禁止往返研發地點。該公司的研發工作基本上被推遲到未來一段時間。此外，當經濟停擺時，銷售和營銷努力也很困難。公司通過削減成本降低了併購的管理費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從截至2019年12月31日的一年的232,084美元下降到截至2020年12月31日的一年的115,833美元，下降了116,251美元，降幅為50%。在截至2020年12月31日的一年中，研發費用比2019年下降了399,170美元，降幅為73%，因為所有研發支出都大幅減少，並推遲到未來一段時間。

在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政費用比2019年減少了296,279美元，從369,538美元下降到296,279美元，這主要是由於法律會計和業務費用的減少，但諮詢費的增加在一定程度上抵消了這一影響。

其他費用

在截至2020年12月31日的一年中，與2019年相比，其他費用從1,157,812美元下降到627,265美元，下降了530,547美元，降幅為46%。下降最大的是利息支出，下降了699,218美元，降幅為53%。這是由於8%高級擔保可轉換本票的攤銷，在新的8%高級擔保可轉換本票於2018年11月(第一批)、2019年2月(第二批)和2019年12月開始原始攤銷後，以及票據於2020年11月到期，攤銷金額從截至2020年12月31日的年度的1,191,874美元降至440,017美元。在截至2020年12月31日的一年中，銀行和申請費也比2019年下降了9723美元。在截至2019年12月31日的一年中，有178,394美元的雜項收入，全部來自根據1934年證券交易法第16(A)條返還的短期週轉利潤。

淨虧損

與2019年相比，該公司在截至2020年12月31日的財年淨虧損1185,846美元，而截至2019年的財年淨虧損2,305,073美元，這主要是由於銷售和營銷、研發支出下降以及利息支出減少。2020年和2019年都有1萬美元的未申報優先股息，這使得普通股股東可以獲得的淨虧損分別為1,195,846美元和2,315,073美元。

外幣兑換損失

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，由於加元和美元匯率的差異，Astro的外幣兑換損失分別為55,321美元和42,802美元。換算損失增加的主要原因是，在波動的貨幣市場中，加元的平均匯率比美元的平均匯率有所下降。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，Astro的綜合虧損分別為1241,167美元和2347,875美元。

經營活動的現金流

在截至2020年12月31日的一年中，我們淨虧損1,185,846美元。我們進行了以下調整，以調節淨虧損與經營活動的現金流量：由於高級擔保可轉換本票折扣的攤銷增加了440,017美元。我們的營業資產和負債有以下變化：其他應收賬款減少24844美元，預付費用減少623美元，存款增加4200美元，應付賬款和應計負債增加110,788美元。

因此，截至2020年12月31日的年度，我們在運營活動中使用的淨現金為613,774美元，這在很大程度上是由於eVTOL飛機的持續開發。

截至2019年12月31日的一年，我們淨虧損2,305,073美元。我們進行了以下調整，以調節淨虧損與經營活動的現金流量：由於高級擔保可轉換本票折扣的攤銷增加了1,191,894美元。我們的運營資產發生了以下變化，

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負債：其他應收款增加27860美元，預付費用減少18567美元，存款減少274美元，應付帳款和應計負債增加171652美元。

因此，截至2019年12月31日的年度，我們在運營活動中使用了950,546美元的淨現金，這主要是由於eVTOL飛機的持續開發。

融資活動提供的淨現金

截至2020年12月31日止年度，我們從母公司的期票收到459,333美元，並根據股權購買協議從普通股認沽中收到247,120美元。

因此，在截至2020年12月31日的一年中，我們通過融資活動提供的現金淨額為706,453美元。

截至2019年12月31日止年度，我們從母公司收到期票158,578美元，發行高級擔保可轉換本票600,000美元，發行新的高級擔保本票125,000美元，以及發行20,000股普通股作為融資費用增加48,300美元。我們還發行了7500美元的非現金融資費，作為2019年12月2日新發行的8%高級擔保可轉換本票的組成部分。

因此，在截至2019年12月31日的一年中，我們通過融資活動提供的現金淨額為939,378美元。

外幣兑換損失

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的外幣換算虧損分別為55321美元和42802美元。

資本資源與流動性

該公司目前沒有盈利，必須通過籌集額外資本來為其業務融資。隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在我們正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。如所附合並財務報表所示，截至2020年12月31日的年度，公司淨虧損1,185,846美元，運營中使用現金653,882美元；截至2020年12月31日，公司營運資本為負1,071,951美元，流動資產為114,298美元，累計赤字為11,502,721美元。上述因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。最終，繼續經營下去的能力取決於公司吸引大量新的資本來源、達到合理的運營效率門檻以及通過許可或以其他方式將採用公司技術的產品商業化來實現盈利運營的能力。合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。

雖然由於截至2020年12月31日止年度的淨虧損，本公司在税務方面有淨營業虧損(“NOL”)，但本公司已對其扣除100%所得税估值免税額，因此不存在遞延税項資產。目前，尚不清楚該公司有能力使用北環線後是否會盈利。

該公司預計在接下來的6個月內花費76萬美元，然後在隨後的6個月內再花費150萬美元用於eVTOL飛機的開發和營銷。

該公司通過其母公司MAAB提供資金，MAAB已借給公司963,203美元，根據票據條款，截至2021年3月31日，可用資金為286,797美元。該票據於2020年4月22日修訂，將最高本金金額提高至125萬美元，並將到期日延長至2022年2月28日。

22

2018年11月，公司還通過發行本金為1,383,636美元的高級擔保可轉換本票額外籌集了120萬美元現金。2019年12月2日，公司發行了新的8%高級擔保可轉換本票，獲得12.5萬美元的收益。截至2021年3月12日，票據的兩部分均已完全轉換為普通股。

2019年8月26日，本公司與提供初始高級擔保可轉換本票的同一投資者簽訂了股權購買協議和註冊權協議。根據股權購買協議的條款，投資者同意在S-1表格的登記聲明生效後，向本公司購買最多500萬美元的本公司普通股。本公司有權在每份認沽通知中向投資者投入的最高金額不得超過500,000美元或本公司普通股在認沽前十(10)個交易日內的日均交易量的150%(150%)，兩者以較小者為準。

於2021年2月8日，本公司與Benchmark Investments，Inc.旗下的Kingswood Capital Markets(“Kingswood”)訂立配售代理協議，據此Kingswood將按“合理的最大努力”擔任本公司的獨家配售代理。配售及證券條款由本公司與買方共同商定。

2021年2月10日，公司與SBC Investments Ltd.和KTAP LLC(“KTAP”)簽訂了業務諮詢協議，就股權和/或債務融資、戰略規劃、併購可能性和業務發展活動向公司提供公司可能合理要求的諮詢和服務。協議期限為12個月，除非在期滿前30天以書面形式終止，否則將自動續簽一年。

2021年3月5日，該公司與Westworld Financial Capital簽訂了票據購買協議、高級擔保可轉換本票、註冊權協議、擔保協議和認股權證。根據票據購買協議的條款，Westworld金融資本公司購買了本金為125萬美元的高級擔保可轉換本票。根據登記權協議的條款，本公司有責任以S-1表格提交登記聲明，登記高級擔保可轉換本票轉換後本公司可發行普通股數量的五倍，最低轉換價格為每股4.50美元。此外，根據登記權協議，本公司有責任登記認股權證行使時可發行的120,000股本公司普通股。

2021年5月5日，本公司與拉蘭德訂立證券購買協議。根據證券購買協議的條款，拉蘭德以每股2.50美元的價格購買了40萬股公司普通股。此外，拉蘭德還獲得了以每股5.00美元的行權價購買40萬股公司普通股的認股權證。

 

進一步的資本支持將來自母公司，額外的資本將來自第三方來源。不能保證第三方資本將可用。如果沒有來自私人或公開市場的額外資本，公司將需要將其在開發和運營方面的支出減少到母公司可獲得的資本水平。

第16(A)節實益所有權報告合規性

根據修訂後的1934年證券交易法第16(A)條，公司的高級管理人員、董事或超過10%的股東必須在交易發生後第二個工作日結束前向證券交易委員會提交一份表格4，報告公司股權證券的收購或處置情況，除非有某些例外情況。沒有在表格4中報告的交易必須在公司會計年度結束後45天內在表格5中報告。這些人還必須提交首字母縮寫

23

在成為高級管理人員、董事或超過10%的股東後，在表格3中填寫所有權報告。公司首席執行官布魯斯·本特先生目前在滿足這些要求方面是最新的，並已通知公司他現在符合這些要求。2019年8月30日，根據第16(A)節，本特先生向本公司交出了178,394美元的短期週轉利潤。

關鍵會計政策和估算

管理層對其財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與報告的收入和費用金額以及我們的資產和或有事項的估值有關的估計。我們相信我們的估計和假設在這種情況下是合理的。然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們的綜合財務報表是基於我們將繼續作為一家持續經營的企業的假設。如果我們不能繼續經營下去，我們就會因為資產減記而蒙受更多損失。

近期會計公告

有關影響公司的適用會計聲明，請參閲簡明綜合財務報表附註3“最近的會計聲明”。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有重大的表外安排。

合同義務：

註冊人沒有實質性的合同義務。

截至2021年3月31日的長期償債情況如下：

	2021			2022			2023			2025			此後				總計
本票(簡寫為MAAB)		$ -			$963,203			$ -			$ -			$ -		$963,203
8%高級擔保可轉換本票		$1,250,000			$ -			$ -			$ -			$ -		$1,250,000
總還款額		$1,250,000			$963,203			$ -			$ -			$ -		$2,213,203

董事、行政人員、發起人及控制人

以下所列人員已被保留擔任董事，直至其繼任者獲得資格和選舉為止。所有普通股持有者都將有權投票選舉董事。

董事會的主要職責是通過和審查註冊人的業務計劃的執行情況，監督制定的業務計劃，審查高級管理人員履行具體業務職能的情況。董事會負責監督管理，並不時修訂註冊人的戰略和運營計劃。董事由股東選舉產生，任職至下一屆股東周年大會，或者至其去世、辭職並選出繼任者為止。

24

行政人員和董事包括：

名字

職位

任期

布魯斯·本特

導演

2018年3月22日至今

首席執行官

2018年3月22日至2021年5月31日

首席財務官

2018年3月22日至2021年5月31日

帕特里夏·特羅姆彼特

導演

2021年3月10日至今

首席執行官

2021年6月1日至今

首席財務官

2021年6月1日至今

布蘭登·羅賓遜

總統

2021年5月28日至今

導演

2021年5月28日至今

現年65歲的布魯斯·本特自2018年3月22日以來一直擔任該公司董事，並於2018年3月22日至2021年5月31日擔任該公司首席執行官。自2017年9月18日至今，Bent先生一直擔任MAAB Global Limited的首席執行官兼董事。本特先生是總部設在加拿大的項目管理公司Matthews Development(Alberta)Inc.的總裁，也是Matthews Acquisition LLC的首席財務官，Matthews Acquisition LLC是美國Matthews Group of Companies的控股公司。本特先生是多倫多證券交易所(TSXV)上市公司Enerdynamic Hybrid Technologies Corp的董事長兼董事。本特先生於1981年4月獲得馬尼託巴大學的商學學士學位。

現年53歲的Patricia Trompeter為公司董事會帶來了超過16年的併購經驗和超過15年的財務管理經驗。Trompeter女士在GE Capital擔任過各種高管職位，包括首席財務官、財務總監、運營主管、質量主管和併購。她在GE Capital成功收購吉尼斯泥炭航空公司(Guinness泥炭航空)的過程中發揮了不可或缺的作用，這筆交易為她完成了超過170億美元的收購。Trompeter女士在GE的經驗使她在航空業有了廣博的知識，從飛機發動機到在GE Capital航空服務公司工作的大量時間。離開通用電氣後，特倫皮特稍事休息，專注於非營利性部門和家庭事務。2019年，她重返風險投資領域，擔任Webbs Hill Partners的聯合創始人，這是一家在新興市場發展創新技術的獨立投資和諮詢公司。她也是一家名為Ceres Capital Holdings的新企業的創始人。

42歲的E·布蘭登·羅賓遜(E.Brandon Robinson)是Horizon Aircraft，Inc.的聯合創始人兼首席執行官。羅賓遜擁有加拿大皇家軍事學院(Royal Military College Of Canada)的機械工程學位，畢業於CF-18戰鬥機飛行員Top Gun，擁有皇家道路大學(Royal Roads University)工商管理碩士(MBA)學位，並領導過超過4億美元的複雜工程項目。

重要員工

我們沒有不是高管的重要員工。

家庭關係

註冊人的高級管理人員或董事與註冊人的任何其他成員都沒有親屬關係。

25

參與某些法律程序

在過去10年中，我們的董事、高管、重要員工、發起人或控制人均未參與根據證券法頒佈的S-K法規第401(F)項要求披露的任何法律程序。

發起人和控制人

不適用。

道德守則

公司通過了適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及執行類似職能的任何人員的書面道德準則。

公司治理

董事會委員會

我們沒有常設審計委員會、提名委員會或薪酬委員會，也沒有履行類似職能的委員會。我們的董事會認為，目前沒有必要設立常設審計、提名或薪酬委員會，因為這些委員會的職能已經由我們的董事會充分履行。

高管薪酬

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年支付給高管和董事會的薪酬。該表列出了過去兩個財年董事會和被任命的高管的工資、獎金和某些其他薪酬的信息，包括截至2020年12月31日的所有董事會和高管。

薪酬彙總表

除上述薪酬外，於上述會計年度內，本公司管理層並無獲發放或授予現金薪酬、遞延薪酬、退休金福利或長期激勵計劃獎勵。此外，除以下所示外，管理層成員未獲授予任何期權或股票增值權；因此，本項目未包括與該等項目相關的表格。

26

2014年股票獎勵計劃

2014年11月，公司董事會批准通過股票獎勵計劃。根據該計劃，總共授權發行700萬股。對於激勵性股票期權，在授予日，股票期權行權價至少為公司普通股公允價值的110%。該計劃允許授予普通股或購買普通股的期權。作為計劃管理人，董事會有權自行決定期權的價格。此外，董事會可以修改或終止該計劃。

2018年3月14日，本公司取消了2014年度股票獎勵計劃下所有未償還的216,667份股票期權，其中10萬份股票期權換成了兩張期限為6個月的10%可轉換本票，這兩張票據隨後於2018年9月轉換為普通股。因此，截至2021年3月31日，可供發行的股票數量為700萬股。截至2021年3月31日，沒有未償還的股票期權。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：

數 選項的數量

加權平均行權價

加權平均剩餘 合同條款

集料 內在價值

截至2019年12月31日未償還

-

-

-

-

可於2019年12月31日行使

-

-

-

-

在2020年12月31日未償還

-

-

-

-

可於2020年12月31日行使

-

-

-

-

法律責任及彌償的限制

我們是內華達州的一家公司。內華達州修訂法令(“NRS”)規定，內華達州公司的公司章程可以包含一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的個人責任，但任何此類條款不得免除或限制董事的責任：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)所規定的行為。或(Iv)董事直接或間接從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的公司章程包含一項條款，最大限度地消除了我們的董事或股東對NRS規定的金錢損害的個人責任。

NRS規定，內華達州公司必須賠償因其是或曾是董事而在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中完全勝訴的人，無論是民事、刑事、行政或調查的，也無論是正式的還是非正式的，賠償他或她與訴訟有關的合理費用，除非這種賠償受到公司公司章程的限制。我們的公司章程沒有任何這樣的限制。

美國國税局規定，內華達州公司可以對成為訴訟當事人的人進行賠償，因為該人是或曾經是董事，不承擔與訴訟有關的任何義務，即支付判決、和解、罰款、罰款(包括就僱員福利計劃評估的消費税)或合理的義務。

27

如果該人真誠地行事，並且該人合理地相信該人的行為符合該公司的最佳利益，並且在所有其他情況下，該人的行為至少不違反該公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。我們的公司章程和章程允許這樣的賠償。任何法團不得就該董事被判決對法團負有法律責任的任何法律程序或在該法律程序中該董事被判決對該法團負有法律責任的任何法律程序向該董事作出彌償，亦不得就指控該董事獲取不正當個人利益的任何其他法律程序(不論是否涉及以官方身分提出的訴訟)向該董事作出彌償，而在該法律程序中該董事是根據其獲得不正當的個人利益而被判定負有法律責任的。由公司或根據公司的權利允許的與訴訟相關的任何賠償僅限於與該訴訟相關的合理費用。

除非公司章程另有規定，否則內華達州公司可以對公司的高級管理人員、僱員、受託人或代理人給予與董事相同程度的賠償，並可以在更大程度上對不是董事的人進行賠償，如果不與公共政策相牴觸，如果公司章程、董事會或股東的一般或具體行動或合同有規定的話。我們的公司章程規定在內華達州法律允許的範圍內對公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人進行賠償。

 

我們的公司章程還規定，我們可以代表任何現在或曾經是本公司董事或高級管理人員的人，或應本公司要求作為另一家企業的董事、高級管理人員或代理人服務的任何人購買和維護保險。

由他或她以任何該等身份或因其身份而引致的針對他或她的責任，不論我們是否有權就該等責任向他或她作出賠償。

某些實益擁有人的擔保擁有權

和管理

下表列出了截至2021年8月17日我們普通股的受益所有權，截至2021年8月17日：

-

我們所有現任董事和行政人員，個別；以及

-

所有實益擁有我們已發行普通股5%以上的人。

每個人的受益所有權是根據截至2021年8月17日已發行的14,123,507股普通股計算的。美國證券交易委員會對“受益所有權”的定義不僅僅是通常意義上的所有權。例如，一個人不僅在通常意義上擁有股份的實益所有權，而且如果他有權(單獨或分享)投票、出售或以其他方式處置股份，他就擁有實益所有權。受益所有權還包括一個人有權在60天內根據期權或認股權證的行使或票據、債券或其他債務的轉換而獲得的股票數量，但不包括股票增值權。兩個或兩個以上的人可以算作同一股份的實益所有人。在此包括任何被列為實益擁有的股票並不構成承認實益擁有。除表內附註另有規定外，表內所列每位人士對其實益擁有的本公司普通股的所有股份均有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則以下所列人員的地址為c/o Astro AerSpace Ltd.，地址為德克薩斯州路易斯維爾主街320W號，郵編：75057。

28

姓名和地址⁽³⁾

金額

百分比

 

布魯斯·本特⁽¹⁾

2,675,000

18.94%

帕特里夏·特羅姆彼特

0

0.00%

布蘭登·羅賓遜⁽²⁾

2,534,050

17.94%

全體高級職員和董事為一組

(3人)

5,209,050

36.88%

⁽¹⁾這些股份由MAAB Global Limited持有。布魯斯·本特(Bruce Bent)是MAAB Global Limited的所有者和總裁。

⁽²⁾代表布蘭登·羅賓遜實益擁有的股份。

⁽³⁾所有地址均為公司信箱，地址為德克薩斯州路易斯維爾大街西320號，郵編：75057。

控制方面的變化

目前，我們的證券沒有任何可能導致註冊人控制權變化的安排或質押。

某些關係和相關交易

與關聯人的交易

Astro的母公司Maab已經發行了一張修改後的期票，用於向該公司提供高達125萬美元的貨幣預付款，將於2022年2月28日到期。本票的利率為10%，按月複利。自本金預付之日起至本票本金和所有到期利息全部付清之日起，不時未付的本金或部分本金或部分本金以及任何未付利息應計利息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司累計利息支出分別為246897美元和207915美元。應計利息支出計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計負債。

根據修訂後的1934年證券交易法第16(A)條，公司的高級管理人員、董事或超過10%的股東必須在交易發生後第二個工作日結束前向證券交易委員會提交一份表格4，報告公司股權證券的收購或處置情況，除非有某些例外情況。沒有在表格4中報告的交易必須在公司會計年度結束後45天內在表格5中報告。這些人在成為高級管理人員、董事或超過10%的股東後，還必須在表格3中提交初步所有權報告。公司首席執行官布魯斯·本特先生目前在滿足這些要求方面是最新的，並已通知公司他現在符合這些要求。2019年8月30日，根據第16(A)條，Bent先生向本公司返還了178,394美元的短期週轉利潤，該筆利潤被記錄為雜項收入並減少了欠本公司母公司MAAB的債務。

發起人及某些控制人

除上文標題“與關連人士的交易”所示外，自本公司上個財政年度開始以來，並無任何交易，或吾等曾經或將會參與的任何目前建議的交易，所涉及的金額超過120,000美元或過去三個完整財政年度年終總資產平均值的百分之一，兩者以較小者為準。

29

董事獨立性

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)掛牌交易，它沒有規定有關董事獨立性或由獨立董事組成委員會的具體標準，也沒有提供獨立性的定義。

股本説明

以下陳述構成了我們的公司章程和章程的簡要摘要。

授權資本

我們有權發行的普通股總數為2.5億股(2.5億股)，票面價值0.001美元。

A系列優先股

我們的A系列優先股具有以下權力、權利、資格、限制和限制：

A系列優先股，面值0.0001美元。沒有贖回權。A系列優先股優先於公司普通股。如果公司發生任何清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者有權獲得相當於購買該A系列優先股的收購價的優先回報。分配金額的其餘部分將根據任一類別的股份所有權按比例分配給普通股和任何剩餘系列優先股的持有者。持有者收到這份收據後，應按收到的金額按比例贖回和註銷已發行的A系列優先股。

A系列優先股將獲得相當於每年8%的強制性股息，按季度支付。每股A系列優先股可轉換為普通股，每股普通股0.08美元。A系列優先股持有人無權在公司未來的股票發行中優先購買股票。當本公司或其他投資者發起本公司證券登記時，A系列優先股的持有者有權登記其未登記的股票。

 

A系列優先股沒有投票權。A系列優先股有聯售權。如果大股東出售他們的股份，A系列優先股股東有權加入交易並出售他們在公司的少數股份。

A系列優先股股東不需要以與大股東共同出售相同的條款或條件出售所有A系列優先股。如果任何A系列優先股股東希望出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部A系列優先股，其他A系列優先股股東無權優先購買此類A系列優先股。沒有反收購條款可能具有推遲或阻止控制權變更的效果。

B系列優先股

該公司授權發行10,000股B系列可轉換優先股(“優先股”)，每股票面價值0.001美元。當董事會宣佈時，優先股有權獲得股息，與所有其他類別的股票一起作為單一類別的股票對公司股東採取的所有行動進行投票，每股

30

優先股可轉換為1,333股普通股，以及一份5年期認股權證，以每股0.75美元的行使價購買1,333股普通股。

普通股

我們的普通股有以下權力、權利、資格、限制和限制：

1.普通股持有人在決定有權投票的持有者時，每持有一股他們登記在冊的普通股，有權投一票。

2.在我們遵守關於撥備資金作為償債基金或贖回或購買賬户的要求(如果有)，並進一步遵守根據本條例規定附加的任何其他條件後，普通股持有人應有權獲得董事會不時宣佈的股息(如果有)；以及

3.在自動或非自願清算、分配或出售資產、解散或清盤登記人的情況下，普通股持有人有權按照各自持有的普通股數量按比例收取登記人所有剩餘的有形和無形資產，不論何種資產可供分配給股東。

傳輸代理

我們的轉接代理是Action Stock Transfer，地址是得克薩斯州鹽湖城聯合大廈東2469E號214室，郵編：84121。

出售股東

下表詳細説明瞭出售股東的名稱、每個出售股東實益擁有的股份數量，以及每個出售股東根據本招股説明書可能提供轉售的股份數量。根據本招股説明書，出售股東可以在一次或多次發行中不時出售最多1,997,943股普通股。由於出售股東可能會出售他們持有的全部、部分或全部股份，而且根據向我們提供的信息，目前沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解，因此無法提供出售股東在發售後將持有的股份數量的最終估計。出售股東已通知吾等，他們並非註冊經紀交易商，並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解，以分銷該等證券。此外，出售股票的股東不是經紀自營商的附屬公司。下表是根據本招股説明書提供的所有股份將出售給與出售股東無關的各方的假設編制的。

如果發生股票拆分、股票分紅或涉及普通股的類似交易，除非另有明確規定，否則登記的普通股數量應自動被視為涵蓋根據1933年“證券法”(“證券法”)頒佈的第416條規定發行或發行的額外證券。如果證券購買協議的調整條款要求註冊人發行比本登記聲明中登記的股份更多的股票，出於證券法第416條所述以外的原因，登記人將提交新的登記聲明來登記這些額外的股份。

根據日期為2021年7月20日的可轉換票據的條款，我們不能向出售股東發行普通股，只要出售股東在任何時候都將實益擁有根據證券交易委員會規則確定的超過9.99%的已發行普通股。

31

	實益股份 截至年月日擁有			實益股份的數目 擁有和受益百分比 發行後的所有權(1)(3)
銷售名稱 股東	這 招股説明書(1)(2)			數量 股票							百分比 屬於階級的(4)
西部世界金融資本有限責任公司(5)		200,127			0							0
傳統營銷集團有限責任公司		25,000			0							0

⁽¹⁾受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括普通股的投票權或投資權。在計算持有該等期權、認股權證或其他可轉換證券的人的百分比時，受目前可行使或可轉換的普通股、或在60天內可行使或可轉換的普通股計算，但在計算任何其他人的百分比時，不計算為已發行的普通股。“

⁽²⁾根據日期為2021年7月20日的可轉換票據的條款，我們不能向出售股東發行普通股，只要出售股東在任何時候都將實益擁有根據證券交易委員會規則確定的我們已發行普通股的9.99%以上。

⁽³⁾發售完成後，出售股東將實益擁有的普通股數量和百分比假設他們將出售根據本招股説明書發售的所有普通股。

⁽⁴⁾基於截至2021年8月17日已發行和已發行的14,123,507股普通股。出售股東根據本招股説明書發行的所有普通股均被計算為已發行普通股，以計算該出售股東的實益所有權百分比。

⁽⁵⁾根據登記權協議的條款，本公司有責任以S-1表格提交登記聲明，登記高級擔保可轉換本票轉換後發行的本公司普通股數量的五倍，最低轉換價格為每股4.25美元。此外，根據登記權協議，本公司有責任登記因行使認股權證而可發行的120,000股本公司普通股。

有資格在未來出售的股份

在本招股説明書公佈之日，已發行的普通股有14,123,507股，沒有註冊或適用的豁免，這些普通股都不能自由交易。根據本註冊書登記的普通股股票，自注冊書生效之日起至發行終止時可自由流通，除非已售出。

未來發行但未在證券交易委員會登記的任何額外普通股都受證券法第144條規定的限制，並受第144條轉售條款的約束。

目前，該等股份的轉售或分配由規則第144條規定。這條規則就是所謂的“避風港”規則，如果遵守這條規則，就可以消除任何有關出售限售股票的人是否擔任承銷商的問題。

32

第144(D)(1)條規定，如果證券的發行人在緊接出售前至少有90天的時間，則在符合《交易法》第13或15(D)條的報告要求的情況下，從發行人或發行人的關聯公司收購證券的較晚日期與該等證券的任何轉售之間必須至少相隔6個月。

根據第144條進行的銷售還須遵守通知和銷售方式要求，以及是否可以獲得最新的公開信息，並且必須在未經請求的經紀交易中或向市場莊家進行。

根據證券法，在出售前三個月內並非註冊人的聯屬公司且實益擁有該等股份至少六個月的人士有權根據規則第144條出售股份，而不論出售條款的數量、通知、資料及方式。聯屬公司在轉讓限售股份時，即使在六個月持有期屆滿後，也必須遵守規則144的限制和要求，並必須遵守規則144的限制和要求，才能出售非限售股份。

無法預測普通股的市場銷售或可供出售的普通股對不時流行的市場價格的影響(如果有的話)。然而，大量出售我們的普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響，並削弱我們通過發行額外股本證券籌集資金的能力。

披露監察委員會對以下事項的立場

證券法責任的賠償

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許前述條款規定的註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

 

如果註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用以外，就該等責任提出賠償要求，而該等董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則吾等將向具有適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反《證券法》所述的公共政策的問題，以及該等賠償是否會違反《證券法》所述的公共政策，以及是否會違反《證券法》所述的公共政策，以及該等賠償是否符合《證券法》所述的公共政策，以及是否會違反《證券法》中所述的公共政策，我們將向具有適當司法管轄權的法院提交這一問題，除非其律師認為該問題已通過控制先例解決。

會計師的變更和分歧

淺談會計與財務披露

無

普通股及相關股票市場

股東事務

普通股有一個有限的公開交易市場。我們的普通股在場外交易市場OTCQB報價，代碼為“ASDN”，從2009年10月開始報價；然而，公司普通股的市場極其有限。不能保證我們普通股目前有限的市場將繼續或將保持下去。

33

對於為我們的普通股維持的任何市場，管理層成員或其他人士根據證監會第144條轉售“受限證券”可能會對任何此類公開市場產生重大不利影響。目前的管理層成員已滿足規則第144條的一年持有期，公開出售其根據規則持有的本公司的大部分股份。

根據第144條，轉售的最短持有期為6個月。此外，該公司的關聯公司還必須遵守某些其他要求，包括公開可獲得的有關該公司的信息；對在任何90天內可以出售的“受限制證券”數量的限制；對非應邀經紀人交易的要求；以及提交表格144的銷售通知。

下表列出了過去一年每個會計季度我們普通股的最高和最低銷售價格範圍，正如OTCQB報告的那樣，並根據公司15股1股的反向股票拆分進行了調整。這些價格代表經銷商間的價格，沒有對加價、降價或佣金進行調整，並不一定反映實際交易。

	高(美元)		低(美元)
2019年3月31日		11.25		4.65
2019年6月30日		13.05		3.15
2019年9月30日		4.65		1.80
2019年12月31日		1.20		1.05
2020年3月31日		1.50		1.20
2020年6月30日		1.80		1.50
2020年9月30日		0.90		0.90
2020年12月31日		3.00		1.80
2021年3月31日		3.85		3.50

持票人

截至2021年8月17日，我們大約有38名登記在冊的普通股股東。

 

根據第144條進行的銷售還須遵守銷售條款和通知要求，以及能否獲得有關本公司的最新公開信息。根據規則第144(K)條，任何人士如在出售前三個月內的任何時間並非吾等的聯屬公司，並已實益擁有建議出售的股份至少六個月，則有權出售股份而無須遵守規則第144條的出售方式、成交量限制或通告條文。

股利政策

截至本年報日期，我們尚未向股東支付任何股息。沒有任何限制會限制我們支付普通股股息的能力，也沒有限制我們未來可能這樣做的限制。然而，內華達州修訂後的法規確實禁止我們在以下情況下宣佈股息：在股息分配生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或者我們的總資產將少於總負債加上滿足優先於獲得股息的股東的權利所需的金額的總和。

發行人購買股票證券

自成立以來，我們從未回購過任何普通股。

34

專家

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表出現在本招股説明書和註冊説明書中，已由獨立註冊會計師事務所Hacker，Johnson&Smith PA審計，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威而提供的此類報告。

法律程序

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中可能出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們不知道有任何法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由設在科羅拉多州百年的J.M.沃克公司傳遞。

在那裏您可以找到更多信息

應您的要求，我們將免費向您提供本招股説明書中作為證物歸檔的任何文件的副本。如果您需要更多信息，請寫信或致電：(972)221-1199。

 

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，説明我們在此提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物和附表中所列的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於我們所指的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。

在每一種情況下，都會引用作為登記聲明的證據的合同或文件的副本，並且每個聲明在所有方面都受該引用的限制。註冊説明書的副本以及所附的證物和附表可在證券交易委員會的公共參考設施免費查閲(副本可按規定的費率獲得)，地址為華盛頓特區20549號F街100F號1024室。

在支付複印費後，您可以寫信給SEC索取這些文件的副本。你可以致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，進一步瞭解證券交易委員會公共資料室的運作情況。我們的文件，包括註冊聲明，也將在美國證券交易委員會的互聯網網站上提供，網址是：http://www.sec.gov.

35

合併財務報表和補充數據

合併財務報表索引

頁面

截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表

37

截至2021年3月31日的三個月簡明綜合經營報表

和2020年(未經審計)

38

截至3月31日止三個月的簡明綜合全面損失表，

2021年和2020年(未經審計)

39

截至三個月的股東權益(虧損)簡明合併報表

2021年3月31日和2020年3月31日(未經審計)

40

截至2021年3月31日的三個月簡明合併現金流量表

和2020年(未經審計)

42

簡明合併財務報表附註(未經審計)

44

獨立註冊會計師事務所報告

61

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表

63

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表

64

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面虧損表

65

截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益(赤字)合併報表

66

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表

68

合併財務報表附註

70

36

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

附註是簡明綜合財務報表的組成部分

37

Astro航空航天有限公司及其子公司

企業經營簡明合併報表

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分

38

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明綜合全面損失表

(未經審計)

		截至3月31日的三個月，
	2021			2020
淨虧損	$ (1,047,165)			$ (466,130)
外幣折算(虧損)收益	(32,895)			138,665
綜合損失	$ (1,080,060)			$ (327,465)

 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分

39

Astro航空航天有限公司及其子公司

股東權益簡明合併報表(虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

	系列A 優先股		B系列 優先股			普通股		其他內容 實繳 資本 系列A	其他內容 實繳 資本 B系列	其他內容 實繳 資本	累計 其他 全面	累計	總計 股東的 權益
	股票	金額	股票		金額	股票*	金額	擇優	擇優	普普通通	收益(虧損)	赤字	(赤字)
2019年12月31日的餘額	1,562,500	$156	10,000	$10		4,880,115	$4,880	$124,844	$7,156,204	$2,263,958	$(20,098)	$(10,316,875)		$(786,921)
8%高級擔保可轉換本票的部分轉換(未經審計)	-	-	-	-		215,285	215	-	-	166,509	-	-	166,724
股權購買協議項下普通股看跌期權，扣除發行成本9,000美元(未經審計)	-	-	-	-		36,667	37	-	-	41,844	-	-	41,881
外幣折算收益(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	-	138,665	-	138,665
淨虧損(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	(466,130)	(466,130)
2020年3月31日的餘額(未經審計)	1,562,500	$156	10,000	$10		5,132,067	$5,132	$ 124,844	$7,156,204	$2,472,311	$118,567	$(10,783,005)	$(905,781)
*股票已按1：15的反向股票拆分進行了重述，並針對54股零碎股票進行了調整
40

Astro航空航天有限公司及其子公司

股東權益簡明合併報表(虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，繼續

-	系列A 優先股		B系列 優先股			普通股		其他內容 實繳 資本 系列A	其他內容 實繳 資本系列 B	其他內容 實繳 資本	累計 其他 全面		總計 股東的
	股票	金額	股票		金額	股票*	金額	擇優	擇優	普普通通	收益(虧損)	累計赤字	權益(赤字)
2020年12月31日的餘額	1,562,500	$156	10,000	$10		5,724,312	$5,724	$ 124,844	$7,156,204	$2,899,026	$(75,419)	$(11,502,721)	$(1,392,176)
發行服務普通股(未經審計)	-	-	-	-		14,493	15	-	-	43,681	-	-	43,696
8%高級擔保可轉換本票的部分轉換(未經審計)	-	-	-	-		1,745,342	1,745	-	-	1,003,982	-	-	1,005,727
股權購買協議項下普通股的看跌期權，扣除發行成本750美元(未經審計)	-	-	-	-		120,000	120	-	-	314,296	-	-	314,416
B系列可轉換優先股的部分轉換	-	-	(9,500)	(9)		844,233	844	-	(6,798,394)	6,797,559	-	-	-
2021年3月5日發行的8%高級擔保可轉換本票受益轉換功能的公允價值(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	369,671	-	-	369,671
2021年3月5日發行的8%高級擔保可轉換本票受益轉換功能的公允價值(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	780,128	-	-	780,128
外幣折算損失(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	-	(32,895)	-	(32,895)
淨虧損(未經審計)	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	(1,047,165)	(1,047,165)
2021年3月31日的餘額	1,562,500	$156	500	$1		8,448,380	$8,448	$124,844	$357,810	$12,208,343	$(108,314)	$(12,549,886)	$41,402

*股票已按1：15的反向股票拆分進行了重述，並針對54股零碎股票進行了調整

附註是簡明綜合財務報表的組成部分

41

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明現金流量表合併表

(未經審計)

42

Astro航空航天有限公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表(續)

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分

43

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1--業務性質

Astro航空航天有限公司(“Astro”或“公司”)及其全資子公司是一家研發自動駕駛和自動駕駛、載人和無人駕駛、eVTOL(電動垂直起降)飛行器的公司。本公司致力於為市場提供一種主流的人貨兩用的日常航空運輸方式。Astro目前有一個工作原型，並正在研究Alta，一個經過工程和機械改進的工作原型的更新版本，以及可以與框架互換的吊艙，使該單元可以用於貨運、客運和其他活動。

Astro是CPSM，Inc.的繼任者，CPSM，Inc.主要致力於提供全線游泳池和水療服務，以及游泳池重新鋪設。2018年3月14日，Astro的大股東和母公司MAAB Global Limited(簡稱MAAB)獲得了CPSM，Inc.的控制權。2018年3月24日，公司章程被修改，將公司的名稱從CPSM，Inc.改為Astro AerSpace Ltd。截至2021年3月31日，該公司有一家子公司，Astro AerSpace Ltd.(加拿大)，該子公司在加拿大註冊成立，用於記錄加元支出，以追回加拿大商品和服務税的退款。

2018年，該公司從Confida AerSpace Ltd收購了正在進行的研發(“IPRD”)，包括庫存、硬件設計、軟件設計和商標，所有這些都與客運無人機的設計和使用有關。無人機正處於早期開發階段。該公司預計將在2022年第二季度的某個時候銷售這款飛機。到目前為止，還沒有找到可以接受該產品的商業應用。

持續經營的企業

隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在我們的正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。如所附簡明綜合財務報表所示，截至2021年3月31日的三個月，公司淨虧損1,047,165美元，運營中使用現金972,968美元，截至2021年3月31日，公司營運資本為負955,840美元，流動資產為642,040美元，累計赤字為12,549,886美元。上述因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。最終，繼續經營下去的能力取決於公司吸引大量新的資本來源、達到合理的運營效率門檻以及通過許可或以其他方式將採用公司技術的產品商業化來實現盈利運營的能力。簡明綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

 

該公司承認，其目前的現金狀況不足以維持目前的運營和研發水平，公司將被要求籌集大量額外資本，以繼續其運營併為其未來的業務計劃提供資金。該公司繼續通過其母公司MAAB籌集資金，未償還應付票據餘額為963,203美元，根據票據條款，截至2021年3月31日有286,797美元可用。該公司還通過獨立的資本來源籌集資金，其中公司有兩張高級擔保可轉換本票，均已在2021年第一季度全部兑換，另有一張2021年3月5日發行的8%高級擔保可轉換本票，價格為125萬美元，減去25,000美元的佣金和開支，截至2021年3月31日，未償還餘額為241,633美元，扣除折扣後的餘額為241,633美元。

44

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1--業務性質，續

持續經營，繼續

本公司亦已簽署股權購買協議，根據該協議，投資者同意向本公司購買最多5,000,000美元的本公司普通股(見附註12，“股權購買協議及登記權協議”)。截至2021年5月24日，該公司以每股0.515美元至2.85美元的價格出售了453,333股普通股，總收益為601,644美元。

Astro計劃到2021年在私人和公共證券市場籌集額外資本。

反向普通股拆分

2020年10月8日，公司的大股東批准了15股1股的反向普通股拆分(“反向股票拆分”)。2021年2月5日，該公司實施了反向股票拆分，減少了已發行普通股的數量。由於反向股票拆分，每15股已發行和已發行普通股合併為一股已發行和已發行普通股，每股面值和授權普通股沒有任何變化。本年度和上一年的所有股票金額和每股計算都進行了追溯調整，以反映這次反向股票拆分的影響，並在可比基礎上提供數據。這些重述包括有關公司加權平均股票和每股虧損的計算。

附註2-主要會計政策摘要

合併原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。

陳述的基礎

隨附的本公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)中期財務報告規則編制的。根據該等規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的簡明綜合財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。然而，管理層認為，隨附的中期簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地列報公司截至2021年3月31日的簡明綜合財務狀況以及所述期間的簡明綜合經營業績和現金流量。中期的簡明綜合經營結果不一定表明任何後續中期或截至2021年12月31日的會計年度預期的經營結果。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表及其註釋應與公司於2021年4月15日提交給證券交易委員會的10-K表格中包括的截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀。

45

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註2--重要會計政策摘要，續

現金

所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資或在金融機構持有的貨幣市場賬户都被視為現金。幾乎所有的現金都放在一家金融機構。年內，如果機構出現違約，現金賬户會不時面臨超過25萬美元保險限額的信貸損失，然而，預計不會出現違約。

應收本票

2021年3月3日，該公司向Horizon Aircraft，Inc.(“借款人”)預付了27.5萬美元，並收到了一張期票，該票據自發行之日起一年內到期，不產生利息。借款人在給予五個工作日的通知後，可隨時償還全部或部分票據，而無需支付溢價或罰款。

此外，公司應在票據到期前至少5天向借款人免除最多10萬美元的票據，並向本公司提供與本公司與借款人於2021年2月17日簽署的意向書中提到的交易有關的費用發票(見附註15“意向書、商業諮詢和配售代理協議”)。

無形資產--收購的正在進行的研究和開發

收購的正在進行的研發(“IPRD”)由收購的無人機技術、工程和商標組成。本公司至少每年或更頻繁地審查目前具有無限期使用年限的IPRD的減值情況，如果發生可能造成減值的事件，直至研究和開發工作完成或放棄為止。如果放棄研究和開發工作，相關成本將在確定期間註銷。如果研發工作成功完成，相關資產將在相關產品的預計使用年限內攤銷。本公司將使用反映無形資產經濟效益消耗或以其他方式實現的模式的攤銷方法攤銷已確認無形資產的成本。獨立第三方對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度進行了估值，不需要進一步的減值費用。

基於股票的薪酬

本公司根據公認會計原則的公允價值確認條款核算股票薪酬，該條款要求根據估計的公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵，包括股票期權和限制性股票發行的薪酬。

根據公認會計原則，股票獎勵的公允價值通常被確認為必要服務期內的補償費用，該服務期被定義為員工被要求提供服務以換取獎勵的期間。本公司對所有僅包括服務條件的贈款採用直線歸因方法。 補償 與所有獎勵相關的費用包括在運營中。

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Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

附註2--重要會計政策摘要，續

可轉換票據、認股權證及利益轉換功能(“BCF”)

可轉換票據按其公允價值計入，僅限於基於其公允價值佔包括認股權證公允價值在內的總公允價值的百分比的相對公允價值。

此外，審查可轉換本票是否有任何內在的BCF，該票據的可轉換價格低於發行當日的收盤價普通股價格。

如果使用相對公允價值法對可轉換本票進行估值，並且存在內在的BCF，則使用有效轉換價格對BCF進行進一步分析，該轉換價格假設轉換價格為相對公允價值除以可轉換債券按其條款轉換成的股份數量。BCF價值作為權益入賬。

與8%高級擔保可轉換本票一起發行的權證按公允價值和相對公允價值法記賬。權證首先根據其條款分析其是否具有衍生品特徵。如果認股權證被確定為衍生品，不符合股權處理的資格，那麼它將使用Black Scholes期權模型按公允價值計量，並作為負債記錄在濃縮綜合資產負債表上。權證在隨後的每個報告日按當時的公允價值重新計量(“按市值計價”)。

如果認股權證被確定沒有衍生特徵，它將使用Black Scholes期權模型以其公允價值計入股本，但僅限於基於其公允價值佔總公允價值(包括可轉換票據的公允價值)的百分比的相對公允價值。

認股權證和BCF的相對公允價值也記錄為對可轉換本票的折價和額外的實收資本。可轉換票據的折價攤銷為債務有效期內的利息支出。

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入費用。

所得税

資產負債法用於確認遞延税項資產和負債，用於確認資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異釐定，並以預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的運營中確認。

 

根據美國公認會計準則(GAAP)規定的所得税申報單中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸的確認、計量、呈報和披露的綜合模式，該公司對所得税法中的不確定性進行了會計處理。根據公認會計原則，只有在税務機關在報告日期“更有可能”維持某一頭寸的税收影響時，才會確認該頭寸的税收影響。如果税收

47

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註2--重要會計政策摘要，續

所得税，續

如果該職位不被認為“更有可能”持續下去，那麼該職位的任何好處都不會得到認可。管理層認為，截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠或不確定的税收頭寸。

該公司評估了其盈利歷史、趨勢和對未來收益的估計，並確定截至2021年3月31日和2020年12月31日，遞延税項資產無法變現。因此，在遞延税項淨資產上計入了估值津貼。

公司確認所得税利息和罰金是所得税費用的一個組成部分，如果這種費用實現的話。

每股基本和稀釋淨虧損

該公司根據“ASC-260”，即“每股收益”計算每股虧損。“ASC-260”要求每股基本虧損和稀釋後每股虧損都要在簡明的綜合經營報表上列報。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損對期內所有已發行的稀釋性潛在普通股生效，按可轉換票據和優先股的IF折算法計算。每股攤薄虧損不包括所有潛在的普通股，如果它們的影響是反攤薄的。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，普通股等價物是反稀釋的，因為這兩個時期的淨虧損。

 

普通股的等價物是8%的高級擔保可轉換本票以及A系列和B系列可轉換優先股。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下：

	截至三個月
	三月三十一號，
	2021	2020
淨虧損	$ (1,047,165)	$ (466,130)
首輪優先股股息	2,500	2,500
普通股股東可獲得並承擔的淨虧損 轉換	$ ( 1,049,665)	$ ( 468,630)
加權平均股價-基本	7,341,138	5,044,230
轉換8%高級擔保後可發行的股份 可轉換本票	-	-
轉換優先股時可發行的股份-A系列	-	-
轉換優先股時可發行的股份-B系列	-	-
加權平均股份-稀釋	7,341,138	5,044,230
每股普通股淨虧損：
基本信息	$ (0.14)	$ (0.09)
稀釋	$ (0.14)	$ (0.09)

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註2--重要會計政策摘要，續

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損加上外幣折算(虧損)收益。

外幣折算

公司境外子公司的資產和負債按期末匯率換算，而收入和費用賬户按發生交易期間的平均匯率換算。

公允價值計量

GAAP建立了一個層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構對通過對相同資產使用活躍市場的未調整報價確定的公允價值給予最高排名(第1級)，對使用具有不可觀察到的投入的方法和模型確定的公允價值給予最低排名(第3級)。可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了該公司對市場參與者將使用的投入的假設，這些投入將根據在當時情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價。本公司已確定了該層次結構的適當級別，並將其應用於其金融資產和負債。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有以公允價值計入或計量的資產或負債。

預算和假設的使用

編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告年度的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及國際公共部門會計準則減值的確定。該公司使用其認為在這種情況下合理的各種假設和精算數據來作出這一估計。雖然這一估計數可能存在相當大的變異性，但管理層認為所提供的數額是合理的。如有需要，我們會不斷檢討和調整這項估計數字。這種調整(如果有的話)反映在運營中。

附註3-最近的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”。對於可轉換工具，FASB決定減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。與當前的GAAP相比，限制記賬模型導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換票據有：(1)嵌入式票據

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(未經審計)

注3-最近的會計聲明，續

與宿主合同關係不明確且密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生品會計例外範圍的轉換特徵；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。

財務會計準則委員會決定修訂關於實體自有權益合同衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。財務會計準則委員會注意到，應用衍生品範圍例外指導導致將一些合約作為衍生品進行會計處理，同時將經濟上類似的合同作為股權進行會計處理。財務會計準則委員會還決定完善和修訂相關的每股收益指引。

本ASU中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度內有效，包括這些會計年度內的過渡期。管理層目前正在評估未來發行可轉換證券對公司簡明綜合財務報表的影響。採用這一ASU預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

附註4-信用風險高度集中

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。本公司與高信用質量的金融機構保持現金往來。截至2021年3月31日，該公司的現金餘額確實比聯邦保險限額高出75,923美元。該公司預計其金融機構不會出現不良業績。

附註5-公允價值估計

本公司根據ASC 820以公允價值計量金融工具，ASC 820規定了基於這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的估值層次。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了公司自己的假設。

管理層認為，由於這些工具的短期性質，公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的現金、其他應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近各自的公允價值。本公司按照公允價值等級計量其應收本票、應付票據和貸款，其計量依據是該等估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構為：

第1級-活躍市場中相同工具的報價；

第2級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值；以及

3級-從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

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(未經審計)

附註5-公允價值估計，續

現金、應收本票、應付票據和貸款在2021年3月31日和2020年12月31日的估計公允價值如下：

附註6-8%優先擔保可轉換本票

票據發行2018年11月21日

2018年11月21日，公司發行了本金總額為1,383,636美元的8%高級擔保可轉換本票，以換取總投資1,200,000美元，減去佣金和費用，分兩批支付。第一批701,818美元的本金已經發行，原始發行折扣(“OID”)為81,818美元，貸款人已支出的交易費用為20,000美元，公司獲得了600,000美元的收益。第二批於2019年2月12日發行，本金為681,818美元，舊ID為81,818美元，公司獲得60萬美元的收益。每批債券在發行日期後6個月到期。

該票據可轉換為本公司普通股，價格相當於轉換日期前30個交易日最低市值的75%。

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(未經審計)

附註6-8%高級擔保可轉換本票，續

票據發行，2018年11月21日，續

票據對這兩個部分都有BCF，這些部分與權證一起按相對公允價值法進行估值。在第一批，認股權證公允價值為171,121美元(見附註10，“認股權證”)，BCF公允價值為523,326美元，總債務折價為694,447美元。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司將債務折扣中的58250美元攤銷至利息支出。截至2020年12月31日的一年，剩餘的債務貼現攤銷為利息支出。

在第二批中，認股權證公允價值(見附註10，“認股權證”)為121,320美元，BCF公允價值為403,689美元，債務折價為525,009美元。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司將債務折扣中的115,421美元攤銷至利息支出。截至2020年12月31日的一年，剩餘的債務貼現攤銷為利息支出。

在截至2020年3月31日的三個月內，投資者將票據本金166,724美元轉換為公司普通股215,285股。在截至2021年3月31日的三個月中，投資者將票據本金50,091美元轉換為公司普通股的81,755股。在截至2021年3月31日的三個月中，票據在完全兑換前的累計利息總額為151212美元，公司在2020年12月31日的票據累計利息為145606美元。

票據發行2019年12月2日

2019年12月2日，公司發行了新的8%高級擔保可轉換本票，本金總額高達575,682美元。首批發行的本金為149,546美元，原始ID為17,046美元，本金總額為575,682美元的68,182美元OID中的按比例部分，7500美元的融資費用於貸款人已支出的交易費用，公司獲得125,000美元的收益。該票據於2020年6月2日到期。本公司在本票據上違約，並於2020年11月28日再次違約(見附註7，“對8%高級擔保可轉換本票的違約和容忍”)。

票據可轉換為本公司普通股，價格相當於轉換日期前30個交易日最低市值的75%。

在截至2020年3月31日的三個月裏，債務折扣攤銷為利息支出74,131美元。截至2020年12月31日的一年，剩餘的債務貼現攤銷為利息支出。

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有將票據轉換為本公司普通股的情況。在截至2021年3月31日的三個月裏，投資者將剩餘的本金121,691美元加上應計利息12,612美元轉換為298,679股普通股。截至2020年12月31日，該公司已累計支付票據利息12,073美元。

票據的部分出售、轉換和最終處置

2020年1月29日，原始投資者向獨立第三方投資者出售了3萬美元的票據本金。此外，投資者與同一獨立第三方投資者簽訂了票據購買協議，從2021年1月15日起分三批出售本金80萬美元的8%高級擔保可轉換本票。這些部分相隔30天，出售的本金金額為

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(未經審計)

附註6-8%高級擔保可轉換本票，續

票據的部分銷售、轉換和最終處置(續)

第一批30萬美元，第二批30萬美元，第三批20萬美元。隨着第三批債券的出售，原來的投資者已經完全出售了其持有的票據。

 

1月22日，獨立第三方投資者將本金為30,000美元、面值為0.455美元的票據轉換為25,000股公司普通股。此外，2021年1月25日，同一獨立第三方投資者以0.60美元的價格將30萬美元的票據本金轉換為50萬股公司普通股。獨立第三方投資者其後分別於二零二一年二月十二日及二零二一年三月十二日向SBC Investments Ltd(“SBC”)出售票據本金30萬元及20萬元。

2021年2月12日，SBC將票據本金30萬美元從0.60美元轉換為50萬股。2021年3月12日，SBC以每股0.60美元的價格將票據本金20萬美元和應計利息3945美元轉換為公司普通股339,908股。在最後一次轉換後，債券已完全轉換為普通股。

發行8%高級擔保可轉換本票，日期為2021年3月5日

2021年3月5日，公司發行了8%高級擔保可轉換本票(“票據”)，本金總額125萬美元，減去費用25000美元，計入票據折扣。該票據將於2021年9月5日在六個月後到期。

 

票據可轉換為本公司普通股，價格為：(I)貸款人發出轉換通知日期前五個交易日最低成交量加權平均價的80%及(Ii)4.25美元，其中較低者為：(I)貸款人發出轉換通知日期前五個交易日最低成交量加權平均價的80%及(Ii)4.25美元。如股份未於收到換股通知後兩個營業日內發行，本公司須受若干懲罰。根據本公司與投資者之間的擔保協議(“擔保協議”)，本公司已向投資者授予其資產的擔保權益，以保證償還債券。公司必須預留相當於期票全額轉換後可發行股份總額的500%的股份。該公司符合這一要求，因為它擁有2.5億股授權普通股，截至2021年5月24日，可供發行的普通股為174,034,699股。

 

作為這項投資的額外對價，該公司發行了認股權證，以每股5.00美元的行使價收購最多12萬股本公司普通股。認股權證可由投資者行使，自生效之日起至其五週年止。認股權證的公允價值524,904美元是使用布萊克·斯科爾斯模型(見附註10，認股權證)計算的。當計入可轉換票據的BCF為369,671美元時，該公允價值按相對公允價值法遞減。

 

票據具有BCF，該BCF與認股權證一起按相對公允價值方法估值。認股權證公允價值為369,671美元(受限於相對公允價值計算)，BCF公允價值為780,128美元，總債務折價為1,149,798美元。行權價為每股3.50美元，轉換為356,704股普通股。估值日的普通股價格為每股4.66美元，實際轉換價格計算為2.47美元，因此BCF計算為每股2.19美元，對BCF的估值為780,128美元。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司將債務折扣中的166,432美元攤銷為利息支出。截至2021年3月31日，票據的應計利息總額為7123美元，包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計負債中。

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(未經審計)

附註7-8%優先擔保可轉換本票的違約和容忍

繼續發行日期為2021年3月5日的8%高級擔保可轉換本票

2019年5月21日，在發行第一批8%高級擔保可轉換本票六個月後，該票據到期，未償還本金307,798美元，應計利息約24,118美元。本公司無法償還本金及應計利息，因此未能償還票據。該票據設有違約條文，容許就該票據收取18%的違約利息，以及收取150%的未付本金及利息的違約金額。

本公司和投資者立即開始就忍耐協議進行談判，並於2019年9月11日，本公司和投資者同意了忍耐協議。根據這項協議，投資者願意推遲追求協議項下的權利和補救辦法，特別是但不限於加速期票和立即支付違約金額，並將期票餘額減少到違約前餘額外加應計非違約利息1,062,784美元。(B)根據這項協議，投資者願意推遲追求協議項下的權利和補救措施，特別是但不限於加速期票和立即支付違約金額，並將期票餘額減少到違約前餘額加上應計非違約利息1,062,784美元。在兑換後，本公司票據的未償還本金金額以及截至2019年9月11日忍耐協議日期的應計利息為805649美元。未付本金和應計利息1062784美元的忍耐協議產生了257135美元的忍耐罰金。罰金在2020年6月30日新到期的票據上攤銷。在截至2020年12月31日的一年中，剩餘的折扣完全攤銷為利息支出，並在第二次容忍協議之前。

 

截至2020年6月30日，8%高級擔保可轉換本票再次違約，本金餘額為709,862美元，應計利息為116,957美元。同樣，於2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票(連同8%高級擔保可轉換本票，簡稱“票據”)於2020年6月2日出現違約，本金餘額149,546美元，應計利息4,910美元。該公司無法償還這兩種債券的本金和應計利息。

 

於二零二零年六月三十日，本公司與投資者就每份債券訂立兩份條款相同的新寬免協議。投資者還同意從2019年9月11日(上一份容忍協議的日期)起繼續容忍。8%高級擔保可轉換本票的餘額減少到違約前餘額加上應計非違約利息852,282美元，其中包括25,471美元的忍耐罰款。同樣，2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票餘額降至違約前餘額加上應計非違約利息156,276美元。兩批債券的到期日均延長至二零二零年十一月二十八日。罰金在票據的新到期日攤銷，並在截至2020年12月31日的年度內完全攤銷為利息支出。

 

截至2020年11月28日，該公司再次拖欠票據。雖然沒有訂立容忍協議，但投資者和公司均繼續按照債券的條款行事。

 

截至2021年3月12日，兩批票據均已完全轉換為普通股(見附註6，“8%高級擔保可轉換本票”)。

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(未經審計)

附註8-MAAB的本票

Astro的母公司Maab已經發行了一張修改後的期票，用於向該公司提供高達125萬美元的貨幣預付款，將於2022年2月28日到期。本票的利息手續費為10%，按月複利。自本金預付之日起至本票本金和所有到期利息全部付清之日起，不時未付的本金或部分本金或部分本金以及任何未付利息應計利息。

 

截至2021年3月31日，該公司累計利息支出為246897美元，截至2020年12月31日，累計利息支出為207915美元。應計利息支出計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計負債。

注9-可轉換優先股

 

2015年12月，公司授權發行5000萬股A系列優先股，面值0.0001美元，無清算價值。A系列優先股每季度支付8%的股息，並可轉換為一股普通股。在股息以及公司的任何清算、解散或清盤方面，A系列優先股優先於普通股。首輪優先股還擁有一定的投票權和註冊權。

 

2016年1月，公司發行了1,562,500股A系列優先股。2018年3月14日，所有這些股票都出售給了CPSM，Inc.的非附屬公司MAAB。截至2021年3月31日，A系列未申報優先股息累計為30,000美元，截至2020年12月31日，為27,500美元。

 

2018年5月4日，Astro航空航天有限公司董事會批准發行10,000股B系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。當董事會宣佈時，優先股有權獲得股息，在公司股東投票表決的所有行動中，優先股與所有其他類別的股票作為單一類別的股票一起投票，每股優先股可轉換為89股普通股，並可獲得一份5年期認股權證，以每股11.25美元的行使價購買89股普通股。2018年5月8日，公司發行了全部10,000股授權B系列優先股，用於從Confida AerSpace Ltd.收購某些資產。

 

2021年1月，Confida向兩名投資者轉讓了9500股優先股，2021年1月26日，這兩名投資者將9500股B系列優先股轉換為844,233股公司普通股。截至2021年3月31日，已發行的B系列可轉換優先股有500股。

 

在本公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，B系列優先股的持有者應按比例與普通股的持有者按比例分享，猶如轉換了普通股一樣。

 

注10-認股權證

 

作為發行8%高級擔保可轉換本票的一部分，該公司發行了認股權證，以每股7.65美元的行使價收購最多22,935股公司普通股。這些權證使用Black Scholes模型進行了公允估值，其輸入如下：2018年11月21日的股票價格，發行日期，8.55美元，執行價7.65美元，到期時間，5年期，5年期美國國債恆定到期日

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注10-認股權證，續

利率，2.33%，波動率253%，沒有股息收益率。結果是每份認股權證的公允價值為8.51美元，或總計195271美元。當計入可轉換票據(見附註6，“8%高級擔保可轉換本票”)的BCF時，該公允價值按相對公允價值法減少至171,121美元。認股權證的相對公允價值被添加到額外的以資本支付的普通股中。

 

在第二批中，該公司發行了認股權證，以每股6.00美元的行使價收購最多28110股公司普通股。這些權證使用Black Scholes模型進行了公允估值，輸入參數如下：2019年2月12日的股價，發行日期，4.95美元，執行價6.00美元，到期時間，5年期，5年期美國國債恆定到期率，2.34%，波動性173%，沒有股息收益率。結果是每份認股權證的公允價值為5.25美元，或總計147,580美元。當計入可轉換票據(見附註6，“8%高級擔保可轉換本票”)的BCF時，該公允價值按相對公允價值法減少至121,320美元。認股權證的相對公允價值被添加到額外的以資本支付的普通股中。

 

作為2021年3月5日發行的8%高級擔保可轉換本票的一部分，該公司發行了認股權證，以每股5.00美元的行使價收購最多12萬股公司普通股。認股權證可由投資者行使，自生效之日起至其五週年止。這些權證的公允價值為524,904美元，是根據布萊克·斯科爾斯模型計算得出的。當計入可轉換票據(見附註6，“8%高級擔保可轉換本票”)的BCF時，該公允價值按相對公允價值法減少至369,671美元。認股權證的相對公允價值被添加到以資本支付的額外普通股中。模型的輸入是：股價，4.66美元，行權價格，5美元，到期時間，5年，股票波動率，169%，5年期固定期限國債利率，0.382%，沒有股息。

以下是認股權證活動的摘要：

	認股權證 傑出的		行權價格 每股			單價 共享日期 發行量
餘額，2019年12月31日		939,712	6.00 – 11.25		4.95 – 15.00
授與		-	-		-
過期		-	-		-
平衡，2020年3月31日		939,712	6.00 – 11.25		4.95 – 15.00
平衡，2020年12月31日		939,712	6.00 – 11.25		4.95 – 15.00
授與		120,000	5.00		4.66
過期		-	-		-
平衡，2021年3月31日		1,059,712	5.00 – 11.25		4.66 – 15.00

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附註11-股權購買協議及註冊權協議

2019年8月26日，本公司與以8%高級擔保可轉換本票提供資金的同一投資者簽訂了股權購買協議和註冊權協議。根據股權購買協議的條款，投資者同意在提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明生效後，並受股權購買協議規定的某些限制和條件的限制，從本公司購買最多500萬美元的公司普通股。

於登記聲明生效後，並受股權購買協議所載若干限制及條件規限，本公司有權酌情向投資者遞交認沽通知，而投資者將有責任按每份認沽通知所指定的投資金額，按每股面值0.001美元購買本公司普通股股份。本公司有權在每次認沽通知中向投資者作出的最高金額，不得超過認沽前十(10)個交易日本公司普通股平均每日交易量的500,000美元或150,000美元或150%(150%)兩者中的較小者。根據股權購買協議，投資者及其聯屬公司將不得購買，且本公司不得向投資者出售會導致投資者實益擁有本公司已發行普通股超過9.99%的公司普通股。每股認沽股份的價格應等於市價的85%(85%)(定義見股權購買協議)。本公司可向投資者交付認沽期權，直至(I)投資者根據股權購買協議條款購買總值5,000,000美元普通股之日、(Ii)2022年8月26日或(Iii)本公司向投資者交付書面終止通知之日(以較早者為準)，惟須受股權購買協議所載若干股權條件規限。

於2019年8月26日，就訂立股權購買協議及註冊權協議而言，本公司承諾向投資者承諾40,000股承諾股(定義見股權購買協議)。該等股份最初根據第4(A)(2)條豁免發行，並根據登記權協議登記。在達成協議之後，在發行承諾股之前，公司就支付20000股普通股進行了重新談判。截至2019年8月26日，承諾股份的公允價值為48,300美元。

在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司總共發行了36,667股普通股，價格從0.984美元到1.539美元不等，扣除發行成本後總收益為41,881美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司以每股2.44美元至2.85美元的價格出售了12萬股股票，扣除發行成本後的總收益為314,416美元。

註冊權協議規定，本公司應(I)於2019年11月25日前向證監會提交註冊説明書；及(Ii)盡最大努力讓證監會盡早(無論如何，於最終協議籤立日期後120天內)讓證監會宣佈註冊説明書生效。本公司於2019年11月25日向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，S-1於2019年12月27日宣佈生效。

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注12-2014股票獎勵計劃

2014年11月，公司董事會批准通過股票獎勵計劃。根據該計劃，總共授權發行700萬股。對於激勵性股票期權，在授予日，股票期權行權價至少為公司普通股公允價值的110%。該計劃允許授予普通股或購買普通股的期權。作為計劃管理人，董事會有權自行決定期權的價格。此外，董事會可以修改或終止該計劃。

 

2018年3月14日，本公司取消了2014年度股票獎勵計劃下所有未償還的216,667份股票期權，其中10萬份股票期權換成了兩張期限為6個月的10%可轉換本票，這兩張票據隨後於2018年9月轉換為普通股。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日可供發行的股票數量為700萬股。2021年3月31日和2020年12月31日沒有未平倉股票期權。

 

注13-新冠肺炎大流行

 

新冠肺炎大流行目前正在影響國家、社區、供應鏈和市場以及全球金融市場。各國政府已經實施了要求社交距離、旅行禁令和隔離的法律，這些法律可能會限制進入公司的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問。反過來，這些因素不僅可能影響公司的運營、財務狀況以及對公司產品和服務的需求，還可能影響公司的整體能力，即及時反應以減輕這一事件的影響。此外，它還影響了該公司履行向證券交易委員會提交文件義務的努力。根據新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，公司的業務和股東可能會受到重大的負面影響。目前，新冠肺炎疫情限制了該公司推進其業務的能力，並對其及時履行我們正在向證券交易委員會提交的文件義務的能力產生了負面影響。

附註14-意向書、商業諮詢協議

具有約束力的意向書

2021年2月17日，該公司簽署了一份具有約束力的意向書，收購Horizon Aircraft Inc.(“Horizon”)所有已發行和未償還的證券。根據具約束力的意向書，本公司將收購Horizon的全部已發行及已發行普通股，以換取本公司5,000,000股普通股。

如果在交易結束後，Horizon開發了一架eVTOL飛機的1：2比例測試原型，可以按照雙方商定的參數飛行(“工作原型”)，則(X)如果工作原型是在交易結束後12個月內開發的，本公司將向Horizon的現任股東額外發行2,000,000股本公司普通股，或(Y)如果工作原型是在交易完成後18個月內開發的，本公司將向Horizon的現任股東額外發行1,500,000股本公司普通股。

58

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註14--意向書，商業諮詢協議，續

該公司將向Horizon公司提供至少1,500,000美元作為第一年的運營預算，並將預支(A)公司與Horizon公司共同商定的一筆金額，以便在簽署具有約束力的意向書後一週內為Horizon公司的60天預算提供資金；(B)在成交時從(A)中概述的最初預付款中減去750,000美元；以及(C)在成交三個月紀念日時預付750,000美元。

Horizon股東將簽訂慣常的鎖定協議，根據協議，他們同意在不同的時間內不出售或處置在交易所收到的本公司普通股。公司同意將E.Brandon Robinson和Seaview Capital持有的公司普通股納入公司根據適用的加拿大證券法或美國證券法提交的任何登記。

自成交之日起，公司應已與Horizon的某些關鍵員工簽訂僱傭協議。此外，公司還將任命一名Horizon公司的被提名人進入公司董事會。

商業諮詢協議

2021年2月10日，公司與SBC和KTAP LLC(“KTAP”)簽訂了業務諮詢協議，就股權和/或債務融資、戰略規劃、併購可能性和業務發展活動向公司提供公司可能合理要求的諮詢和服務。協議期限為12個月，除非在期滿前30天以書面形式終止，否則將自動續簽一年。

公司將向SBC支付1500股公司B系列優先股的一次性費用，用於引入和隨後完成對Horizon的收購。這筆費用將在收購完成並籌集到500萬美元后支付。公司應向SBC支付相當於公司在SBC所從事的股權融資中發行的股權的5%的費用。由SBC自行決定，費用應以現金或與公司在股權融資中發行的股權相同的形式支付。

如果公司與SBC工作過的上市公司或私人公司完成除Horizon以外的業務合併，公司應向SBC投資公司支付相當於公司已發行和已發行普通股的2.5%的費用，這筆費用是在轉換後的、完全稀釋的基礎上進行的。這筆費用應在企業合併結束時視為並賺取並支付。

 

公司應向KTAP有限責任公司支付一筆200000股公司普通股的一次性費用，這筆費用將根據公司與KTAP協議中概述的里程碑而到期。公司應向KTAP支付相當於公司在KTAP工作的股權融資中發行的股權的百分之一的費用。由KTAP酌情決定，費用應以現金支付，或以與公司在股權融資中發行的股權相同的形式支付。

如果公司完成與KTAP工作過的公共或私人公司的業務合併，公司應向KTAP支付相當於公司已發行和已發行普通股的0.5%的費用，按轉換後的、完全攤薄的基礎計算。這筆費用應在企業合併結束時視為並賺取並支付。

兩位顧問都同意不將該公司介紹給任何潛在的美國人融資來源，也不會在美國從事任何“定向銷售努力”。

59

Astro航空航天有限公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註14--意向書，商業諮詢協議，續

商業諮詢協議(續)

該公司授予兩位顧問搭載註冊權。

配售代理協議

於2021年2月8日，本公司與Benchmark Investments，Inc.旗下的Kingswood Capital Markets(“Kingswood”)訂立配售代理協議，據此Kingswood將按“合理的最大努力”擔任本公司的獨家配售代理。配售及證券條款由本公司與買方共同商定。

公司應向Kingswood支付相當於配售籌集的總毛收入總額8%的現金費用。現金費用應在配售結束時支付。作為額外補償，在交易結束時，公司將向Kingswood或其指定人發行認股權證，以購買相當於配售中出售的普通股協議數量的5%的公司普通股。認股權證的行權期為四年半，自配售生效之日起六個月起計算，行權證價格相當於配售所售證券每股普通股價格的110%。權證應當具有登記權和習慣反淡化規定和保護。

在配售代理協議終止後，Kingswood將擁有六個月的尾部融資權。此外，Kingswood有權優先擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，任期為發售完成後六個月。

附註15--承付款和或有事項

本公司並無任何重大或長期承諾。該公司目前沒有受到任何訴訟。

附註16-後續事件

該公司評估了從精簡合併資產負債表日期到2021年5月24日(精簡合併財務報表發佈日期)的後續事件，確定不需要披露其他事件。

60

獨立註冊會計師事務所報告

 

致股東和董事會

Astro航空航天有限公司

德克薩斯州路易斯維爾：

 

對合並財務報表的幾點看法

 

本核數師已審核所附Astro AerSpace Ltd.及其附屬公司(“貴公司”)於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日之綜合資產負債表及截至該日止年度之相關綜合經營表、全面虧損、股東權益(虧損)及現金流量及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

 

持續經營的企業

 

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，截至2020年12月31日，公司累計虧損11,502,721美元，截至2020年12月31日的年度運營虧損1,185,846美元，營運資金短缺1,071,951美元，這令人對公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這方面的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

意見基礎

 

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，本公司毋須或毋須對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

致股東和董事會

Astro航空航天有限公司

61

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給董事會，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

已獲得的正在進行的研發成本的減值

 

該公司收購了正在進行的研發(“IPRD”)，包括庫存、硬件設計、軟件設計和一個商標，所有這些都與早期開發階段的無人機設計有關。

 

如綜合財務報表附註2所述，截至2020年12月31日，公司收購的國際公共部門研發成本餘額為871,000美元。IPRD每年都會被審查是否存在損害，如果存在損害指標，則會進行更頻繁的審查。該公司對IPRD進行了減值測試，並得出結論，截至2020年12月31日，IPRD沒有減值。減值評估涉及將國際會計準則的當前公允價值與其賬面價值進行比較。管理層使用獨立專家的協助來確定國際公共部門會計準則的估計公允價值。公允價值是使用包含各種量化調整的模型來估計的。使用這一技術確定公允價值需要使用航空航天行業和類似行業內具有開發階段研發(“R&D”)活動的同行公司的重大投入、估計和假設以及其他基於行業的信息。

 

我們決定執行與國際公共部門會計準則減值評估相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是制定資產公允價值計量時所需的重大內在判斷。反過來，這導致審計師在執行程序和評估與這些輸入、估計和減值評估的重要假設相關的審計證據時具有高度的判斷力、努力和主觀性。此外，審計工作涉及使用由具有專業技能和知識的管理專家提供的獨立減損分析。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。除其他外，這些程序包括：

-

我們評估了公司減值分析中使用的投入、假設和估計的合理性，減值分析包括公司行業內某些同行和具有開發階段研發活動的類似行業的財務數據。

-

我們測試了減值分析中使用的財務數據，以評估輸入的準確性。

-

我們通過對照原始文檔獲取和評估信息來評估其他定量輸入的合理性。

-

我們測試了管理層向獨立專家提供的總研發成本數據的完整性和準確性。

-

我們測試了損傷計算的整體數學精度。

/s/Hacker，Johnson&Smith PA

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州勞德代爾堡

2021年4月14日

62

Astro航空航天有限公司及其子公司

合併資產負債表

	十二月三十一日，
	2020	2019
資產
現金	$ 38,517	$ 1,159
其他應收款	75,781	60,517
預付費	-	623
流動資產總額	114,298	62,299
收購的正在進行的研究和開發	871,000	871,000
存款	18,125	13,925
總資產	$ 1,003,423	$ 947,224
負債與股東赤字
流動負債
應付賬款和應計負債	$ 376,392	$ 265,604
8%高級擔保可轉換本票，扣除 截至2019年12月31日，289,093美元	688,166	694,431
2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票，截至2019年12月31日淨貼現125,453美元	121,691	24,093
流動負債總額	1,186,249	984,128
長期負債
MAAB本票	1,209,350	750,017
總負債	2,395,599	1,734,145
承付款和或有事項(附註1、16和17)
股東虧損
A系列可轉換優先股，面值0.0001美元，授權5,000萬股，已發行1,562,500股，截至2020年12月31日和2019年12月31日未償還	156	156
B系列可轉換優先股，面值0.001美元，授權10,000股，已發行10,000股，截至2020年12月31日和2019年12月31日未償還	10	10
普通股，面值0.001美元，250,000,000股 授權發行，5724,258股和4,880,115股 2020年12月31日和2019年12月31日未償還	5,724	4,880
額外實收資本：
A系列可轉換優先股	124,844	124,844
B系列可轉換優先股	7,156,204	7,156,204
普通股	2,899,026	2,263,958
累計其他綜合損失	(75,419)	(20,098)
累計赤字	(11,502,721)	(10,316,875)
股東虧損總額	(1,392,176)	(786,921)
總負債和股東赤字	$ 1,003,423	$ 947,224

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

63

Astro航空航天有限公司及其子公司

合併業務報表

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020	2019
收入	$ -	$ -
運營費用：
銷售及市場推廣	115,833	232,084
一般事務和行政事務	296,279	369,538
研究與開發	146,469	545,639
總運營費用	558,581	1,147,261
運營虧損	(558,581)	(1,147,261)
其他費用(收入)
利息支出，淨額	617,189	1,316,407
銀行和融資費	10,076	19,799
雜項收入	-	(178,394)
其他費用合計	627,265	1,157,812
所得税前虧損	(1,185,846)	(2,305,073)
所得税	-	-
淨虧損	(1,185,846)	(2,305,073)
減去：優先股股息	10,000	10,000
普通股股東可獲得的淨虧損	$ (1,195,846)	$ (2,315,073)
每股普通股淨虧損：
基本信息	$ (0.22)	$ (0.49)
稀釋	$ (0.22)	$ (0.49)
已發行普通股加權平均數-基本	5,324,402	4,753,151
未清償普通股加權平均數-稀釋	5,324,402	4,753,151

附註是綜合財務報表的組成部分

64

 

Astro航空航天有限公司及其子公司

合併全面損失表

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020	2019
淨虧損	$ (1,185,846)	(2,305,073)
外幣兑換損失	(55,321)	(42,802)
綜合損失	(1,241,167)	(2,347,875)

附註是綜合財務報表的組成部分。

65

 

Astro航空航天有限公司及其子公司

合併股東權益報表(虧損)

截至2020年和2019年12月31日的年度

66

Astro航空航天有限公司及其子公司

股東合併報表’ 股本(赤字)(續)

截至2020年和2019年12月31日的年度

	系列A 優先股		B系列 優先股		普通股		其他內容 實繳 資本 系列A	其他內容 實繳 資本系列 B	其他內容 實繳 資本	累計 其他 全面		總計 股東的
	股票	金額	股票	金額	股票*	金額	擇優	擇優	普普通通	收益(虧損)	累計赤字	權益(赤字)
2019年12月31日的餘額	1,562,500	$156	10,000	$10	4,880,115	$4,880	$ 124,844	$7,156,204	$2,263,958	$(20,098)	$(10,316,875)	$(786,921)
8%高級擔保可轉換本票的部分兑換	-	-	-	-	510,810	511	-	-	348,173	-	-	348,684
股權購買協議項下普通股的看跌期權，扣除發行成本20,500美元	-	-	-	-	333,333	333	-	-	286,895	-	-	287,228
外幣兑換損失	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(55,321)	-	(55,321)
淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1,185,846)	(1,185,846)
2020年12月31日的餘額	1,562,500	$156	10,000	$10	5,724,258	$5,724	$124,884	$7,156,204	$2,899,026	$(75,419)	($11,502,721)	$(1,392,176)

*股票已重述為1：15的反向股票拆分。

附註是綜合財務報表的組成部分。

67

Astro航空航天有限公司及其子公司

合併現金流量表

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020	2019
經營活動的現金流：
淨虧損	$(1,185,846)	$(2,305,073)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金：
票據折價攤銷	440,017	1,191,894
營業資產和負債變動情況：
其他應收款	24,844	(27,860)
預付費	623	18,567
存款	(4,200)	274
應付賬款和應計負債	110,788	171,652
經營活動中使用的淨現金	(613,774)	(950,546)
融資活動的現金流：
MAAB本票	459,333	158,578
8%高級擔保可轉換本票	-	600,000
8%高級擔保可轉換本票，2019年12月2日發行	-	125,000
股權購買協議項下的普通股看跌期權	247,120	-
發行普通股收取融資費	-	48,300
非現金融資費	-	7,500
融資活動提供的淨現金	706,453	939,378
外幣折算損失的影響	(55,321)	(42,802)
現金淨增(減)	$ 37,358	$ (53,970)
年初的現金	$ 1,159	$ 55,129
年終現金	$ 38,517	$ 1,159
現金流量信息的補充披露：
年內支付的現金：
利息	$ 8,358	$ 4,598
賦税	$ -	$ -

68

Astro航空航天有限公司及其子公司

合併現金流量表

(續)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020	2019
非現金信息的補充披露：
8%高級擔保轉換本票轉換為普通股	$ 348,684	$ 657,247
發行8%高級擔保可轉換本票的折扣	$ -	$ 606,827
以2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票發行的折扣	$ -	$ 149,546
就8%高級擔保可轉換本票的忍耐協議發行的折扣	$ -	$ 257,135
攤銷8%高級擔保可轉換本票債務貼現的利息支出	$ 314,564	$ 1,167,801
攤銷2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票債務貼現的利息支出	$ 125,453	$ 24,093
由於2020年6月30日的容忍協議，8%高級擔保可轉換本票的票據增加和額外折扣	$ 25,471	$ -
作為股權購買協議的融資費發行的普通股	$ -	$ 48,300
從第16(A)節減少MAAB本票的短期週轉利潤收入	$ -	$ 178,394
與股權購買協議項下普通股看跌期權相關的應收賬款	$ 40,108	$ -

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

69

Astro航空航天有限公司和子公司

合併財務報表附註

在2020年12月31日和2019年12月31日，以及在此之後的幾年中

 

注1--業務性質

 

Astro航空航天有限公司(“Astro”或“公司”)及其全資子公司是一家研發自動駕駛和自動駕駛、載人和無人駕駛、eVTOL(電動垂直起降)飛行器的公司。本公司致力於為市場提供一種主流的人貨兩用的日常航空運輸方式。Astro目前有一個工作原型，並正在研究Alta，一個經過工程和機械改進的工作原型的更新版本，以及可以與框架互換的吊艙，使該單元可以用於貨運、客運和其他活動。

 

Astro是CPSM，Inc.的繼任者，CPSM，Inc.主要致力於提供全線游泳池和水療服務，以及游泳池重新鋪設。2018年3月14日，Astro的大股東和母公司MAAB Global Limited(“MAAB”)獲得了CPSM，Inc.的控制權。2018年3月24日，公司章程被修訂，將公司的名稱從CPSM，Inc.改為Astro AerSpace Ltd。截至2020年12月31日，公司擁有一家子公司Astro AerSpace Ltd.(加拿大)，該子公司在加拿大註冊成立，用於記錄加元支出，以追回加拿大的商品和服務税退款。

2018年，該公司從Confida AerSpace Ltd收購了正在進行的研發(“IPRD”)，包括庫存、硬件設計、軟件設計和商標，所有這些都與客運無人機的設計和使用有關。無人機正處於早期開發階段。該公司預計將在2022年第二季度的某個時候銷售這款飛機。到目前為止，還沒有找到可以接受該產品的商業應用。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在我們正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。如所附合並財務報表所示，截至2020年12月31日的年度，公司淨虧損1,185,846美元，運營中使用現金653,882美元；截至2020年12月31日，公司營運資本為負1,071,951美元，流動資產為114,298美元，累計赤字為11,502,721美元。上述因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。最終，繼續經營下去的能力取決於公司吸引大量新的資本來源、達到合理的運營效率門檻以及通過許可或以其他方式將採用公司技術的產品商業化來實現盈利運營的能力。合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。

該公司承認，其目前的現金狀況不足以維持目前的運營和研發水平，公司將被要求籌集大量額外資本，以繼續其運營併為其未來的業務計劃提供資金。該公司繼續通過其母公司MAAB籌集資金，未償還應付票據餘額為1209350美元，根據票據條款，截至2020年12月31日有40650美元可用。本公司還通過獨立的資本來源籌集資金，其中本公司有兩個高級擔保可轉換本票，第一個在2020年12月31日的未償還餘額為688,166美元，第二個在2020年12月31日的未償還餘額為121,691美元。第一份高級擔保可轉換票據須遵守第二份寬免協議，而第二份高級擔保可轉換票據亦須遵守寬免協議(見附註7，“8%高級擔保可轉換本票的違約及寬免”)。

70

Astro航空航天有限公司和子公司

合併財務報表附註

在2020年12月31日和2019年12月31日，以及在此之後的幾年中

注1--業務性質，續

持續經營，繼續

本公司亦已簽署股權購買協議，根據該協議，投資者同意向本公司購買最多5,000,000美元的本公司普通股(見附註12，“股權購買協議及登記權協議”)。截至2021年4月14日，該公司以每股0.52美元至2.85美元的價格出售了453,333股普通股，總收益為601,644美元。

Astro計劃到2021年在私人和公共證券市場籌集額外資本。

反向普通股拆分

2020年10月8日，公司的大股東批准了15股1股的反向普通股拆分(“反向股票拆分”)。2021年2月5日，該公司實施了反向股票拆分，減少了已發行普通股的數量。由於反向股票拆分，每15股已發行和已發行普通股合併為一股已發行和已發行普通股，每股面值和授權普通股沒有任何變化。本年度和上一年的所有股票金額和每股計算都進行了追溯調整，以反映這次反向股票拆分的影響，並在可比基礎上提供數據。這些重述包括有關公司加權平均股票和每股虧損的計算。

附註2-主要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。

陳述的基礎

隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。

現金

所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資或在金融機構持有的貨幣市場賬户都被視為現金。幾乎所有的現金都放在一家金融機構。年內，如果機構出現違約，現金賬户會不時面臨超過25萬美元保險限額的信貸損失，然而，預計不會出現違約。

無形資產--收購的正在進行的研究和開發

收購的正在進行的研發(“IPRD”)由收購的無人機技術、工程和商標組成。本公司至少每年或更頻繁地審查目前具有無限期使用年限的IPRD的減值情況，如果發生可能造成減值的事件，直至研究和開發工作完成或放棄為止。如果研究和開發的努力

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合併財務報表附註

在2020年12月31日和2019年12月31日，以及在此之後的幾年中

附註2--重要會計政策摘要，續

無形資產-收購的正在進行的研究和開發，續

被放棄的，相關費用將在確定期間註銷。如果研發工作成功完成，相關資產將在相關產品的預計使用年限內攤銷。本公司將使用反映無形資產經濟效益消耗或以其他方式實現的模式的攤銷方法攤銷已確認無形資產的成本。獨立第三方對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度進行了估值，不需要進一步的減值費用。

基於股票的薪酬

本公司根據公認會計原則的公允價值確認條款核算股票薪酬，該條款要求根據估計的公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵，包括股票期權和限制性股票發行的薪酬。

根據公認會計原則，股票獎勵的公允價值通常被確認為必要服務期內的補償費用，該服務期被定義為員工被要求提供服務以換取獎勵的期間。本公司對所有僅包括服務條件的贈款採用直線歸因方法。 補償 與所有獎勵相關的費用包括在運營中。

可轉換票據、認股權證及利益轉換功能(“BCF”)

可轉換票據按其公允價值計入，僅限於基於其公允價值佔包括權證公允價值在內的總公允價值的百分比的相對公允價值。此外，審查可轉換本票是否有任何內在的BCF，該票據的可轉換價格低於發行當日的收盤價普通股價格。如果使用相對公允價值法對可轉換本票進行估值，並且存在內在的BCF，則使用有效轉換價格對BCF進行進一步分析，該轉換價格假設轉換價格為相對公允價值除以可轉換債券按其條款轉換成的股份數量。BCF價值作為權益入賬。

與8%高級擔保可轉換本票一起發行的權證按公允價值和相對公允價值法記賬。權證首先根據其條款分析其是否具有衍生品特徵。如果認股權證被確定為衍生品，不符合股權處理的資格，那麼它將使用Black Scholes期權模型按公允價值計量，並作為負債記錄在合併資產負債表上。權證在隨後的每個報告日按當時的公允價值重新計量(“按市值計價”)。

如果認股權證被確定沒有衍生特徵，它將使用Black Scholes期權模型以其公允價值計入股本，但僅限於基於其公允價值佔總公允價值(包括可轉換票據的公允價值)的百分比的相對公允價值。

認股權證和BCF的相對公允價值也記錄為對可轉換本票的折價和額外的實收資本。可轉換票據的折價攤銷為債務有效期內的利息支出。

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入費用。

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合併財務報表附註

在2020年12月31日和2019年12月31日，以及在此之後的幾年中

附註2--重要會計政策摘要，續

所得税

資產負債法用於確認遞延税項資產和負債，用於確認資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異釐定，並以預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的運營中確認。

根據美國公認會計準則(GAAP)規定的所得税申報單中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸的確認、計量、呈報和披露的綜合模式，該公司對所得税法中的不確定性進行了會計處理。根據公認會計原則，只有在税務機關在報告日期“更有可能”維持某一頭寸的税收影響時，才會確認該頭寸的税收影響。如果税收狀況不被認為“更有可能”持續下去，那麼這個狀況的好處就不會被承認。管理層認為，截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠或不確定的税收頭寸。

該公司評估了其收益歷史、趨勢和對未來收益的估計，並確定截至2020年12月31日遞延税項資產無法變現。因此，在遞延税項淨資產上計入了估值津貼。

公司確認所得税利息和罰金是所得税費用的一個組成部分，如果這種費用實現的話。

每股基本和稀釋淨虧損

該公司根據“ASC-260”計算每股虧損，“每股收益”要求在綜合經營報表中同時列報每股基本虧損和稀釋後每股虧損。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損計入年內所有已發行的攤薄潛在普通股，按可轉換票據和優先股的IF折算法計算。每股攤薄虧損不包括所有潛在的普通股，如果它們的影響是反攤薄的。由於年度內的淨虧損，普通股等價物在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度是反稀釋的。

普通股的等價物是8%的高級擔保可轉換本票以及A系列和B系列可轉換優先股。

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合併財務報表附註

在2020年12月31日和2019年12月31日，以及在此之後的幾年中

附註2--重要會計政策摘要，續

基本和稀釋後每股淨虧損，續

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，每股基本和稀釋後淨虧損計算如下：

	年終
	十二月三十一日，
	2020	2019
普通股股東可獲得的淨虧損	$ (1,185,846)	$ (2,305,073)
首輪優先股股息	10,000	10,000
普通股股東可用淨虧損和假設折算	$ ( 1,195,846)	$ (2,315,073)
加權平均股價-基本	5,324,402	4,753,151
轉換8%高級擔保可轉換本票時可發行的股票	-	-
轉換優先股時可發行的股份-A系列	-	-
轉換優先股時可發行的股份-B系列	-	-
加權平均股份-稀釋	5,324,402	4,753,151
每股普通股淨虧損：
基本信息	$ (0.22)	$ (0.49)
稀釋	$ (0.22)	$ (0.49)

綜合損失

綜合損失包括淨損失加上外幣折算損失。

外幣折算

公司境外子公司的資產和負債按年終匯率換算，而收入和費用賬户按發生交易的當年平均匯率換算。

公允價值計量

公認會計原則建立了一個層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構對通過對相同資產使用活躍市場的未調整報價確定的公允價值給予最高排名(第1級)，對使用具有不可觀察到的投入的方法和模型確定的公允價值給予最低排名(第3級)。可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了該公司對市場參與者將使用的投入的假設，這些投入將根據在當時情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價。本公司已確定了該層次結構的適當級別，並將其應用於其金融資產和負債。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有以公允價值計入或計量的資產或負債。

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合併財務報表附註

在2020年12月31日和2019年12月31日，以及在此之後的幾年中

附註2--重要會計政策摘要，續

預算和假設的使用

編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告年度的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及國際公共部門會計準則減值的確定。該公司使用其認為在這種情況下合理的各種假設和精算數據來作出這一估計。雖然這一估計數可能存在相當大的變異性，但管理層認為所提供的數額是合理的。如有需要，我們會不斷檢討和調整這項估計數字。這種調整(如果有的話)反映在運營中。

附註3-最近的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”。對於可轉換工具，FASB決定減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。與當前的GAAP相比，限制記賬模型導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。財務會計準則委員會決定修訂關於實體自有權益合同衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。財務會計準則委員會注意到，應用衍生品範圍例外指導導致將一些合約作為衍生品進行會計處理，同時將經濟上類似的合同作為股權進行會計處理。財務會計準則委員會還決定完善和修訂相關的每股收益指引。

本ASU中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度內有效，包括這些會計年度內的過渡期。管理層目前正在評估未來發行可轉換證券對公司合併財務報表的影響。該ASU的採用預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

附註4-信用風險高度集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。本公司與高信用質量的金融機構保持現金往來。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有超過聯邦保險限額的任何現金餘額。

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合併財務報表附註

在2020年12月31日和2019年12月31日，以及在此之後的幾年中

附註5-公允價值估計

本公司根據ASC 820以公允價值計量金融工具，ASC 820規定了基於這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的估值層次。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了公司自己的假設。

管理層認為，由於這些工具的短期性質，本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金、其他應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近各自的公允價值。本公司根據該等估值技術的投入是否可見，按照公允價值層次計量其應付票據及貸款。層次結構為：

第1級-活躍市場中相同工具的報價；

第2級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值；以及

3級-從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

現金、應付票據和貸款在2020年12月31日和2019年12月31日的估計公允價值如下：

	報價 處於活動狀態的用户 *面向以下領域的市場 完全相同 企業資產	意義重大 其他 看不見的 三種輸入方式	意義重大 看不見的 三種輸入方式
	(1級)	(2級)	(3級)	攜帶 價值
2020年12月31日：
資產
現金	$ 38,517			$ 38,517
負債
8%高級擔保可兑換 本票			$ 688,166	$ 688,166
8%高級擔保可兑換 2019年12月2日發行的本票			$ 121,691	$ 121,691
MAAB貸款			$ 1,209,350	$ 1,209,350
2019年12月31日：
資產
現金	$ 1,159			$ 1,159
負債
8%高級擔保可轉換本票			$ 983,524	$ 983,524
2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票			$ 149,546	$ 149,546
MAAB貸款			$ 750,017	$ 750,017

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合併財務報表附註

在2020年12月31日和2019年12月31日，以及在此之後的幾年中

附註6-8%優先擔保可轉換本票

2018年11月21日，公司發行了本金總額為1,383,636美元的8%高級擔保可轉換本票，以換取總投資1,200,000美元，減去佣金和費用，分兩批支付。第一期在協議完成時支付，第二期在投資者收到確認初始註冊聲明有效性的書面通知後十(10)個工作日內支付。第一批701,818美元的本金已經發行，原始發行折扣(“OID”)為81,818美元，貸款人已支出的交易費用為20,000美元，公司獲得了600,000美元的收益。第二批於2019年2月12日發行，本金為681,818美元，舊ID為81,818美元，公司獲得60萬美元的收益。每批於發行日後6個月到期，第一批於2019年5月21日到期，第二批於2019年8月12日到期(見附註7，《對8%高級擔保可轉換本票的違約與忍耐》)。

該票據可轉換為本公司普通股，價格相當於轉換日期前30個交易日最低市值的75%。如股份未於收到換股通知後兩個營業日內發行，本公司須受若干懲罰。根據本公司與投資者之間的擔保協議(“擔保協議”)，本公司已向投資者授予其資產的擔保權益，以保證償還債券。公司必須預留相當於期票全額轉換後可發行股份總額的500%的股份。該公司符合這一要求，因為它擁有2.5億股授權普通股，截至2021年4月14日，可供發行的普通股為174,034,699股。

作為這項投資的額外代價，公司向投資者發行了10,417股普通股，發行當日價值89,531美元，外加認股權證，以每股7.65美元的行使價收購總計22,935股公司普通股。在2019年2月第二批交易完成後，本公司增發了認股權證，以每股6.00美元的行使價收購最多28,110股本公司普通股。每份認股權證均可由投資者自生效日起至其五週年止行使。

票據對這兩個部分都有BCF，這些部分與認股權證一起按相對公允價值法進行估值。在第一批，認股權證公允價值為171,121美元(見附註11，“認股權證”)，BCF公允價值為523,326美元，總債務折價為694,447美元。行權價為每股5.63美元，可轉換為124,768股普通股。估值日的普通股價格為每股8.60美元，實際轉換價格計算為4.40美元，因此BCF計算為每股4.20美元，對BCF的估值為523,326美元。

然而，在債務貼現中加上OID和誘因股份，最終的總債務貼現為865,796美元，大於票據的本金金額。因此，債務貼現中的163978美元被支出。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別攤銷了債務貼現利息支出58,250美元和534,682美元。截至2020年12月31日，所有債務貼現已全部攤銷。

在第二批中，認股權證公允價值(見附註11，“認股權證”)為121,320美元，BCF公允價值為403,689美元，債務折價為525,009美元。行權價為每股3.7125美元，可轉換為183,655股普通股。估值日的普通股價格為每股5.25美元，實際轉換價格計算為3.06美元，因此BCF計算為每股2.19美元，BCF的估值為403,689美元。

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合併財務報表附註

在2020年12月31日和2019年12月31日，以及在此之後的幾年中

附註6-8%高級擔保可轉換本票，續

包括81,818美元的舊身份證，總債務折扣為606,827美元。在2019年9月11日的容忍協議之前，債務折扣中的498,402美元被攤銷為利息支出，使債務折扣達到108,425美元。然而，忍耐協議增加了分配給第二批的本金和債務折價，因此第二批的本金和債務折價淨增加257,135美元(見附註7，“對8%高級擔保可轉換本票的違約和容忍”)。在截至2019年12月31日的一年中，債務折扣計入利息支出的額外攤銷為134,717美元，使債務折扣在2019年12月31日達到230,843美元。在截至2020年12月31日的年度內，剩餘債務貼現攤銷為利息支出。

在截至2019年12月31日的年度內，投資者將票據本金657,247美元轉換為本公司普通股229,102股。此外，在截至2020年12月31日的一年中，投資者將票據本金320,829美元轉換為公司普通股的470,810股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據的累計利息總額分別為145,606美元和83,557美元。2020年1月29日，投資者向獨立第三方投資者出售了3萬美元的票據本金。

截至2020年6月30日，公司再次拖欠8%高級擔保可轉換本票。然而，該公司於2020年6月30日與投資者達成了一項忍耐協議。2020年11月28日，本公司8%高級擔保可轉換本票再次違約(見附註7，《8%高級擔保可轉換本票的違約與忍耐》)。

2019年12月2日，公司發行了新的8%高級擔保可轉換本票，本金總額高達575,682美元。首批發行的本金為149,546美元，原始ID為17,046美元，本金總額為575,682美元的68,182美元OID中的按比例部分，7500美元的融資費用於貸款人已支出的交易費用，公司獲得125,000美元的收益。該票據於2020年6月2日到期。本公司在這張票據上違約，並於2020年6月30日與投資者達成了一項忍耐協議。2020年11月28日，本公司8%高級擔保可轉換本票再次違約(見附註7，《8%高級擔保可轉換本票的違約與忍耐》)。

該票據可轉換為本公司普通股，價格相當於轉換日期前30個交易日最低市值的75%，由此產生的BCF估值高於發行票據的本金總額149,546美元。行權價為每股0.5625美元，轉換為265,859股普通股。估值日的普通股價格為每股1.95美元，轉換價格計算為0.5625美元，因此計算的最佳現金流量為每股1.3875美元，對最佳現金流量的估值為368,879美元。

根據ASC 470-20-30-8，如果BCF的內在價值大於分配給可轉換工具的收益，則分配給BCF的折扣額應限於分配給可轉換工具的收益的金額。因此，BCF限制為132,500美元，與17,046美元的OID相加，本金為149,546美元。BCF在票據期限內使用實際利息法攤銷。

在截至2019年12月31日的一年中，債務折扣攤銷為利息支出24,093美元，使債務折扣在2019年12月31日達到125,453美元。在截至2020年12月31日的年度內，剩餘債務貼現攤銷為利息支出。

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合併財務報表附註

在2020年12月31日和2019年12月31日，以及在此之後的幾年中

附註6-8%高級擔保可轉換本票，續

在截至2020年12月31日的一年中，投資者將票據本金27,855美元轉換為公司普通股40,000股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的票據累計利息分別為12,073美元和1,927美元。

附註7-8%優先擔保可轉換本票的違約和容忍

2019年5月21日，在發行第一批8%高級擔保可轉換本票六個月後，該票據到期，未償還本金307,798美元，應計利息約24,118美元。本公司無法償還本金及應計利息，因此未能償還票據。該票據設有違約條文，容許就該票據收取18%的違約利息，以及收取150%的未付本金及利息的違約金額。

該批債券共發行兩批60萬元現金。由於這兩個部分都在一個票據中，因此截至2019年5月21日，這兩個部分都是違約的。

本公司和投資者立即開始就忍耐協議進行談判，並於2019年9月11日，本公司和投資者同意了忍耐協議。根據本協議，投資者願意推遲追求協議項下的權利和補救措施，特別是但不限於加速本票和立即支付違約金額，並將本票餘額減少到違約前餘額加上應計非違約利息1,062,784美元，條件如下：1)根據本公司遵守容忍協議的情況，寬恕應從生效日期開始，至2020年6月30日到期。(2)根據本協議的規定，投資者願意推遲追索協議項下的權利和補救措施，特別是但不限於加速本票和立即支付違約金額，並將本票餘額減少到違約前餘額加應計非違約利息1,062,784美元，條件如下：1)如果本公司遵守容忍協議，寬限將從生效日期開始，至2020年6月30日到期。2)如果本公司不遵守本協議的任何一項條款，不遵守其他協議的條款，或者不能及時支付本票規定的款項，或者本公司觸發違約事件，則本公司的寬限期將立即終止。(二)如果本公司不遵守本協議的任何條款，或者不遵守其他協議的條款，或者不能及時支付本票所要求的款項，或者本公司觸發違約事件，承諾期將立即終止。3)在公司遵守寬限期的情況下，本票的償還率將由35%降至0%。

 

在兑換後，本公司票據的未償還本金金額以及截至2019年9月11日忍耐協議日期的應計利息為805649美元。關於1062784美元的未償還本金和應計利息的忍耐協議產生了257135美元的忍耐罰金。這筆金額增加了票據的本金餘額，並增加了相同金額的債務貼現。這筆257,135美元的罰款在2020年6月30日新到期的票據上攤銷，在截至2019年12月31日的一年中產生了97,747美元的攤銷費用。截至2019年12月31日，票據的未償還本金為985,524美元。剩餘的289,093美元的折扣總額在截至2020年12月31日的一年中完全攤銷為利息支出，並在第二次忍耐協議之前攤銷。截至2020年12月31日，未償還本金為688,166美元。

 

截至2020年6月30日，8%高級擔保可轉換本票再次違約，本金餘額為709,862美元，應計利息為116,957美元。同樣，於2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票(連同8%高級擔保可轉換本票，簡稱“票據”)於2020年6月2日出現違約，本金餘額149,546美元，應計利息4,910美元。該公司無法償還這兩種債券的本金和應計利息。

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合併財務報表附註

在2020年12月31日和2019年12月31日，以及在此之後的幾年中

注7-8%優先擔保可轉換本票的違約和容忍(續)

於二零二零年六月三十日，本公司與投資者就每份債券訂立兩份條款相同的新寬免協議。投資者還同意從2019年9月11日(上一份容忍協議的日期)起繼續容忍。8%高級擔保可轉換本票的餘額減少到違約前餘額加上應計非違約利息852,282美元，其中包括25,471美元的忍耐罰款。這筆金額增加了票據的本金餘額，並增加了相同金額的債務貼現。同樣，2019年12月2日發行的8%高級擔保可轉換本票餘額降至違約前餘額加上應計非違約利息156,276美元。兩批債券的到期日均延長至二零二零年十一月二十八日。罰金在票據的新到期日攤銷，並在截至2020年12月31日的年度內完全攤銷為利息支出。

在寬限期內，根據本寬限協議，投資者有能力立即行使其在本寬免協議項下的權利和補救措施，包括但不限於加快票據和強制支付拖欠金額，則應視為暫停加速票據和支付違約金額。

如果在生效日期後的任何時間：(I)本公司未能遵守協議的任何條款；或(Ii)本公司未能遵守任何其他交易文件的任何條款；或(Iii)本公司未能及時支付票據規定的款項；或(Iv)發生任何違約事件，包括但不限於破產程序，則寬限期將立即終止，投資者可立即行使交易文件規定的任何權利和補救措施，包括但不限於

截至2020年11月28日，該公司再次拖欠票據。雖然現時並無寬免協議，但投資者及公司均會繼續按照債券的條款行事。此外，截至2020年12月31日，投資者向另一家第三方投資者出售了3萬美元的債券本金。

此外，投資者與獨立的第三方投資者簽訂了票據購買協議，從2021年1月15日開始分三批出售本金80萬美元的8%高級擔保可轉換本票。每批債券相隔30天，出售的本金金額分別為第一批30萬美元、第二批30萬美元和第三批20萬美元。出售第三批債券後，投資者已完全出售其持有的債券。

截至2021年3月12日，票據的兩部分均已完全轉換為普通股。

附註8-MAAB的本票

 

Astro的母公司Maab已經發行了一張修改後的期票，用於向該公司預付高達125萬美元的貨幣預付款，該預付款將於2022年2月28日到期。本票的利息手續費為10%，按月複利。自本金預付之日起至本票本金和所有到期利息全部付清之日起，不時未付的本金或部分本金或部分本金以及任何未付利息應計利息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司累計利息支出分別為207,915美元和89,797美元。

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Astro航空航天有限公司和子公司

合併財務報表附註

在2020年12月31日和2019年12月31日，以及在此之後的幾年中

注8-MAAB期票，續

分別為。應計利息支出計入合併資產負債表中的應付賬款和應計負債。

附註9-所得税

持續經營的有效所得税税率和法定聯邦税率之間的差額對賬如下：