附件10.1

被佔有的債務人得到擔保
多期定期本票

2021年8月18日( “請願日”)，基本能源服務公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)及其某些子公司啟動了破產法第11章的案件，這些案件根據破產法第11章第21-90002號 號案件(每個案件都是“破產法第11章案件”，統稱為“第11章案件”)通過根據“美國法典”第11章第11章提出自願的重組救濟請願書，單獨提交 份申請，請求重組救濟(“美國法典”第11編，第101節)。Et Seq.等。 (“破產法”)，美國德克薩斯州南區休斯頓分部破產法院 (“破產法院”)。根據破產法第1107(A)和1108條，貸款方(如本文定義)繼續經營各自的業務，並 作為債務人和佔有的債務人管理各自的財產。 借款人已要求該債務人的貸款人(“存託貸款人”)不時要求持有有擔保的多支取定期本票(經修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄、延期或以其他方式修改)的貸款人不時地 將其視為有擔保的多頭定期本票(經修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄、延期或以其他方式修改)。 本“附註”)按本附註所證明的日期發放定期貸款(定義見本附註)，且 須受本附註的條款及條件所規限。借款人的某些子公司(包括破產法第11章案例中的其他債務人) 希望擔保借款人在本票據項下的義務(統稱為“擔保人”)，同時 以古根海姆信貸服務有限責任公司(Guggenheim Credit Services，LLC)為 DIP貸款人的代理人(以此類身份，“代理人”)為受益人執行擔保。借款人打算根據融資單，利用定期貸款(I)全額償還超級優先權 信貸協議(如本文定義)，(Ii)為一般公司需求提供資金，包括但不限於營運資金和其他需求， (Iii)支付管理第11章案件或與之相關的費用、保費、費用和開支，包括專業人員的費用和開支，以及(Iv)為某些請願前擔保當事人(如本文定義)提供足夠的保護。在每個 情況下，根據預算(如本文所定義), 受制於任何允許的差異(如本文所定義)。此處使用的未另作定義的大寫術語應具有本註釋第18節提供的含義。

1.定期 貸款。

(A)在符合本合同條款和條件(包括代理人收到借款請求(定義如下))的前提下，DIP貸款人同意 在截止日期向借款人提供本金最高達35,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)。 在符合本合同條款和條件的情況下，如果臨時訂單不允許借款人在截止日期全額發放定期貸款 ，DIP貸款人應在最終訂單允許的日期或期限內一次性墊付最終訂單中授權的任何剩餘定期貸款(任何此類定期貸款，即“最終訂單定期貸款”)。 最終訂單定期貸款在本附註的所有目的下均應為定期貸款。借款人可以根據不遲於下午3點送達代理的書面 通知(可以通過電子郵件)(“借款請求”)申請定期貸款。定期貸款的建議借款日期(或代理可能同意的較短期限)的前一(1)個工作日(或代理可能同意的較短期限)，或對於任何最終訂單期限貸款，在最終訂單期限貸款的建議借用日期之前三(3)個工作日(或代理可能同意的較短期限 )。借款申請應以代理人合理滿意的形式提出。每個DIP貸款人應向 提供總額不超過其對該定期貸款的承諾的每筆定期貸款，並且每個DIP貸款人 在本票據項下發放定期貸款的義務應是數個，而不是連帶的。在收到關於任何定期貸款的借款請求(br})後，在滿足(或豁免)本合同條件的前提下，每個DIP貸款人應同時按比例 按比例承擔其關於該定期貸款的承諾份額, 在定期貸款提供資金的適用日期向借款人 或代理人提供此類定期貸款的收益，方法是將相當於此類收益的立即可用資金轉至 託管賬户(或轉至代理人，後者隨後將此類收益轉入托管賬户)；但在截止日期 ，(X)最多6,500,000美元的定期貸款收益將直接轉移給借款人，以及(Y)定期貸款收益中分配用於償還超級優先信貸協議項下未償債務的 部分 應根據超級優先信貸協議 清償函匯給超級優先信貸協議項下的行政代理。每家DIP貸款人的相關承諾應在發放相關定期貸款時永久減少 ，金額相當於該DIP貸款人提供的此類定期貸款。借款人可根據本附註第二節的規定 要求從託管賬户提款；但在輸入最終訂單之前，借款人不得從託管賬户提取超過27,000,000美元 。定期貸款的本金已經償還或者提前償還的，不得轉借。

(B) 未償還定期貸款本金總額不得超過35,000,000美元，但須受 本附註及融資單(“最高金額”)項下的任何信貸展期限制所規限。

(C) 代理人有權信賴並在信賴代理人認為真實的任何借款請求或類似通知時受到充分保護。代理人可以假定執行和/或遞送任何此類通知的每個人都得到了正式授權，除非 代理人的負責人實際知曉相反的情況。

(D)借款人應將定期貸款的收益用於(I)全額償還超級優先信貸 協議，(Ii)為一般公司需求提供資金，包括但不限於營運資金和其他需求，(Iii)支付費用、保費、手續費和與第11章案例相關的費用，包括專業人士的費用和開支 (包括根據融資訂單為分拆提供資金)， 借款人應使用定期貸款的收益，以滿足融資訂單的要求，(Ii)為一般公司需求提供資金，包括但不限於營運資金和其他需求，(Iii)支付費用、保費、手續費和與第11章案例相關的費用，包括專業人員的費用和開支(包括根據融資訂單為分拆提供資金)，以及(Iv)在每種情況下，均按照預算，但須受任何準許的差異規限)；但除非 預算另有規定，且符合任何允許的差異，或經所需貸款人批准，否則不得直接或間接使用任何定期貸款的任何部分 ：(A)除第15(D)條允許的情況外，用於支付或回購 任何重複債務，但根據融資單的條款，或為任何 限制性付款提供資金或支付任何限制付款的情況除外，否則不得直接或間接使用任何定期貸款 的任何部分：(A)除第15(D)條允許的情況外，用於贖回或回購任何重複債務，但根據融資單的條款，或為任何 限制性付款提供資金或進行任何限制付款，則不在此限。(B)向已建議或可能建議購買借款人或其任何附屬公司或附屬公司的權益 ，或以其他方式建議或可能建議投資於借款人或其任何附屬公司或附屬公司的任何人士支付任何費用或類似金額(包括所謂的“最高費用”、“退出費用”、 及類似金額)，或(C)根據破產法第11章案例中的重組計劃或任何類似程序 進行任何分配

(E)借款人不得將除ABL持有賬户外的任何金額從DIP持有賬户轉移到ABL持有賬户，在任何情況下，任何從DIP持有賬户轉移到ABL持有賬户的 金額在任何一天或緊接着的營業日 不得超過(X)當日需要支付的支付額(“支付額”) 減去(Y)給予前一天ABL持有賬户中的資金金額的正數差額在任何一天從DIP持有賬户轉移到ABL持有賬户的任何金額都應用於支付該日或緊隨其後的營業日 的支付額。

(F)如果 截至下午5：00 DIP持有賬户中的現金在截止日期後的每個星期五，超過緊隨其後一週的預期淨支出 ，然後在緊隨其後的週一當日或之前，借款人應將超出的金額 從DIP持有賬户轉移到託管賬户，根據第2條的規定，該金額可供提取； 但如果超出的金額超過DIP持有賬户中當時持有的餘額，借款人只需 將當時在DIP持有賬户中持有的剩餘金額轉移到DIP持有賬户中。

2.從託管賬户進行定期貸款和提款的某些 條件。

(A)本票據的有效性以及各DIP貸款人為其要求提供的定期貸款提供資金的義務，應以 事先或同時滿足(或放棄)本條(A)項中規定的每個先決條件為前提：

(1)借款人應已支付本協議項下或任何其他DIP文件項下當時應支付的任何義務(包括律師向代理人支付的合理且有據可查的自付費用和開支)；

(2)借款方應已提交公司決議、任職證書和類似文件，其形式和實質應令代理人對本票據和其他DIP文件以及據此擬進行的交易感到合理的 滿意；

(3)託管協議應完全有效，託管賬户和DIP持有賬户均不受 任何留置權或債權的約束，除非本協議或融資單允許；

(4)貸款各方應已就本票據和其他DIP單據以及由此而擬進行的交易提供每個擔保人的擔保，每一擔保的形式和實質均應令所需的貸款人合理滿意；(B)貸款各方應已就本票據和其他DIP文件以及據此擬進行的交易提供每個擔保人的擔保，其形式和實質均合理地令所要求的貸款人滿意；

(5)貸款方應已將所有其他DIP文件的完整執行副本交付給所需的貸款人，每份副本的形式和實質都相當令人滿意 ；

(6)本文件或任何其他DIP文件中包含的任何借款方的任何 陳述或保證，應在截至該日期為止在所有重要方面均真實正確 (但該重要性限定詞不適用於已通過文本中的重要性進行限定或修改的任何陳述和保證)，除非該陳述或保證明確涉及較早的日期；

(7)(I)對於在截止日期作出的定期貸款，(A)破產法院應已進入臨時命令；或(B)未經規定的貸款人同意， 臨時命令不得被擱置、騰空、撤銷、修改或修改，或(Ii)在 關於最終命令的情況下，(A)破產法院應已進入最終命令；或(B)最終命令不得 被擱置、騰空、撤銷、修改

(8)在實施本協議規定的定期貸款和交易後，不應發生違約或違約事件 ，且違約或違約事件不會持續或將導致違約或違約事件 ；

(九)定期貸款實施後，所有定期貸款的未償還本金不超過最高限額；

(10)代理人應已根據本附註和融資訂單收到並批准預算；但如果截至截止日期，預算中包含的預算專業費用金額不為所需貸款人接受，則第(10)款可視為在截止日期滿足，但條件是：(I)借款人應就修訂後的預算專業費用金額與所需貸款機構協商，以及(Ii)根據融資指令，不遲於本附註生效後十四(14)天，該修訂預算專業費用金額應為所需貸款機構所接受；(Ii)根據融資訂單，修訂後的預算專業費用金額應可為所需貸款人接受；(I)借款人應就修訂後的預算專業費用金額與所需貸款人進行協商；(Ii)根據融資訂單，在不遲於本附註生效後十四(14)天內，該修訂後的預算專業費用金額應為所需貸款人所接受；

(11)破產法院應以所需貸款人合理接受的形式和實質作出命令，授權貸款 當事人以與預算一致的方式使用申請前擔保各方的現金抵押品；

(12)借款人 應已向代理和DIP貸款人交付完全簽署的銷售協議，其形式和實質內容以及買方均令所需貸款人滿意，該協議涉及以可歸因於代理和DIP貸款人擁有至少60,000,000美元第一留置權的抵押品 的總購買價出售指定資產(“指定資產出售協議”)；

(13)借款方應已向代理人遞交一份關於超級優先權信貸協議的終止、解除和清償通知書(“超級優先權信貸協議還款通知書”)，由行政代理人和擔保代理人根據超級優先權信貸協議(“超級優先權代理人”)正式簽署，並附以超級優先權代理人為受益人的每個擔保轉讓的知識產權擔保權益終止 表格和UCC-3 所有UCC-3 終止陳述書(UCC-3 )(以下簡稱為“超級優先權代理人”)(以下簡稱“超級優先權代理人”)，以及以超級優先權代理人為受益人的每項擔保轉讓的知識產權擔保權益終止 表格和UCC-3 所有UCC-3 終止聲明。

(14)所有擬由破產法院在債務人“首日”聆訊當日或之後登錄的 “首日”命令，其形式和實質須為所規定的貸款人合理接受，並須已由破產 法院登錄。

(B)借款人不得要求提款(且不允許提款)，條件是在每種情況下，截至提款日期：

(1)本文件或任何其他DIP文件中包含的任何借款方的任何 陳述或保證，在截至該日期的任何重大 方面均不真實或不正確(除非該重要性限定詞不適用於已合格的 或因其文本中的重要性而修改的任何陳述和保證)，除非該陳述或保證明確將 與較早的日期相關聯；

(2)未經貸款人同意，暫緩、撤銷、撤銷、修改或修改臨時命令；

(3)在 錄入最終訂單後，未經所需貸款人同意，最終訂單應被擱置、騰空、撤銷、修改或修改；

(四)未滿足 提現流動資金條件的；

(5)提款所得的 不應被指示存入DIP持有賬户；

(6)任何 違約或違約事件應已發生，並將在最終訂單預付款或從代管賬户釋放定期貸款的任何收益生效後繼續發生或將導致的違約或違約事件；以及

(7)代理人不得在提款日期前至少兩(2)個工作日(或所需貸款人同意的較短期限)從借款人處收到提款通知和證明滿足提款流動性條件的計算 ，該計算應以所需貸款人滿意的形式進行。(br}代理應在提款日期前至少兩(2)個工作日(或所需貸款人同意的較短期限內)從借款人處收到提款通知和證明滿足提款流動資金條件的計算，該計算應以所需貸款人滿意的形式進行。

在收到撤回通知 並滿足本節2中規定的條件後，代理應立即指示第三方託管代理在緊接該撤回通知之後的適用撤回通知中規定的資金日期支付 資金。儘管 有上述規定，但如果代理人自行決定借款人未能滿足本節2中規定的提款通知的先決條件 ，代理人應拒絕為該項提款提供資金，並將此情況告知託管代理人 。

借款人在託管賬户中請求和接受定期貸款收益和提款請求，在每種情況下均應視為 借款人在請求、接受或發生之日起作出的如下陳述和保證：(A)關於借款人在託管賬户中請求和接受定期貸款收益，已滿足第2(A)款中的條件，以及(B)在 情況下，借款人在託管賬户中請求和接受定期貸款收益時，應視為 構成借款人在託管賬户中請求和接受定期貸款收益的聲明和擔保，且(B)在上述請求、接受或發生之日，借款人在託管賬户中請求和接受定期貸款收益時，應視為 已滿足第(Br)條第(A)款中的條件，以及(B)第2(A)節和第2(B)節中的條件已滿足 。

3.本金支付 。對於收到的價值，借款人承諾為DIP貸款人的利益，在到期日向代理人支付(X)$35,000,000 和(Y)所有定期貸款的未付本金金額，以及本票據要求的所有應計和未付利息、費用 和費用，兩者以較小者為準。

4.支付利息 。

(A)除 本附註條款另有規定外，定期貸款或其任何部分須於定期貸款日期起計未償還本金 ，年利率等於倫敦銀行同業拆息加9.00%。

(B)定期貸款的利息 應從發放適用定期貸款的月份 的最後一個工作日開始，在每個月的最後一個營業日按月支付欠款。如果任何債務的任何付款在營業日以外的 日到期並應支付，其到期日將延長至下一個營業日，就本金的支付而言， 應在延期期間按當時適用的利率支付本金利息。

(C)所有費用和利息的計算 應由代理商以360天為單位計算，每次計算的天數均為應支付費用或利息的期間內的實際天數 (包括首日和最後一天)。 代理人對本協議項下利率的每一次決定對借款人都是最終的、有約束力的和決定性的(無明顯錯誤)。

(D)因此 只要違約事件已經發生並仍在繼續，並且在規定的貸款人選擇時，適用於債務的利率 須比本協議規定的其他適用利率(“違約率”)每年增加兩個百分點(2.00%)，所有未償債務應按適用於該等債務的違約率計息。 違約率利息應自違約事件發生之日起計算，直至該違約事件被治癒或免除為止(儘管 當所需貸款人作出選擇時)，並應按要求支付利息。

(E) 本合同雙方的意圖是，代理人和每家DIP貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此， 如果根據適用法律 (包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，其法律可能強制適用於代理或該DIP貸款人，儘管本附註中有其他規定)，對於代理或任何其他DIP貸款人而言，本協議或任何其他DIP文件所考慮的交易是高利貸的，則在這種情況下，無論本附註或任何其他DIP文件或與此相關而達成的任何協議有任何相反的規定 約定如下：(I)根據適用於代理人或任何 DIP貸款人的適用法律，代理人或該DIP貸款人根據本票據或任何其他DIP 文件或協議簽約、收取、保留、收取或收取的所有對價的總和，在任何情況下不得超過該適用法律允許的最高金額 ，任何超出的部分應自動取消，如果到目前為止已支付的款項應由代理人或該DIP貸款人貸記。在債務本金已經或將會因此得到全額償付的範圍內，由代理人或該DIP貸款人(視情況而定)予以退還, 給借款人)。如果在任何時間和不時 (X)在任何日期支付給代理或任何DIP貸款人的利息金額應按照適用於該代理或該DIP貸款人的最高合法利率計算 就任何隨後的利息計算 期間 應支付給該代理或該DIP貸款人的利息金額將少於應支付給該代理或該DIP貸款人的利息金額 應支付給該代理或該DIP貸款人的利息金額將低於按適用於以下條件的最高合法利率計算的應支付給該代理或該DIP貸款人的利息金額 則就該後續利息計算期應支付給代理人或該DIP貸款人的利息 應繼續按適用於該代理人或該DIP貸款人的最高 合法利率計算，直至應付給該代理人或該DIP貸款人的利息總額應 等於如果利息總額是在沒有執行本第4(E)條的情況下計算的，則應支付給該代理人或該DIP貸款人的利息總額應 等於應支付給該代理人或該DIP貸款人的利息總額。

(F)如果， 在本協議日期之後，DIP貸款人確定：(1)有關銀行或銀行控股公司資本要求的任何法律、規則、法規或準則的通過或變更，或負責其管理的任何政府 當局對其解釋或適用的任何變更，或(2)DIP貸款人或其母銀行控股公司遵守任何此類實體關於資本充足率的 準則、要求或指令(無論是否具有法律效力)。(2)DIP貸款人或其母銀行控股公司遵守有關資本充足率的任何 準則、要求或指令(無論是否具有法律效力)。(2)DIP貸款人或其母銀行控股公司遵守有關資本充足率的任何 準則、要求或指令(無論是否具有法律效力)。是否 使DIP貸款人或該控股公司的資本回報率因DIP貸款人在本協議項下的期限 而降低至低於DIP貸款人或該控股公司若非採用、改變、 或合規(考慮到DIP貸款人或該控股公司當時關於資本充足性的現有政策並假設該實體的資本得到充分利用)所能達到的水平 ，降幅為DIP貸款人或該控股公司合理認為的任何金額 至 (考慮到DIP貸款人或該控股公司當時關於資本充足性的現有政策，並假設該實體的資本得到充分利用)在收到該通知後，借款人同意按要求向DIP貸款人支付資本返還的金額，並在DIP貸款人向借款人提交該金額的報表併合理詳細地列出DIP貸款人對該金額的計算和該計算所依據的假設(該報表應被視為真實和正確且無明顯錯誤)後，立即支付該金額。 在確定該金額時，DIP貸款人可以使用任何合理的平均方法。 在確定該金額時，DIP貸款人可以使用任何合理的平均方法。 在確定該金額時，DIP貸款人可以使用任何合理的平均方法來確定該金額。 在確定該金額時，DIP貸款人可以使用任何合理的平均方法

5.付款。 所有與本票據有關的本金及利息的付款，均須在代理人向借款人遞交的書面通知中指定的賬户內，以美利堅合眾國的合法貨幣在同一天 將資金支付給代理人。本協議項下支付的每筆款項應首先貸記利息，然後到期並應支付，該付款的其餘部分應貸記本金， 如此償還的本金應立即停止計息。借款人應在 下午2：00之前支付本票據規定的每筆款項。在紐約市時間到期之日，以可立即動用的資金支付。在任何 日期該時間之後收到的任何金額，均可由代理商自行決定在下一個營業日收到，以計算其 利息。

6.可選的 預付款。根據融資單的條款及條件，借款人有權於下午1：00前於兩(2)個營業日的 書面通知下，隨時及不時 預付本票據項下的全部或部分定期貸款(無需溢價或罰款)。紐約市時間(或所需貸款人可能同意的較短時間)；但條件是每次提前還款的最低金額為100,000美元。如上所述發出提前還款通知後，通知中指定的本金 應在通知中指定的提前還款日期到期並按通知中指定的本金總額 支付，除非該還款的條件是收到任何第三方資金或完成未收到或未完成的某些交易 。本協議項下的任何預付款或償還均應附有預付或償還票據本金 至預付或償還之日的利息。根據第6條支付的任何預付款應 首先按比例用於定期貸款，直至全額償付，(Ii)其次，由所需貸款人自行決定是否支付任何剩餘債務 。

7.強制 提前還款。在每種情況下，根據融資單和預算的條款和條件，借款人在下午1：00之前向代理人發出不少於一(1)個營業日的書面通知。紐約市時間：

(A)任何貸款方收到超過250,000美元的任何資產處置的現金收益(包括所有其他資產處置)後，不遲於一個(1)營業日 ，除非被要求的貸款人另有約定，否則借款人應提前償還定期貸款 ，金額等於所有此類收益，扣除(1)佣金和其他合理和習慣的交易成本、手續費和開支 ，並由借款人或與此相關的任何貸款方支付((2)合理預期借款人應就該項出售支付的税款；及(3)就處置擔保欠第三方債務的資產所得的收益(留置權優先於擔保本票據下的債務的留置權)而言，指破產法院命令所需償還該等第三方債務所需的該等收益的數額；及(3)就處置擔保欠第三方債務的資產而取得的收益而言，留置權優先於擔保本票據所規定的 義務的留置權； 但在任何情況下，任何重複ABL抵押品的收益均不需要用於預付定期貸款，直到 重複ABL信貸安排全部付清為止。

(B)不遲於 一個工作日，借款方收到本附註不允許的任何債務證券或其他債務的現金收益後，借款人應在扣除承保折扣 和佣金以及支付給非關聯公司的其他合理成本或費用後，提前償還相當於所有該等收益的定期貸款。

(C)在任何貸款方收到任何非常收據後，借款人在不遲於一個(1)營業日的時間內，應預付未償還的定期貸款本金，其金額相當於所有該等非常收據，扣除(X)與該等非常收據相關的任何費用(包括合理的 經紀人費用或佣金和律師費)，(Y)貸款各方為此支付的任何税款或合理估計應支付的 ，以及(Z)與該非常收據相關的任何費用(包括合理的 經紀佣金和律師費)。哪一留置權優先於擔保本票據項下義務的留置權，即破產法院命令要求償還該第三方債務的該等非常收據的金額 ；此外， 在任何情況下，在申請前ABL信貸 貸款全部付清之前，任何重複ABL抵押品的收益均不需要用於預付定期貸款。

(D)本第7條中的任何規定均不得解釋為代理人或任何DIP貸款人同意本説明其他條款或其他DIP文件不允許的 任何交易。

(E)根據本第7條支付的任何 預付款應(I)首先按比例用於定期貸款，直至全額償付， (Ii)其次，按要求貸款人自行決定的任何剩餘債務，以及(Iii)第三， 借款人剩餘的任何剩餘債務。

8.費用。 借款人應向代理商支付以下費用：

(A)預付 費用。借款人應為DIP貸款人的賬户向代理人支付一筆預付費用，總金額相當於定期貸款本金總額的5.0% ，這筆費用應在輸入臨時訂單時全額賺取，在支付時不予退還 ，當為所有目的提供資金並將其視為定期貸款本金時，應根據每筆定期貸款的資金進行資本化。

(B)行政費 。在截止日期或之前，借款人應向代理商支付相當於175,000美元的管理費，這筆管理費應在臨時訂單輸入時 全額賺取，支付時不予退還。

(C)離境費 。借款人應在(1)本票據項下所有債務以現金全額支付之日和(2)到期日 較早者，為DIP貸款人的利益和賬户向代理人支付相當於350,000美元的退出費，該費用應在輸入最終訂單時全額賺取，支付時不予退還。

9.賠償。 借款人應賠償代理人和每個DIP貸款人及其各自的附屬公司，以及每個此等人員各自的高級職員、董事、僱員、律師、代理人和代表(每個人，均為“受保障者”)，使其免受損害，使其免受任何和所有訴訟、索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括合理的律師費和支出以及其他調查或辯護費用)的損害，並使其不受損害。 借款人應從 賠償任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括合理的律師費和支出以及其他調查或辯護費用)，並使其不受損害。包括因任何上訴而產生的費用，但僅限於一名法律顧問(以及每個相關司法管轄區的一名當地律師)的法律 費用和合理且有文件記錄的自付費用和開支) 由於根據本附註和其他DIP文件延長、暫停或終止信貸以及此類信貸的管理，以及與本協議項下和本協議項下的任何交易相關或產生的 交易以及法律費用 以及因代理人和DIP貸款人與貸款當事人之間的糾紛而產生或發生的費用 ；但是，(I)借款人不承擔賠償責任 僅限於任何此類訴訟、索賠、損害、損失、責任或費用完全是由於受保障人的重大疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反DIP文件，如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的 ；(Ii)本第9條不適用於任何税種以外的其他税種。 如果該等訴訟、訴訟、程序、索賠、損害、損失、責任或費用完全是由於該受賠償人的重大疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反DIP文件而引起的，則借款人不承擔賠償責任 ；(Ii)本第9條不適用於除任何税費以外的其他税種, 因任何非税項申索而引起的賠償等。由於信用證 根據任何DIP文件或根據本協議擬進行的任何其他交易或本協議項下的任何其他交易而延長、暫停或終止，受賠人不對 任何DIP文件的任何其他方、該人的任何繼承人、受讓人或第三方受益人或通過此方派生主張索賠的任何其他人 不負責或對其承擔任何責任或承擔任何責任。 因信用證 已根據任何DIP文件延長、暫停或終止，或因本協議項下的任何其他交易或本協議項下的 而聲稱的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償。

10.預扣、資本充足率等調整 借款人在本附註項下向代理人支付的所有款項均應免除和 不得扣除或預扣美利堅合眾國或任何其他國家或司法管轄區(或美利堅合眾國或任何其他國家或司法管轄區)徵收的任何和所有税款、關税、徵費、徵收、扣除、收費或扣繳以及所有相關責任 (所有此等税收、關税、徵費、扣繳和負債均稱為“税”) ，且不得扣除或預扣由美利堅合眾國或任何其他國家或司法管轄區(或其任何政治區或徵税當局)徵收的任何和所有税款、關税、徵費、附加費或預扣和所有相關責任 如果適用的 法律要求借款人從根據本票據支付的任何金額中扣除或預扣除對代理人或任何DIP貸款人的總淨收入徵收的税款以外的任何該等税款，則(A)如果該税項是補償税，則應支付的金額應因 可能的需要而增加，以便代理人在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本票據支付的任何 額外金額的扣除或扣繳)後，收到以下款項：(A)如果該税款是保障税，則應根據需要增加應付金額，以便代理人在完成所有必要的扣除或扣繳後(包括適用於根據本票據支付的任何 額外金額的扣除或扣繳)收到(B)借款人應作出該等扣除或扣繳；及(C)借款人應根據適用法律及時 向有關政府實體支付扣除或扣繳的全部款項。

如果任何法律、規則或法規(包括但不限於借款人應付款項的任何税、税、收費或預扣(但不包括對DIP貸款人的全部淨收入的補償税、不含税和税收)的採納、 有效性、分階段實施或在本條例生效日期後的適用性的影響，或任何負責解釋或管理這些法律、規則或法規的政府機構、中央銀行或類似機構對法律、規則或法規的解釋或管理方面的任何變化的影響， 則應由負責解釋或管理這些法律、規則或法規的任何政府機構、中央銀行或類似機構對其進行解釋或管理， 任何政府機構、中央銀行或類似機構負責解釋或管理這些法律、規則或法規。如果借款人同意就本票據降低代理人的資本回報率 或增加代理人在本票據項下提供或維持可用金額的成本 ，借款人同意向代理人支付額外的一筆或多筆款項，以在税後 基礎上補償代理人的減少或增加。

借款人同意及時 支付借款人根據本票據支付的任何款項，或因執行、交付或登記本票據而產生的任何現在或未來印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、手續費、金融機構税、借方 税或類似費用(所有該等税、費、關税和徵費均稱為“其他税”) 。

借款人應賠償代理人或任何DIP貸款人支付的全部補償税(包括但不限於任何司法管轄區對借款人在本合同項下應支付的金額徵收的任何補償税)，以及因該等補償税而產生或與之相關的任何責任(包括罰款、 利息和費用)，無論其主張是否正確或合法， 不包括對代理人或任何DIP貸款人徵收的任何責任(包括罰款、 利息和費用)，無論這些賠償税項是否正確或合法地主張， 不包括對代理人或任何DIP貸款人徵收的任何補償税， 不包括對代理人或任何DIP貸款人徵收的任何責任(包括罰款、 利息和費用)，無論其主張是否正確或合法本賠償項下的付款應按 要求支付。代理人向借款人提交的有關此類賠償税額的證明應為借款人欠DIP貸款人的金額的確鑿證據(無明顯錯誤)。

借款人應在付款之日起三十(30)天內向 DIP貸款人提供收據的正本或經認證的副本，證明借款人根據本第10條 繳納了任何税款。如果任何接受者意識到其已收到借款人根據第10條支付的任何税款的退款 ，則該接受者應從該接受者的所有自付費用(含税)中支付淨額 (不包括從相關 政府當局收到的任何利息) (但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)

本合同項下付款的任何收件人，在其合法有權這麼做的範圍內，應在本合同日期或之前(並應借款人或代理人的合理要求，在此後的時間內)向借款人和代理人交付兩份正確填寫並簽署的美國國税局表格 W-8或W-9，以及適用法律規定的任何其他表格的正確填寫和簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用 法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額(如果有)。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何此類 收件人應提交適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該收件人 是否受備份扣繳或信息報告要求的約束。(br}=每個接收方同意，如果其之前 提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，應及時更新該表格或認證，或及時以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

11.債務的優先順序 和貸款人的留置權。

(A)為了 保證借款人目前存在或今後產生的所有義務，代理人被授予(I)根據破產法第364(C)(1)條向每個借款人和擔保人提出的超優先權行政 債權，除融資令中規定的 以外(包括與分拆有關的)，享有優先於任何類型的所有其他行政費用和費用的優先權 ，包括根據以下條款指定或命令的行政費用和費用：330、331、363、364、503、506、507、546、726、 1113或1114或破產法的任何其他規定或其他規定(無論是在這些破產法第11章和任何繼承人的案件中發生的)，並且，除融資令中規定的(包括與分拆有關的)外，借款人或借款人的任何國內或國外子公司、任何繼任受託人或遺產管理人的權利在任何時候都應優先於借款人或借款人的任何國內或國外子公司、任何繼任受託人或遺產管理人。或破產法第11章或任何繼承人案件中的任何其他債權人或利害關係人，以及(Ii)根據《破產法》第364(C)(2)和364(C)(3)條，並在符合以下(B)款的規定下，對抵押品享有留置權和擔保權益；但不得對託管協議或託管賬户或DIP持有賬户或其中的金額或其收益 保留任何留置權 ，但代理人的留置權和分拆除外。根據 第364(C)(2)條授予代理人的擔保權益和留置權不得(I)受根據破產法第551條為貸款當事人的遺產的利益而撤銷和保留的任何留置權或擔保權益的約束，或(Ii)除融資令中規定的外， 從屬於或與破產法第364(D)條或其他規定的任何其他留置權或擔保權益同等享有的擔保權益和留置權。 根據破產法第364(D)條或以其他方式撤銷和保留的任何其他留置權或擔保權益，或(Ii)除融資令中規定的情況外， 從屬於或與任何其他留置權或擔保權益平價的任何其他留置權或擔保權益。

(B)代理人對抵押品的留置權的優先順序應與融資單中規定的相同。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，(I)代理人和DIP貸款人從抵押品收到的所有收益均受本條第11條和其他DIP文件以及融資單中授予的留置權的約束 ，均應受到剝離和允許的優先留置權的約束 (但託管協議或託管賬户或DIP持有賬户或其中持有的金額或收益 不受允許的優先留置權的約束)，以及(或尋求或反對出售或以其他方式處置此類抵押品，但須遵守任何此等人的受託義務 。

(D)每個借款方 自己同意，該人的義務應構成破產法第11章 案件中允許的行政費用，優先於該人目前存在或以後產生的任何種類或性質的所有行政費用和針對該人的無擔保債權 ，包括但不限於第105、326、327、328、330、331,361、362、363、364條規定的、或根據第105、326、327、328、330、331,361、362、363、364條規定或命令的所有行政費用。破產法“第546(C)、546(D)、726、1113和 1114條，但融資命令中規定的除外。

12.進一步的 保證。借款人同意，由借款人承擔費用，並應代理人的合理要求，按代理人的指示，及時 籤立並交付或安排向代理人或DIP貸款人正式籤立和交付，並採取和促使作出代理人合理認為必要或適當的進一步行動，以更有效地執行本附註或任何其他DIP文件的規定和目的，包括應代理人的書面請求 。 應代理人的書面請求 ，借款人同意應代理人 的書面請求 執行並促使其採取 代理人合理認為必要或適當的進一步行動，以更有效地執行本附註或任何其他DIP文件的規定和目的，包括應代理人的書面請求 UCC-l融資報表和其他 抵押品文件，以確認和完善代表DIP貸款人向代理人授予抵押品中的留置權(以融資 命令為準)，以確保債務的安全。

13. [已保留].

14.肯定的 公約。

借款人同意，在 之前，承諾應已到期或終止，DIP文件項下的應付債務應已全額償付：

(A)應代理人的合理要求，貸款當事人將允許代理人的任何高級職員、僱員、律師或會計師或代理人在正常營業時間內隨時審核、 審核、摘錄或複製借款當事人的任何和所有公司、財務和其他賬簿和記錄，費用由借款人承擔；在沒有違約事件的情況下，在合理提前通知的情況下， 並與其任何董事、高級職員、僱員、律師討論借款當事人的事務。借款人 將允許代理人或其任何高級職員、僱員、會計師、律師或代理人在正常營業時間內的任何時間檢查和檢查貸款方的任何抵押品或任何 其他財產，在沒有違約事件的情況下，在合理的 事先通知的情況下，檢查和檢查貸款當事人的任何抵押品或任何 其他財產。儘管如上所述，任何貸款方均不需要向代理人(或任何代理人 或其代表)披露適用法律禁止、受保密限制或受律師-委託人 或類似特權約束或構成律師工作成果的信息。

(B)(I)借款人及其子公司將遵守適用法律的所有要求，如果不遵守這些要求， 有理由預計會產生實質性的不利影響，除非根據破產法的規定執行或以其他方式禁止，或由於破產法第11章的情況而發生；(Ii)借款人及其子公司將獲得、保持有效並遵守 目前或以後其業務運營所需的所有許可證、執照和類似的批准。(B)借款人及其子公司將獲得、保持有效並遵守 目前或以後經營其業務所需的所有許可證、執照和類似的批准。 除非根據破產法的規定執行或以其他方式禁止，否則借款人及其子公司將獲得、保持有效並遵守 其業務運營所需的所有許可證、執照和類似的批准投標程序動議或融資命令。

(C)借款人及其子公司將在 附加罰金之日之前支付或解除(I)對借款人及其子公司的任何財產(包括但不限於抵押品)或擔保權益的設立、完善或延續所徵收的、或對其或其收入或利潤徵收的所有重大税費、評估和政府收費，並在到期時支付或解除：(I)對借款人及其子公司的任何財產(包括但不限於抵押品)徵收的、或對其收入或利潤徵收的所有重大税費、評估和政府收費。除非在以下每種情況下：(1)借款人或該附屬公司根據GAAP進行的適當程序真誠地對其提出異議 ，並根據GAAP維持充足的準備金，或(2)對破產法或本附註允許或要求不支付的税款 徵税，(Ii)其要求扣繳的所有聯邦、州和地方税 ，以及(Iii)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不繳納，根據法律可能成為留置權或費用；(Iii)所有合法的勞務、材料和用品索賠，如果不繳納，根據法律可能成為留置權或費用；(Iii)所有合法的勞務、材料和用品索賠，如果不繳納，根據法律可能成為留置權或費用

(D)(I)借款人及其每家子公司將保存和維護抵押品及其在其 業務中必需或有用的所有其他財產(正常損耗除外)，但在預算設想的範圍內除外， 投標程序動議或融資命令，(Ii)借款人及其每家子公司將針對所有要求抵押品的人(許可的產權負擔除外)的所有索賠或要求為抵押品辯護。 所有人(允許的產權負擔除外)要求抵押品的所有人(允許的產權負擔除外)對抵押品提出的索賠或要求除外。 借款人及其每家子公司將維護抵押品及其所有其他財產，使其處於良好狀態、維修和工作狀態(正常損耗除外)， 投標程序動議或融資命令除外以及(Iii)借款人及其每家子公司將保持所有抵押品不受任何擔保權益、留置權和產權負擔的影響， 許可的產權負擔除外。

(E)借款人及其子公司將：

(1)保持 有關抵押品的保險，包括傷亡、危險、盜竊、惡意惡作劇、洪水和其他風險，金額、 背書和保險公司(最佳財務實力評級至少為A，除非經所需的 貸款人酌情批准)令所需貸款人滿意。每份涵蓋抵押品的保單下的所有收益均應 支付給作為貸款人損失收款人/抵押權人的代理人，但破產法院命令要求用於償還 優先於保證本票據下義務的留置權的相關資產上的留置權所擔保的債務的收益除外；但 在任何情況下，在申請前的ABL信貸安排清償之前，任何有關ABL抵押品的收益均不要求提前償還定期貸款。 應要求，借款人應不時向代理人交付其保險單的正本或經認證的 副本。除非被要求的貸款人另有約定，並且符合第14(K)條的規定，否則每份保單應 包括令人滿意的背書，其中包括：(I)提前不少於30天通知代理人終止、失效或取消此類保險；(Ii)對於承保抵押品的保險，指定代理人為損失收款人/抵押權人和附加被保險人， 和(Iii)規定代理人的利益不應因任何貸款方的任何行為或疏忽而受損或失效。 和(Iii)指定代理人的利益不得因任何貸款方的任何行為或疏忽而受損或失效。 和(Iii)規定代理人的利益不得因任何貸款方的任何行為或疏忽而受損或失效 也不因佔用房產的目的比保單所允許的更危險。如果借款人未能提供和支付任何保險，代理人可以選擇(但不需要)購買保險 並向借款人收取費用。借款人同意交付給代理商, 向保險公司提交的所有報告副本應立即提交 。在不存在違約事件的情況下，貸款各方可以結算、調整或妥協任何保險索賠，只要將收益 交付給代理人即可。如果存在違約事件，只有代理人有權對此類索賠進行結算、調整和妥協。

(2)除第(E)(1)款規定的抵押品保險外， 應向保險公司投保(最好的 財務實力評級至少為A，除非所需的貸款人自行決定另行批准)，並就貸款方的財產和業務向代理人提供該金額的保險(包括產品責任、工人的 賠償金、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)，其金額應令代理人滿意(包括產品責任、工人的 賠償金、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)(包括產品責任、工人的 賠償金、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)。承保範圍和免賠額為投保時的保險範圍和免賠額 ，該等保險通常適用於處境相似的公司，並可按商業合理的費率獲得 。

(F)借款人及其子公司將保留並維持其存在及其在正常開展業務中 所必需或所需的所有權利、特權和特許經營權，但預算、投標程序動議或 融資令所設想的範圍或本協議允許的範圍除外。

(G)借款人及其子公司應始終為代理的任何財務顧問 提供合理渠道並與其進行合理合作。

(H)借款人及其子公司均同意，他們應採取一切必要行動，使下列各項發生：

(1)在呈請日期後2天內，破產法院須登錄批准該附註的臨時命令；

(2)在請願日之後的3天內，貸款各方應提交一項或多項動議，尋求以所需貸款人合理接受的形式和實質 輸入授權和批准所有指定資產的投標和出售程序的命令(“投標程序動議”)；

(3)在不遲於呈請日期後35天，破產法院須登錄批准本附註的最終命令；

(4)在不遲於呈請日期後21天，破產法院須在所需貸款人合理接受的形式及實質上，作出一項或多項命令，批准投標程序動議所要求的濟助(如適用，包括批准 偷襲馬匹及相關保護)；

(5)在不遲於呈請日期後55天 ，破產法院須已作出一項或多於一項命令，授權並批准根據一項或一系列有關或不相關的出售交易 出售所有指定資產；及

(6)不遲於請願日後65天，根據一項或一系列相關或不相關的 出售交易的所有指定資產的出售應已全部完成。

(I)借款人同意其應不遲於附件A中規定的時間(或所需貸款人同意的較晚時間 )向代理人交付(可通過電子通信(包括電子郵件)交付)本合同附件A所列的每一份報告和其他項目(br})。(I)借款人同意不遲於附件A所列的時間(或所需貸款人可能同意的較晚時間)將報告和附件A所列的其他項目(可通過電子通信(包括電子郵件)交付)。借款人每週應至少安排一次高級管理層及其顧問 在向代理人和DIP貸款人發出合理通知後 ，討論貸款方的財務狀況、現金流、差異、 運營、銷售流程和一般情況。

(J)借款人及其子公司應使所有(I)建議的重大“第二天”命令令所需貸款人合理滿意 ，以及(Ii)與重大交易審批程序有關的訴狀，包括但不限於資產出售程序，無論何時提交或進入，都應使所需貸款人在形式和實質上合理滿意。

(K)在截止日期後 三十(30)天內(或要求貸款人同意的較長期限內)，借款人應將符合第14(E)條要求的保險證書和相關背書交付或安排交付給代理人。

(L)在截止日期後 十四(14)天內(或所需貸款人可能同意的較長期限內)，借款人應向代理商提交或促使 向代理商提交反映有效狀態的Indigo Injection#3，LLC的最新特許經營税賬户狀態。

15.否定的 公約。

只要任何DIP貸款人 有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何定期貸款或其他義務仍未償還或未履行，借款人不得， 也不得允許任何子公司在未經所需貸款人同意的情況下：

(A)借款人或其任何附屬公司均不得直接或間接(通過法律實施或其他方式)(I)組建或收購任何 附屬公司，或(Ii)與任何人合併、合併、收購全部或基本上所有資產或股權，或以其他方式 與任何人合併或收購，但本條第(Ii)款的情況除外，在所需貸款人同意的範圍內 不得就現有附屬公司 同意(同意不得無理經破產法院的 命令批准的、形式和實質均令所需貸款人滿意的任何此類訴訟。

(B)借款人及其任何附屬公司均不得產生、招致、承擔或允許存在任何債務，除非(無重複)在融資令未禁止的範圍內， 允許負債。

(C)借款人及其任何子公司不得在其任何財產 或資產(無論現在擁有或以後獲得)上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但許可的產權負擔除外。

(D)借款人及其任何子公司均不得進行任何限制性付款，但借款人的子公司支付給借款人或借款人的其他全資子公司的股息和分派除外。

(E)借款人及其任何附屬公司均不承擔、擔保、背書或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人(借款人或其任何附屬公司除外)的任何義務承擔、擔保、背書或以其他方式承擔或有責任，但借款人及其附屬公司背書可轉讓票據 用於在正常業務過程中存放或託收或進行類似交易的情況除外；前提是 在滿足第14(L)節的要求之前，任何債務人不得直接承擔、擔保、背書或以其他方式承擔與Indigo Injection#3，LLC的任何義務(包括任何債務)相關的或有責任。

(F)借款人或其任何附屬公司均不得轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務 或其現在擁有或以後獲得的資產，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中出售庫存；(Ii)出售或處置陳舊設備；(Iii)按所需貸款人接受的條款出售其他財產；(Iv)完成正在進行的銷售和(V)以所需貸款人滿意的形式和實質出售或處置經破產法院命令批准的資產，包括出售指定資產；但在滿足第14(L)條的要求 之前，任何債務人不得將其任何財產、業務或資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置。靛藍注射劑#3，有限責任公司。

(G)借款人及其任何附屬公司均不得同意對(I)融資單或(Ii)先請義務中所載或適用的任何條款或規定作出任何修訂、補充或其他修改 。除了(A)員工對緊接請願日之前一段時間的未付工資、獎金、累積假期和病假時間、業務費用和對員工福利計劃的供款的索賠 以及離職前的義務，在每種情況下，都可以通過破產法院的命令支付 ，以及(B)融資令和預算允許的付款，但根據允許的差異，借款人及其任何子公司均不得支付或償還任何款項。但經所需貸款人書面同意的其他付款除外。

(H)借款人或其任何附屬公司不得通過直接或間接借貸、持有證券或其他方式向任何人(另一借款方除外)投資、貸款或墊款；但在滿足第14(L)條的規定 之前，不得向任何人進行投資、貸款或墊款。靛藍 注射#3，有限責任公司。

(I)借款人及其任何子公司均不得更改其會計年度。

(J)對於最近結束的每個差額測試期，借款人不得允許：(X)在該差額測試期內，實際現金收入少於預算的 現金收入(每個現金收入以累計為基礎計算，而不是逐行計算)，在每種情況下， 均不得超過該差額測試期的允許差額。以及(Y)實際運營支出 金額和實際專業費用金額的合計超過預算運營支出金額和預算專業人員 費用金額的總和(每筆金額均按累計計算，而不是逐行計算)，在每種情況下，此類差異測試期的 超出允許的差異。

(K)借款人或其任何附屬公司不得直接或間接使用定期貸款或定期貸款的收益，或借出、 出資或以其他方式向任何人提供定期貸款或定期貸款的收益，以資助在提供資金時屬於制裁對象的任何人或與任何指定司法管轄區的任何活動或業務 ，或以任何其他方式 導致任何人(包括參與該等活動的任何人)違反規定。代理或 其他)制裁。

16.違約事件 ；權利和補救。儘管有破產法第362條的規定，且未經申請 或向破產法院提出動議，但發生下列任何一項或多項事件(不論其原因為何)應 構成本協議項下的“違約事件”：

(A)借款人(I)在到期和應付時未能支付定期貸款或任何其他債務的本金、利息或欠費，或(Ii)在代理人提出此類 報銷或付款要求後的三(3)個工作日內，未能代表DIP貸款人支付或償還根據本協議或任何其他DIP文件可償還的任何 費用。

(B)任何借款方不得遵守本附註第1(D)、1(E)、1(F)、14(F)、14(G)、14(H)、14(I)和15條的任何規定。

(C)任何 借款方應未能遵守本票據或任何其他DIP文件中的任何其他規定(本條款16的任何其他條款中包含或涵蓋的任何規定除外)，如果能夠補救，則在高級職員或任何貸款方意識到該違約的較早日期後十(br})個工作日內不予補救，且代理人應已向該借款方發出書面的違約通知日期 。(C)任何借款方應不遵守本票據的任何其他規定或任何其他DIP文件(本條款16的任何其他條款中包含或涵蓋的任何規定除外)，如果能夠補救，應在高級職員或任何貸款方意識到違約的較早日期後十(10)個工作日內不予補救，並且代理人應已向該借款方發出書面的違約通知。

(D)除 破產法禁止任何貸款方遵守或允許任何貸款方不遵守的債務引起的第11章案件的違約和違約外，任何借款方為當事人的任何協議、 文件或文書(證明先請義務的協議、文件和票據除外) 在任何適用的寬限期內未得到補救的，均應發生違約或違約。此類違約或違約(I)涉及未能在任何貸款方總計超過50,000美元的任何債務(債務除外)到期時支付任何款項，或(Ii)導致、 或允許該債務的任何持有人或受託人導致超過50,000美元的債務或其部分債務在其規定的到期日或定期付款日期之前到期，無論該 違約是不是這樣的 違約， 導致或允許該債務的任何持有人或受託人在其規定的到期日之前或在其正常安排的付款日期之前到期，而不論該 違約是否是該債務的任何持有人或受託人導致超過50,000美元的債務或債務的一部分在其規定的到期日或其正常安排的付款日期之前到期

(E)本協議或任何其他DIP文件或任何書面聲明、報告、財務報表或證書 中的任何陳述或保證，自作出或被視為作出或視為作出之日起，在任何重大方面均不真實或不正確(除非該重要性限定符 不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證) 。

(F)任何借款方應在破產法第11章的任何情況下提出動議：(I)根據破產法第364(C)條或第364(D)條從DIP貸款人以外的任何人那裏獲得融資，但此類融資所得資金將用於全額償還本票據項下的所有義務，(Ii)授予任何抵押品上或影響任何抵押品的允許產權負擔以外的任何留置權， 任何借款方均應提出動議：(I)根據破產法第364(C)或 364(D)條從DIP貸款人以外的任何人獲得融資，但此類融資收益將用於全額償還本票據項下的所有義務；除 由該留置權擔保的任何此類融資所得款項將用於全額償還本票據項下的所有義務或(Iii)授權對代理人或DIP貸款人、或代理人在本票據項下的權利和補救措施或其抵押品權益有重大不利的任何其他行動或行動 除外。

(G) 在破產法第11章的任何一個案例中輸入命令，確認一個或多個重組計劃，但該計劃或計劃不包含 終止DIP貸款人提供定期貸款的承諾，並在該計劃或計劃生效日期或之前全額償還本 票據項下的所有債務的條款。

(H)借款人或任何貸款方針對尋求根據破產法第506(C)條針對或關於任何抵押品的任何一項或多項索賠提出針對DIP貸款人的任何動議，或在第11章案件中登記任何命令 。

(i) [已保留].

(J) 破產法院作出命令，授權在破產法第11章案件中委任臨時或永久受託人，或 在破產法第11章案件中委任一名審查員，以擴大權力經營或管理任何貸款方的財務、業務或重組 。

(K)第11章的案件或其中任何案件應被駁回，或從第11章的案件轉為根據《破產法》第7章的案件。

(L) 在任何破產法第11章的情況下登記訂單，避免或要求償還因本票據或其他DIP單據所欠義務而支付的任何部分的款項 。

(M) 在任何第11章案例中輸入命令，授予等於或高於授予代理人的任何其他超級優先權行政債權或留置權 (融資訂單允許的任何此類債權或留置權除外)，除非(I)得到所需貸款人的同意 或(Ii)債務已全額現金支付，且DIP貸款人提供定期貸款的承諾終止。

(N) 破產法院登錄一項命令，批准免除或修改破產法第362條的自動暫緩執行 ，以允許任何債權人(代理人除外)對任何抵押品執行或強制執行任何抵押品的留置權，總金額不超過100,000美元，但在請願日之前產生的許可產權負擔除外 。

(O)未經所需貸款人事先書面同意，應在任何方面擱置、修改、修改、撤銷或撤銷 融資單(或其中任何一項)。

(P) 應由或代表(I)任何貸款方或(Ii)破產法第11章中的任何官方 委員會對代理人或任何DIP貸款人提起訴訟或訴訟，在每種情況下，該委員會均主張索賠或尋求法律或衡平法補救措施，其效力為DIP貸款人的債權或留置權從屬於 ，如果該訴訟或訴訟是由借款人或其任何子公司、 高級職員或借款人的僱員以外的任何人提起的， 高級管理人員或借款人的僱員， 應向代理人或任何DIP貸款人提起訴訟或訴訟，如果訴訟或訴訟是由借款人或任何子公司以外的任何人提起的， 高級職員或借款人的僱員，該訴訟或訴訟在送達代理人或任何DIP貸款人(視情況而定)後10天內不得被駁回或擱置，如果被擱置，則該擱置應已解除。

(Q)任何DIP文件的任何 條款應因任何原因根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款 方應質疑任何DIP文件的可執行性，或應根據 任何此類斷言以書面方式斷言或採取任何行動或不採取任何行動，即任何DIP文件的任何條款已不再有效、具有約束力並可根據其條款執行)。或根據任何DIP文件創建的任何留置權將不再是其聲稱涵蓋的任何抵押品中的有效且完善的第一優先留置權(除非本協議或融資訂單中另有允許的 )。

(R)根據融資單的條款終止 使用現金抵押品。

(S)任何貸款方的公平市值為200,000美元或以上的資產 被扣押、扣押、徵收或受令狀或扣押令狀或扣押令 ，或為任何貸款方債權人的利益而歸任何接管人、受託人、託管人或受讓人所有，且該 條件持續十(10)天或更長時間。

(T)任何貸款方 違反融資單條款。

(U)貸款方未能在任何時候將流動資金維持在500,000美元以上。

(V)任何 指定資產出售協議或其中的任何條款(I)不應完全有效，或對任何借款方(以簽訂適用於該指定資產出售協議的銷售訂單為準)或其任何其他方不具有約束力和可強制執行 根據其條款，(Ii)在未經所需貸款人同意的情況下被修改或修改，或(Iii)由於任何借款方或任何其他貸款方的行動或不作為而被 違反指定資產出售協議的任何一方應 已通知指定出售協議的任何其他一方其終止該指定出售協議的意圖，或 將會發生或不會發生的任何其他事件(根據通知要求或時間推移)將導致任何 指定資產出售協議終止。

(W)根據破產法第546(C)條授權和/或指示回收超過 $50,000的貨物的命令的記項 。

(X)借款人收到所需貸款人的通知 ，表示借款人根據融資指令在本票據生效後14天(14)內沒有提出修訂的預算專業費用金額，該通知為所需貸款人所能接受。(X)借款人收到所需貸款人的通知，即在本票據生效後14天(14)內，借款人根據融資單提出的任何修訂預算專業費用金額均不可接受。

如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則代理可在書面通知借款人後，根據融資訂單的條款： (I)終止每個DIP貸款人對進一步定期貸款的承諾；(Ii)宣佈全部或部分 債務，包括任何定期貸款的全部或部分，立即到期並支付；(Iii)撤銷借款人使用代理和借款人使用現金抵押品的權利 以及(Iv)根據 DIP文件(包括但不限於終止託管賬户)或法律或衡平法行使任何權利和補救措施，所有權利和補救措施均根據 融資令進行。一旦發生違約事件，且代理人或DIP貸款人根據上述第(Iv)款行使其在本票據和其他DIP文件項下的權利和補救 ，並受融資命令的約束，各借款方應 協助代理人按旨在最大化出售或其他處置可獲得收益的條款 協助代理人出售或以其他方式處置抵押品。在加速定期貸款的任何日期，根據融資 訂單，代理人可使用託管帳户或DIP持有帳户中的任何剩餘金額(與為 分拆提供資金的金額不同)來減少定期貸款和其他未償還債務。(br}根據融資命令，代理可以使用託管帳户或DIP持有帳户中的任何剩餘金額(用於為 分拆提供資金的金額除外)，以減少定期貸款和其他未償還債務。在任何違約或違約事件發生並持續時，任何貸款方均不得(且各貸款方在此明確放棄)對託管賬户或DIP持有賬户中的任何存款 中的任何資金提取、索賠或主張任何財產利息的權利。

除本附註或適用法律另有規定 外，借款人在代理人可能以任何方式持有的任何或所有商業票據、賬户、合同權、單據、票據、動產紙和擔保的任何時間 ，放棄：(A)提示、要求、拒付和提示、退票、拒付、拒絕付款、到期、放行、妥協、結算、延期或續簽任何或所有商業票據、賬户、合同權、單據、票據、動產票據和擔保的提示、要求、拒付、拒絕付款、到期通知、加速通知、拒付、違約、不付款、到期日、放行、妥協、和解、延期 或續簽任何或所有商業票據、賬户、合同權、單據、票據、動產票據和擔保。 (B)任何法院在允許代理人行使其任何補救措施之前可能要求的抵押品或任何擔保或擔保的所有通知和聽證的權利； 和(C)所有估值、評估、封存和豁免法律的利益，以及代理人對抵押品或擔保的補足、扣押或 徵税的所有權利； (B)在代理人取得或控制抵押品或任何擔保或擔保之前的所有通知和聽證的權利； (C)所有估值、評估、封存和豁免法律的好處。

在法律允許的範圍內，在符合融資單條款的所有方面，代理人根據《統一商法典》第9-207條或其他規定，對其擁有的抵押品進行保管、保管和實物保存的唯一責任應 與代理人為自己的賬户處理類似證券和財產的方式相同。如果代理人 在選擇受託保管人或其他第三人時表現合理謹慎，則代理人對受託保管人或其他第三人保管或佔有的抵押品的注意義務 應視為履行，代理人無需以其他方式保存、保護、保險 或照顧任何抵押品，代理人沒有義務保留任何貸款方可能擁有的針對先前第三方的任何權利。

代理或任何DIP貸款人在 (I)加速履行本票據項下的義務或(Ii)在發生任何違約事件後根據所需貸款人的指示從任何貸款方或從抵押品收益(受融資訂單條款約束)收到的任何金額或付款，應適用於代理人確定的義務(根據所需貸款人的指示，憑其全權 酌情權採取行動)，一旦全額償付，任何超出的部分應支付給借款人。

17.引用 協議。本附註證明可能不時向借款人發放的未償還本金總額高達35,000,000美元的定期貸款 ，該等貸款是根據融資單發出並有權享有該等融資單的利益，請參閲該等融資單， 以更完整地陳述本附註所證明的定期貸款的作出及須予償還的條款及條件。

18.定義。 本説明中使用的下列術語應具有以下含義(除上下文另有要求外，任何此類術語均可根據引用使用單數或複數)：

“ABL Holding Account” 指美國銀行，N.A.的賬號x2510。

“實際現金收入” 是指就任何期間而言，參照當時有效的預算確定的與項目“營業收入總額”相對應的實際金額 。

“實際經營淨額 現金流”是指與當時有效的預算項目“淨現金流” 相對應的任何期間的實際金額。

“實際業務支出 金額”是指對任何期間而言，與當時有效的預算中“業務總支出 ”項相對應的實際金額。

“實際未償 債務”是指與當時有效的預算中標題為“期末餘額前滾”部分中的“期末餘額” 項相對應的任何期間的實際金額。

“實際專業人員 費用金額”是指與預算一起提供的當時有效的證明材料 中描述的任何期間的專業人員費用的實際金額。

“預計淨支出” 是指，就任何一週的星期五而言，(A)預算中列出的緊接該星期五之後的一週內合理預期的支出金額 減去(B)預算中列出的貸款方在該周內預期收到的現金收入的 和(Y)預算中列出的該周內預計收到的現金收入的 和(Y)之間的正數差額(受允許差異的約束)“預期淨支出” 指的是(A)預算中列出的緊接該星期五之後的一週內合理預期的支出金額(受允許差異的限制)，減去(B)減去(X)在預算中列出的該周內預計將收到的現金收入的 總和(Y)

“批准預算差異報告”是指借款人向代理商和DIP貸款人提供的報告(A)，在每種情況下，逐行逐項顯示實際現金收入、實際運營支出金額、實際專業費用金額、實際淨運營現金流和實際未償債務，每種情況下，截至差異測試 期間的最後一天，並在其中註明(I)。 每種情況下，逐行逐項顯示實際現金收入、實際運營支出金額、實際專業費用金額、實際淨運營現金流和實際未償債務，並在其中註明(I)。預算專業費用金額、預算經營現金流淨額和預算未償債務 在批准預算中規定的期間內，(Ii)説明每個差異是暫時的還是永久性的，並對所有重大差異進行分析和解釋，(Iii)證明在該差異測試期內符合或 不符合允許的差異，以及(Iv)包括對所有重大差異和違反此類契約(如果有)的解釋説明借款人已採取或打算採取的行動(br})和(B)此類報告應包含令所需貸款人完全滿意的佐證信息 。

“破產法” 應具有本説明敍述中給予該詞的含義。

“破產法院” 具有本附註朗誦中給予該詞的涵義。

“投標程序動議” 應具有本説明第14節給出的該術語的含義。

“借款人” 應具有本附註背誦中賦予該術語的含義。

“預算” 是指在交付日期後的連續八(8)周內對緊接着 連續八(8)周的預計收入、支出、淨現金流、流動性和貸款進行的滾動八(8)周預測，該預測應基本上以初始預算的形式 或以所需貸款人可接受的其他形式和實質進行，並應由上述所需貸款人以所需貸款人的全權決定權批准。“初始預算”(“初始預算”)作為附件A附於本文件。

“預算現金收入” 是指就任何期間而言，與預算中當時有效的項目“營業收入總額”相對應的金額。

“預算經營淨額 現金流”是指對任何期間而言，與當時有效的預算項目“淨現金流” 相對應的實際金額。

“預算業務 支出金額”是指就任何期間而言，與預算中行項目“業務總支出 ”相對應的金額。

“預算未償債務”是指對於任何期間，與當時有效的預算中標題為“期末餘額前滾”部分中的行項目“期末餘額” 相對應的實際金額。

“編入預算的專業人員 費用金額”是指與當時有效的預算一起提供的支持材料中所描述的任何期間的專業人員費用金額。 “預算專業人員費用金額”指與當時有效的預算一起提供的證明材料中描述的專業人員費用金額。

“營業日” 是指紐約州法律規定的週六、週日或法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行 機構關閉的任何其他日子，就所有與倫敦銀行同業拆借利率相關的通知、決定、資金和支付而言， 也是銀行之間和銀行之間在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何日子。

“分拆” 應具有融資單中給出的該術語的含義。

“現金抵押品” 應具有融資單中賦予該術語的含義。

“第11章案例” 和“第11章案例”的含義與本説明背誦中給出的含義相同。

“截止日期” 指本附註第2(A)節所列適用於定期貸款(任何最終訂單定期貸款除外)融資的各項條件 以所需貸款人滿意的方式得到滿足或免除的營業日。

“抵押品” 是指融資單和其他抵押品文件所涵蓋的資產和財產，以及任何其他資產和財產，無論是不動產還是非土地、有形或無形的、現在存在的或以後獲得的，在任何時候都可能或將受到以代理人為代表DIP貸款人的擔保 權益或留置權的約束，以擔保義務和擔保義務。在不限制上述規定的情況下，抵押品應包括各貸款方根據 破產法第541(A)條規定的所有現有和未來財產(包括但不限於最終訂單輸入時撤銷訴訟的收益)及其所有收益 。

“抵押品文件” 是指“擔保協議”和根據本協議第12節簽訂的每一份協議，以及 為保證支付或授予財產留置權以保證支付債務和擔保義務而簽訂的所有類似協議。 包括融資單和擔保。

“承諾” 對於每個DIP貸款人來説，是指該DIP貸款人承諾將其在本附註附表I中規定的部分定期貸款提供給借款人的本金金額，根據本票據的 條款，本金可能會不時終止或減少。

“Davis Polk” 應指Davis Polk&Wardwell LLP。

“債務人” 應具有融資單中賦予該術語的含義。

“違約” 是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件。

“違約率” 應具有本附註第4(D)節給出的該術語的含義。

“指定資產” 是指在本合同附件B和附件C中更全面地描述的貸款方的資產。

“指定資產出售 協議”應具有第2(A)(10)節給出的含義。

“指定司法管轄區” 指作為制裁目標的任何國家或地區。

“DIP文件” 是指票據、抵押品文件、擔保、託管協議以及與本票據相關而簽署並交付給代理人或以代理人為受益人的所有其他協議、文書、文件和 證書。本説明或任何其他 DIP文件中對DIP文件的任何引用應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其進行的所有修訂、重述、修訂 和重述補充或其他修改，並應指在任何 和該引用生效的所有時間有效的DIP文件。

“DIP 持有賬户”指的是摩根大通公司的賬户編號x0091。

“DIP貸款人” 應具有本説明背誦中賦予該術語的含義。

“DIP貸款人顧問” 指戴維斯·波爾克或DIP貸款人可能以書面形式指定給借款人的其他顧問。

“美元” 或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“Ducera” 指Ducera Partners LLP。

“股權” 就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、 向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，向該人購買或收購 該等股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥企業、成員 或其中的信託權益)，不論是否有表決權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益 在任何決定日期是否尚未清償(但條件是，根據其條款，債務證券可轉換 或可交換為股權

“託管賬户” 是指託管代理的託管賬户，定期貸款收益(以及第1(F)節所述金額) 應存入該賬户並保留，借款人可根據本合同條款提取定期貸款收益，以便在 到期日到來時根據本協議和預算的條款(受任何允許差異的約束)使用或將其返還給DIP貸款人。

“託管代理” 應指美國銀行全國協會。

“託管協議” 是指借款人、託管代理和代理(代表和代表DIP貸款人)與託管帳户有關的託管協議 ，其形式和實質均合理地令DIP代理和借款人滿意。該協議的日期為截止日期(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改 )。“託管協議” 是指借款人、託管代理和代理(代表和代表DIP貸款人)之間關於託管賬户的託管協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“違約事件” 應具有本説明第16節給出的含義。

“不含税” 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款 ；(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計算的税款， 在每種情況下，都是由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何DIP貸款人)其適用的貸款辦事處設在 (B)在DIP貸款人的情況下，聯邦預扣税根據(I)該DIP貸款人 獲得該定期貸款或承諾的利息或承諾或(Ii)該DIP貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該DIP貸款人或為該DIP貸款人的賬户徵收聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第10條的規定，與該等税款有關的款項應在緊接該DIP貸款人成為本協議一方之前支付給該DIP貸款人的轉讓人 ，或在緊接該DIP貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該DIP貸款人，(C)可歸因於該收款人未能向借款人提供本協議第10節所述的税務文件的税款 和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“非常收據” 是指借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中從(I)外國、美國、州或地方退税、(Ii)養老金 計劃逆轉、(Iii)保險收益、(Iv)判決、和解收益或與任何訴訟因由有關的其他任何形式的代價而收到的任何現金(不包括本協議第7(A)和(B)節所述的收益 )，(V)譴責(Vi)賠償款項和(Vii)與任何採購協議相關而收到的任何 採購價格調整。

“FATCA”應 指截至本説明之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或官方解釋 ，根據“國税法”第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及根據任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“最終命令” 應指破產法院根據 破產法第364節和破產規則4001進行最終聽證後在第11章案件中作出的命令，其形式和實質令所需貸款人滿意，以及所有延期、 修改和修訂，授權借款人根據本票據和/或 某些融資文件獲得信貸、產生債務和授予留置權，所有這些都在該命令中規定。

“最終訂單定期貸款” 應具有第1(A)節給出的該術語的含義。

“融資訂單” 統稱為臨時訂單和最終訂單(以適用為準)。

“公認會計原則”應 指美利堅合眾國公認的會計原則。

“擔保義務” 是指各擔保人根據保證條款應擔保的義務。

“擔保人” 應具有本附註背誦中賦予該術語的含義。

“保證” 是指擔保人以代理人為受益人所作的、日期為本合同日期的保證。

“負債” 應具有申請前ABL信貸協議中給出的該術語的含義(且在該定義中使用的定義術語和在申請前ABL信貸協議中定義的 應具有該定義中給出的含義，除非此處也定義了任何此類術語， 在這種情況下，該定義中使用的每個此類定義的術語應具有此處提供的含義)，無論該協議是否仍然有效，並且不影響在截止日期之後對其進行的任何修改或其他修改。

“受保障人” 應具有本附註第9節給出的含義。

“保證税” 應指(A)對借款人在任何DIP單據下的任何義務 所支付的任何款項徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“利息期”(Interest Period)就每筆定期貸款而言，指自作出該定期貸款之日起至當時當月最後一個營業日止，其後自上一利息期最後一日起至其後1個月止的期間；但是， 規定：(A)如果任何利息期將在非營業日結束，則該利息期 應延長(受以下(C)-(E)條的約束)至下一個營業日，(B)從每個利息期的第一天開始(包括該日)至(但不包括)任何利息 期滿之日，按適用的 利率計息。(C)本應在非營業日結束的任何利息期間須延展至下一個 營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間須於前一個 營業日結束，及。(D)開始於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的日期)開始的利息期間，。(C)如該利息期間不是營業日，則該利息期間須延展至下一個 營業日，在此情況下，該利息期間須於前一個 營業日結束。利息期應在日曆月的最後一個營業日結束 ，也就是在利息期開始之日後1個月(視情況而定)。

“臨時命令” 是指破產法院在臨時聽證後在第11章案件中作出的臨時命令(假設滿足破產法第364節和破產規則4001及其他適用法律中規定的標準)，以及 所有擴展、修改和修正，在形式和實質上令所需貸款人滿意，授權借款人在 臨時基礎上根據本附註和其他DIP文件的條款執行和履行。

“LIBOR”是指， 對於任何期限的任何定期貸款，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)計算的倫敦銀行間同業拆借利率，通過彭博社(Bloomberg)或路透社(Reuters)等國家認可的服務機構(或在顯示該利率的屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上，或在代理人以合理酌情權不時發佈該利率的 其他信息服務的適當頁面上)獲得。 該利率由洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)(或接管該利率管理的任何其他人)計算，並通過彭博(Bloomberg)或路透社(Reuters)等國家認可的服務獲得。在每種情況下，均為 倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日，代理商批准的可比或後續利率(“篩選利率”)，但前提是，如果篩選利率在該利息期(“受影響的利息期”)對美元不可用，則 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)應為該時間的內插利率。(br}倫敦時間上午11點左右， 利息期開始前兩個工作日，如果該利息期(“受影響的利息期”)的篩選利率不可用，則 倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應為當時的內插利率。“內插匯率”是指代理人在任何時候所確定的年利率 (該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於 通過線性內插而得到的利率：(A)比受影響的利息期更短的最長期間的篩選率(該篩選率以美元計)和(B)最短期間的篩選率(該篩選率 可以美元計算)之間的線性插值法得出的利率：(A)比受影響的利息期短的最長期間的篩選率(該篩選率可用美元計算)；和(B)最短期間的篩選率(對於該篩選率 適用於美元)。儘管本協議有任何相反規定 ，如果“倫敦銀行同業拆借利率”小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“倫敦銀行同業拆息利率”(LIBOR Rate) 指，就每筆定期貸款的每個利息期而言，(A)由代理人決定的年利率(如有必要，向上舍入 至下一個1/100%)除以(I)該利息期的LIBOR除以(Ii)100%減去準備金百分比和 (B)1.00%，取較大者。倫敦銀行同業拆借利率自存款準備金率變動生效之日起調整。

“留置權”應 指任何按揭或信託契約、質押、質押、轉讓、存款安排、留置權、抵押權、債權、擔保權益、地役權或產權負擔，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括 與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何租賃或融資租賃)，以及提交或 提供完善統一商業合同項下擔保權益的任何財務報表。

“流動性” 是指在確定時，貸款方在 ABL持有賬户和DIP持有賬户中的實際無限制現金金額和(Y)託管賬户中的存款金額之和。

“借款方” 是指借款人和任何擔保人。

“重大不利影響” 是指對(I)貸款方的經營、業務、資產、財產或財務狀況 作為整體，(Ii)貸款方根據任何DIP文件履行付款或其他重大義務的能力，(Iii)本票據或任何其他DIP文件的合法性、有效性或可執行性，(Iv)代理人和DIP貸款人在任何DIP文件下的權利和補救措施，或(V)有效性的重大不利影響。 但“重大不利影響”應明確排除因第11章申請或開始申請或 宣佈第11章申請或開始申請而合理預期的事件中，個別或合計發生的任何變更、事件或事件。

“到期日” 指(I)2021年12月16日或(Ii)2021年9月22日(如果破產法院沒有在該日期或之前輸入最終訂單)(I)2021年12月16日(如果該日期不是緊隨營業日之後的營業日)或(Iii)兩個觸發銷售完成的最早日期；(Iv)根據破產法院命令確認的第11章案件中提交的重組計劃實質性完成，或(V)根據第16條加速定期貸款的日期。

“最高金額” 應具有本附註第1節給出的該術語的含義。

“音符”應 具有本音符背誦中賦予該術語的含義。

“債務” 是指借款人根據票據或任何其他DIP文件欠代理人和DIP貸款人的所有貸款、墊款、債務、債務和義務，用於履行契約、任務或責任，或支付 貨幣金額(無論當時是否需要或有履行，或者此類金額是清算或可確定的)，以及根據票據或任何其他DIP文件產生的與 有關的任何種類或性質、現在或將來的所有契諾和義務本條款包括所有 本金、利息、手續費、手續費、費用、律師費以及根據附註或任何其他DIP文件應向借款人收取的任何其他金額。

“OFAC”應 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“正在進行的銷售” 應指本合同附件D中更全面描述的貸款方資產的出售。

“其他税” 應具有本附註第10節給出的含義。

“參與者名冊” 應具有本説明第21節給出的該術語的含義。

“付款辦公室” 指代理人不時以書面形式指定給借款人的賬户、辦事處或辦事處。

“準許的產權負擔” 是指下列產權負擔：(A)税款、評税或其他政府收費的留置權(I)尚未到期並應支付，(Ii)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並根據公認會計原則(GAAP)在適用人員的賬簿上保留與之有關的充足準備金，或(Iii)根據“破產法”允許 或要求不支付的税款或評估或其他政府費用的留置權；(Ii)根據“破產法” 或要求不付款的留置權；(Iii)根據“破產法”允許或要求不支付的税款或評税或其他政府費用的留置權；(B)保證工人補償、失業保險、社會保障或公共責任法或類似法律(不包括ERISA規定的留置權)規定的法定義務的質押或存款；。(C)保證投標、投標、合同(付款合同除外)或任何貸款方在正常業務過程中作為承租人的一方所簽訂的租賃的質押或存款；。(D)承運人、倉庫管理員、供應商或其他 類似擁有者。(E)在任何貸款方作為一方的訴訟程序中擔保或代替擔保人、上訴或海關債券的存款；(F)對任何房地產的用途的分區限制、地役權、許可證或其他限制，或對其所有權(包括租賃權)的其他輕微違規，只要其不會對該等房地產的使用、價值或可銷售性 造成實質性損害；。(G)代理人和DIP貸款人的留置權；。(H)在請願日保留現有的 留置權(在請願日有效、可強制執行、完善且不受廢止的範圍內，或在 根據破產法第546(B)條在請願日之後完善的範圍內)；。(I)對請願前擔保當事人的留置權 和根據融資令授予的其他留置權(包括構成留置權的範圍內的留置權)；(I)對申請前擔保當事人的留置權 和根據融資令授予的其他留置權(包括構成留置權的範圍內的留置權)。, 分拆)；以及(J)至 構成留置權、根據任何寄售或類似所有權保留協議在請願日之後交付給任何貸款方的貨物的留置權的範圍 ；但託管協議、託管賬户或DIP持有賬户或其中所持金額或其收益的任何產權負擔(上文(G)款描述的留置權和分拆除外) 不得為 允許的產權負擔。

“準許負債” 指：(A)在正常業務過程中產生的存貨、供應品、設備、服務、税金或人工的流動負債；(B)本附註和其他直接投資計劃文件項下產生的負債；(C)申請前的義務；(D)遞延在正常業務過程中發生的税款和其他費用；(E)在請願日存在的任何債務；以及(F)借款人的行政費用，但破產法院尚未對其進行清償；(D)遞延在正常業務過程中發生的税款和其他費用；(E)在請願日存在的任何債務；以及(F)借款人的行政費用，但破產法院尚未對其進行清償。

“允許的 優先留置權”是指融資令中明確規定的某些允許的優先留置權。

“允許差異” 指：(A)就任何差額測試期而言，(A)實際運營支出金額和實際專業費用總額，(X)最初兩週付款期間的15%，(Y)最初 三週付款期間的12.5%，以及(Z)最初四周付款期間和每四周付款期間的10%， 和(B)實際現金收入。(X)最初三週收款期為12.5%，(Y)最初 四周收款期和每個四周收款期為10%。

“個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、有限責任公司、機構、公益公司、其他實體或政府(無論是聯邦、州、縣、市、市、地方、外國或其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)。

“呈請日期” 應具有本説明背誦中給予該詞的含義。

“預先申請的ABL信用證 協議”應具有融資訂單中給出的該術語的含義。

“預先申請的ABL抵押品” 應具有融資訂單中給出的該術語的含義。

“先行申請的ABL信貸”應具有融資訂單中給出的該術語的含義。

“優先義務” 應具有融資單中給出的該術語的含義。

“先請擔保當事人”應具有融資單中給出的含義。

“專業費用” 是指債務人或美國受託人辦公室任命的任何委員會聘用的所有專業人員的費用和開支(包括但不限於律師、財務顧問和投資銀行家的費用和開支，但不包括任何成功的費用或基於交易的費用)，在每種情況下都包括在創業中。

“按比例分攤” 是指就DIP貸款人發放定期貸款和接受利息、手續費和本金付款的義務而言，通過(I)該DIP貸款人的承諾除以(Ii)最高金額而獲得的百分比。

“RAPP&KROCK” 應指RAPP&KROCK，PC。

“收件人” 應指代理人或任何適用的DIP貸款人。

“登記冊” 應具有本説明第21節給出的該術語的含義。

“登記貸款” 應具有本附註第21節給出的含義。

“相關基金” 對於任何人而言，是指該人的關聯公司，或由該人或該 個人的關聯公司管理的基金或賬户。

“相關方” 對於任何特定人員而言，是指該人員的關聯公司以及該人員和該人員的 關聯公司的相應經理、管理人員、受託人、 合夥人、投資者、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、副顧問或其他代表。

“所需貸款人” 應指，在任何時候，兩個或兩個以上按比例合計股份超過50%的獨立DIP貸款人；前提是，“所需貸款人”的任何批准 均可由DIP貸款人顧問通過電子郵件傳達。

“準備金百分比” 是指在任何一天，董事會(或任何後續政府當局)為確定 該存款準備金要求(包括任何基本、補充、邊際或緊急準備金)而規定的最高準備金百分比，該準備金要求(包括任何基本、補充、邊際或緊急準備金)在該日期對該存款準備金貸款人的歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有效，但只要根據適用法規不要求或指示該 存款準備金貸款人維持此類準備金，則準備金百分比應

“辭職生效日期”應具有第20(G)(1)節給出的含義。

“限制性支付” 是指任何人或其任何附屬公司因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何 償債基金或類似存款。 指任何人或其任何附屬公司因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止 任何股本或其他股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是以現金、證券或其他財產)或獲得任何該等股息或其他分派或付款的任何選擇權、認股權證或其他權利 。

“制裁” 是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“擔保協議” 指借款人、擔保人和代理人之間日期為本合同日期的擔保協議。

“任何人的附屬公司” 指當時由該人實益擁有的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的多數證券股份或具有選舉董事或其他管理機構的普通投票權的其他權益(但僅因意外事件發生而具有該權力的證券或權益除外)，或 由該人以其他方式直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體。 該人的附屬公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體當時實益擁有該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體。本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“繼承人案件” 應具有融資單中給出的該術語的含義。

“超級優先信貸協議”是指借款人Cantor Fitzgerald證券(作為行政代理)與貸款方之間於2021年5月3日簽訂的經在截止日期前不時修改、重述、修訂和重述、修改或補充的超級優先信貸協議 。

“超優先信用證 協議付款函”應具有第2(A)(11)節中給出的該術語的含義。

“税”應 具有本説明第10節給出的含義。

“定期貸款” 應具有本附註第1節給出的該術語的含義。

“觸發銷售” 是指通過一次或多次交易處置本合同附件C所述資產。

“差額測試期” 是指(A)關於實際運營支出金額和實際專業費用金額，(W)截至2021年8月28日的兩個 週期間(“最初的兩週支付期”)，(X)截至2021年9月4日的三週期間 (“最初的三週支付期”)，(Y)截至2021年9月11日的四周期間(“最初的四周支付期”)，以及(Y)截至2021年9月11日的四周期間(“最初的四周支付期”)中的每一個(B)關於實際現金收據， (W)截至2021年8月28日的三週期間(“最初的三週收款期”)，(Y)截至2021年9月11日的 四周期間(“最初的四周收款期”)，以及(Z)此後的 滾動四周期間(每個星期結束，稱為“四周收款期”)。

“提款” 指根據第2款從託管賬户提款。

“提款日期” 指任何提款的日期。

“提款流動資金條件”是指，就任何提款而言，在相關提款日，申請提款的金額 不超過以下正數差額：(A)從該提款日至預算中規定的提款日後一週的最後一個營業日期間合理預期的支付額(受允許的 差異限制)；減去(B)(X)從該提款日期至預算中規定的該提款日期後一週的最後一個營業日(受允許差異約束)期間貸款合理預期收到的現金收入額，(Y)截至該提款日期ABL持有賬户中的估計現金，以及(Z)截至該提款日期的DIP持有 賬户中的現金金額的總和，(X)從該提款日期到該提款日期下一週的最後一個營業日期間貸款合理預期收到的現金金額之和(Y)截至該提款日期的ABL持有賬户中的估計現金金額，以及(Z)截至該提取日期的DIP持有賬户中的現金金額。

“撤回通知” 是指借款人以書面指示的形式發出的書面通知，作為託管協議附件A 由借款人不時提交給託管代理和託管代理，以請求從託管帳户中提取資金。“撤回通知” 是指借款人不時提交給託管代理和託管代理要求從託管帳户中提取資金的書面通知(作為第三方託管協議附件A所附的書面通知) 。

19.陳述 和保證。借款人和其他貸款方各自陳述如下：

(A)借款人和每一貸款方根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律正式組成和/或組織並有效地存在； 借款人和每一貸款方根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律正式組成和/或組織並有效存在；

(B)在 輸入融資單後，本票據和其他DIP文件的籤立和交付以及借款人履行本通知和其他DIP文件項下的義務均在其公司權力範圍內，已得到借款人所有必要的公司行動的正式授權，已獲得所有必要的破產、資不抵債或政府批准，並且 不會也不會與適用的實體法或借款人的公司章程或章程的任何規定或對借款人或其任何子公司或其任何財產具有約束力或適用於借款人的任何協議的任何規定相牴觸或衝突；

(C)破產法第11章的案件已由每一借款方或其代表通過所有必要的法律和公司訴訟正式授權，並已正式和適當地啟動；

(D)在 註明融資單後，本票據和每個其他DIP文件都是合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，包括註明融資單，並受衡平法一般原則的約束，而不論 是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律上考慮；

(E)破產法第11章以外的其他 ，在破產法院作出任何必要命令或授權的情況下，借款人和 貸款方對其所有重要財產和資產擁有良好的、可出售的所有權或有效的租賃權益；借款人及其子公司的任何財產和資產均不受允許的產權負擔以外的任何留置權的約束；

(F)借款人及其附屬公司或其代表根據本説明的條款向DIP貸款人提供的任何 書面陳述(一般經濟性質或一般行業性質的任何預測、預算、預算和資料除外) 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載的陳述在所有情況下不具有實質性誤導性。 在所有情況下，借款人及其附屬公司或其代表向DIP貸款人提供的書面陳述 (具有一般經濟性質或一般行業性質的任何預測、預算、預算和資料除外)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實

(G)在 融資令記入後，根據抵押品文件和融資令授予DIP貸款人的留置權在任何時候都將是對其中所述抵押品的完全完善的留置權，但受優先權的限制，僅限於允許的優先留置權 或融資令允許的其他留置權；

(H)除 破產法第11章案件中的訴訟程序外，目前沒有任何訴訟、索賠、訴訟、索要、調查或程序待決，據借款人所知 沒有針對其子公司借款人的訴訟、索賠、訴訟、要求、調查或訴訟 在任何政府當局或任何仲裁員或仲裁員小組 面前對借款人或其子公司訂立或履行其根據其作為締約方的投資計劃文件規定的任何義務的權利或權力提出質疑 ，或對任何協議的有效性或可執行性提出質疑

(I)每一借款方在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律法規和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或法規或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期 不能單獨或總體遵守這些要求

(J)貸款各方 均不是“投資公司”的“投資公司”、“相聯人士”、“發起人”或“投資公司”的“主承銷商”，該等詞語在經 修訂的“1940年投資公司法”中已予界定；

(K)任何借款方，據貸款方所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表，都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(A)目前是任何制裁的對象或目標，或(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體，或(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標；或(B)位於、組織或居住在指定的司法管轄區；

(L)自 請願書日期以來，沒有發生過或合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況； 和

(M)借款人及其子公司已經提交了要求提交的所有重要的聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已 支付了向其或其 財產、收入或資產徵收或徵收的所有重要的聯邦、州和其他税費、評估、費用和其他政府費用，但尚未拖欠或正在通過適當的 訴訟程序真誠抗辯的除外。

20.代理人。

(A)委任。 各DIP貸款人在此不可撤銷地指定並授權代理履行本説明中規定的代理職責，包括： (I)代表各DIP貸款人收取本協議項下未償還定期貸款的本金或利息，以及本協議項下為DIP貸款人賬户應計並支付給代理的所有 其他款項，並迅速將其在收到的所有付款中按比例分配給各DIP貸款人；(Ii)將所有收到的付款按比例分配給各DIP貸款人； (I)代表各DIP貸款人收取本協議項下未償還貸款的本金或利息，以及支付給代理的所有 其他款項，並迅速向各DIP貸款人分配其在收到的所有付款中按比例分攤的份額(Iii)按照其慣例保存反映債務、定期貸款和相關事項 狀況的分類賬和記錄，並按照其慣例保持反映抵押品狀況和相關事項的 分類賬和記錄；(Iv)籤立或提交關於本票據或任何 其他DIP文件的任何和所有通知、修訂、 續訂、 續訂、文件、文書、索賠證明、通知和其他書面協議(V)履行、行使和強制執行DIP貸款人關於借款人的任何和所有其他權利和補救措施、義務, 或在代理人行使 根據本説明或任何其他DIP文件的條款明確授權代理行使的權利和補救措施的合理附帶範圍內，或以其他方式與之相關；(Vi) 根據本説明 或任何其他DIP文件，為履行和履行其職能和權力而招致和支付必要或適當的費用；及(Vii)代其採取其認為適當的行動，以管理定期貸款 及DIP文件，並行使本協議條款或其他DIP文件授予代理的其他權力 及合理附帶的權力，以達致本協議及本協議的目的。(Vii)代為管理定期貸款 及DIP文件，並行使本協議條款或其他DIP文件授予代理的其他權力 及合理附帶的權力，以達致本協議及本協議的目的。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理或事實律師來履行本協議或其他DIP文件項下的任何職責 。代理人 和任何此類子代理人或實際代理人可以通過各自的 關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第20條規定的免責條款適用於任何此類次級代理或事實代理 及其關聯方、任何此類次級代理和任何此類事實代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動 以及作為代理人的活動。

(B)職責性質 。除本説明或其他 DIP文件中明確規定的義務或責任外，代理商不承擔任何義務或責任。

(C)權利、 免責等。代理及其董事、高級管理人員、代理或員工不對他們根據本説明或其他DIP文件或與本説明或其他DIP文件相關而採取或未採取的任何行動 承擔責任，除非他們自己存在重大疏忽或故意 有管轄權法院的最終不可上訴判決裁定的行為不當。

(D)信賴。 代理商有權信賴其真誠地相信是真實和正確的任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或任何電話信息 已由適當人員簽署、發送或作出，並有權根據其選擇的律師的建議，就 與本筆記或任何其他DIP文件有關的所有事項及其在本附註或其項下的職責提供信息。 代理有權信賴其真誠地相信其真實、正確且由適當人員簽署、發送或作出的任何電話信息，以及與本附註或任何其他DIP文件有關的所有事項及其在本附註或其項下的職責。

(E)彌償。 在借款人未向代理人報銷和賠償的情況下，DIP貸款人將賠償代理人 與本票據或任何其他DIP有關或因此而產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或任何種類或性質的付款，並賠償代理人 與本票據或任何其他DIP有關或由此產生的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用、墊款或任何種類或性質的付款，並向代理人賠償 與本票據或任何其他DIP有關或由此引起的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、預付款或任何種類或性質的付款按每家DIP貸款方按比例計算的份額。

(F)抵押品 事項。

(1) DIP貸款人在此不可撤銷地授權代理人解除授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置權 在取消票據後，定期貸款和所有已到期並已書面通知代理人的其他債務的支付和清償即到期並應支付；或構成在借款人的正常業務過程中出售或處置的財產，或構成本票據和其他DIP文件的條款或允許的其他方式出售或處置的財產。 DIP貸款人在此不可撤銷地授權代理人解除授予代理人的任何留置權或由代理人持有的任何抵押品的任何留置權，以及定期貸款和已到期並已書面通知代理人的所有其他債務的支付和清償。 構成在借款人的正常業務過程中出售或處置的財產

(2)在不以任何方式限制代理人在未經DIP貸款人的任何具體或進一步授權或同意的情況下行事的權力的情況下， 每個DIP貸款人同意應代理人的請求，以書面形式確認根據上文(F)(1)段授予代理人的解除抵押品的授權 。

代理人對任何DIP貸款人沒有任何義務 保證抵押品存在或由貸款方所有，或得到照顧、保護或保險，或已被擔保，或保證根據本票據或任何其他DIP文件授予代理人的留置權已得到適當或充分的 或合法創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，或完全或以任何特定的 方式或根據任何注意、披露或忠實義務行使。在本節或任何其他DIP文件中授予或可授予代理人的權限和權力，應理解並同意，對於擔保品、 或與之相關的任何行為、不作為或事件，代理人可以其認為適當的方式採取其認為適當的行動，因為 代理人本身作為DIP貸款人之一在擔保品中享有權益，並且代理人不對任何其他DIP貸款人負有任何責任或責任，除非本文另有規定。

(G)繼任者 代理。

(1)代理人可隨時就其辭職一事向DIP貸款人和借款人發出至少30天的書面通知。在收到任何此類辭職通知 後，所需貸款人有權指定借款人合理接受的繼任代理人 。如果該等繼任代理人未獲所需貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天(或所需貸款人同意的較早日期) (“辭職生效日期”) 內接受該項委任 ，則卸任代理人可(但無義務)代表DIP 貸款人委任一名繼任代理人。無論是否指定了繼任代理人，辭職均應在辭職生效日期根據通知 生效。

(2)自辭職生效日期起 生效，(I)退役代理人應解除其在本協議和其他DIP文件項下的職責和義務(但如果該代理人根據DIP文件的任何 項下代表DIP貸款人持有任何抵押品，則退役代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止) 和(Ii)由以下機構提供的所有付款、通信和決定：應由各DIP貸款人直接向或通過該退役代理 支付，直至如上所述指定繼任代理的時間(如有)為止。 在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本協議或其他DIP文件項下的所有職責和義務 。在退役代理根據本協議和其他 DIP文件辭職後，對於退役代理在擔任代理期間採取或未採取的任何行動，本條第9節和第21(B)節的規定應繼續有效，以使該退役代理、其子代理及其各自的關聯方受益。

21.雜七雜八的。

(A)本協議規定的所有 通知和其他通信應採用書面形式(包括傳真通信)，並按以下方式郵寄、通過電子郵件或 交付：

所有此類通知和通信 由隔夜快遞郵寄或發送時，應根據具體情況存放在郵件中或遞送給隔夜快遞，或通過電子郵件發送時在收到確認後生效。

(B)借款人應向代理和DIP貸款人償還與談判和準備DIP文件以及獲得破產法院對DIP文件的批准有關的所有合理且有記錄的自付費用，包括(I)Davis Polk、(Ii)Ducera、(Iii)RAPP& Krock和(Iv)任何其他顧問的合理且有記錄的費用、成本和開支。在符合上述規定的情況下，借款人應向代理和DIP貸款人償還(I)Davis Polk、(Ii)Ducera(Iii)Rapp&Krock和(Iv)任何 其他顧問的所有合理的 和記錄在案的自付費用、成本和開支，這些費用、費用和開支與以下各項相關：(I)Davis Polk、(Ii)Ducera(Iii)Rapp&Krock和(Iv)任何 其他顧問：

(1) 與根據本協議發放的定期貸款的管理或根據本協議或根據本協議所享有的權利有關的任何DIP文件或建議的任何 修訂、修改或放棄、同意或終止或強制執行；

(2)審查與破產法第11章和隨後的任何第七章案件有關的訴狀和文件，出席與破產法第11章和隨後的任何第七章案件相關的會議，以及對破產法第11章和隨後的任何第七章案件進行一般監督；

(3)以任何方式與抵押品、任何DIP文件或任何其他協議有關的任何 訴訟、爭議、爭議、訴訟、法律程序或行動(無論是由代理人、借款人或任何其他人提起，也不論是作為當事人、證人或其他身份提起)，包括任何訴訟、爭議、爭議、訴訟、案件、法律程序或訴訟，以及對其提出的任何上訴或審查。與借款人或任何其他根據DIP文件對代理人負有義務的案件有關，包括在一個或多個違約事件懸而未決期間與解決或重組定期貸款有關的任何此類訴訟、爭議、爭議、訴訟、法律程序或訴訟；(br}在一個或多個違約事件懸而未決期間，由借款人或任何其他人發起或針對借款人或任何其他人提起的案件，包括與解決或重組定期貸款有關的任何訴訟、爭議、爭議、訴訟、法律程序或訴訟；

(4)任何 試圖對借款人或根據任何DIP文件對代理負有義務的任何其他人執行代理人的任何補救措施的任何 企圖，包括在一個或多個違約事件懸而未決期間對定期貸款的任何清算或重組 期間強制執行任何此類補救措施的任何企圖；

(5)在一個或多個違約事件懸而未決期間對定期貸款進行的任何 清算或重組；

(6)下列任何 努力：(A)監測定期貸款或任何其他債務；(B)評估、觀察或評估任何借款人或其各自事務；(C)核實、保護、評估、收集、出售、清算或以其他方式處置任何抵押品；以及(D)監測任何銷售；

所有款項應在借款人收到發票後10個工作日 天內支付。在不限制前述一般性的情況下，此類費用、成本、收費和 費用可能包括：會計師、評估師、投資銀行家、管理人員和其他顧問和律師助理的費用、成本和開支； 訴訟費用和費用；複印和複印費用；法庭書記員費用、費用和費用；長途電話費； 航空快遞費；以及因執行此類法律或其他諮詢服務而支付或發生的差旅費、住宿費和伙食費 。代理人發生的所有費用應根據破產法第364條 獲得超級優先行政費用狀態(以融資命令為準)。如果借款人未能向代理人或其任何關聯方支付根據本合同第9條和第21條(B)款要求支付的任何金額 ，各DIP貸款人分別同意 向代理人或該關聯方(視具體情況而定)支付該未付金額的按比例計算的該DIP貸款人的份額(在尋求 適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的 損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理人以 上述身份或其代表代理人的任何關聯方在與該身份有關的情況下招致或提出的。出於本協議的目的，DIP貸款人的 “按比例份額”應根據其當時未償還的定期貸款和未使用的承諾之和的份額確定 。DIP貸款人在本款(B)項下的義務受制於本條款第10節的規定。

(C)代理人或本票據的任何其他持有人未能或延遲行使本票據項下的任何權利、權力或特權，且 借款人與代理人之間的任何交易過程不得損害該等權利、權力或特權，或視為放棄任何失責 或默許，任何該等權利、權力或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙任何其他或進一步的 行使或行使任何其他權利、權力或特權。本説明中明確規定的權利和補救措施是代理本來享有的任何權利或補救措施的累積 ，而不是排除這些權利或補救措施。在任何情況下，向借款人發出通知或要求借款人 不應使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄代理人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利 。

(D)借款人 和本票據的任何背書人特此同意在本票據到期日或之後續簽和延長期限，恕不另行通知，並特此 放棄任何形式的勤勉、提示、抗辯、要求和通知，並在法律允許的最大範圍內，放棄以任何訴訟時效作為對本票據項下任何要求的抗辯的權利。

(E)如果 本附註中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不會因此而 受到任何影響或損害。

(F)本票據以及借款人和代理人在本票據項下的權利和義務應受紐約州國內法(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401節)管轄，並應根據紐約州國內法(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401條)進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則和破產法(在適用的範圍內)。

(G)本協議各方不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受破產法院的專屬管轄權，如果破產法院沒有(或放棄)管轄權，則接受紐約州最高法院、紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及來自其中任何一方的任何上訴法院， 在因本票據或任何存款引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中。 本協議雙方在此不可撤銷地 並無條件同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。

(H)借款人和他們接受本票據的代理人、任何DIP貸款人和任何後續持有人在此不可撤銷地同意 放棄他們各自對基於或由此本票據或他們之間關於本票據標的和代理/借款人關係的任何交易 提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利 ，並在此不可撤銷地同意 放棄他們各自的權利，對基於或由本票據或他們之間與本票據標的物和正在建立的代理人/借款人關係有關的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判。本豁免的 範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起且與本交易標的 相關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法律和法定索賠。借款人以及代理、任何DIP貸款人和本 票據的任何後續持有人均(I)承認本豁免是建立業務關係的重要誘因，每個人在建立此關係時都已 依賴於此放棄，並且每個人在未來的相關交易中將繼續依賴此放棄 和(Ii)進一步的擔保和聲明，每個人都已與其法律顧問審閲了本放棄，並且每個人都在知情的情況下，且每個人都將在未來的相關交易中繼續依賴此放棄。 和(Ii)進一步的擔保和聲明，每個人都已與其法律顧問審查了本放棄，並且每個人都在知情的情況下本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得 以口頭或書面方式對其進行修改)本免責聲明將適用於本備註的任何後續修訂、續訂、補充或修改 。在發生訴訟的情況下，法院審理時，可以將這一規定作為書面同意提交。

(I)未經 DIP貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本票據項下的義務或債務。在代理人事先書面同意的情況下，在當時不存在違約事件的情況下，DIP貸款人可以將借款人 轉讓給代理人、DIP貸款人、相關基金或代理人或DIP貸款人的關聯機構，或將其同意不合理地附加條件、扣留或延遲)，轉讓給一個或多個受讓人 全部或任何部分，或者可以授予參與的一個或多個實體 在任何此類轉讓或參與的範圍內(除非其中另有説明)，受讓人或參與者應享有與其為本協議項下的DIP貸款人所享有的 相同的權利和利益。轉讓DIP貸款人應以代理人批准的格式向代理人 交付一份轉讓協議(並通知借款人)，其中應包括對轉讓的描述 ，幷包括DIP貸款人和受讓人關於與DIP貸款人和受讓人進行付款和其他溝通的慣例指示，以及3500美元的處理和記錄費，以及適用的“瞭解您的客户”項下監管機構要求的所有文件和其他信息 。

(J)代理人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，在其其中一個辦事處保存或安排保存向其遞交併接受的每份轉讓通知的副本，以及記錄從其接受轉讓的人(如有)的姓名和地址以及定期貸款本金和所述利息(“已登記貸款”)的登記冊(“登記冊”)(“登記冊”)。 該登記冊記錄從其獲得轉讓的人(如有)的姓名和地址，以及定期貸款的本金和所述利息(“已登記貸款”)。登記冊中的條目應 在所有目的下具有決定性和約束力，沒有明顯錯誤，借款人和代理人可將登記在登記冊中姓名為 的每個人視為本附註所有目的下的DIP出借人。在本附註的所有目的中，借款人和代理人可將記錄在登記冊中的每個人視為本附註下的DIP貸款人。借款人 和DIP貸款人應在合理的事先書面通知下，隨時和不時地查閲登記冊。

(K)代理人收到轉讓通知後，應根據上文第(I)款中的同意權，接受轉讓 並將其中包含的信息記錄在登記冊中。

(L) 登記貸款只能通過在登記冊上登記轉讓或出售，才能全部或部分轉讓或出售。任何轉讓 或出售全部或部分此類登記貸款，只能通過在登記冊上登記此類轉讓或出售才能完成。在登記任何登記貸款的轉讓或銷售之前，代理人應將登記貸款的持有人 視為登記貸款的所有人，以便收取所有款項並用於所有其他目的，儘管 有相反的通知 。

(M)在 DIP貸款人出售已登記貸款的參與的情況下，該DIP貸款人應為此作為借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上填寫其持有的已登記貸款的所有參與者的姓名以及作為參與標的的已登記貸款部分的本金 (及其聲明的利息)(“參與者 登記冊”)。登記貸款只能通過在參與者名冊上登記，才能全部或部分參與。 任何此類登記貸款的參與只能通過在參與者名冊上登記此類參與才能生效。 參與者名冊應可供借款人和DIP貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。

(N)除非本附註的條文是以書面作出的，並由借款人和所需的貸款人(或按所需的貸款人指示的代理人)簽署，否則不得修訂或免除本附註的條文；但未經每一受不利影響的DIP貸款人同意，任何修訂、豁免或同意不得(I)延長或增加任何DIP貸款人的承諾，(Ii)推遲本票據或任何其他貸款文件確定的任何日期 向任何DIP貸款人支付本金、利息、手續費或其他 金額(不包括強制性預付款)，(Iii)降低本金或此處規定的利率。任何定期貸款或任何費用 或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的其他金額(包括根據第4(D)節按違約利率應計的利息)， (V)更改本附註中可能改變各DIP貸款人按比例分攤付款的任何條款，(Vi)更改本第21(N)條的任何 條款或本文中“所需貸款人”的定義。(Vii)解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或實質上 所有抵押品，或(Viii)解除擔保的全部或實質全部價值 ；此外，任何修訂、棄權或同意不得影響代理人在本票據或任何其他貸款文件項下的權利和義務，除非代理人在上述規定的DIP貸款人之外以書面形式簽署。

(O)本 票據可以任何數量的副本籤立和交付，也可以由本合同的不同各方分別簽署和交付，每個副本在如此籤立和交付時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份且 相同的文書。通過傳真或電子郵件簽署本附註應有效，通過傳真或電子郵件收到的簽名應對本附註雙方具有約束力，並與原件一樣有效。本附註各方不可撤銷且毫無保留地 同意本附註可以電子簽名的方式簽署，並且雙方同意不得僅因本附註及其任何部分採用電子 記錄的形式而質疑或拒絕其任何法律效力、有效性和/或可執行性。

(P)在破產法第11章或根據破產法第7章啟動的任何後續案件中，本 票據、其他DIP文件以及由此或根據抵押品文件或任何其他DIP文件創建的所有留置權應 對借款人和每一其他貸款方、借款人的遺產以及借款人和每一其他貸款方的任何受託人或利益繼承人 具有約束力，且不受破產法第365節的約束。本票據和其他DIP文件和融資單應對代理人和DIP貸款人的繼任人及其各自的許可受讓人、受讓人和背書具有約束力 ，並使其受益。如果借款方將破產法第11章或任何其他破產案件實質性合併或轉換為破產法第 7章下的案件，或者因任何原因駁回破產法第11章的案件或解除破產法院管轄範圍內的任何抵押品，本附註所設定的留置權和其他DIP文件應仍然有效和完善，而不需要代理人提交融資報表或以其他方式完善其適用的擔保 權益或留置權。 在適用的情況下，代理人不需要提交融資聲明或以其他方式完善其擔保 權益或留置權被駁回或解除 破產法院管轄權的任何抵押品。 代理無需提交融資報表或以其他方式完善其適用的擔保 權益或留置權

(Q)在 本票據的條款和條件與融資單之間出現任何不一致的情況下，應以融資單的規定為準。 融資令的規定將適用和控制。

(R)本 書面本票代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、當時的 或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

* * * * *

借款人 已於年月日由其正式授權的人員在以上 最先寫的地方籤立並交付本票據，特此為證。

附表I

承付款

在代理處備案

附件A

預算

在探員的檔案裏。

附件A

向代理商交付(可通過電子通信(包括電子郵件)進行交付)、第6.01(B)節(從截至2021年6月30日的會計季度開始)和(D)(無論每月財務報告觸發期是否有效)、6.02(D)、(G)、(H)和(I)《先行ABL信貸協議》(以及在這些章節中使用並在先行ABL信貸協議中定義的定義的 術語應具有其中所給出的含義，除非 此處也定義了任何此類術語，在這種情況下，該定義中使用的每個此類定義的術語應具有此處提供的含義) (無論該協議是否仍然有效，並且不影響在 截止日期之後對其所作的任何修改或其他修改，除非所需的貸款人另有規定或下列時間以所需貸款人合理滿意的形式列出的其他項目：

附件B

指定資產-第一部分

根據該 截至2021年8月17日的特定資產購買協議，計劃由Basic Energy Services，L.P.，Agua Libre Midstream，LLC， Select Energy Services，Inc.和Select Energy Services，LLC之間購買的資產(不影響 未經DIP貸款人同意的任何修改)。

附件C

指定資產-第二部分

根據該 截至2021年8月17日的特定資產購買協議，由Basic Energy Services，Inc.，Basic Energy Services， L.P.，C&J Well Services，Inc.，KVS Transportation，Inc.和Axis Energy Services Holdings，LLC之間計劃購買的資產(不影響 不經DIP貸款人同意的對該協議的任何修改)；以及

根據該 截至2021年8月17日的特定資產購買協議，計劃由Basic Energy Services，Inc.、Basic Energy Services、 L.P.、C&J Well Services，Inc.、KVS Transportation，Inc.和Berry Corporation(Bry)購買的資產(不生效未經DIP貸款人同意的任何修訂 )。

.

附件D

正在進行的銷售

在探員的檔案裏。