附件2.2

資產購買協議

日期為

2021年8月17日

隨處可見

基礎能源服務公司

基礎能源服務公司，L.P.

C&J Well Services，Inc.和

KVS運輸公司

作為賣家，

和

Axis Energy Services Holdings，LLC，

作為買家

目錄

頁面

展品、附件、附表和披露 附表

資產購買協議

本資產購買協議日期為2021年8月16日(“執行日期”)，由 與特拉華州有限責任公司(買方)Axis Energy Services Holdings，LLC，基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)，特拉華州有限合夥企業(Basic Energy Services，L.P.)，特拉華州有限合夥企業(Basic LP)， 強生韋爾服務公司(C&J Well Services，Inc.)簽訂加利福尼亞州 公司(“KVS”，與Basic、Basic LP和C&J各為“賣方”，統稱為 “賣方”)。買方和賣方有時在本文中統稱為“雙方”， 單獨稱為“一方”。

W I T N E S S E T H：

鑑於賣方希望 向買方出售資產，買方希望從賣方購買資產(定義如下)；

鑑於賣方及其某些附屬公司正在考慮根據《破產法》第11章向破產法院提出自願救濟請願書(“破產案件”)；

鑑於賣方希望 將資產出售、轉讓和轉讓給買方，而買方希望從賣方購買和獲取資產以及與此相關的 雙方希望買方承擔承擔的債務；以及

鑑於，賣方完成交易的能力和義務受銷售訂單的錄入等因素的制約。

因此，在考慮到本協議中作出的相互承諾、陳述和擔保以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節定義. 此處使用但未定義且在附件A中定義的大寫術語應具有此處附件A 中給出的含義，其通過引用併入本文。

第二條
購銷

第2.01節購買 和出售資產。根據本協議的條款和條件以及本協議規定的對價以及其他良好和有價值的對價，賣方同意向買方出售、轉讓、轉讓和交付， 並且買方同意在成交時(定義如下)向賣方購買和獲得賣方對下列資產的所有權利、所有權和權益，但排除的資產(統稱為“資產”)除外。 賣方同意向賣方出售、轉讓、轉讓和交付下列資產(統稱為“資產”)以下資產中的所有權利、所有權和權益。 其他好的和有價值的對價。 賣方同意向買方出售、轉讓、轉讓和交付以下資產(統稱為“資產”)。

(A)對附件A所述的 收費地表區(統稱為“地表區”)進行 ；

(B)附件B所述的所有 地面租約、許可證、分租、租賃或佔用協議、特許權和其他協議(書面或口頭)(連同對“地面租約”的所有修訂和修改)和位於地面租約上的任何地面設施、庭院、商店和辦公室，以及其上的所有固定附着物、建築物、構築物或其他 改進；

(C)(I)位於物業上的所有 設備、機械、固定裝置、傢俱、建築物、構築物、裝修和其他不動產、個人財產和混合財產，運營的 和非運營的 (從第三方租賃的任何此類個人財產除外)，以及(Ii)位於物業外的所有設備、 機械和其他不動產、個人和混合財產、運營的或不可運營的，主要用於或主要歸因於 使用或持有以供使用 ，資產或企業的所有權(從第三方租賃的任何此類 個人財產除外)，包括但不限於附件C所述的財產(無論是否在上述第(I)或(Ii)款中描述)；

(D)在賣方可轉讓給買方的範圍內，附件D所列的所有許可證(為免生疑問，僅在適用的政府當局同意或以其他方式批准轉讓或轉讓適用許可證的範圍內)；

(E)所有 轉讓合同(附表2.02(L)所列合同除外)以及上述 的任何和所有修訂、批准或延期(統稱為“採購合同”)；

(F)至 賣方擁有或控制並與資產有關的所有簿冊、記錄、檔案、報告、會計記錄和税務記錄副本的範圍，包括：(A)土地和業權記錄(包括租賃檔案、第三方經紀 信息、運行單、業權摘要、測量、地圖、產權意見書和業權證明文件)；(B)合同檔案；(C)通信； (D)設施檔案(以及(E)環境、監管、會計和税務記錄的副本 (此類材料，不包括排除的記錄，即“數據”)；提供, 然而，，(1)買方從第三方獲得對該等數據的訪問和複製的權利僅在此類權利歸屬於賣方的範圍內 ；(2)在任何此類數據既涉及資產又涉及除外資產的範圍內，賣方應有權保留 主要與排除的資產有關的此類數據的原始副本，並應將此類數據的副本交付給本協議項下的買方；(2)如果此類數據同時涉及資產和除外資產，則賣方有權保留該等數據的原始副本，並應將其副本交付給本協議項下的買方；

(G)附件E第1部(“車輛”) 所述的所有卡車、拖車、壓裂油箱、車輛和其他車輛，以及附件E第2部(“車輛融資租賃”)所述的所有融資租賃；

(H)所有 收購的應收賬款；

(I)所有 與資產(除外資產除外)或任何承擔的負債直接相關的賣方的所有權利、索賠、訴訟因由、補救、抗辯、抵銷權、追償權和付款或強制執行付款和信用的權利；

(J)所有 庫存(不論位於何處)，包括所有半成品和製成品、原材料、在製品、包裝、供應品、工具 和零件，不論是存放在任何賣方的任何地點或設施，還是運送到任何賣方，在每種情況下，截至截止日期和主要與業務有關的 ；

(K)附件G所述的知識產權(在每種情況下，僅限於賣方擁有的範圍)(統稱為“轉讓的知識產權”)；以及

(L)所有 與上述(A)至(K)款中描述的資產相關或可歸因於上述(A)至(K)款中所述資產的所有 無形權利、初期權利、先前所有人、製造商、供應商和第三方擔保下的可轉讓權利， 以及根據適用的時效或時效法規產生的權利。

如果根據本協議將任何資產轉讓給 買方需要徵得任何第三方的同意或向任何第三方支付費用(儘管已輸入銷售 訂單)，則除非獲得同意或買方 支付完成該轉讓所需的任何費用，否則不得將該資產轉讓給買方(並且構成排除資產)(提供賣方不需要向第三方支付與獲得任何此類同意相關的任何費用或其他金額(br})。

第2.02節排除 項資產。未在第2.01節中以其他方式標識為資產的賣方的任何資產，連同 所有下列資產不應構成資產，也不得根據本協議將其出售、轉讓或轉讓給買方 (以下所述的資產，即“除外資產”)：

(A)賣方的所有 現金和現金等價物；

(B)賣方的所有 公司和財務記錄(第2.01(F)節規定的數據除外)和所有除外記錄；

(C)所有 保險或賠償合同，但符合第10.01條的規定；

(D)在截止日期前的任何一段時間內，可歸因於資產的所有 收益、收入或收入(因收購應收賬款而收到的收益除外) ；

(E)賣方在本協議項下的所有權利、索賠、要求和訴訟理由；

(F)任何賣方的所有 權利、申索(包括《破產法》第101條所界定的任何申索)、因由、訴訟因由、補救、抗辯、抵銷權、追償權利，以及要求任何賣方付款或強制執行付款及貸方的權利，但在關乎該等資產在截止日期當日或之後的任何期間或任何已承擔的法律責任的範圍內，則不在此限；

(G)任何 由賣方而非買方承擔的費用或費用的退款；

(H)賣方的任何 税收抵免、退款或減税或其他税收資產或税收優惠(根據第7.06節分配給買方的除外)；

(I)任何第三方根據投標程序令條款提交的任何 預付款或誠信或其他押金；

(J)賣方根據《破產法》享有的任何 權利、申索和訴訟因由，以及賣方擁有或將擁有權利的任何撤銷訴訟；

(K) 名稱“Basic Energy”及其所有變體和派生，以及包含任何前述內容的任何商標；

(L)附表2.02(L)所列的所有 合同和其他資產；

(M)不受歡迎的365份合同的任何 份未完成合同或未到期租約；

(N)所有現有信用證和該等現有信用證的現金存款和收益；

(O)主要與除外資產或除外負債有關的所有 設備和數據原件；

(P)除第2.01(D)節規定的許可證外的所有 許可證；

(Q)除車輛、所有貨車、拖車、車輛及其他車輛外；

(R)所有辦公設備、計算機、軟件和硬件；

(S)除 轉讓的知識產權外，賣方擁有的所有知識產權；

(T)根據本協議的明示條款排除的所有 資產，包括第2.12節或第5.02節；

(U)除 與任何承擔的負債有關的範圍外，根據任何適用合同或以其他方式產生的關於 至(I)截止日期之前的任何期間的資產或(Ii)任何除外資產的所有審計權；

(V)第2.01節所述的任何 在銷售訂單生效後根據本協議不可轉讓給買方的 資產或財產；

(W)與賣方法律顧問的所有 約定及類似的信件和協議，雙方同意買方無權 要求、擁有或放棄任何有利於賣方或其任何附屬公司的有關資產所有權或運營的律師-委託人或類似特權；

(X)根據任何適用的欺詐或無人認領財產法 已被欺騙或應作為無人認領財產向任何州或市政當局報告的任何 財產或義務；

(Y)不包括 附件C所列的所有資產、附表2.02(Y)所述的所有資產，以及主要與賣方業務有關或主要為與賣方業務以外的業務相關而持有的所有其他賣方資產；以及

(Z)以其他方式明確標識為本協議項下排除資產的任何 資產或財產。

第2.03節考慮事項; 分配值.

(A)作為資產的 對價，買方應(I)根據本協議向賣方支付或交付17,500,000美元現金(“現金收購價”)和509,286個D-1類單位(“股權對價”)，相當於 價值7,500,000美元(“股權收購價”，連同現金收購價“購買 價格”)，以及(Ii)承擔購買價格應按照第2.05節規定的 支付，並根據第2.04節、第2.06節、 第2.12節和第5.02節的規定進行調整。根據 本協議增加或降低的採購價(視情況而定)稱為“調整後採購價”。

(B)為第2.16節的目的，就資產商定的購買價格分配 如附件A(關於地表區)、附件B(關於地面租賃)、附件C(關於其中所列設備和 其他資產)和附件E(關於車輛)所述，並且確定為適用於 該等附件中的任何此類資產的每個分配價值應構成該資產的“分配價值”。(B)根據第2.16節的規定，關於資產的購買價格的商定分配見附件A(關於地表區)、附件B(關於地面租賃)、附件C(關於其中所列的設備和 其他資產)和附件E(關於車輛)所述的每項分配價值。

第2.04節採購價調整 。採購價格的調整應按照第2.04節的規定進行。

(A)向上調整 。收購價應上調下列項目，但僅限於該等項目與資產有關的範圍：

(i) [保留區];

(Ii)根據第5.02節提高購買價格的 治療費用金額(如果有)；以及

(Iii)相當於(A)收購應收賬款總額的 金額減號(B)相當於假定的請願前應付賬款的部分 ，該部分與在 結算日之前擁有或已經主張有效權利的賬户、機械師對賣方客户的留置權有關；提供如果該金額為負數，則不應 根據第(Iii)款對採購價格進行調整。

(B)向下調整 。購進價格下調幅度如下：

(I)相當於買方支付或經濟負擔的所有超額治療費用(如有)的 金額；

(Ii) 金額等於買方支付或以其他方式經濟上承擔的所有跨期工資義務；

(Iii)等於第12.03(D)節規定的缺陷超額(如果有)的 金額；以及

(Iv) 相當於第2.16節規定的採購價格總降幅的金額。

(C)税 預付費費用項的調整/分攤。

(I) 雙方同意根據第7.06節的規定適當地調低或上調收購價。 為清楚起見，(A)此類調整將根據第2.04(D)節在結算書中計入， 根據第2.06節的最終結算書計入，如果到那時實際金額尚不清楚，賣方將 使用誠信估計來計算此類調整。以及(B)如果任何此類調整是在根據第2.06節最終確定最終和解聲明後 進行的，則此類調整將按照第2.07(C)節的規定以現金結算 。

(Ii)就購買價格而言，在“財產費用”的定義、 第2.04(A)節、第2.04(B)節、第2.04(C)(I)節和第7.06節中未另有明確規定的範圍內，其他 與按年、按季支付或應付的資產有關的應付費用和帳目。每月或其他定期 與截止日期之前或之後的一段時間相關的費用項目(“按比例的費用項目”)應在截止日期按比例分攤 ，以便買方將在截止日期當日及之後獲得所有此類項目的經濟效益或負擔 ，賣方應獲得截止日期前 期間的所有此類項目的經濟效益或負擔(如適用)。在截止日期之後，(X)如果買方收到可全部歸因於截止日期之前期間的任何票據或賬户或任何預付費用項目的預付費用報銷 ，則買方應 立即將其轉發給賣方(在任何此類票據或賬户的情況下用於付款)，(Y)如果賣方收到全部歸因於 與按比例分攤的費用項目相關的任何票據或賬户或任何預付費用報銷 ，則買方應 立即將其轉發給賣方(如果是任何此類票據或賬户則用於付款)，(Y)如果賣方收到與所述按比例費用項目相關的全部可歸因於 的任何票據或賬户或任何預付費用報銷然後，賣方應立即將其轉發給買方(如果是任何此類票據或賬户，則用於付款)和(Z)如果買方或賣方收到與 截止日期之前的期間和 截止日期及之後的期間部分歸因於 按比例分攤的費用項目有關的任何賬單或賬户或任何預付費用的任何報銷，則其金額應在賣方和買方之間平攤。(Z)如果買方或賣方收到與 截止日期之前的期間和 結束日期及之後的期間有關的任何賬單或賬户或預付費用的任何報銷款項，則其金額應在賣方和買方之間分攤, 一方面根據截止日期之前的天數計算，另一方面根據 截止日期之後的天數計算。在第(Z)款所述的票據、賬户或補償的情況下，收到該等票據、賬户或補償的一方應僅需支付其根據本第2.04(C)(Ii)節負有責任的那部分票據、賬户或補償。(br}收到該等票據、賬户或補償的一方只需支付其根據本第2.04(C)(Ii)節負責的部分。

(D)結賬 報表。

(I)賣方 應在截止日期前不少於五(5)個工作日編制並向買方提交一份聲明(“結束 聲明”)，説明賣方善意計算本第2.04節規定的採購價格調整， 使用當時未知實際金額的估計，以及賣方對調整後的估計採購價格的善意計算；此類估計調整後的採購價格(可根據買方提出並由賣方接受的任何變更進行修改)稱為“截止日期調整後的採購價格”。結案陳詞應 根據本協議(包括第2.08節)編寫。如果買方對結算書 有任何疑問或不同意見，則應在結算日前至少兩(2)個工作日提出書面請求，賣方和買方應 真誠地嘗試解決任何分歧，賣方應讓買方有機會檢查結算書和 買方合理要求的結算書所依據或得出結算書的支持性時間表、分析和工作底稿 。如果(A)買賣雙方在此類討論的基礎上同意修改結算書， 則應根據此類變更在結算日支付調整後的收購價；或(B)買賣雙方未就結算書的修改 達成一致，則根據第2.04(E)條的規定，結算日調整後的收購價應根據結算書中規定的金額 支付；提供, 然而，在第 (A)或(B)條中，應根據第2.06節在成交後對購買價格進行適當調整。

(Ii)賣方 將在結案陳詞中包括賣方對第2.04(C)節規定的按比例計算的善意計算。 如果第2.04(C)(I)節提到的任何按比例分攤的費用項目(包括第2.04(C)(I)節所述的税收調整) 無法獲得或在該日期之前沒有出具，賣方應估計每個此類項目的金額為好的。 如果第2.04(C)(I)節提到的任何按比例分攤的費用項目(包括第2.04(C)(I)節所述的税收調整) 無法獲得或在該日期之前沒有出具，賣方應對每個此類項目的金額進行估計該估計應在結案陳詞中反映 。買方在成交時應支付的金額將增加或減少，以反映 結算書上顯示的雙方之間的淨額，必要時使用此類估計。雙方在根據本第2.04節編制結案陳述書時使用的任何項目 的最終調整應按照第2.06 節和第7.06節進行。

(E)關閉 調整。儘管本協議有任何相反規定，為了確定買方在截止日期 就調整後的採購價應支付的金額，對採購價的所有調整均應對股權採購價 (而不是現金採購價)和股權對價進行如下調整：(I)如果截止日期調整採購價 高於採購價，則(A)股權採購價應增加該超出部分的金額，以及(B)對股權對價的調整如下：(I)如果截止日期調整採購價高於採購價，則(A)股權採購價應增加超出的金額，以及(B)對股權對價的調整應如下：(I)如果截止日期調整後的採購價高於採購價，則除以$14.7265； 和(Ii)如果截止日期調整後的收購價低於收購價，則(A)股權收購價應 減去差額，(B)股權對價應減去相當於差額的D-1類 個單位除以14.7265美元。調整後的股權收購價 稱為“截止日期股權收購價格”，調整後的股權對價 稱為“截止日期股權對價”。

第2.05節結業。 在德州75201達拉斯新月法庭200號套房300室的Weil，Gotshal&Manges LLP辦公室(新月法庭200號，300室)應儘快完成資產的買賣、買方承擔承擔的債務以及本協議中計劃進行的其他交易(以下簡稱“關閉”)，但在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日，由 必要的各方在滿足或放棄設定的成交條件後進行。但前提是必要的各方滿足或放棄這些條件)， 或買方和賣方書面商定的其他時間或地點。截止收盤時：

(A)根據《破產法》第363條的規定，賣方應將所有資產(不包括的資產)出售、轉讓和轉讓給買方，自成交之日起生效；

(B)買方 應承擔所有已承擔的責任。除承擔的負債(“除外負債”)外，賣方的所有負債(“除外負債”)， 應由賣方保留；

(C)賣方 應向買方交付下列文書，每份文書的日期均為截止日期，由適用賣方的授權人員或代表 妥善簽署，並在適當情況下予以確認：

(I)附件B形式的 無擔保轉讓和賣單(“轉讓和賣單”)；

(Ii)賣方和買方以附件C的形式簽訂的 假設協議(“假設協議”)；

(Iii)以附件D(統稱為“地面契約”)、 或在德克薩斯州以外適用的其他司法管轄區等同形式的關於每個地表地帶的 無擔保契據；

(Iv)附件E形式的 證書；

(V)附件F形式的 證書；

(Vi)簽署將車輛所有權從每個適用的賣方轉讓給買方所需的 文件；

(Vii) 存款託管協議；

(Viii)以附件G形式的知識產權轉讓，轉讓賣方在 和轉讓的知識產權中的所有權利、所有權和權益(“知識產權轉讓協議”)；

(Ix)基本有限責任公司與買方之間以附件K形式簽訂的 發行協議，生效發行截止日期股權 對價(“發行協議”)；以及

(X)Basic LP與買方之間以附件L形式簽署的買方有限責任公司協議附錄協議(“有限責任公司協議附錄”)；

(D)買方 應向賣方交付下列簽署的文書副本，每個副本的日期均為截止日期，由買方的授權 官員或代表妥善簽署，並在適當情況下予以確認：

(I)附件H形式的 證書；

(Ii)轉讓和賣據；

(Iii) 假設協議；

(Iv) 存款託管協議；以及

(V)《知識產權轉讓協議》；

(E)買方 應通過電匯立即可用資金的方式，向賣方指定的一個或多個賬户 交付相當於結賬現金支付金額的金額；以及

(F)買方 應向Basic LP交付以下內容，如果是文書，應註明截止日期，並由經授權的 官員或買方代表妥善簽署：

(I) 截止日期股權對價；

(Ii)發行協議；及

(Iii)《有限責任公司協議附錄》。

第2.06節最終 結算單.

(A)在實際可行的情況下，賣方應儘快(無論如何不遲於成交日期後九十(90)個日曆日)編制並向買方提交 一份聲明(“最終結算聲明”)，説明賣方根據第2.04節對採購價格的調整 的計算方法。(A)賣方應儘快(無論如何不遲於截止日期後九十(90)天)編制並向買方提交一份聲明(“最終結算書”)，説明賣方根據第2.04節對購買價格的調整 。最終結算書應根據 本協議並在與第2.04(D)節所述結算書編制一致的基礎上編制， 應説明賣方對調整後採購價格的計算。

(B)在 最終結算書交付後，賣方應讓買方有機會檢查最終結算書 和賣方對調整後購買價格的計算，以及與審查相關的合理必要和適當的支持性時間表和分析。賣方應配合買方進行此類審查，包括回答買方提出的問題 ，賣方應向買方提供買方要求的與審查有關的、在賣方控制下的任何記錄 。

(C)如果， 在向買方交付最終結算書後三十(30)個歷日內，買方未向賣方提交買方對最終結算書的反對或賣方對調整後購買價格的計算 的書面 通知(“反對通知”)(反對通知要有效，必須包含合理詳細描述所反對項目的陳述 )。如果根據此類異議和買方對買方主張的被異議項目金額的計算(br}買方主張應在最終和解聲明中使用)，則該最終 和解聲明中規定的調整後採購價格應被視為最終的和最終的結算書中所述的調整後的購買價格(br}買方主張應用於最終和解聲明中的項目的金額)，則該最終和解聲明中規定的調整後的購買價格應被視為最終的和最終的。此外，最終和解聲明中規定的賣方對調整後採購價格 的任何計算，如在異議通知中未遭到反對，均應被視為最終和決定性的。

(D)如果 買方在該三十(30)天期限內交付了符合上文第2.06(C)條的異議通知，則賣方和買方應在不超過 自異議通知交付之日起的十五(15)天內，真誠地努力解決異議通知中所列買方的異議。(D)如果買方在該三十(30)天期限內遞交了符合第2.06(C)條的異議通知，則賣方和買方應在不超過 十五(15)天的期限內真誠地解決異議通知中規定的買方異議。如果在該十五(15)天期限結束時仍有任何異議，買方或賣方可以書面通知另一方，要求在買方或賣方提出書面請求後十(10)個日曆日內，將剩餘的爭議異議提交給均富律師事務所德克薩斯州達拉斯辦事處或由買賣雙方共同選擇的其他獨立會計師事務所進行解決。 裁判的參與應 僅限於買方在 異議通知中確定的最終和解聲明中規定的爭議金額的解決，該解決方案應符合本協議，除受爭議金額解決影響的範圍外，與最終和解聲明 相關的任何其他事項均不受裁判的決定。關於 與推薦人的約定，買賣雙方應按推薦人 要求的條件，簽署任何約定、賠償和其他協議。如果均富有限責任公司不能或不願擔任仲裁員，且買賣雙方 無法就指定一人作為替代仲裁員達成一致，則買方或賣方或其中任何一方可以書面 請求破產法院指定替代仲裁員；提供如此任命的人員應為全國性或地區性會計師事務所，與買方或賣方或其各自的關聯公司沒有任何實質性關係，並應具有從事油氣井現場服務活動的公司的審計經驗 。

(E) 裁判員應在提交仍有爭議的異議後三十(30)個日曆日內確定調整後採購價格計算中存在爭議的項目 。

(F)如果 任何有爭議的項目提交裁判解決，(I)買賣雙方均應按裁判的要求向裁判提供與該爭議項目有關的 份工作底稿和其他文件和信息，並提供給該方 或其附屬公司(或其獨立公共會計師)，並將有機會向裁判提交與爭議事項的確定有關的任何材料 ，並與推薦人進行討論(Ii)裁判對該異議的賦值不得大於 任何一方聲稱的該異議的最大值，也不得小於 任何一方聲稱的該異議的最小值；(Iii)裁判在向賣方和買方提交的書面通知中規定的調整後採購價格計算項目(如適用)應根據本協議作出決定，並對雙方具有約束力和終局性，並應構成最終的、有約束力的、不可上訴的仲裁裁決(沒有明顯的錯誤或欺詐)，對此仲裁裁決可由具有管轄權的法院作出判決；(Iii)仲裁裁決是終局的、有約束力的、不可上訴的(沒有明顯的錯誤或欺詐)，並可由有管轄權的法院對其作出判決，如果適用，則仲裁裁決應根據本協議作出；(br}仲裁裁決應對雙方當事人具有約束力和終局性，並構成最終的、有約束力的、不可上訴的仲裁裁決(沒有明顯的錯誤或欺詐)；和(Iv)推薦人的費用和開支(“審計費”)應由買方和賣方根據爭議金額的總額和賣方和買方確定的相對回收金額分別支付和分攤(例如，如果爭議金額為100美元，且買方勝訴70美元，賣方勝訴30美元，則賣方將承擔70%的費用。/)，如果爭議金額為100美元，則賣方將承擔爭議金額的70%(例如，如果爭議金額為100美元，且買方勝訴70美元，賣方勝訴30美元)，則賣方將承擔70%的費用(例如，如果爭議金額為100美元，買方勝訴金額為70美元，賣方勝訴金額為30美元)。

第2.07節結賬後 付款.

(A)如果 成交日期調整後的採購價格大於根據第2.06節確定的調整後採購價格 (成交日期調整後的採購價格超出本文所稱的調整後採購價格的金額)，則賣方應在向賣方發出書面通知後五(5)個工作日內向買方交付相當於成交金額的D-1類產品數量 除以14.7265美元，由Basic LP(或Basic LP已轉讓任何D-1類單位的任何人士)根據 沒收和/或回購令買方合理滿意的票據而無需額外代價而完成 。如果賣方沒有足夠的D-1類單位 來支付超出的成交金額(不足的金額，即“股本缺口”)，則除上述 交付的D-1類單位外，賣方和買方應共同指示託管代理從託管資金中向買方支付相當於股本缺口的金額 。

(B)如果 根據第2.06節確定的調整後的採購價格大於截止日期 調整後的採購價格(調整後的採購價格超出本合同規定的截止日期調整後的採購價格的金額，稱為“結算 金額缺口”)，則買方應在根據第2.06條最終確定調整後的採購價格 後五(5)個工作日內向賣方交付D-1類單位的金額除以14.7265美元，將根據與發行協議基本相同的轉讓和假設協議，通過向Basic LP發行該D-1類單位來實現。 和假設協議的形式與發行協議基本相同。

(C)賣方 應向買方支付，買方應向賣方支付本協議可能要求的任何成交後付款(如適用)，包括根據第2.10節、第2.11節或第7.06節的 。

第2.08節無 重複效果；方法論。第2.04節、第2.06節、第2.08節 和任何其他交易文件的規定應以不使任何調整項目產生重複的分量和計算 的方式適用，雙方約定，在計算(包括調整後採購價格的任何組成部分)時，不得(或不打算)全部(或打算)全部或部分(作為增加或減少)金額計入 一次以上。或根據本協議計算的任何其他金額，如果該額外計入(作為增加或 減少)的影響將導致該金額在該計算中被誇大或低估。本協議中使用的“已發生”應按照賣方按照以往慣例實施的GAAP標準進行解釋， 應遵守本第2.08節中的其他規定；提供如果無法根據前述規定確定，則訂購物品或工作的 日期不是結算書或最終 結算書中的交易或發生日期，也不是根據本協議(視情況而定)發生的交易或發生的日期，而是訂購的物品交付到工作現場的日期或執行訂購工作的日期是相關日期，無論適用的發票是在什麼時候發出的 。雙方承認並同意，如果本協議所載定義中所載的確定、計算、方法、程序或 原則與公認會計原則所規定的內容存在衝突，則(I)本協議中所載的確定、計算、方法、程序或原則(如適用)， 應在本協議具體規定的範圍內加以控制；(Ii)確定、計算、 方法、程序或原則應在本協議明確規定的範圍內予以控制應在 該事項未在本協議中如此處理(視情況而定)或要求將其重新分類為資產或負債以納入明細項目或具體調整的範圍內進行控制 。

第2.09節購買 價格押金.

(A)託管 保證金。不遲於執行日期後的一(1)個工作日，買方應通過電匯 將立即可用的資金電匯至託管賬户，金額相當於2,500,000美元(該金額連同由此賺取的任何利息，稱為“託管 資金”)。

(B)代管資金的分配 。代管資金分配如下：

(I)如果 本協議因任何原因在成交前終止，託管資金應按照第9.02節的規定交付； 或

(Ii)如果 關閉，則在根據第2.06節最終確定調整後的採購價格時：

(A)如果 買方根據第2.07(A)條有權獲得全部或部分託管資金的分配，則賣方和 買方應迅速並共同指示託管代理(1)從託管資金中向買方交付相當於股權差額的現金金額，(2)向賣方交付在 本第2.09(B)條第(1)款付款後託管基金中剩餘的任何現金

(B)如果 買方無權根據第2.07(A)節獲得任何部分託管資金的分配，則賣方和 買方應迅速並共同指示託管代理在分配後將託管資金中剩餘的所有現金交付給賣方 。

第2.10節收入部門 。如果賣方收到可歸因於資產且與成交日期或之後期間相關的收益， 賣方應交付結算後收到的收益(扣除(A)賣方在賺取或 收到該收益時發生的自付費用，以及與此相關的任何應付或發生的費用，第三方未償還給賣方，以及(B)適用 由賣方支付或承擔且未償還給賣方的此類收益的 非所得税。 由賣方支付或承擔且未償還給賣方的此類收益的適用 非所得税。如果買方收到可歸因於資產的收益(除因收購應收賬款而收到的收益 )且與成交日期前的期間相關，則買方應交付此類收益(淨額 )(A)買方在賺取或接收此類收益時發生的自付費用，以及與此相關的任何應付或發生的費用 ，第三方未償還給買方，以及(B)買方支付或承擔的此類收益的適用非所得税 ，且未償還給買方

第2.11節費用分部 。就買賣雙方而言，(I)可歸因於成交日前期間或在成交日前由賣方或其代表支付的所有財產費用(承擔的債務除外)應由賣方承擔，(Ii)在不限制第(I)款的情況下，(A)可歸因於成交日期及之後的所有財產費用及(B)買方承擔的所有其他 財產費用應由買方承擔。

第2.12節同意 分配。賣方應在投標程序訂單錄入後五(5)個工作日內(在執行日期前未發送的範圍內)，對於 不是365合同(有關365份合同的通知見第5.02節)的任何購買合同，向每個適用附表3.06的持有人發送一份遵守適用於該適用附表3.06的合同條款的通知 請持有人同意本協議擬進行的交易 或發送必要的其他通知(可能包括在與銷售訂單相關的銷售通知中)，以允許 根據本協議將該購買合同在簽訂時轉讓給買方。(“同意通知”)。 對於與合同有關的每一項同意，若要假定該合同並將其轉讓給買方，必須徵得交易對手的同意。 在實施破產法第365(C)(1)和365(F)(1)條後， 但該同意未在披露附表3.06中列出且在成交前被賣方發現(如果適用，包括買方確認的任何此類 同意)，則所有此類同意此後均應適用。附表3.06同意和賣方 應向每個此類同意的持有人發送同意通知。

(A)如果賣方在成交前未能獲得適用的附表3.06同意，並且(A)對於任何購買的合同， 不是365合同，(1)未能獲得適用的附表3.06同意將導致受此影響的購買的 合同轉讓給買方無效或可撤銷，或(2)未能獲得適用的附表3.06的同意將 導致該採購合同根據其明示條款在該採購合同據稱根據本協議轉讓給買方時終止，或(B)就任何採購合同而言，持有該適用附表3.06同意權的一方當事人已根據相關適用的附表3.06同意權的條款或基於該購買合同中包含的任何反轉讓或同意轉讓條款(關於適用(A)或(B)條款的每個 同意，即“必需同意”)，反對轉讓受影響的購買合同，則除非 破產法院已作出批准(或在(B)條款的情況下)的命令，否則，除非 破產法院已作出命令批准(或在(B)條款的情況下)，否則，除非破產法院已作出批准(或在(B)條款的情況下)的命令，否則不得轉讓受影響的購買合同，除非 破產法院已作出命令批准(或在(B)條款的情況下，解決此類異議是為了允許)根據本協議將受影響的採購合同出售和轉讓給買方，而無需獲得所需的同意, 購買的 合同受此類未獲得的必要同意影響，應從成交時轉讓給買方的資產中排除( 應視為本合同項下排除的資產)。如果在結案後同意期內(或如果在結案後同意期內破產法院作出命令 規定(X)在未取得該等所需同意的情況下，不需要該等所需同意即可完成受影響的所購合同的銷售和轉讓 給買方，或(Y)受影響的所購合同可根據本協議自由地出售並轉讓給買方)， 就任何此類被排除的採購合同 獲得任何該等所需同意，則應採取下列措施：(A)在未取得該等所需同意的情況下，根據本協議將受影響的所購合同 出售並轉讓給買方；或(Y)可根據本協議自由地將受影響的所購合同出售並將其轉讓給買方。(1)賣方應在獲得同意之日後第十(10)個工作日通知買方和 (2)，賣方應根據與轉讓和銷售單據基本相同的形式，將 因此前未獲得同意而被排除在外的購買合同轉讓給買方(且該購買合同不再被視為本合同項下的排除資產)，買方應 承擔與其相關的所有責任。(2)賣方應在獲得同意之日後第十(10)個工作日通知買方，賣方應根據與轉讓和銷售清單基本相同的形式，將 因此而被排除在外的購買合同轉讓給買方，買方應 承擔與其相關的所有責任。儘管本協議有任何相反規定，但在不限制買方在本協議項下的任何權利的情況下，買賣雙方在成交後應以合理安排進行合理合作 ，以向買方提供根據本第2.12(A)條排除的每份已購合同的所有利益，或根據本合同第2.12(A)條排除的所有利益， 包括為買方的利益執行(由買方承擔費用)(如果適用)。, 賣方對任何一方因違反或取消該採購合同而產生的針對該採購合同的任何和所有權利 ； 提供, 進一步，如果已作出任何此類安排，為買方提供在 項下或關於除外採購合同的利益，在成交前後，買方應負責並迅速支付 ，並在買方獲得適用採購合同下的利益 期間履行該採購合同項下的所有付款和其他義務，其程度與該採購合同在成交時轉讓或轉讓的程度相同。在此範圍內，買方應負責並迅速支付 項下該採購合同項下的所有付款和其他義務，並在此期間履行所有其他義務，如同該採購合同已在成交時轉讓或轉讓一樣。

(B)如果 賣方未能在成交前獲得同意，並且該同意不是必需的同意(或者如果在關閉破產法院之前， 進入一項命令，規定(X)在未獲得該必需同意的情況下，根據本協議完成向買方出售受影響的購買合同不需要該必需同意 ，或者(Y)受影響的購買合同可根據本協議自由出售並轉讓給買方，而不受該必需同意的影響)，則賣方仍應在成交時將未獲得此類同意的購買合同轉讓給買方，作為資產的一部分，買方應被視為已承擔了 未能獲得任何此類同意的任何和所有責任，作為本協議項下承擔的責任的一部分，買方不得 就未能獲得此類同意而向賣方、受補償方提出任何責任索賠。

(C)關閉前 ，直至(X)確認計劃和(Y)關閉後第90(90)天(從關閉到第(X)或(Y)條較早者的期間，即“關閉後同意期”)中較早發生的一段時間(X)和(Y)關閉後第90(90)天(從關閉到第(X)或(Y)條中較早的一段時間，稱為“關閉後同意期”)； 對於破產法院不應就其作出命令的任何未取得的所需協議， 規定：(A)在未獲得所需同意的情況下，根據本協議完成向買方出售和轉讓受影響的採購合同不需要所需的同意 ，或者(B)受影響的所購合同可以根據本協議自由地出售並轉讓給買方，且不受此類所需同意的影響，賣方應盡其商業上合理的努力 以獲得所有協議。 在未獲得所需的同意的情況下，賣方應盡其商業上合理的努力 以獲得所有協議。 在未獲得所需同意的情況下，賣方應根據本協議將受影響的所購合同出售並轉讓給買方。提供, 然而，賣方不得為獲得任何此類同意而承擔任何責任、支付任何款項或 提供任何其他對價。買方應盡其商業上合理的努力(不承擔任何責任、付款或提供任何其他對價的義務)協助和配合賣方根據本第2.12(C)節的規定 推進賣方的努力。

第2.13節同意購買合同 。就本協議的所有目的(包括本協議包含的賣方的所有陳述和擔保)而言， 如果 賣方已根據《破產法》適當地向該購買合同的交易對手送達承擔和轉讓通知，(B)該 交易對手對承擔和轉讓該等購買合同提出的任何反對意見已撤回或被撤銷，則 賣方應被視為已獲得關於承擔和轉讓任何購買合同的所有必要內容。 如果且在以下範圍內，賣方已根據《破產法》向該購買合同的交易對手適當送達承擔和轉讓通知，則 賣方應被視為已獲得與該購買合同的承擔和轉讓有關的所有必要內容。和(C)根據銷售訂單，賣方有權根據破產法第365條或其他條款承擔和/或轉讓此類購買合同給買方。

第2.14節資產 按原樣出售，原封不動.

(A)在不受第2.16條限制的情況下，買方承認並同意，根據本協議出售的資產是按“原樣”出售、轉讓、轉讓和轉讓的，其中“按原樣”出售、轉讓、轉讓和轉讓，且“存在所有過錯”且沒有所有權擔保， 除本協議第三條所述(“賣方陳述”)外，賣方不會根據法規或其他任何性質或種類的明示或默示的擔保、條款、條件、諒解或抵押品協議作出任何陳述 或擔保、條款、條件、諒解或抵押品協議。描述、質量、有用性、數量或影響或與資產相關的任何其他事項，包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的任何默示擔保，此等擔保也在此明確拒絕 。在不受第2.16節限制的情況下，買方進一步承認賣方未達成任何協議或承諾 修復或改進出售給買方的任何資產，買方在結算 日存在的情況下接受所有該等資產，且沒有任何過錯，且沒有所有權擔保。

(B)除賣方陳述書中明確規定的範圍外，在不限制第2.14(A)節或 節2.16的一般性的情況下，賣方明確拒絕對(I)任何資產的所有權 、(Ii)對資產的價值或未來產生的收入的任何估計、(Iii)資產的狀況、 資產的質量、適宜性或適銷性，(Iv)地質條件作出任何明示、法定或默示的陳述或擔保 地下條件、地下水位、地下水庫、抽水和故障的限制，(V)任何物業或其任何部分的任何公用事業設施的可用性，包括但不限於水、污水、天然氣和電力，以及 包括相關政府或監管機構分配給任何物業的公用事業可用能力，(Vi)由賣方或其代表編寫的任何信息備忘錄、報告、小冊子、圖表或聲明的 內容、性質或性質 或第三和(Vii)可能已向買方或買方的任何關聯公司、或其或其員工、代理人、顧問、代表或顧問提供的與本協議預期的 交易或與此相關的任何討論或陳述相關的任何其他材料或信息。賣方或其代表提供的任何及所有此類數據、信息 和其他材料提供給買方是為了方便起見，對其的任何依賴或使用均由買方承擔全部責任。

第2.15節是否存在廢物、規範、危險物質和石棉。買方確認可能存在石油、廢物或其他物質 或位於資產內、資產上或資產下或與資產相關的材料。此外，資產可能含有石棉、危險 物質或規範。Norm可將自身以秤或其他形式附着在油井、材料和設備的內部， 含Norm的材料可能已被掩埋或以其他方式處置在資產上。因此，與資產相關的 可能存在健康危害。可能需要特殊程序來補救、移除、運輸和處置資產中的石棉、標準、危險物質和其他材料。買方承擔與買方在本協議項下結算時實際獲得的資產相關的評估、補救、搬運、運輸和處置這些材料及相關活動的所有責任 。

第2.16節資產交付 ；檢驗.

(A)在不受第5.03條限制的情況下，在執行日期和(I)本協議終止 或(Ii)拍賣開始之日(以較早者為準)之間，買方應被允許對資產進行現場實物檢查(無論 此類資產位於何處，包括位於任何客户地點的此類資產，但需獲得該客户的批准) 以確定賣方是否擁有或控制每項資產。賣方代表可陪同買方代表進行此類檢查，賣方代表不會幹預此類檢查工作。在這種 情況下，賣方代表將在買方合理選擇進行此類檢查的 時間陪同買方代表。

(B)如果， 由於第2.16節規定的檢查結果，買方確定沒有賣方擁有或控制任何資產 ，買方應在拍賣開始之前向賣方提交一份確定相關資產的聲明和一份合理詳細的適用檢查工作説明 。雙方將真誠地就 任何此類聲明中確定的任何問題進行協商。如果買方在協商後真誠地確定沒有賣方擁有或控制相關資產 ，則購買價格應減去受此影響的每項資產的分配價值，減少的金額 應按照第2.04(D)節的規定入賬。如果在最終確定根據第2.06節確定的調整後採購價格 之前，已根據本 第2.16節對其進行採購價格調整的任何資產交付給買方(使買方合理滿意)，則不會對該資產進行 任何採購價格調整，任何相關調整都應與根據第2.06節確定的調整後採購價格 最終確定相關。

第2.17節收購 應收賬款；假設前期應付賬款。賣方應在拍賣前不少於五(5)個業務 天準備並向買方交付一份列出應收賬款和預付賬款清單的對賬單。買方應在拍賣前至少兩(2)個營業日 以書面形式向賣方指定：(I)買方希望在成交時從賣方轉讓並傳達給買方的應收賬款(如有)(“收購的應收賬款”)和(Ii)買方希望在成交時從賣方承擔的 應付賬款(如有)(“假定的應收賬款 應付賬款”)。(2)買方應在拍賣前至少兩(2)天以書面向賣方指定：(I)買方希望在成交時從賣方轉讓並傳達給買方的應收賬款(如有)和(Ii)買方希望在成交時從賣方承擔的 應付賬款(如有)。

第三條
賣方的陳述和擔保

除披露明細表中所述(且符合第11.13條的規定)外，賣方 共同和個別向買方作出如下陳述和保證：

第3.01節組織。 根據其組織所在司法管轄區的適用法律，每個賣方均為正式組織、有效存在且信譽良好(如果適用)的實體 。每名賣方均有適當的資格或許可開展業務，並在其業務或財產的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好(如果適用)，但不具備資格 或許可或信譽良好的情況除外，這些故障單獨或總體上不會合理地預期會導致賣方重大不利影響 。

第3.02節權限 和授權。每個賣方均有完全的權力和權限繼續其目前開展的業務，並簽訂本 協議和該賣方是或將參與的其他交易文件，並在投標程序 訂單和銷售訂單輸入之後，履行其在本協議和該 賣方作為或將作為參與方的其他交易文件項下的義務。 賣方是或將成為其參與方的其他交易文件，並根據投標程序 訂單和銷售訂單的輸入，履行其在本協議和該 賣方作為或將成為參與方的其他交易文件項下的義務。每名賣方簽署和交付本協議以及 賣方是或將成為其中一方的其他交易文件，以及每名賣方履行其在本協議項下的義務和該賣方是或將成為其中一方的其他交易 文件以及擬進行的交易，均已由該賣方和(就Basic LP而言)Basic LP的 普通合夥人正式和有效地 授權該賣方採取的所有必要的有限責任公司行動 授權該賣方和Basic LP的普通合夥人 履行其在本協議和其他交易文件項下的義務以及擬進行的交易。

第3.03節可實施性. 本協議已代表每個賣方正式簽署和交付(假設買方給予適當授權、執行和交付 )，經必要的破產法院批准，本協議將構成每個賣方 根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、重組 或暫緩執行法規或其他影響債權人普遍權利或衡平原則的類似適用法律(統稱為 “公平限制”)的限制成交時，本協議要求各賣方簽署和交付的所有其他交易文件均應正式簽署和交付 ，並且(假設由其他各方適當授權、簽署和交付)應構成該賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行， 除非強制執行可能受到公平限制的限制，並受銷售訂單的錄入和不存在暫緩執行的限制 所限。 (A)

第3.04節衝突。 每個賣方簽署和交付本協議和賣方是或將成為 一方的其他交易文件，完成本協議預期的交易和 賣方是或將成為一方的其他交易文件不應：(A)違反或衝突或要求任何個人或實體同意(除同意已獲得 已根據該賣方的組織文件的任何規定獲得同意外)；(B)本協議預期的交易和該賣方是或將成為其中一方的其他交易文件的完成不應、(A)違反或衝突，或要求任何個人或實體同意(同意 已獲得)。 該賣方是或將成為該賣方的 一方的其他交易文件不屬於或將成為該賣方組織文件的一方。(B)在符合 投標程序指令和銷售指令並獲得披露時間表3.06所述同意的前提下， 與賣方作為其中一方的任何協議或文書項下的 衝突，導致違約、構成違約(或隨着時間或通知的流逝而構成違約的事件，或兩者均構成違約) ；(C)在投標程序指令和 銷售指令的規定下，違反任何條款或要求獲得任何同意、授權適用於任何賣方的令狀、禁令、法規、規則或法規，或(D)導致對任何資產產生任何留置權 ，但因本協議預期的交易而可能產生或被視為產生於此類資產的留置權除外 。

第3.05節材料 合同.

(A)披露 附表3.05(A)列出了截至執行日期以下所述類型的所有適用合同和任何 及其所有修訂、延期或其他修改的清單(披露時間表3.05(A)中列出的每個此類合同， 屬於除外資產或除外責任的任何此類合同除外，稱為“材料合同”)：

(I)可合理預期在本日曆年或未來任何日曆年由賣方或向賣方支付總額超過10萬美元的任何 適用合同；

(Ii)構成賣方是不動產或動產的出租人或承租人的租賃的任何 適用合同，且(A)承租人不能 在九十(90)天或更少的通知後單方面終止而不受罰款，以及(B)涉及 超過25,000美元的年基本租金；

(Iii)構成對 業務至關重要的不動產權益的任何 適用合同(租賃、地役權或通行權除外)；

(Iv)與賣方任何關聯公司簽訂的、在成交後對買方具有約束力的任何 合同；

(V)出售、租賃或以其他方式處置賣方在任何資產中的權益的任何 合同；

(六)任何 税務合夥企業或合營企業合同；

(Vii)包含任何優先購買權、購買權、第一要約權、優先購買權或影響資產的其他類似 權利的任何 合同；或

(Viii)任何 契約、抵押、貸款、信貸協議、售後回租、金融義務擔保、債券、信用證 或類似的金融合同，其義務以對賣方設立、通過賣方或在賣方之下設立的任何資產的留置權作為擔保；

(Ix)賣方目前執行的對業務具有實質性意義的任何 適用合同，其中包含“最惠國待遇” 或類似條款，該條款將在交易結束後對買方或資產具有約束力；或

(X)在成交後對買方或資產具有約束力的任何 合同，並在實質上限制買方在成交後擁有和運營資產或在任何地理區域開展業務或開展買方 或其附屬公司目前開展的任何其他業務的能力。

(B)除披露附表3.05(B)中規定的 外，根據銷售訂單的輸入和所有補救費用的支付，截至簽定日期 ，賣方所知的所有重大合同均為完全有效，賣方或賣方所知， 任何此類重大合同的任何其他一方都不會違約或違約，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之， 將不會有任何其他一方違反或違約， 也不會有任何其他一方違反或違約，或兩者兼而有之的情況下， 將不會有任何此類重大合同的任何一方違反或違約，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。 關於其在本合同項下的任何義務，除非此類違約或違約 不會對賣方造成實質性不利影響。

(C)據 賣方所知，截至執行日期，賣方已向買方提供與材料 客户的所有主服務協議(包括其任何和所有修訂和補充(以及對其中任何條款的所有書面豁免))完整而準確的複印件。 截至執行日期，賣方已向買方提供與 客户有關的所有主服務協議的完整、準確副本(包括對其任何條款的任何修訂和補充(以及所有書面豁免))。

第3.06節批准。 披露時間表3.06包含賣方在投標程序訂單和銷售訂單輸入生效後需要獲得、作出或發出的所有批准、同意、備案和通知的完整、準確的列表或説明。 除(A)優先購買權至 披露的範圍，(B)根據可免費終止的合同， 交易(每項交易均為“同意”)的完成情況外，披露時間表3.06包含了所有審批、同意、備案和通知的完整、準確的清單或描述 賣方需要獲得、作出或發出的所有批准、同意、備案和通知 在投標程序訂單和銷售訂單輸入生效後， 完成交易(每項交易均為“同意”)，但(A)根據披露時間表3.15披露的範圍除外向或向任何政府機構提交的文件和通知， 通常在成交後獲得、作出或給予的類型，以及(D)未能獲得、作出或給予不會 對賣方造成重大不利影響的批准。

第3.07節環境問題 .

(A)除披露時間表3.07中規定的 外，資產不受環境政府當局針對賣方發佈的任何命令、法令或判決的約束，在每種情況下，這些命令、法令或判決均在執行日期存在，並基於 目前要求採取任何補救或其他糾正措施或操作限制的任何環境法。

(B)除披露時間表3.07所載的 外，資產在所有重要方面均符合所有環境法律， 此類遵守包括獲得、維護、續訂和在所有重大方面遵守目前進行的資產運營所需的所有 重要環境許可證的條款和條件，據賣方所知或來自任何人的質疑，該等環境許可證目前未作任何不利修改。(B)除披露時間表3.07所載的 外，該等資產在所有重大方面均符合所有環境法，包括獲取、維護、續訂和在所有重大方面遵守資產運營所需的所有 重要環境許可證的條款和條件。除披露 附表3.07所述外，賣方未收到任何政府當局的書面通知，指控在執行日期仍未解決的資產在環境法項下有任何重大違反或重大責任，也沒有任何訴訟 (包括任何環境索賠)待決，或據賣方所知，沒有任何指控違反環境法或根據環境法就資產承擔責任的訴訟 受到威脅、指控或與之相關。

(C)除披露日程表3.07中規定的 外，截至執行日期，(1)資產上、向資產或從資產中未釋放危險物質 ，未得到相關政府當局滿意的解決；以及(2)據賣方 瞭解，沒有危險物質存在，或已被使用、處理、管理、儲存、生成、運輸、加工、處理， 處置、處置或處置合理預期將導致重大責任 買方應根據根據本協議獲得的資產承擔責任。

(D)所有涉及資產環境狀況、健康或安全的材料、非特權報告、研究報告、審計、檢查或其他文件的真實、 完整且正確的副本均已提供給買方審查，這些文件可能會導致賣方 所擁有的環境索賠的合理預期。(D)已提供所有材料、非特權報告、研究報告、審計、檢查或其他文件的真實、完整且正確的副本，這些文件涉及資產的環境狀況、健康或安全，而這些文件可能會導致賣方 持有的環境索賠。

本第3.07節 應構成賣方對資產的環境索賠、遵守環境法律或 環境條件或影響的唯一陳述和保證。

第3.08節訴訟. 除披露附表3.08所述外，截至執行日期，沒有針對任何賣方或(據賣方所知) 受到威脅的任何賣方的訴訟待決，(A)如果根據 確定或解決不利，原告的要求將合理地預期將對賣方產生個別或總體的重大不利影響 或以其他方式對買方在成交後對資產的所有權和運營產生實質性不利影響，(B)在任何 更改或實質性延遲交易，或(C)影響任何賣方簽署、交付 或履行本協議或任何賣方是或將成為其中一方的任何其他交易文件。

第3.09節知識產權 。交易的完成不應對轉讓的知識產權中包括的任何知識產權 產生不利影響、減少或終止，除非合理預期不會對賣方產生實質性的不利影響 。據賣方所知，所有轉讓的知識產權都可以完全轉讓 ，賣方可以不受限制地轉讓，不向任何人支付任何形式的費用。據賣方所知，賣方或其任何附屬公司的現任 或前任合夥人、董事、高級管理人員或員工在交易生效後， 將不擁有或保留任何轉讓的 知識產權的任何所有權，或有權獲得任何與轉讓的 知識產權有關的使用費或其他付款。據賣方所知，沒有任何未決的訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查指控 賣方就轉讓的知識產權 侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了第三方的任何知識產權，或試圖限制或挑戰轉讓的知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用權 。賣方未收到任何第三方就轉讓的知識產權 提出的任何書面索賠或“停止”函。據賣方所知，賣方目前開展的業務運營 未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據賣方所知， 沒有第三方從事任何侵犯、稀釋或以其他方式侵犯轉讓的知識產權的活動或業務 。

第3.10節保險 承保範圍。披露明細表3.10列出了截至執行日期與資產相關的賣方所有有效的重大保險單和忠實保證金的清單 。

第3.11節賦税. 除披露時間表3.11中所述和提出破產案件以外的其他原因：

(A)(I)關於任何實質性非所得税的所有 納税申報單，在適用法律要求的範圍內(考慮到申報期限的延長)，已按照所有適用法律在到期時提交，(Ii)此類納税申報單 在所有實質性方面都是真實和完整的；及(Iii)每名賣方已繳付(或已代其繳付)或已扣繳 與買方須負法律責任的資產有關的所有非所得税(如 不繳付)，並將其轉交適當的税務當局；

(B)沒有 針對或關於任何賣方的索賠、審計、訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，如果買方不支付，買方將承擔責任的任何重大非所得税金額 ，賣方也沒有就非所得税 放棄任何訴訟時效 ，也沒有任何關於非所得税評估或不足的時間延長的有效豁免；(B)沒有任何針對賣方的索賠、審計、訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，也沒有針對賣方的索賠、審計、訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決。

(C)就與任何未繳税款有關的任何資產 而言，目前存在、待決或據賣方所知受到威脅的任何資產均無留置權；及

(D)任何 資產不受任何税務合夥協議或條款的約束，該協議或條款要求根據守則副標題A第1章第 K分節提交合夥企業所得税申報表。

本第3.11節 和第3.13節構成賣方關於税務事項的唯一陳述和擔保。

第3.12節就業問題 .

(A)披露 附表3.12(A)列出了一份完整、準確的清單，其中列出了賣方及其附屬公司中主要提供與資產相關服務的每一名員工(每個人都是“賣方員工”)。

(B)披露(br}附表3.12(B)列出了向賣方或其附屬公司提供與資產有關的服務的所有獨立承包商和顧問的完整而準確的清單以及所提供服務的描述。

(C)披露明細表3.12(A)和3.12(B)中規定的 個人代表管理、維護和運營目前管理、維護和運營資產所需的全部個人。

(D) 賣方及其附屬公司均不是賣方員工工會或類似 代表的一方，也不受任何集體談判協議或其他合同的約束，賣方或其附屬公司目前未就此 員工的僱傭事宜談判任何集體談判協議。 據賣方所知，(I)沒有工會或類似代表代表賣方或其附屬公司僱用此類 員工，以及(Ii)沒有任何訴訟、請願書或競選活動賣方或其附屬公司未發生罷工、減速、 停工或其他勞工騷亂，據賣方所知，也未受到威脅。

(E)賣方及其附屬公司 及其附屬公司在過去三(3)年中，在所有實質性方面都遵守有關勞工和就業的所有適用的外國、聯邦、州和當地法律，包括關於僱傭慣例、集體談判、僱用條款和條件、禁止歧視、騷擾和報復、平等就業、公平就業 做法、記錄、員工休假、移民、工資和工時以及僱員和承包商分類的所有此類法律，但本案除外。

第3.13節員工 福利。賣方或其各自的任何ERISA附屬公司在本合同日期前六(6)年內均未維護、贊助、參與或貢獻：(I)“多僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(3)條所定義)；(Ii)“多僱主計劃”(如ERISA第4063條或第4064條所定義)；或(Iii)本守則第412條或標題IV所涵蓋的 計劃。/或(Iii)本守則第412節或標題IV所涵蓋的 計劃：(I)“多僱主計劃”(見ERISA第4001(A)(3)節)；(Ii)“多僱主計劃”(見ERISA第4063節或第4064節)；或(Iii)本守則第412節或標題IV涵蓋的計劃

第3.14節信用證 。披露明細表3.14列出了所有現有的信用證。

第3.15節優惠 購買權。除披露日程表3.15所述外，據賣方所知，不存在適用於與交易相關的 資產轉讓的優先購買權、優先購買權、拖放權、跟蹤權或其他類似權利(“優先購買權”)。

第3.16節經紀人。 除賣方可能應支付的金額(買方對此負有任何責任)外，經紀人、發現者、投資銀行家或其他 類似人員沒有或將有權根據賣方或其任何附屬公司或其代表作出的任何安排或協議， 有權或將有權獲得與本協議或其他交易文件預期的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或補償。

第3.17節[已保留].

第3.18節遵守法律 。每個賣方(並且在過去三(3)年中一直)遵守且沒有違約或違反所有適用法律，但不構成賣方重大不利 影響的任何此類不遵守、違約或違規行為除外。據賣方所知，沒有賣方因任何適用法律的重大違規行為而接受調查。 沒有賣方收到任何書面通知，説明資產的當前使用和所有權、運營或維護在任何情況下都是違法的

第3.19節資產充足率 。據賣方所知，這些資產構成所有資產、財產、權利、特權和利益，無論 種類或性質、實物或個人或混合、有形或無形、用於或必要的、緊隨 本協議預期的交易完成後，將足以允許買方除因轉讓合同中排除或遺漏適用合同而受到影響外，且在一定程度上受到影響，(A)擁有、(B)、()、(B)、(B)、()、(B)、(B)、運營和維護業務 在所有實質性方面都與其在正常業務過程中的當前運營和維護方式保持一致 與過去的做法一致，並(B)履行所分配合同中要求履行的義務。據賣方所知，排除的任何資產都不是企業所有權、運營或維護所必需的。

第3.20節許可證。 披露附表3.20中規定的許可證構成在正常業務過程中擁有、運營和維護的資產的所有權、運營、維護、 和使用所需的所有許可證。據賣方所知，所有此類 許可證都是完全有效的，並且每個適用的賣方(在過去三(3)年中)都嚴格遵守了此類許可證 ，並且沒有收到任何關於違反任何此類許可證的書面或其他通知，這些許可證仍然懸而未決 且未得到解決。政府當局沒有同時涵蓋任何資產和排除的資產的許可 。

第3.21節屬性.

(A)(I)賣方 已向買方提供賣方或其各自附屬公司擁有的所有財產協議的真實、正確和完整的副本；以及(Ii)賣方已向買方提供與下列任何財產有關的所有所有權承諾、所有權政策、所有權報告、產權意見書、邊界地圖和勘測(連同上述任何 所列所有產權負擔的副本)的真實、正確和完整的副本

(B)沒有 賣方收到任何與物業相關的徵用權處分訴訟或其他訴訟待決的書面通知。 據賣方所知，(I)沒有任何徵用權訴訟或其他訴訟受到威脅影響 物業，以及(Ii)任何政府當局均未考慮採取或使用任何物業的提案。

(C)賣方 已向買方提供與物業有關的所有工程顧問報告、物業狀況報告、材料環境報告和類似報告的真實、正確和完整的副本，其範圍由賣方 或其附屬公司擁有。

(D)賣方 未收到任何書面通知，表示任何政府當局、保險承保委員會 或任何有權或聲稱有權要求完成該等工程的任何政府當局、保險承保委員會 或任何其他有權或聲稱有權要求完成該等工程的人，已以書面命令或指示對任何物業進行或進行任何重大改動、修理、改善或其他工程，而該等改動、修理、改善或其他工程 或其他工程尚未完成，以實質上滿足與此相關的所有要求。

第3.22節無 其他陳述。除第四條明確規定的陳述和保證外，買方或任何其他人(代表買方或其他方面)都沒有或正在就買方、本協議或本協議預期進行的交易在法律上或衡平法上作出任何明示或暗示的陳述或保證 ，賣方不依賴也不依賴第四條規定的陳述或保證以外的任何陳述或保證 以及任何賣方對任何陳述的任何依賴

第四條
買方的陳述和保證

買方向賣方作出如下聲明並保證 ：

第4.01節組織。 買方是根據其組織所在司法管轄區的適用法律正式組織、有效存在且信譽良好(如果適用)的實體 。買方具有開展業務的正式資格或許可，並且在其業務或物業的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好(如果適用)，但不具備資格 或獲得許可或信譽良好的情況除外，這些故障單獨或總體上不會合理地預期會導致買方重大的不利影響 。

第4.02節授權 和授權。買方有完全的權力和授權繼續其目前開展的業務，簽訂本協議和買方是或將成為當事方的其他交易文件，按照本協議中描述的條款購買資產 ，並履行本協議和買方作為或將成為當事方的其他交易文件項下的其他義務。 買方是或將成為當事方的其他交易文件，買方有權按本協議所述的條款購買資產，並履行其根據本協議和買方是或將成為當事方的其他交易文件承擔的其他義務。買方簽署和交付本協議和買方是或將成為其中一方的其他交易文件，以及買方履行本協議和買方是或將成為其中一方的其他交易文件和擬進行的交易 ，均已由買方採取的所有必要的公司或有限責任公司行動 正式和有效授權。

第4.03節可實施性。 本協議已代表買方正式簽署和交付，(假設在每種情況下均由賣方適當授權、簽署和交付)，經必要的破產法院批准，本協議將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到公平限制的限制除外。在交易結束時，本協議要求買方簽署和交付的所有其他交易文件均應正式簽署和交付，並且(假設在每種情況下都應由其他各方授權、簽署和交付)構成買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到公平限制的限制，但 須輸入銷售訂單，且在銷售訂單方面不存在暫緩執行的情況下，則不能強制執行其他交易 的所有其他交易文件(br}應由買方正式簽署和交付)，且在銷售訂單不存在暫緩執行的情況下，應構成 買方可根據其條款對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但可執行性可能受到公平限制的限制除外。

第4.04節衝突。 買方簽署和交付本協議以及買方是或將成為當事方的其他交易文件並不， 買方完成本協議預期的交易以及買方是或將成為當事方的其他交易文件不得：(A)違反買方 組織文件的任何規定，或與之衝突，或要求任何人同意；(B)與買方的 組織文件的任何規定相沖突，導致違約(或事件)，並構成違約(或事件)； 買方是或將成為其中一方的其他交易文件的簽署和交付， 和完成本協議所設想的交易和買方將成為或將成為當事方的其他交易文件，不得：(A)違反買方的 組織文件的任何規定，或與之衝突，或要求任何人同意(C)違反 適用於買方的任何判決、法令、司法或行政命令、裁決、令狀、禁令、法規、規則或法規項下的任何規定，或要求根據任何判決、法令、司法或行政命令、裁決、 令狀、禁令、法規、規則或條例獲得任何同意、授權或批准。

第4.05節經紀人。 除買方可能應支付的金額(賣方均不承擔任何責任)外，經紀人、發現者、投資銀行家 或其他類似人士沒有或將有權根據買方或其代表 或其任何關聯公司作出的任何安排或協議， 有權或將有權獲得與本協議或任何其他交易文件擬進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或補償。 除買方應支付的金額外，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他類似人士沒有或將有權根據買方或其任何附屬公司或其代表作出的任何安排或協議獲得任何經紀、發現者或其他費用或補償。

第4.06節財務 能力。截至執行日期，買方已承諾並無條件獲得足夠的資金，可履行本協議項下的所有 買方義務，包括但不限於根據本協議的條款支付調整後的採購價格並承擔承擔的責任。買方完成預期交易的能力 不取決於其在成交前或成交後獲得任何融資或完成任何公開或非公開證券配售的能力。 在成交前或成交後，買方是否有能力獲得任何融資或完成任何公開或非公開配售證券的能力。

第4.07節批准。 買方履行其在本協議或買方是或將成為其中一方的任何其他交易文件項下的義務，或完成本協議或此類其他交易文件所規定的義務時，買方不需要獲得、作出或發出批准、同意、備案或通知，作為 履行本協議或其他交易文件規定的義務或與之相關的條件。 買方不需要獲得、同意、提交或發出任何批准、同意、備案或通知，作為買方履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務，或完成本協議或此類其他交易文件的條件。

第4.08節訴訟。 截至執行日期，沒有針對買方的訴訟懸而未決，或者據買方所知，已受到針對買方的威脅：(A)影響買方執行和交付本協議或買方是 或將成為其中一方的其他交易文件，或(B)如果按照原告的要求做出不利決定或解決，則合理地預計 將單獨或總體地，對買方履行本協議或此類其他交易文件項下義務的能力或由此預期的交易的完成造成重大不利影響。

第4.09節破產。 沒有針對買方的破產、重組或安排程序待決，或買方正在考慮或據買方所知， 沒有針對買方的威脅。

第4.10節調查.

(A)買方 在金融和商業事務方面具有廣泛的專業知識和經驗，能夠評估並已 評估其資產投資的價值和經濟風險。買方瞭解油氣井現場服務 業務以及油氣井現場服務提供商(包括資產所在地區的提供商)的慣常做法。此外，買方有能力對資產進行審慎的 買方在此情況下認為適當的調查、檢查、審查和評估，包括與資產、其價值、運營 和適宜性有關的所有事項。

(B)買方 已有機會檢查買方認為相關的資產的所有方面，並已獲得買方為簽訂本協議而要求 提供的有關資產的所有信息。關於交易，買方已有機會 向賣方代表提出問題，並收到賣方代表的充分答覆，並獲得買方認為簽訂本協議所需的有關資產的附加信息 。

(C)買方 確認、承認並同意買方完全依賴賣方在本協議中的陳述和擔保 ，以及在簽訂本協議 之前對賣方的賬簿、記錄和資產(包括資產)進行的自己的調查和檢查，以簽訂本協議並按照本協議規定的條款進行交易。(C)買方 確認、確認並同意買方完全依賴賣方在本協議中的陳述和擔保，以及在本協議簽署前對賣方的賬簿、記錄和資產(包括資產)進行的調查和檢查。在決定 簽訂本協議並完成交易時，除第三條規定的賣方的明示陳述和擔保外，買方僅依靠自己的瞭解、調查、判斷和分析，而不依賴賣方或賣方代表所作的任何 披露或陳述，或賣方或賣方代表的任何披露義務。

第4.11節資格。 成交時，買方(或成交時資產轉讓給的買方的關聯公司)將有資格在資產所在的所有司法管轄區擁有資產，並在適用的情況下承擔資產的運營權，完成本協議預期的交易 不會導致買方喪失作為所有者或運營者的資格。在適用的 州和聯邦政府當局要求的範圍內，截止收盤時，買方(或，如果適用，買方的經營附屬公司)將擁有(A)租賃債券、區域範圍債券或任何其他擔保債券或保險單，以及(B)在每種情況下都需要 的同意和批准，以使買方(或，如果適用，買方的經營附屬公司)能夠在正常業務過程中擁有和運營資產，並嚴格遵守適用的任何適用法律。

第4.12節大寫.

(A)截至簽約日期 ，買方已發行和未償還的會員權益載於披露附表4.12(A)(統稱為“買方單位”)。所有買方單位均已獲得正式授權和有效發放，並已全額支付且不可評估。

(B)除《買方有限責任公司協議》中另有規定的 以外：(I)任何買方單位均不享有或受制於任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維護權或任何類似權利；(Ii)任何買方單位均不受以買方為受益人的任何優先購買權的約束；及(Iii)並無買方合約涉及投票或登記任何買方單位或任何買方實體的任何附屬公司的任何證券，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何選擇權或類似權利 )任何買方單位或其任何附屬公司的任何證券，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何選擇權或類似權利 )任何買方單位或任何買方實體的任何附屬公司的任何證券。除 買方有限責任公司協議另有規定外，買方實體均無任何義務或受任何合同約束，根據該合同，買方實體可能有義務回購、贖回或以其他方式收購任何買方單元。

(C)截至簽約日期 ，除買方有限責任公司協議另有規定外，不存在：(I)未償還認購、期權、 催繳、認購、認股權證或權利(不論目前是否可行使)，以獲取買方任何實體的任何會員權益或其他證券；(Ii)可轉換為或可交換為任何買方實體的任何會員 權益或其他證券的未償還證券、票據或義務；(Iii)任何買方實體的已發行或授權股票增值權、影子股票、 利潤分享或類似權利或基於股權的獎勵；或(Iv)任何買方實體有義務或可能有義務出售或以其他方式發行任何會員權益或任何其他證券的合同。

(D)所有 買方單位的發行和授予在所有重要方面均符合：(I)所有適用的證券法 和其他適用法律；以及(Ii)適用合同中規定的所有要求，除非未能單獨或整體發行， 沒有也不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。

(E)每個買方實體的所有 會員權益或其他證券均已正式授權並有效發行，已全額支付且不可評估，且由買方實益擁有。

(F)截至簽約日期 ，買方已向賣方提供經修訂的完整、正確的《買方有限責任公司協議》副本，該副本 仍然完全有效。

(G)根據本協議 發行時，作為股權對價發行的D-1類單位將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，將免費發行，不受任何其他人的任何優先購買權或類似權利的限制，並且 不受轉讓限制(適用的聯邦和州證券法或買方的組織 文件規定的轉讓限制除外)。

第4.13節財務 報表；無負債.

(A)買方 已向賣方提供以下資料：(I)買方截至2020年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表(包括任何附註)及相關的 買方收入和現金流量表(“2020年經審計財務報表”) 和(Ii)買方及其附屬公司截至2021年7月31日的七(7)個月期間的未經審計的綜合資產負債表及相關的收入和現金流量表(“2021年中期財務報表”)連同 2020年經審計財務報表(下稱“財務報表”)。財務報表(A)已經(或將會)根據買方在所有重要方面的賬簿和記錄編制，(B)已經(或將會)根據GAAP在所有重大方面 編制，以及(C)根據GAAP在所有重大方面公平地(或將公平地)列報 買方截至各自 日期和各自列報期間的財務狀況和經營結果(在與其關聯公司業務合併的基礎上)。 至正常的年終調整 ，且沒有完整的附註(視情況而定)。

(B)除財務報表中列出的(I)以外的其他 ，(Ii)納税負債，(Iii)自2021年7月31日以來在正常經營過程中發生的負債，(Iv)本協議項下產生的負債，以及(V)合理地預期不會對買方的業務、資產、財產、負債、經營結果、收益或狀況(財務或其他)產生重大不利影響的負債。截至執行日，買方並無負債需要在根據公認會計原則編制的資產負債表中反映、保留或以其他方式描述。

第4.14節沒有更改 。據買方所知，在2020年12月31日至簽約日期期間，(A)沒有對買方的業務、資產、物業、負債、經營結果、收益或條件(財務或其他) 造成任何重大 不利影響，以及(B)沒有發生任何事件，也沒有出現任何情況(一般市場或行業條件除外)， 與任何其他事件或情況結合在一起，合理地預期會造成該等重大不利影響。

第4.15節無 其他陳述。賣方或任何其他人(代表任何賣方或其他方面)沒有或正在就賣方、資產、本協議或本協議預期的交易在法律上或在衡平法上作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或擔保 ，但第三條中明確規定的陳述和擔保除外(經披露時間表修改 )。買方不依賴也不依賴條款III(經披露明細表修改)規定的陳述或保證以外的任何陳述或保證，且買方對條款III(經披露明細表修改)以外的任何陳述或保證的依賴 在此明確免責。

第五條
賣家契約

第5.01節執行 個契約。自簽約之日起至本協議終止之日止，或(如果提前)本協議或任何其他交易文件所要求的(T)，(U)任何適用的法律或任何政府當局 所列的任何租約、合同或文書 所要求的，(V)任何適用法律或任何政府當局 所要求的(包括破產法院的命令或指令，或任何賣方或其附屬公司的管理委員會的受託責任) (T)本協議或任何其他交易文件所要求的 (U)任何適用法律或任何政府當局 所列的任何租約、合同或文書 所要求的 (W)僅限於排除的資產和/或 排除的負債，(X)在正常業務過程中續簽到期的保險範圍，(Y)緊急 操作或(Z)經買方書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或 延遲)：

(A)賣方 將：

(I)除 受任何破產法院命令相反的規限外，在通常業務運作中經營該等資產；

(Ii)按照其通常的會計慣例， 保存 或安排其關聯公司以通常、定期和普通的方式保存與資產有關的賬簿和記錄。

(Iii)在可行的情況下，儘快向買方發出書面通知，説明賣方知道的 任何資產的任何實質性損壞或傷亡或毀壞或譴責；

(Iv)使用 合理的最大努力將資產的保險範圍維持在披露時間表3.10所述的金額和類型； 以及

(V)使用 商業上合理的努力來維持或促使其附屬公司維持目前進行的資產運營所需的所有許可(包括環境許可) ；以及

(B)任何 賣方不得：

(I)出售、 租賃或以其他方式轉讓任何資產，或以其他方式自願剝離或放棄任何權利或資產，但不包括(A)出售或 在正常業務過程中對材料、供應品、機器、設備、裝修或其他個人財產或固定裝置進行的其他處置， 已被實質上同等適宜性的物品取代，以及(B)處置被排除的資產；

(Ii)在任何重大合同中加入 ，如果在執行日期之前簽訂，則要求列於披露明細表 3.05(A)中，但(A)在正常業務過程中籤訂的第3.05(A)(Iii)節和第3.05(A)(Viii)節所述類型的合同除外(前提是賣方應在執行任何此類合同之前採取商業上合理的努力通知買方任何此類合同的條款 )。(B)根據投標程序 令訂立的保密協議；。(C)與破產案件有關的合約或協議(包括與其他 交易有關的合約)及(D)不會在任何實質方面對資產造成不利影響的合約；。

(Iii)在任何實質性方面修訂或修改或終止任何已購買的合同(根據合同條款終止或到期除外) 或目前進行的資產運營所需的任何許可證(包括環境許可證)；

(Iv)改變 賣方的會計方法或會計實務，但適用法律或公認會計原則(br}經其獨立會計師同意同時變更的除外)；或

(V)至 以下任何一項將會合理地增加買方在 截止日期之後任何期間的非所得税負債的程度，(A)清算或妥協與資產有關的任何非所得税債務，(B)改變 任何非所得税選擇或非所得税會計方法，或作出任何新的非所得税選擇，或對資產採用任何新的非所得税會計方法。(C)放棄就資產要求退還 非所得税的任何權利；或(D)同意延長或免除適用於資產的任何非所得税索賠或評估的時效期限 。

第5.02節假設 和拒絕未執行的合同和租賃.

(A)附表 5.02(A)(可不時修訂或補充以書面通知買方，但增加治療費用除外)列出了每份365份合同以及賣方對根據第365(B)(1)(A)和365(B)(1)(B)條規定必須支付的所有治療和恢復費用或費用 的善意估計，以實現所需的365份合同的假設和轉讓(關於每個此類 365合同的“修復成本”)(如果估計任何365合同均未支付修復成本，則為該365合同指定的此類修復成本的金額應為“0.00美元”)(此類附表可能會不時修改或補充 書面通知買方，即“365時間表”)。

(B)在遵守以下第5.02(D)節規定的買方權利的前提下，為隨後修改此類指定，附表5.02(B)列出了買方希望由賣方承擔並轉讓的365份合同的完整清單，並 將其作為採購合同傳達給買方，其中應包括每一份車輛融資租賃(根據本第5.02(B)節的規定，經買方 進一步修改，即“所需的365份合同”)。對於本合同的所有目的而言，任何不需要 的365個合同均為排除資產。

(C)在投標程序命令輸入後，賣方應立即 向破產法院提交365份附表，並以買方合理接受的形式，向365份合同的所有非債務人當事人提交一份書面通知，説明365份合同的擬議潛在轉讓 和每份365份合同的擬議補救費用(如附表5.02(A)所述)。 賣方應向破產法院提交365份合同的擬議潛在轉讓的書面通知，並向365份合同的所有非債務人當事人提交書面通知，説明365份合同的擬議潛在轉讓和每份365份合同的擬議補救費用(如附表5.02(A)所述)。該通知應通知該365合同的每一非債務人一方：(I)該365合同的建議治療費用 和(Ii)該非債務人一方反對該建議治療費用的反對截止日期。如果收到作為所需365份合同對手方的此類非債務方的任何異議 ，賣方應採取一切合理必要的 行動，根據第5.02(F)節規定的買方義務，解決與適用的非債務方的此類爭議，使買方滿意。

(D)儘管 有前述規定，但在指定截止日期之前的任何時間(或者，如果賣方在指定截止日期之後和銷售聽證會開始前一(1)個工作日內首次向買方確認任何365合同)，(I)買方 可以指定任何未被拒絕的365合同為所需的365合同，並且在收到任何此類通知後，賣方應 採取商業上合理的努力，以實現賣方承擔該365合同 如果賣方成功實現了成交假設，則該365合同應成為所需的365合同，並作為採購合同轉讓給買方；(Ii)買方可在銷售聽證會之前的任何時間修改附表5.02(B)，排除一份或多份所需的 365合同；提供, 然而，，該買方不得從附表5.02(B)中排除作為車輛融資租賃的任何 所需的365合同。

(E)儘管 本協議中有任何相反規定，賣方在未經買方事先書面同意的情況下，不得拒絕任何365份合同。提供指定截止日期後，賣方可在未經買方同意的情況下拒絕365份合同(所需的365份合同除外) ，只要此類365份合同在指定截止日期前至少五(5)個工作日以書面形式向買方確認即可。如果賣方確定(無論是在指定 截止日期之前或之後少於五(5)個工作日)任何先前未被確定為可假定或拒絕的額外365份合同，賣方應 立即通知買方(I)此類365份合同和(Ii)賣方對每一份此類365份合同應支付的治癒費用的善意估計 ，該金額應成為治癒成本，並且，根據第5.02(D)節的規定，買方可根據本第5.02(E)節將 每個此類額外的365合同指定為所需的365合同或排除資產，儘管 指定截止日期已過。附表5.02(B)和所需365份合同的定義應視為自動 修訂，以反映根據本第5.02(E)節所做的更改。

(F)買方 應為所有所需365份合同的未來履行提供充分保證，以便賣方可根據《破產法》第365節和本協議的規定，在成交時承擔所有所需365份合同，並將其轉讓給買方。 提供買方應與賣方合作，為所有預期的365份合同的未來履行提供充分的保證，買方承認此類合作可能要求買方提供有關買方及其子公司的信息， 以及買方和/或其子公司在 成交之日和之後就預期的365份合同作出的履約承諾，以證明對預期的365份合同的履行情況有足夠的保證，賣方承擔和 轉讓此類預期的365份合同的義務取決於合作和提供對於所需的365份合同，賣方 不承擔任何補救費用。

(G)在 成交時，(I)對於賣方在成交前支付的所需365份合同，(I)購買價格應增加補償成本。 提供採購價格不得增加任何超額補救費用，並且(Ii)買方 (而非賣方)應就賣方截至成交時尚未支付的365份合同支付補救費用。

(H)儘管 本協議有任何相反規定，包括上文第5.02(D)節，車輛融資租賃在任何時候都應構成所需的365份合同，並應在成交時轉讓給買方。

第5.03節訪問.

(A)每個 賣方應允許買方及其授權代表在正常營業時間 內，在執行日期至截止日期期間合理訪問資產(受與該 賣方為其中一方的資產有關的協議的條款、條件和限制以及運營商的同意(視情況而定))，以及該賣方的所有權、地面租賃、合同、環境 和與資產有關的法律材料、簿冊、記錄、報表、運營數據和其他信息，以及與該資產有關的機會 記錄及其他文件和信息，費用由買方承擔，並將向買方 提供買方可能合理要求的賣方掌握的有關資產的其他信息；提供, 然而，， 買方應按照保密協議的條款對所有此類信息保密；提供, 進一步在任何情況下，賣方均無義務提供(I)違反適用法律的訪問或信息， (Ii)披露會導致任何賣方失去與此類 信息相關的任何法律特權或導致任何賣方違反其約束的保密義務的任何信息；提供適用的 賣方已盡其合理努力保護特權或獲得適用合同義務的豁免，或(Iii)從其他人收到的與本協議預期的交易有關的投標、意向書或其他建議書的副本 或與此類通信相關的信息和分析 ，但投標 程序令要求的範圍除外。

(B)從執行之日起至拍賣之日止，但在符合本第5.03節其他規定並獲得 任何要求的第三方同意的情況下，買方應有機會自費對物業進行非侵入性環境評估 (不包括對土壤、地下水、地表水、空氣或其他環境介質或建築材料、設備或設施的侵入性測試) ，但須遵守該等物業的任何租約中所載的任何條件或限制。 和 該等物業的任何租約中包含的任何條件或限制 和 應由買方自費進行非侵入式環境評估(不包括對土壤、地下水、地表水、空氣或其他環境介質或建築材料、設備或設施的侵入性測試(“第一階段評估”)。在未經賣方明確書面同意的情況下，買方不得在 關閉對土壤、地下水、地表水、空氣和其他環境介質以及建築材料、設備或物業設施進行任何侵入性測試，賣方可自行 酌情拒絕同意。賣方應盡商業上合理的努力，獲得與資產第一階段評估相關的任何第三方同意。

(C)在 對物業進行任何第一階段評估時，買方或其任何代表和代理人必須遵守(I)賣方的 環境和安全規則和政策以及運營商關於所有 其他資產的環境和安全規則和政策，以及(Ii)可能以任何方式與第一階段評估有關的所有適用法律。如果買方 第一階段評估發現買方認為根據適用法律必須向任何政府當局披露的任何條件， 買方應首先將該等條件通知賣方，向賣方提供有關該條件的合理描述，並應向 賣方提供通知該政府當局的合理機會。買方只有在向賣方提供合理機會提供通知後，賣方未通知該 政府當局，並且買方合理地相信適用法律要求買方將該 環境狀況通知該政府當局時，才應將該 環境狀況通知該政府當局；提供, 然而，，買方將在披露之前向賣方提供要披露的所有材料的副本，並且不會披露任何此類信息，除非買方根據適用的 法律明確要求披露此類信息。賣方有權觀察每項第一階段評估，買方應在收到或訪問後五(5)天內迅速向賣方提供一份由買方或為買方準備的關於每項第一階段評估的所有結果、分析、報告和評審的副本，且無論如何，買方應在收到或訪問後五(5)天內向賣方提供一份有關每項第一階段評估的結果、分析、報告和評審的副本。買方獲得或審查的與根據本第5.03節進行的環境評估(包括第一階段評估)相關的所有信息應由買方 嚴格保密，並受保密協議條款的約束；提供賣方應被允許就拍賣或任何替代交易向潛在投標人及其代表提供此類 信息。買方 完成第一階段評估後，在與該第一階段評估直接相關的範圍內，如果任何第一階段評估(或買方或其任何代表)幹擾該適用物業，買方應負責將物業歸還至買方首次進入適用物業進行第一階段評估之前的基本狀況 。

(D)買方 應保護、捍衞、賠償和保護每一位賣方、他們的每一位繼承人、他們的關聯公司及其所有董事 和高級管理人員不受買方、買方關聯公司或代表買方或其關聯公司行事的任何人在根據本協議或與本協議相關的任何盡職調查中直接或間接造成的任何索賠和損失，包括根據第5.03(A)節進行的任何現場考察造成的損害，並使其免受損害。(D)買方 應保護、捍衞、賠償和保護每位賣方、其繼任人、其關聯公司及其所有董事和高級管理人員不受買方、買方關聯公司或代表買方或其關聯公司行事的任何人的行為或不作為直接或間接造成的任何索賠和損失的傷害。 除非此類索賠或損失是由賣方的故意不當行為引起的。買方應 遵守賣方或任何資產的任何第三方運營者合理要求的所有規則、法規、政策和指示，這些規則、法規、政策和指示 已提供給買方有關買方在進入或離開任何資產時的行為，包括賣方可能合理地對承包商實施的任何保險要求，或任何此類第三方運營者可能對被授權對賣方(或任何第三方運營者，視情況適用)對其擁有或運營的任何資產進行施工的承包商 的任何保險要求。

(E)從 開始至交易結束後，買方應根據經破產法院批准的最終協議(每個人均為“排除資產PSA”)，向每一第三方收購方(及其各自的代表)提供對物業的合理訪問，以檢查和移除該排除資產，在每種情況下，(X)的條款與賣方 根據本第5.03節向買方提供的訪問權限相同， 的條款與賣方 根據本第5.03節向買方提供的訪問權限的條款相同，在每種情況下，(X)的條款與賣方 根據本第5.03節向買方提供的訪問權限相同。作必要的變通以及(Y)僅在該 排除的資產PSA包含與本第5.03(E)節基本相似的契諾的範圍內，使買方受益；已提供 任何此類檢查或移除的費用應由適用的第三方採購人承擔。每個此類第三方收購人應是本第5.03(E)節的第三方受益人。為了買方的利益，賣方應要求每個排除資產PSA 包括與本第5.03(E)節基本相似的契約。在成交前後， 每個賣方應允許買方及其代表在正常營業時間內訪問賣方和賣方附屬公司的所有物業，這些物業受地面租賃、許可證、轉租、租賃或佔用協議、特許權和構成本協議項下排除資產的其他協議(書面或口頭)的約束，不會根據 的排除資產PSA轉讓給第三方收購人，目的是允許買方檢查和移走位於該等物業上的任何資產。

第5.04節許可證。 儘管本協議有任何其他規定，買方應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有 行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要或適宜的措施，將附件D所列的所有可轉讓的 許可證轉讓給買方。賣方同意提供合理協助，支持買方完成此類 轉讓的努力。

第5.05節標題 合作。賣方應在成交前和成交時與買方進行合理合作，費用由買方承擔，買方可選擇獲得有關物業的任何一份或多份業權保險單(包括準備任何相關的 土地所有權調查)。在不限制前述一般性的情況下，賣方應在成交時 以買方和所有權公司合理接受的形式簽署和交付任何慣例文件和宣誓書，因為 所有權公司可能合理地需要出具此類所有權政策或背書。

第5.06節某些 應付賬款。賣方應促使基本母公司的每個子公司和賣方的每個附屬公司(在每種情況下都是賣方保留的作為除外負債的任何應付帳款的收款人)：(A)不對基本母公司、買方母公司或其各自子公司的 客户就此類應付帳款主張機械性留置權；或(B)如果該 子公司或附屬公司以前對基本母公司、買方母公司或其各自子公司的任何 客户主張任何此類機械性留置權在 成交後立即解除和終止任何此類留置權，並迅速將解除和終止通知送達買方。

第六條
買方契約

第6.01節訪問。 買方同意，在成交後，在符合適用法律的情況下，除非為保護任何適用的法律 特權而有必要，買方應(並應促使其子公司)在正常營業時間 允許賣方及其代表在成交日期之前和 包括成交日期在內的任何和所有期間內合理訪問與資產或與資產有關的任何業務的辦公室、賬簿和記錄，並複製與 相關的副本。(B)賣方對政府當局的報告或其他義務， (C)關於除外資產或除外負債的管理，(D)關於破產案件的管理 ，(E)因除外資產或與除外資產有關的訴訟而提起訴訟，包括 撤銷訴訟，(F)反對索賠或行政費用索賠的證明，(G)編制最終和解聲明 以及第2.06節和(H)項預期的任何其他事項進行 或裁定；提供, 然而，所有此類信息應由賣方、其附屬公司 及其各自的代表保密，未經買方書面同意，不得向任何其他人披露，除非與上述(A)-(H)條款有關的合理要求或本協議另有明確規定。 買方應(並應促使其子公司)在交易結束後將所有此類賬簿和記錄保存三(3)年。 買方應(並應促使其子公司)在交易結束後三(3)年內保存所有此類賬簿和記錄。 除與上述(A)-(H)條款有關的合理要求或本協議另有明確規定外，買方應(並應促使其子公司)將所有此類賬簿和記錄保存三(3)年；提供, 然而，買方有權在截止日期 兩(2)週年之後的任何時間書面要求賣方記錄任何此類記錄，如果賣方不同意在收到請求後九十(90)個業務 天內記錄此類記錄，買方(或其子公司，視情況適用)可以處置此類記錄。

第6.02節數據 保留。買方在交易結束後的三(3)年內，將(A)保留數據並(B)在正常營業時間內向賣方、其關聯公司、賣方及其關聯公司的管理人員、員工和代表提供對數據的合理訪問權限，以供審核和複製；提供只要買方至少提前三十(30)天通知賣方，並向賣方提供刪除或複製此類數據的機會，買方就可以根據其正常的文檔保留政策，隨時在該 期限結束前銷燬數據。

第6.03節臨時契約 。從簽約之日起至本協議結束或本協議終止(如果提前)為止，買方 不得采取、也不得促使其子公司採取任何需要買方有限責任公司協議項下的基本代表 (定義見買方有限責任公司協議)或基本成員多數人(定義見買方有限責任公司協議)同意的行動，或者對於買方有限責任公司協議的任何修訂、修改或補充，採取任何需要徵得任何 同意的行動。 不得采取，也不得導致其子公司採取任何需要獲得買方有限責任公司協議項下的基本代表 (定義見買方有限責任公司協議)或基本成員多數同意的行動 ，或就買方有限責任公司協議的任何修訂、修改或補充採取任何需要徵得任何 同意的行動。在每種情況下，如果任何賣方在該日期擁有D-1類設備。

第七條
買賣雙方契約

第7.01節商業上合理的努力；進一步的保證。在符合本協議的條款和條件(包括第7.02(E)節， )和破產法和破產法院的任何命令的情況下，買方和賣方均同意採用商業上合理的 努力，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切必要或可取的措施，以完成交易 ；提供雙方理解並同意，除本協議明確規定外，任何一方的商業合理努力不得被視為包括與交易有關的任何和解、承諾、同意法令、規定或與任何政府當局達成的協議；提供第7.01節不應 限制或影響任何一方履行本協議明確規定的義務和契諾的義務 或(B)要求任何一方承擔本 協議中未另行要求的任何義務或向第三方支付任何費用或金額。賣方和買方同意簽署和交付或促使簽署和交付其他文件、證書、協議 和其他書面文件，並採取必要或適宜的其他行動，以便根據本協議的條款和條件迅速完成或實施交易 。

第7.02節破產 訴訟程序.

(A)買方 同意其將迅速採取賣方合理要求的行動，以協助(I)根據本協議完成交易 和(Ii)獲得銷售訂單的錄入並發現買方對未來履約的充分保證 ，包括提供用於向破產法院備案的宣誓書或其他文件或信息，以便除其他外，為買方在本協議項下的履約提供必要的保證，並證明買方是“良好的 儘管聯邦破產程序規則6004(H)和6006(D)有規定，賣方應盡合理最大努力，作為銷售訂單的一部分，確定買方根據破產法第363(M)條構成“誠信”買方，並且根據本協議向買方出售資產應立即生效。

(B) 投標程序令將規定，根據破產法第364和503條，第9.03節中定義的分手費和費用報銷將構成賣方每個破產財產中的優先行政費用索賠，優先於任何和所有行政費用索賠。 第9.03節中定義的分手費和費用報銷將根據破產法第364和503條構成賣方每個破產財產中優先於任何和所有行政費用索賠的行政費用索賠。如果應對銷售訂單或投標程序的輸入提出上訴或請求暫緩上訴，賣方應採取商業上合理的努力，迅速抗辯任何要求複議的動議，或更改、修改、擱置或以其他方式挑戰銷售訂單或銷售訂單的任何上訴，並應 起訴此類抗辯，直至銷售訂單最終確定且不可上訴，且買方同意配合此類努力。

(C)每一方都承認，本協議和資產的出售以及所購合同的假設和轉讓 須經破產法院批准，賣方須根據投標程序令 就全部或部分資產考慮更高或更好的競爭性交易(包括任何競爭性投標、 重組或資本重組計劃或重組交易)。(C) 各方均承認，本協議以及資產的假設和轉讓須經破產法院批准，賣方須根據投標程序令對所有或任何部分資產的更高或更好的競爭性交易(包括任何競爭性投標、 重組或資本重組計劃或重組交易)進行審議。

(D)從 開始至執行日期後至截止日期，賣方不得采取任何旨在(或很可能)、 或未能採取任何行動導致投標程序令被撤銷、作廢、 修改或擱置的行動，或未能採取任何行動導致未能採取行動的意圖(或合理可能的結果)導致投標程序命令被撤銷、作廢、 修改或擱置。如果買方是拍賣中的中標人，賣方不得采取任何旨在(或很可能)或未能採取任何行動 未能採取行動的意圖(或合理可能的結果)導致銷售訂單或本協議被撤銷、作廢、修改或擱置的行動。

(E)自執行日期 起至交易結束為止，在合理可行的情況下，賣方應作出 合理的努力，就(I)任何訴狀、動議、通知、陳述、申請、 提交給破產法院的與交易執行有關的附表、報告或其他文件，(Ii)與尋求登錄銷售令有關的任何 發現(包括任何書面供詞)，以及(Iii)與以下事項有關的任何聽證，與買方進行 合理的協商和合作：(I)與交易的執行有關的任何訴狀、動議、通知、陳述、申請、 向破產法院提交的任何時間表、報告或其他文件包括提交與該聽證有關的任何證據，包括證人的證詞。

(F)與本協議相關的投標程序應為破產法院根據投標程序令批准的程序。買方承認並同意，從執行日期到本協議終止為止，根據 其條款，賣方及其各自的關聯公司和代表應被允許就替代交易採取 投標程序令允許的行動，並可採取任何其他肯定行動導致、促進或協助 進行投標程序令未禁止的替代交易，採取此類行動不應被視為 賣方違反本協議。在不限制前述規定的情況下，在根據投標程序順序確定中標人之前，賣方可直接或間接通過賣方代表：(I)就任何替代交易徵求第三方(潛在投標人)對資產的詢價、提議或要約(並協商此類提議或要約的條款) ；(Ii)根據投標 程序令或按照投標程序令允許的其他方式，與任何潛在投標人和任何潛在投標人代表就替代交易進行討論和談判 徵求與替代交易有關的一個或多個建議書，(Iii)就任何替代交易訂立任何協議或意向書，以及(Iv)向任何潛在投標人及其代表提供與任何賣方有關的公開或非公開信息，並允許任何該等潛在投標人獲得與任何賣方有關的公開或非公開信息，並允許任何該等潛在投標人獲得有關替代交易的任何協議或意向書，以及(Iv)向任何潛在投標人及其代表提供與任何賣方有關的公開或非公開信息，並允許任何該等潛在投標人獲得與任何替代交易有關的公開或非公開信息任何賣方或賣方業務的賬簿或記錄。

(G)在不限制第7.02(A)節至第7.02(F)節的要求的情況下，自執行日期 起至(X)拍賣結束時或(Y)成交為止， 賣方和買方同意：

(I)支持 並採取一切合理必要和合乎需要的步驟，以根據本協議完成交易；

(Ii)對 會妨礙、阻礙或延遲交易完成的任何法律或結構障礙的程度，支持 並採取一切合理必要和適宜的步驟來解決任何此類障礙；

(Iii)真誠談判 並使用商業上合理的努力來簽署和交付最終文件和任何其他所需的協議以完成交易 ；以及

(Iv)就最終文件的執行和交易的實施 諮詢 並真誠地與主要利益相關者及其顧問進行談判。

(H)如果進行拍賣而賣方沒有選擇買方作為中標人，而是選擇買方作為備用投標人，則買方 將作為備用投標人。如果買方被選為備用投標人，買方將被要求按照本協議規定的條款和條件(可在 之前或在拍賣中經賣方書面同意修改)公開且不可撤銷地完成 交易的投標，直至備用終止日期。如果根據該協議，與中標人(買方除外)的協議在成交前終止 ，買方將被視為中標人，買方將立即根據本協議規定的條款和條件完成交易 (在拍賣之前或拍賣時，經賣方書面同意可對其進行修改)。

(I)託管資金應按照本協議的規定使用或按照本協議和投標程序退還買方。 賣方就託管資金向託管代理提供的任何指示應與本協議和 投標程序一致。

第7.03節公開 公告。雙方同意，在交易結束前，在就本協議或其他交易文件或交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前，應徵得其他各方的同意(形式和內容均不得無理扣留) ，除非該新聞稿或其他公告是與拍賣、投標程序令、破產法院的任何命令或適用法律有關的 所需的，並且該事先的 通知是不可行的，因為在拍賣、投標程序命令、破產法院的任何命令或適用法律規定的情況下，該等事先的 通知是不切實際的。 根據本協議、投標程序令、破產法院的任何命令或適用法律，在發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前，應徵得其他各方的同意 或其他交易文件或交易。提供買方母公司、 買方、賣方和基本母公司應被允許在本 協議簽署時發佈新聞稿或發佈公告，宣佈本協議的執行情況，並將在發佈前向其他各方提供該新聞稿或公告的副本，併為其他各方提供對此發表評論的合理機會。成交後，買方和賣方將相互提供一份關於 本協議、其他交易文件或買方母公司、買方、基本母公司或賣方提議在發佈前發佈 或進行的交易的任何新聞稿或其他公告的副本，並向其他各方提供對此發表評論的合理機會，但 破產法院的任何命令或適用法律要求的新聞稿或其他公告以及此類事先通知 除外。 如果破產法院的任何命令或適用法律要求此類新聞稿或其他公告以及此類事先通知，則 買方和賣方將相互提供一份新聞稿或其他公告的副本 ，或買方母公司、買方、基本母公司或賣方提議在發佈之前發佈 或做出的交易

第7.04節保密性。 雙方確認買方母公司和基本母公司之前簽署了保密協議。儘管保密協議中有任何相反的規定 ，但如果保密協議的規定與本協議的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。雙方承認並理解，本協議將提交給 破產法院，並可能由賣方根據投標程序令向潛在投標人提供。雙方同意 此類披露不應被視為違反任何一方應承擔的任何保密義務，無論是根據本協議、 保密協議還是其他規定。儘管如上所述，本第7.04節不得在適用法律要求的範圍內， 根據破產法的任何規定或破產法院的任何命令，以任何方式限制賣方或其關聯公司披露與破產案件管理相關的信息。

第7.05節員工 事項.

(A)根據保密協議第6條，買方對賣方及其某些關聯公司的員工 的招攬和聘用受到一定的限制。但是，賣方同意，(I)僅在(A)截止日期和(B)根據本協議條款終止(A)截止日期(以較早者為準)簽署 日開始的期間內，買方或其關聯公司可向任何或所有賣方員工提供僱傭要約(每個此類要約均為“僱傭 要約”)；(B)根據本協議的條款，買方或其附屬公司可向任何或所有賣方員工提供僱傭要約(每個此類要約，即“僱傭 要約”)；提供, 然而，，任何此類僱傭要約必須符合第7.05(B)節，並且 (Ii)如果且僅當成交發生時，買方或其適用關聯公司可以根據 按照第7.05(A)(I)節提出的任何僱傭要約僱用任何賣方員工。

(B)在執行日期後 五(5)天內，賣方將向買方提交一份關於每名賣方員工的時間表(“補償時間表”) ，其中包括以下內容：(1)聘用單位；(2)職稱和受僱地點； (3)基本工資或小時工資率；(4)根據“公平勞工標準法”和類似的 州適用法律規定的豁免或非豁免地位；(5)獎金補償和支付的其他補償。(6)聘用日期和 服務日期(如果不同)；(7)休假狀態(包括任何假期的性質和預期持續時間)；(8)任何簽證或其他工作許可的詳細信息；以及(9)已累積但未使用的假期、帶薪假期、病假和個人天數。每個僱傭要約應 提供基本工資或基本工資補償，並提供每年現金獎勵補償機會(視情況而定)，以及員工 福利計劃和安排，在每種情況下均不低於提供給買方處境相似的員工的福利計劃和安排。 且應受買方或其附屬公司對任何賣方的任何僱用在結束之前生效的約束和條件。 任何賣方員工的任何僱用均不得在結束前生效。 員工的福利計劃和安排不得低於提供給買方類似員工的福利計劃和安排。 買方或其附屬公司對任何賣方的任何僱用均不得在結束前生效 。任何錄用通知的副本應在交付給適用員工之前至少五(br})個工作日交付給賣方。買方應不遲於截止日期 向賣方提供當時接受買方或其任何關聯公司的聘用要約的每名賣方員工的姓名(接受此類要約的每名賣方員工 均為“留任員工”)，以及隨後拒絕買方或其關聯公司的聘用要約的賣方員工的姓名 。每名連續僱員應, 截至截止日期(如果他或她仍受僱於賣方或其附屬公司)，賣方或其附屬公司(視情況而定)將其解僱(賣方應且應促使其附屬公司 解除該連續員工作為買方或其附屬公司的僱員的所有競業限制或類似限制，或以任何方式違反這些限制或類似限制)，併成為買方或其附屬公司的員工。(br}如果該僱員仍受僱於賣方或其附屬公司，則應被賣方或其附屬公司解僱(賣方應並應促使其附屬公司 解除該連續僱員作為買方或其附屬公司的僱員的所有競業限制或類似限制)，併成為買方或其附屬公司的僱員。

(C)賣方 應合理協助買方及其附屬公司(如適用)與賣方及其附屬公司的員工就買方或其附屬公司的潛在僱傭事宜進行溝通 ；提供該買方應與 賣方指定的人員協調，與賣方員工討論僱傭要約，除非該指定人員指示或同意，否則不得與任何賣方員工直接溝通買方或其關聯公司可能僱用的 人員。賣方應合理協助 買方及其附屬公司(如適用)為所有聘用提供便利，包括為所有連續僱員執行I-9表格和其他入職前 文件。

(D)買方 應並應促使其附屬公司對在截止日期當日及之前在賣方 及其附屬公司或前任獲得的服務進行貸記，條件是此類服務將根據賣方維護的適用員工福利計劃、 計劃或安排計入，以及在截止日期 當日或之後與買方及其附屬公司賺取的服務相關聯的服務，前提是服務與資格、歸屬、帶薪休假權利或服務有關。 如果服務與資格、歸屬、帶薪休假權利或服務有關，則買方 應將該服務計入賣方 及其附屬公司 及其附屬公司的服務，條件是此類服務將根據賣方維護的適用員工福利計劃、 計劃或安排計入貸方買方或其任何附屬公司在截止日期或 之後為繼續僱員的利益而制定的計劃或安排，但不是為了任何固定福利養老金計劃下的福利應計目的；提供, 然而，， 本合同中的任何內容都不會導致對連續員工的福利重複。

(E)買方 應根據買方或其任何附屬公司的任何員工福利計劃、計劃或安排，在截止日期當日或之後，根據買方或其任何附屬公司的任何員工福利計劃、計劃或安排， 放棄任何預先存在的條件，或積極 繼續員工及其合格配偶和家屬的工作限制、可參保證據和等待期 ，以放棄任何預先存在的條件或積極 。買方應使用商業上合理的努力(或在適用的情況下促使其關聯公司)信貸 目的，以確定和滿足 賣方或其任何關聯公司的健康計劃下提供給連續僱員的可比健康計劃和安排、免賠額、共同保險、自付費用和自付費用 項下的年度免賠額、共同保險、自付費用、自付限額和其他適用限額。 由連續僱員及其各自的配偶和受撫養人根據賣方或其任何附屬公司的健康計劃支付的費用 。

(F)買方 或其附屬公司應為每位連續員工提供相同數量的假期、帶薪假期、病假和個人 天的積分，該連續員工已累計但未在截止日期所在的日曆年度使用(“累計PTO”)； 提供，在適用法律要求的範圍內，買方或其關聯公司應以現金支付給適用的 連續僱員。為免生疑問，在截止日期後，連續員工僅有資格根據買方 或其附屬公司不時生效的政策使用應計 PTO(以及截止日期後應計的任何假期、帶薪假期、病假和個人天數)。在截止日期之前，賣方應 向買方提供更新的補償計劃，其中包括每位連續員工截至截止日期的累計PTO。

(G)在截止日期 ，賣方及其關聯公司應停止為每位連續僱員及其 或其承保家屬和受益人提供醫療和福利保險，買方或其關聯公司應開始為連續僱員 及其承保家屬和受益人提供此類保險。買方及其“買方”(定義見“財務條例”第 54.4980B-9，Q&A-2(C)節)應單獨負責就本協議預期的交易 為或 成為符合併購資格的受益人(定義見“財務條例”第54.490B-9，Q&A-4(A)節)的個人提供COBRA項下的持續保險。買方及其附屬公司應就截止日期及之後發生的合格事件向連續員工及其符合條件的 受撫養人或受益人提供由買方或買方附屬公司維護的團體健康計劃的承保範圍。

(H)和 買方承認，除第7.05(A)(I)節明確允許的邀約和第7.05(A)(Ii)節明確允許的招聘 外，買方仍受保密協議第6節對賣方及其 關聯公司員工的邀約的限制。

第7.06節税收 事項；納税義務的分攤.

(A)非所得税 税。與截止日期之前 期間的資產相關的所有非所得税(及其退款)應由賣方承擔，而與截止日期之後(包括該日期) 期間的資產相關的所有非所得税(及其退款)應由買方承擔。為免生疑問，賣方就資產支付的聯邦重型公路車輛使用税的所有退款應由賣方承擔，無論這些退税是 歸因於成交日期之前還是之後的一段時間。在結算日之前到 結算日結束的應税期間，就資產評估的所有不動產、個人財產和類似的從價税(及其退還的任何 )，一方面應根據結算日之前的該期間內的全天天數，另一方面根據該期間內在結算日當日或之後發生的天數，按比例計算。(br}從結算日開始到 結算日結束的應納税期間內的所有從價税和類似的從價税，應根據結算日之前至結算日之後的該期間內的天數和 該期間內在結算日或結算日之後的天數按比例分攤。與該資產有關的所有其他非所得税(及其退税)應在賣方和買方之間分配，如同截止日期前一天截止於截止日期的前一天結束的應納税期限一樣。與截止日期前一天 結束的應税期間資產有關的所有非所得税 税(及其退款)應由賣方承擔，而與自截止日期或之後開始的應税期間資產 有關的所有非所得税(及其退款)應由買方承擔。在已知的程度上, 在結算書 和最終結算書中，雙方就資產分攤非所得税(及其退還)的事項應在結算書 和最終結算書中進行。由於賣方對非所得税的分攤應反映為根據第2.04(C)(I)節向下調整購買價格 ，買方應承擔並及時支付與包括結算日在內的應納税期限內的資產相關的所有非所得税，且此類非所得税的所有資產留置權在結清後保持不變 。如果根據本第7.06(A)節應分配給買方或賣方的非所得税的實際金額(或買方或 賣方支付或經濟負擔的金額)被確定為不同於結算書或最終結算書中計入或未計入的金額(如果有)，賣方應及時支付給買方，或買方應及時支付給賣方(視情況而定)。 在使適用方承擔根據 本第7.06(A)節應分配給該方的此類非所得税金額所需的範圍內。

(B)轉移 税。因根據本協議轉讓資產而應繳的任何銷售、使用、轉讓、單據、印花、登記或類似税費(“轉讓税”)，如未通過適用 破產法第1146(A)條和/或破產法院輸入的銷售令而取消或減少，應由買方承擔。如果適用法律要求，賣方 應根據適用法律計算並匯出因將資產轉讓給買方而需繳納的任何轉讓税，買方應及時向賣方報銷此類轉讓税。如果賣方收到任何轉讓應繳税款的通知，賣方應立即將該通知的副本轉發給買方。賣方和買方應合理合作， 準備與轉讓税相關的任何納税申報單，包括簽署和交付轉售、臨時銷售和其他證明 或表格，以確定免徵(或以其他方式減少)任何轉讓税，買方應 歸檔(或促使提交)任何與轉讓税相關的納税申報單。

(C)購買 價格分配。買方應在成交日期後九十(90)天內向賣方提供一份報表(“分配”)，將購買價格 和任何其他出於税務目的被視為額外對價的項目分配給賣方，就好像所有資產都是在應税交易中 根據守則第1060節及其頒佈的庫務條例獲得的，並且 符合附表7.06(C)中的方法。除非賣方以書面形式反對分配，否則此類分配在買方及時交貨後十五(15)天內對雙方具有決定性和約束力。 如果賣方反對，雙方應在買方收到賣方反對的書面通知後十五(15)天內盡商業上合理的努力解決任何爭議。任何未解決的爭議應提交給推薦人或根據第2.06(D)節程序選擇的會計師事務所 (“會計師事務所”)。 會計師事務所對爭議的解決應是終局性的，對各方都具有約束力，分配應更新以反映此類 解決方案。在根據本 協議對採購價格進行任何調整後，賣方和買方應採取商業上合理的努力，以符合本規範第 1060節和附表7.06(C)中的方法的方式更新分配。買方同意與賣方合理合作，以對賣方最具税收效益且不會對買方或買方成員造成不成比例不利的方式，在以現金購買的資產 和為D-1單元購買的資產之間確定和分配資產，並報告與此一致的報告，以避免產生疑問, 雙方應合作確定 在與此類轉讓税相關的納税申報單到期日之前應繳納轉讓税的資產應分攤的收購價部分 ；提供如果雙方不同意該決定， 該問題應按照本第7.06(C)節中概述的程序解決；提供, 進一步， 如果在適用納税申報單的到期日之前未能解決與該確定有關的爭議，則應使用買方確定的分配額提交納税申報單，如果隨後根據上述程序調整分配額 ，則應修改該納税申報單。賣方和買方應並應促使其關聯公司在所有納税申報表(包括IRS表格8594)中按照調整後的分配情況報告 ，買方和賣方應向 國税局或任何其他政府當局提交該表，賣方和買方不得在任何此類税收 報税表中採取與調整後的分配不一致的任何立場，除非第1313(A)條定義的最終“決定” 要求這樣做。 在任何情況下，賣方和買方都不得在任何此類納税申報表中採取與調整後的分配不一致的立場，除非第1313(A)條規定的最終“決定” 要求這樣做賣方和買方同意就是否存在與分配相關的任何税務審計、爭議或訴訟及時通知對方。

(D)税收 合作。在任何其他方合理要求的情況下，雙方應在提交納税申報單以及與資產相關的任何審計、訴訟或其他程序方面充分配合 。此類合作 應包括保留並(應另一方要求)提供與任何 此類納税申報或審計、訴訟或其他程序有關的記錄和信息。前提是本第7.06(D)條的任何規定均不禁止賣方在交易結束後停止運營或結束其事務，且每個賣方根據本第7.06(D)條承擔的義務在任何此類停止或清盤後都不會繼續存在。 本第7.06(D)條中的任何規定均不禁止賣方在交易結束後停止運營或結束其事務。

第7.07節披露 計劃更新。從執行日期起至交易結束為止，賣方有權補充、更新、修改或 修改第三條中規定的與賣方陳述和保證有關的披露時間表，以反映 最初出現的任何事實、情況或事件，或者，如果是賣方所知的陳述，則在執行日期之後才為賣方所知 ，方法是向買方提供書面通知(“時間表更新通知”)設置 更新、修改或修改以及修改或修改應修改和補充先前提交的適用披露時間表；提供, 然而，如果任何此類披露明細表被補充、更新、修改或修改，披露了截至該明細表更新通知日期(就好像該明細表更新通知的日期是截止日期一樣)未能滿足第8.02(A)(Ii)節中的條件的任何事項或情況 ，買方 可以根據第9.01(D)(Iii)款終止本協議。提供如果買方根據第9.01(D)(Iii)節提供終止本協議的書面通知 ，則如果導致該條件失效的違約行為 能夠得到糾正，賣方在收到買方根據第9.01(D)(Iii)條發出的終止本協議的書面通知後一(1)個工作日內向買方發出書面通知，賣方選擇嘗試糾正該違約行為 除非(且直到)第9.01(D)(Iii)條規定的適用治療期結束為止，此類違約行為不再有效，除非(且直到)第9.01(D)(Iii)條規定的適用治療期結束時，此類違約行為仍未得到補救，達到不再導致第8.02(A)條規定的條件失效所需的程度。如果買方未能根據第9.01(D)(Iii)條及時發出書面通知終止本協議， 按照本第7.07條的規定對披露明細表進行補充、更新、修訂或修改，則就補充、更新、修訂或修改所披露的事項而言，買方應被視為已放棄其根據第8.02(A)(Ii)條或 條終止本協議或阻止完成本協議預期的交易的 權利。 如果買方未按照本條款第7.07條的規定及時發出終止本協議的書面通知， 則應視為買方已放棄其根據第8.02(A)(Ii)條或 條的規定終止本協議或阻止完成本協議預期的交易的權利並已就本協議項下的所有目的接受此類更新的披露時間表。 應適用本第7.07節的條款作必要的變通關於買方補充、更新的權利， 修改或修改與第四條中規定的買方陳述和擔保有關的披露時間表 ，以反映最初發生的任何事實、情況或事件，或者，如果買方知情，則在執行日期之後為買方所知的任何事實、情況或事件。 修改或修改與第四條中規定的買方陳述和擔保相關的披露時間表 ，以反映最初發生的任何事實、情況或事件，或者在買方知情的情況下，在執行日期之後為買方所知。

第7.08節更換現有信用證 。雙方承認，賣方張貼的任何與資產有關的現有信用證(如果有的話)都不會轉讓給買方，無論這些信用證是否與政府當局有關。自執行日期起及之後， 應買方要求，賣方應與買方真誠合作，以確定與任何現有信用證有關的資產，包括根據第5.02(D)條被指定為所需365合同的任何365合同。 在成交當日或之前，買方應努力以買方的名義獲得或促使獲得。根據需要更換所有替換信用證 以允許在成交時取消替換信用證，並向賣方發放賣方關於該替換信用證的所有現金或現金等值保證金 。買方還可提供證據 ，證明不需要因買方之前已提交的現有債券、信用證或擔保而進行此類更換，只要該等現有債券、信用證或擔保足以確保在成交時取消 信用證的替換信用證，並向賣方發放賣方關於該替換信用證的所有現金或現金等值保證金 。儘管如上所述，如果買方在成交前 無法獲得任何此類債券、信用證和擔保，足以保證取消替換信用證，並向賣方發放賣方就此類替換信用證支付的所有現金或現金等價物 保證金, 儘管如此，雙方仍應繼續成交，買方應(A)在成交時向賣方交付相當於賣方在成交時未解除的此類 替換信用證的現金或現金等值保證金的金額，(B)賠償並保證賣方不會因未能獲得 此類債券、信用證和擔保而受到損害。(B)如果賣方未能獲得此類債券、信用證和擔保，買方應(A)向賣方交付相當於賣方在成交時未出具的現金或現金等值保證金，並(B)對賣方進行賠償並使其不受損害。如果賣方在成交後收到任何金額，作為返還賣方關於該替代信用證的現金或現金等價物 保證金(該金額退還給賣方，即“超額回收 金額”)，賣方應將超出的回收金額交付給買方。

第7.09節傷亡 或譴責損失.

(A)如果， 在執行日期之後但在截止日期之前，資產的任何重要部分因火災、爆炸、龍捲風、颶風、地震、泥石流、洪水、水毀或其他傷亡而損壞、毀壞或以其他方式受損 ，或受到譴責 或被徵用權處分(在每種情況下，均為“傷亡或譴責損失”)，則根據第7.09(B)節的規定， 買方仍應被要求關閉 和賣方應(W)向買方支付因此類傷亡或譴責損失而由第三方支付給賣方的所有款項，包括 與資產有關的 淨額(賣方在交易結束前因更換或修復任何此類傷亡或譴責損失而花費或發生的金額)，(X)將所有賣方及其 關聯公司的權利、所有權和利益轉讓、轉讓和轉讓給買方或代位買方(如果(Y)承擔因任何此類傷亡或譴責損失而產生的任何免賠額或保留費用，(br}因任何此類傷亡或譴責損失而產生的任何免賠額或保留費，以及(Z)以其他方式向買方 (無論是在截止日期之前或之後)提供合理合作，以追求該等保險索賠和收益、未付賠償金和針對 第三方的其他權利；提供, 然而，賣方應保留並保留(買方應轉讓給賣方)針對第三方的所有權利、 所有權、權益和索賠，以追回賣方在交易結束前發生的費用和費用 就任何此類傷亡或譴責損失向第三方索賠或主張其他權利 。除上文明確規定外，除非雙方另有書面約定，否則賣方應保留就傷亡或損失向 第三方索賠的所有保險、賠償和其他索賠的權利。

(B)如果 在執行日期之後但在截止日期之前發生傷亡或譴責損失，且在每種情況下， 在根據第7.09(A)(X)節和 第7.09(A)(Y)節履行買方權利後，個別或合計已造成或將會產生重大不利影響，則買方可根據第9.01(D)(Iv)節終止本協議( 就第9.01(D)(Iv)節而言，此類傷亡或譴責損失應被視為第8.02節中的未放棄條件，無法在截止日期前滿足)。

第7.10節過渡 服務協議。如果買方提出要求，雙方應真誠合作，在交易結束前以雙方均可接受的條件談判並簽訂過渡服務協議 ；提供本第7.10節或此類過渡 服務協議中的任何內容均不要求賣方在交易結束後保留足夠的人員來執行任何服務，並且賣方沒有義務從第三方採購任何與執行任何服務相關的服務或僱用任何人員，並且 如果賣方沒有足夠的 人員來提供此類服務，則賣方沒有義務根據此類過渡服務協議提供任何服務； 如果賣方沒有足夠的 人員提供此類服務，則賣方沒有義務根據此類過渡服務協議提供任何服務； 如果賣方沒有足夠的 人員提供此類服務，則賣方沒有義務從第三方採購任何服務或僱用任何人員；提供此外，在交易結束後的三十(30)天內，賣方不得 自願終止履行過渡服務協議中包括的任何信息技術職能所需的任何員工的僱用，除非是出於其他原因(如賣方自行決定且符合以往慣例)或大幅降低提供給任何該等員工的基本工資或福利，除非賣方在給予該等終止或任何該等員工辭職的 生效後，可獲得該等員工的任何服務(由賣方全權酌情決定 並與過去的做法一致)或大幅降低向任何該等員工提供的基本工資或福利，除非賣方在給予該等終止或任何該等員工辭職的 生效後，有足夠的理由(由賣方全權酌情決定且符合以往慣例)或大幅降低向任何該等員工提供的基本工資或福利

第八條
結賬條件

第8.01節買方和賣方義務的條件 。買方和賣方完成成交的義務須滿足以下各項條件 (或者，在本條款8.01(B)和(C)的情況下，在適用法律允許的範圍內，各自放棄)：

(A)任何適用法律均不得禁止交易或完成交易；

(B)任何政府當局為準許完成結案而採取的所有 行動或與之有關的所有 行動或向其提交的所有文件，均須已 採取、作出或取得(通常在結案後取得的行動或文件除外)；及

(C)任何有管轄權的政府機構的禁令、命令、法令或判決不得生效，禁止、限制或強制完成交易；提供尋求以本條款8.01(C)作為不完成結案的依據的一方必須採取商業上合理的努力來阻止該禁令、命令、 法令或判決的生效。

第8.02節買方義務的條件 。買方完成結案的義務取決於滿足(或買方放棄) 以下每個進一步的條件：

(A)(I)每個 賣方應在所有實質性方面履行本協議項下要求其在截止日期或之前履行的所有契諾和其他義務，以及(Ii)(A)本協議第三條 中規定的賣方的陳述和擔保(賣方基本陳述除外)，而不考慮其中 所包含的關於“材料”、“賣方重大不利影響或類似的實質性限定詞”、 在截止日期和截止日期應真實和正確，如同在截止日期和截至該日期所作的陳述一樣，但只有不會或不會合理地預期 不會對賣方產生實質性不利影響的例外情況，以及(B)賣方的基本 陳述在截止日期和截止日期應真實和正確，如同在該日期和截止到該日期所作的陳述一樣；和(B)賣方的基本陳述應真實和正確，如同在該日期和截止到該日期所作的陳述一樣；

(B) 投標程序令及售賣令，連同破產法院為完成交易而規定作出的任何其他命令，均須由破產法院登錄，而每項該等命令均為最終命令，並具有全部效力及作用；及

(C)賣方 應已交付第2.05(C)節要求賣方在成交時交付的每件物品。

第8.03節賣方義務的條件 。賣方完成成交的義務取決於滿足(或賣方放棄) 以下進一步條件：

(A)(I)買方 應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求其在 或截止日期之前履行的所有契諾和其他義務，以及(Ii)(A)本協議第四條規定的買方陳述和擔保(買方基本陳述除外)，將其中包含的所有限制和例外視為 對“材料”、“在所有實質性方面”或買方實質性不利影響或類似的實質性限定詞 。{br如同在該日期及截至該日期所作的陳述，但只有在個別或整體上不會或不會合理地預期會對買方造成重大不利影響的例外情況，及(B)買方的基本 陳述在截止日期及截至該日期均屬真實及正確，猶如是在該日期及截至該日期所作的一樣；及(B)買方的基本 陳述應在截止日期及截至該日期的情況下真實而正確地作出；

(B) 投標程序令及售賣令，連同破產法院為完成交易而規定作出的任何其他命令，均須由破產法院登錄，而每項該等命令均為最終命令，並具有全部效力及作用；及

(C)(I)買方 應已交付第2.05(D)節和第2.05(F)節要求買方在成交時交付的每件物品 (視情況而定)，(Ii)買方應已按照第2.05(E)節的要求支付結賬現金付款金額。

第九條
終止

第9.01節終止理由 。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A)賣方和買方的相互書面協議；

(B)賣方向買方發出書面通知，或買方向賣方發出書面通知(如果成交未在執行日期後四十五(45)天或以下第9.01(D)(Iii)(B)節或第9.01(E)(Ii)(B)節規定的治癒期限所需的較晚日期(“結束日期”)之前完成)。 除非經買方和賣方雙方書面協議延長，且在本但書設想延長至第9.01(D)節和 以下第9.01(E)節的但書的情況下；提供賣方有權在書面通知買方後將截止日期延長至額外三十(30)天；

(C)賣方以書面通知買方，或買方以書面通知賣方(如果有管轄權的政府當局 應已發佈命令、禁令或判決或法律，永久限制、禁止、禁止或宣佈交易非法)，且該命令、禁令或判決成為最終且不可上訴的； 賣方應以書面通知買方或買方以書面通知賣方，如果有管轄權的政府當局應已發佈命令、禁令或判決或法律永久限制、禁止、禁止或宣佈該交易非法，則該命令、禁令或判決成為最終且不可上訴；

(D)在以下情況下， 買方應向賣方發出書面通知：

(I)在執行日期後15天內，破產法院沒有輸入投標程序令；

(Ii)(A)發生 拍賣，且買方不是拍賣中的中標人或後備投標人，或(B)破產法院應已批准任何替代交易，或賣方應已就任何已獲破產法院批准的替代交易訂立任何最終協議 ；提供如果發生拍賣，且買方是備用投標人，則該買方不得根據第9.01(D)(Ii)(B)條 終止本協議，除非在(1)該替代交易完成或(2)備用終止日期中較早的 ；

(Iii)賣方 應違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他義務，這將 導致第8.02節中規定的條件失效，並且(A)買方沒有以書面方式放棄此類違約 或(B)僅在違約能夠被糾正的範圍內，在買方向賣方發出書面通知並指明 不滿足該條件的原因後，此類違約在十年內仍未得到補救(

(Iv)第8.01節或第8.02節規定的任何 條件未被買方放棄的，在截止日期前不能 滿足；

提供本第9.01(D)條第(I)款規定的每個截止日期 應以破產法院的案卷為準，因此，(A)應被視為延長至破產法院為審議 適用抗辯書而安排的聽證日期。如果賣方在採取合理努力後未能在該 截止日期之前獲得該聽證的案卷設置，(B)應被視為延長至破產安排的任何持續聽證的日期。賣方無法在截止日期前結束此類聽證，且(C)應 視為已按要求延長，以遵守破產法規定的任何通知期，而由於上述(A)和(B)條款所述的任何延期 ，在該截止日期之前無法滿足的任何通知期限；(C)應視為延長了，以遵守破產法規定的任何通知期限，而上述條款(A)和(B)所述的任何延期 不能在該截止日期之前得到遵守；或

(E) 賣方在以下情況下向買方發出書面通知：

(I)(A)發生 拍賣，且買方不是拍賣中的中標人或後備投標人，或(B)破產法院應已 批准任何替代交易或賣方應已就任何替代交易訂立任何最終協議； 提供賣方不得根據本第9.01(E)(I)(B)條終止本協議，除非在(1)此類替代交易完成 或(2)備用終止日期(以較早者為準)的情況下進行拍賣，且買方為備用投標人；

(Ii)買方 應違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他義務，這將導致 違反第8.03節中規定的條件，並且(A)賣方沒有以書面方式放棄此類違約 或(B)僅在違約能夠被糾正的範圍內，在賣方向買方發出書面通知並指明不滿足該條件的原因後，此類違約在十年內仍未得到補救(

(Iii)賣方未放棄第8.01節或第8.03節中規定的任何 條件，將無法在截止日期前 滿足；或

(Iv)買方 不得在執行日期後的一(1)個工作日內將託管資金存入托管賬户。

(F)儘管有上述規定 ，(X)如果 賣方違反其在本協議中的任何陳述和保證，或未能履行或遵守本協議中的任何 契諾和協議，以致(A)不滿足第8.02(A)節(I)或 (Ii)(適用)中規定的成交條件，或(B)違反或未能履行 或 (Ii)(視情況適用)，則賣方不得根據本第9.01條終止本協議。 賣方違反本協議中的任何陳述和保證，或未能履行或遵守本協議中的任何 契諾和協議，導致(A)不滿足第8.02(A)條(I)或 (Ii)(視情況適用)中規定的成交條件，或賣方有權終止本協議的任何事件的發生或 關閉失敗的主要原因，以及(Y)如果買方違反了其在本協議中各自的陳述和保證，或者未能履行或遵守本協議中的任何契諾和協議，並且(A)不能滿足第8.03(A)條第(Br)(I)或(Ii)款(視情況而定)中規定的成交條件，或者(B)該違約或 未能履行或遵守，則買方不得根據本第9.01條 終止本協議。 如果買方違反了其在本協議中各自的陳述和保證，或者 未能履行或遵守本協議中的任何契諾和協議，則買方不得根據本協議第9.01條 終止本協議。發生使買方有權終止本協議的任何事件 或未能完成交易。

第9.02節終止的影響 .

(A)如果 根據第9.01節、 節、第7.04節、第9.02節、第9.03節和第十一條的任何規定終止了完成本協議預期交易的義務，則除第5.03(D)節、第7.03節、第7.04節、第9.02節、 第9.03節和第十一條以及附件A中規定的條款中的此類規定外，本協議應立即失效，雙方不承擔本協議項下的任何責任或義務。

(B)如果 賣方有權根據(I)第9.01(E)(Ii)條或(Ii)第9.01(B)條終止本協議， 在第(Ii)條的情況下， (A)買方故意違反本協議，或(B)買方在下列情況下未能關閉 ：(1)在下列情況下，(1)第8.01條和第8.02條中的所有條件(在 每種情況下，不包括下列條件根據賣方的條款，(直到成交前不能滿足)賣方已滿足(或買方放棄 )，(2)每個賣方已準備好、願意並有能力履行第2.05(C)條規定的義務，以及(3)買方 仍未成交，則在每種情況下，賣方應有權：在其選擇(X)獲得具體履約 以代替終止或(Y)終止本協議並獲得託管資金分配(或如果買方在賣方有權終止本協議並根據第9.02(B)條獲得託管資金分配 時根據第9.01(B)節終止本 協議，賣方應有權獲得第三方託管 資金的分配，作為此類終止的違約金(雙方同意，考慮到截至執行日期存在的所有情況，前述違約金是合理的，不應作為一種懲罰，並構成雙方對賣方終止本協議合理預期實際損害的善意 估計)。本合同不得 解釋為禁止賣方根據本第9.02(B)節最後一句首先尋求具體履行。, 但此後終止本協議，並獲得作為違約金的第三方託管資金分配，而不是完全起訴 其具體履約索賠。每一方都承認，賣方根據本第9.02(B)節考慮的違反或威脅違反本協議的法律補救措施可能不夠充分，在認識到這一 事實後，賣方在沒有提交任何保函或證明不充分作為金錢損害賠償的必要性的情況下，以及除 所有其他可用的補救措施外，有權以具體履行、臨時 限制令、臨時限制令、臨時或其他形式尋求衡平救濟。 如果賣方違反或威脅違反本協議，則賣方有權以具體履行、臨時 限制令、臨時限制令或臨時限制令等形式尋求衡平法救濟。如果賣方 隨時有權根據本第9.02(B)條獲得託管資金的分配，賣方和買方應立即 並共同指示託管代理將所有託管資金分配給賣方。

(C)如果 本協議在賣方或買方根據第9.01條終止，而不是在第9.02(B)節所述的情況下終止，則在終止後兩(2)個工作日內，賣方和買方應共同指示 託管代理將所有託管資金分配給買方。

(D)除 本第9.02條和第9.03條另有規定外，在本協議終止時，任何一方均不承擔本協議項下的任何其他 責任或義務，賣方可以立即享有資產的所有所有權，並可以不受本協議項下的任何限制地將資產出售、轉讓、抵押或以其他方式處置給任何人。

第9.03節分手費 費用報銷.

(A)如果 (I)本協議由(A)買方根據並按照第9.01(D)(Ii)條終止，或(B)賣方 根據並按照第9.01(E)(I)條終止，(Ii)買方不應違反本協議中包含的任何陳述或保證，或未能履行或遵守本協議中包含的任何契諾或協議，從而使第8.03(A)條中規定的條件 ((Iii)任何賣方在執行日期後六(6)個月 之前完成替代交易，賣方應根據投標程序訂單的規定，向買方支付金額為 $750,000(“分手費”)的解約費( $750000，簡稱“分手費”)，否則賣方應向買方支付(A)$750,000(“分手費”)的解約費，金額為(A)$750,000(“分手費”)，金額為(A)$750,000(“分手費”)。加(B)買方與交易相關的合理且有據可查的成本和支出，最高可達500,000美元(“費用報銷”)，根據破產法第364條和503條，分手費和費用報銷將構成賣方每個破產財產中的優先行政費用索賠，優先於任何和所有行政費用索賠，並應在此類替代交易完成後從該銷售收益中支付 。(B)買方與交易相關的合理且有文件記錄的成本和開支，最高可達500,000美元(“費用報銷”)，根據破產法第364和503條，這些分手費和費用報銷將構成賣方每一破產產業的最高優先權行政費用索賠。

(B)如果 (I)本協議由買方根據並按照第9.01(D)(Iii)款終止，(Ii)買方不得 在任何方面違反買方的任何陳述或保證，或未能履行或遵守本協議中包含的任何契諾或協議，以致第8.03(A)節規定的條件(不包括根據其條款，(Iii)在本協議終止後六(6)個日曆 月之前，破產法院應已批准任何替代交易，或賣方 應已就任何替代交易簽訂任何最終協議，在任何一種情況下，如價值相等 或以其他方式高於或優於交易，賣方應根據投標程序命令的輸入，向買方支付 費用補償，

(C)儘管本協議有任何相反規定，買方同意，在本協議終止時，如果賣方根據第9.03節規定應向賣方支付分手費和費用報銷，且賣方向買方全額支付該分手費和費用報銷 ，買方不得在法律或衡平法或其他方面獲得針對賣方的任何其他補救措施， 買方不得尋求任何形式的追回、判決或任何形式的損害賠償。 賣方或其任何代表、股東或關聯公司與本協議或交易相關 ，賣方及其各自的代表、股東和關聯公司應完全免除和解除本協議和交易項下或由其產生的任何責任 或義務。

(D)買方 向賣方表示，賣方承認並同意，本第9.03條是買方簽署本協議的先決條件 ，是確保買方繼續進行交易所必需的，並且每個賣方都承認： 如果根據本協議支付的分手費和費用償還，(I)構成根據破產法第503(B)條的含義保護賣方財產的實際和必要的成本和費用。(Iii)是合理和適當的，包括考慮到交易的規模和性質以及買方已經或將付出的努力(儘管建議的交易可能會有更高或更好的報價)，以及(Iv)是由各方在保持距離和真誠的情況下協商的。

(E)賣方根據本協議第9.01(D)(Ii)條或第9.01(E)(I)條規定的 支付分手費和費用報銷的義務應(I)在本協議終止後 根據第9.01(D)(Ii)條或第9.01(E)(I)條規定，(Ii)在賣方完成的第一筆替代交易完成之日起兩(2)個營業日內 從銷售收益或賣方的其他方面 以現金支付給買方。根據破產法第364和503條，在賣方的每一破產財產中享有超優先權 行政費用索賠，優先於任何和所有行政費用索賠。

第十條
生存和賠償

第10.01條生死存亡.

(A)本協議中包含的賣方的陳述和擔保以及賣方依據本協議提交的任何證書或其他書面文件中的聲明和擔保應在交易結束時終止，並且不會繼續存在，不存在任何責任(無論是合同、侵權或其他方面引起的，也不存在法律或衡平法上的責任)，也不考慮尋求或施加任何權利、補救或追索權的法律理論 (包括任何法規賦予的所有權利，該法規限制了對未知的放行的影響)。 本協議中所載的每一賣方契約均應在關閉時終止，但在該契約項下的履行將在關閉後進行的範圍內除外，在這種情況下，該契約應在關閉後繼續有效，直至(I)根據本協議履行該契約或(Ii)(A)如果本 協議中規定了履行該契約的時間，則在該履行期限屆滿後三十(30)天或(B)如果履行期限以較早者為準。(B)如果該契約的履行期限是在該履行期限屆滿後三十(30)天，或者(B)在履行期限屆滿後三十(30)天，則該契約應繼續有效，直至(I)按照本協議履行該契約或(Ii)(A)在該履行期限屆滿後三十(30)天內履行該契約。對任何未能履行該公約的索賠適用的訴訟時效到期 。終止賣方的陳述、保證、契諾和協議的預期效果 是從終止之日起及之後禁止基於(X)該陳述的不準確或違反該保證或(Y)該等聲稱的違反或未能履行該契約或協議的任何索賠或訴訟原因；提供如果 在該契約期滿 之前向賣方發出書面通知，説明在結算後將履行的任何契約的任何索賠，則該契約將繼續有效，直到(但僅限於)通過不可上訴的最終判決或和解解決該索賠為止。買方不得因資產或本協議(包括所有權和環境 事項)或賣方違反本協議的任何陳述和保證、契諾或其他規定而遭受與資產或本協議有關的任何損失(包括所有權和環境問題)或賣方違反本協議的任何陳述和保證、契諾或其他規定而向任何賣方受賠償方或其任何關聯方或其各自的貸款人或債權人追償，但買方根據第11.11條對將在成交後履行的賣方契諾享有 權利，

(B)本協議中包含的買方的所有 陳述和擔保在本協議簽署和交付以及本協議擬進行的交易 完成後繼續有效，直至交易結束後十二(12)個月的日期(“生存日期”)； 提供買方的基本陳述將無限期地保留在成交之後。本協議中包含的每一份買方契諾均應在關閉時終止，但根據該契諾在關閉後履行的範圍除外， 在這種情況下，該契諾將在關閉後繼續有效，直至(I)根據本 協議履行該契諾，或(Ii)(A)如果本協議規定了履行該契諾的時間，則在該履行期限屆滿後三十(30)天或(B)如果時間較早(以較早者為準)， 該契約將在該履行期限屆滿後三十(30)天內終止，或者(B)如果時間較早，則在該履行期限屆滿後三十(30)天內終止。對任何未能履行該公約的索賠適用的訴訟時效到期。儘管 本協議有任何相反規定，買方將不對根據第10.02(A)(I)節違反或不準確任何陳述或保證的任何索賠承擔責任，除非在 生存日期之前將索賠的書面通知交付給買方。

(C)根據第10.01(A)款的規定，本協議的其餘部分在無時間限制的關閉期間仍然有效。賣方的陳述、保證、 契諾、義務和協議在第10.01(A)節規定的 期滿後不再具有效力和效力。為免生疑問，本協議中的任何條款均不得禁止賣方在交易結束後停止運營或結束其事務。

(D)買方獲得的與本協議預期的交易相關的任何 陳述和保修保險單應 包括對賣方所有受保障方的代位權和出資權利的全面和無條件(欺詐除外)放棄 ，未經賣方事先書面 同意，買方及其任何附屬公司不得在任何方面修改或放棄此類放棄。

第10.02條買方賠償 .

(A)自 起並在成交後，買方特此承擔並同意免除、辯護、賠償和扣留賣方及其關聯公司，以及他們各自的 高級管理人員、經理、董事、員工、股權所有者、代理人和繼任者(統稱為“賣方受賠償的 方”)，使其免受任何和所有損失、責任、義務、損害、成本和開支(個別地， “損失”，和集體地“損失”)的損害，並使其不受任何和所有損失、責任、義務、損害、成本和開支(單獨地， “損失”和集體“損失”)的損害。

(I) 違反本協議第四條規定的買方的任何陳述或保證，或違反買方或其代表根據本協議提交的任何證書中包含的任何陳述或保證；

(Ii)買方違反本協議項下的任何契諾或其他協議的任何 行為；

(Iii) 承擔的責任；

(Iv)除 可歸因於免責負債的範圍外，資產或買方在截止日期 之後對資產的所有權或經營權；

(V)買方 税；以及

(Vi)本協議中明確規定的買方及其關聯方的任何其他賠償義務。

(B)買方根據第10.02(A)(I)條為滿足賠償要求而支付的所有款項的總額 不得超過購買價格(“上限”)的50%(50%)；提供上限 不適用於因違反買方基本陳述或買方財務陳述而導致、產生或與之相關的任何損失 或買方財務陳述。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，(I)買方不應被要求賠償任何賣方受賠方，賣方受賠方將無權根據關於買方財務陳述的第10.02(A)(I)節獲得賠償 ，除非且直到賣方受賠方因違反買方財務陳述而遭受的所有損失總額 買方應對其進行賠償 然後僅在該等損失超過其損失的範圍內；以及(Ii)買方 根據第10.02(A)(I)節就買方財務陳述支付的所有賠款總額 不得超過購買價格的10%(10%)。

(D)在 任何情況下，買方為滿足根據第10.02(A)(I)條提出的賠償要求而支付的所有款項的總和不得超過買方實際支付的調整後購買價格

第10.03條賠償程序 .

(A)如果 任何受補償方提起訴訟或提出任何索賠或要求，且可根據第10.02節(“賠償要求”)要求付款，則受賠方 應合理並及時將其所知道的本賠償所涵蓋的任何賠償要求的主張書面通知轉發給補償方。賠方有權在其唯一的選擇和費用下，由其選擇的律師代表其必須合理地令受賠方滿意的律師，並對與本合同項下所賠償的任何損失有關的任何賠償索賠進行辯護、談判、 和解或以其他方式處理。(br}由賠償方自行選擇並支付費用) 由其選擇的律師必須合理地令受賠方滿意，並有權抗辯、協商、解決或以其他方式處理與本合同項下賠償的任何損失有關的任何賠償要求。如果賠償方選擇抗辯、協商、和解或以其他方式處理與本合同項下受賠償的任何損失有關的任何賠償要求，應在三十(30)天內(或更早，如果賠償要求的性質有此需要)將其意圖通知被賠償方 方可進行辯護、協商、和解或以其他方式處理任何與本協議項下受到賠償的損失有關的賠償要求，則應在三十(30)天內(如果賠償要求的性質需要，也可在更早的時間內)通知被賠償 方其這樣做的意圖。如果補償方選擇不抗辯、協商、和解或以其他方式處理與本合同項下所賠償的任何損失相關的任何賠償索賠 ，則被補償方可以抗辯、協商、和解或以其他方式 處理此類賠償索賠。如果補償方承擔任何賠償請求的抗辯，被補償方可以自費參與該賠償請求的抗辯；提供, 然而，在以下情況下， 該受補償方有權與單獨的律師一起參加任何此類辯護，費用由賠償 方承擔，條件是：(I)應受補償方的要求參加，或(Ii)受補償方的律師合理地認為，受補償方和受補償方之間存在衝突或潛在衝突，這將使這種單獨的 陳述成為可取的；以及(B)如果(I)應受補償方的要求參加，或(Ii)受補償方的律師合理地認為該衝突或潛在衝突是可取的，則 該受補償方有權與單獨的律師一起參加任何此類辯護，費用由受補償方承擔；以及提供, 進一步賠償方不得因任何賠償要求而為所有受賠方支付超過 名此類律師的費用。雙方同意在任何此類賠償要求的辯護、談判或和解方面與 彼此充分合作。儘管本 第10.03條有任何相反規定，未經另一方書面同意，賠方和被賠方均不得和解或妥協任何賠款要求，也不得允許違約或同意執行任何判決，除非 索賠人和被賠方向對方提供無條件免除與賠款要求有關的所有責任。 如果賠款方就任何賠款要求支付任何款項，則賠償要求將不受限制地免除。 如果賠方對任何賠款要求支付任何款項，則賠償方應向該另一方提供無條件的免除賠償要求的所有責任。 如果賠方對任何賠款要求支付任何款項，則賠償請求方和被賠方均不得同意執行任何判決。 如果賠方對任何賠款要求支付任何款項，受賠方對受賠方關於此類賠償索賠的任何保險利益或其他索賠的所有權利和補救措施 。

(B)在 有管轄權的政府機構作出任何最終決定、判決或裁決，並對其提出上訴的期限屆滿，或和解已完成，或被補償方和被補償方就本協議項下的賠償請求達成具有相互約束力的協議後，被補償方應 向補償方提交任何到期和欠款的通知

第10.04條快遞 疏忽。本 協議中規定的賠償、免除、承擔責任、免責和責任限制條款應適用，無論所涉責任、損失、成本、費用和損害是否完全或部分由於任何被補償方的唯一、主動、被動、併發或比較過失、嚴格責任或其他過錯或違反 法律而引起或導致。買方和賣方承認，本聲明符合明示過失規則，具有顯着性。

第10.05條税收 賠償款項的處理。雙方同意將根據本條款X支付的任何賠償金視為 出於美國聯邦、州、地方和外國所得税目的對購買價格的調整。根據本 第X條支付的任何賠償金應被視為對基礎賠款要求所依據的資產價值的調整，除非針對受賠方或其任何關聯公司的最終裁定(符合本守則第1313條的含義)導致任何此類付款不被視為對美國聯邦所得税而言的資產價值調整。

第10.06條獨家 和獨家補救。除第2.07條規定的成交後付款外，本 第X條規定的補救措施應是雙方在成交後對本協議和本協議擬進行的交易的唯一和排他性的法律和衡平法補救措施，任何人都不享有任何其他權利、補救或追索權，無論是合同、侵權或其他方面的權利，還是法律上或衡平法上的權利，也不管該等權利所依據的法律理論是什麼。可以尋求或施加補救 或追索權(包括任何法規賦予的所有權利，該法規將豁免的效力限制在 未知索賠的範圍內)，雙方同意，所有此類其他補救、權利和追索權均由 各方在法律允許的最大限度內明確放棄和釋放。過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、賣方或其任何附屬公司(“賣方非當事人集團”)的股東、關聯公司、代理、律師或代表 不對賣方在本協議項下的任何義務或責任承擔任何責任，也不對基於本協議擬進行的交易或因此而提出的任何索賠承擔任何責任。過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、 合夥人、股東、關聯方、代理人、代理人或買方或其任何關聯方的代表(“買方非當事人集團”) 不對買方在本協議項下的任何義務或責任承擔任何責任，也不對基於 或因本協議擬進行的交易而提出的任何索賠承擔任何責任。

第十一條
其他

第11.01條通告。 本協議項下要求或可能向一方發出的所有通知和通信均應以書面形式發出，地址如下 ，並且應被視為已在下列最早的日期正式發出：(A)如果是個人遞送，則為遞送日期(如果該 日期是正常營業時間內的營業日)，或者，如果該日期不是正常營業時間內的營業日，則為下一個 營業日；(B)如果通過美國掛號信、預付郵資、要求的回執發送，則應視為已正式發出：(A)如果是個人遞送，則為遞送日期，如果該日期是正常營業時間內的營業日，則為下一個 營業日；則為 退貨通知上顯示的收到日期，(C)如果通過電子郵件發送，並附有遞送收據給發件人，或在預期收件人通過電子郵件確認收到該電子郵件時 ，或(D)如果是聯邦快遞隔夜遞送(或其他信譽良好的隔夜遞送服務)，則為遞送通知上顯示的 日期(如果該日期是正常營業時間內的營業日)，或者，如果該日期不是正常營業時間內的營業日，則在下一個營業時間

如果給買方，給：

Axis Energy Services Holdings，LLC

郵政信箱170號

德克薩斯州蓋恩斯維爾，76241注意： 威爾·皮特

電子郵件：will.petter@axisofs.com

複印件為：

石灰巖管理，LP

巴格比街1111號4600號

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

注意：傑夫·斯科菲爾德(Jeff Scofield)

電子郵件：js@lrpartners.com

連同一份副本(該副本不會構成通知)：

Willkie Farr&Gallagher LLP

特拉維斯街600號，2100套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

收信人：邁克爾·D·皮亞扎(Michael D.Piazza)；詹妮弗·哈代

電子郵件：mpiazza@will kie.com；jhardy@will kie.com

如果給賣家，給：

C/O基礎能源服務公司

櫻桃街801號，2100套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

注意：羅伯特·J·里布(Robert J.Reeb)，III

電子郵件： reeb@basices.com

複印件為：

Weil，Gotshal&Manges LLP

新月樓200號，300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

注意：羅德尼·L·摩爾

電子郵件： Rodney.Moore@weil.com

和

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，紐約10153

注意：雷·C·施羅克(Ray C.Schrock)， P.C.

  Sunny Singh

電子郵件： Ray.Schrock@weil.com

  Sunny.Singh@weil.com

雙方可以按照第11.01節規定的方式向其他各方 發出書面通知，從而更改此類通信收件人的 身份、地址和電子郵件地址。

第11.02條修訂 和豁免.

(A)如果(但僅當)本協議的任何 條款是書面修改或放棄，並且在修改的情況下，該修改或放棄由本協議的每一方簽署，或者在放棄的情況下，該修改或放棄由本協議的每一方簽署，且該修改或放棄必須是書面的，且只有在該修改或放棄的情況下由本協議的每一方簽署時，才可以修改或放棄該條款。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄該權利、權力或特權，任何單一的 或部分行使該權利、權力或特權也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第11.03條費用。 除非本協議另有明確規定，否則與本協議相關的所有成本和費用應由產生此類成本或費用的 方支付。

第11.04條繼承人 和轉讓/清算信託.

(A)根據第11.04(B)節的規定，本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益；提供未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；提供, 然而，賣方可將其在本協議項下的各自權利和義務轉讓給根據破產法院命令設立或任命的任何清算信託或賣方的其他代表；提供, 進一步，買方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給關聯公司，提供此類轉讓 或轉讓不會解除買方在本合同項下的義務，或擴大、改變或改變賣方對買方的任何義務。

(B)如果 清盤信託成立，自清盤信託成立之日起及成立後，賣方在 本協議項下的所有權利和義務將產生破產法院任何命令 所規定的清盤信託，並可由清盤信託行使，並且清盤受託人有權行使賣方在本協議項下的所有權利。

第11.05條治理 法律。除破產法的強制性規定適用的範圍外，本協議、交易文件和根據本協議交付的任何 其他文件或文書，以及可能 基於本協議或本協議的談判、執行、終止、履行或不履行而產生或與之有關的所有索賠或訴訟原因(無論是合同還是侵權)，均應受德克薩斯州國內法(包括該州的限制法規)的管轄和解釋，並應根據德克薩斯州的國內法(包括該州的限制法規)進行解釋， 應適用於本協議、交易文件和根據本協議交付的任何 其他文件或文書，以及可能 基於本協議或本協議的談判、執行、終止、履行或不履行的所有索賠或訴訟原因(無論是合同還是侵權行為)。不考慮可能將此類條款的解釋提交給另一司法管轄區法律的任何法律衝突或原則 。

第11.06條管轄權. 每一方同意，它應就因本協議或 本協議和交易文件(無論是合同還是侵權)所包含或預期的交易而引起或與之相關的任何索賠提起任何訴訟或法律程序，僅限於 在(A)破產案件仍然未決和(B)破產案件結案後，或者 如果破產法院認定它沒有管轄權，則由美國南區地區法院提起訴訟或訴訟 ，如果破產法院認定它沒有管轄權，則由美國南方地區法院 提起訴訟或法律程序 ，僅限於 在(A)破產案件繼續審理和(B)破產案件結案後，或在破產法院認定其沒有管轄權的情況下，由美國南方地區法院提起訴訟或訴訟 德克薩斯州(連同破產法院， 選定法院)，且僅與根據本協議或任何其他交易文件 或交易(無論是合同還是侵權)引起的索賠有關：(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權；(Ii)放棄 任何反對在選定法院的任何此類訴訟或訴訟中設立地點的異議；(Iii)放棄所選擇的 法院是一個不便的法院或對本協議任何一方沒有管轄權的任何異議，(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向 該方送達法律程序文件，如果按照第11.01節的規定發出通知，則應有效。

第11.07條放棄陪審團審判 。在此，雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第11.08節對方； 有效性；第三方受益人。本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本都應是正本， 其效力與本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。本協議自 各方收到由其他各方簽署的本協議副本後生效。在各方收到其他各方簽署的本協議副本 之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下 項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。本協議的任何條款均無意 將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予除雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人 在交易結束前；提供, 然而，，(A)賣方受保方意欲成為並將 成為第X條規定的賣方受保方權利的第三方受益人，(B)賣方非當事人組旨在並將成為第10.02條規定的賣方受保方權利的第三方受益人 (C)賣方非當事人組和買方非當事人組旨在並將是，條款10.06的第三方受益人 和(D)根據排除資產PSA購買排除資產的第三方收購人應是，也應該是根據第5.03(E)節規定的排除資產PSA購買排除資產的第三方收購人權利的第三方受益人。 在清算信託成立後，清算受託人將成為賣方在本協議項下的 權利的第三方受益人

第11.09條完整的 協議。本協議、保密協議和其他交易文件構成 雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和 書面協議和諒解。

第11.10條可分割性. 如果本協議中包含的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、 無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 ，不受任何影響、損害或無效；此外，取代這些無效、無效或不可執行的條款 ，本協議應自動添加一條條款類似的條款作為本協議的一部分 ，以代替這些無效、無效或不可執行的條款。 本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。 作為本協議的一部分，應自動添加一條條款類似的條款

第11.11條特定 性能。在不限制賣方在第9.02(B)條下的權利的情況下，雙方同意，從成交之日起和成交後，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生 不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議(不張貼 任何保證書或其他承諾)，或具體強制執行本協議條款和條款的履行，以及任何其他 補救措施。 除其他 補救措施外，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議(不張貼 任何保證書或其他承諾)或具體強制執行本協議的條款和規定

第11.12條某些 確認和限制.

(A)任何一方就本協議、 其他交易文件或交易可能對任何其他方承擔的任何 和所有責任和義務僅限於本協議和其他交易 文件中明確規定的內容。任何一方的責任或義務或任何一方的權利均不得基於任何法律或公平原則或任何其他基礎，超出本協議 和其他交易文件的條款。任何公平 或法律原則、任何誠實信用或公平交易的默示義務或任何其他事項均不要求任何一方招致、遭受 或履行違反本協議和其他交易文件的條款的任何行為、條件或義務，無論 是否存在以及是否可預見。每一方都承認基於任何默示義務或以其他方式增加另一方的任何義務是不公平的，並且不打算 增加另一方的任何義務。

(B)在 項下，本協議的任何一方在任何情況下均不對因實際、聲稱或故意違反本協議而產生的責任承擔任何懲罰性或懲罰性賠償責任(根據第X條的規定除外，因為 由賣方受補償方向第三方支付的責任除外)。(B)在任何情況下，本協議的任何一方均不對因任何實際、據稱或故意違反本協議而產生的責任承擔任何懲罰性或懲罰性賠償責任(根據第X條規定除外)。

第11.13條披露 明細表。本協議第三條中提及的所有明細表和披露明細表均指披露明細表中包含的 明細表。披露明細表中的信息構成本協議中規定的賣方或買方(如果適用)的特定 陳述或保證的例外、限制和/或補充。披露明細表不得 解釋為表明需要披露任何披露的信息，任何披露均不得解釋為承認該等信息在賣方的正常業務過程之外是重要的，或要求賣方披露，或構成賣方的重大不利影響 。披露日程表中使用的未在披露日程表中定義且在本 協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。披露明細表中包含的標題僅供參考，不得視為修改或影響披露明細表 或本協議中包含的信息的解釋。披露明細表中每個明細表中的陳述限定並與它們明確引用的本協議 部分中的相應條款以及本協議中的其他條款相關，其中 披露明細表中特定明細表中的陳述或披露的適用性從表面上看是相當明顯的。

第11.14條協議準備 。雙方及其律師審閲了本協議的條款，並共同參與了本協議的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應被解釋為 由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任。
r 本協議的任何條款的作者身份，均不會對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。

第十二條
缺陷；決算

第12.01條缺陷. 如果買方或其代表發現買方善意確定的任何事項、條件或情況(I)導致或 合理預期會導致賣方目前進行的任何資產(或任何資產的任何賣方)或其運營違反任何環境法或任何環境許可證，或(Ii)要求或合理預期 根據任何環境法(下列任何此類事項、條件或情況)要求、補救或糾正行動(中描述的任何此類事項、條件或情況)，則 如果買方或其代表發現買方善意確定的任何事項、條件或情況將導致或將合理預期導致賣方當前進行的任何資產(或關於任何資產的任何賣方)或其運營違反任何環境法或任何環境許可證，或(Ii)要求或合理預期 根據任何環境法採取、補救或糾正行動如果買方在投標截止時間(“缺陷通知截止日期”)不遲於中部時間下午5：00向賣方交付書面通知 (“缺陷通知”)來主張任何此類環境缺陷，則在符合第12.03條的規定的情況下，購買價格應按照本第12條規定的 降低：

(A)缺陷通知應針對由此聲明的任何相關環境缺陷列出：

(I)對所稱環境缺陷的 描述(包括因此而違反或牽連的適用環境法或許可證) ；

(Ii)受環境缺陷影響的資產的識別 (每個資產為“受影響的資產”)；

(Iii)每項受影響資產的 環境分配價值；

(Iv)提供賣方評估所稱環境缺陷存在的合理必要的 文件(在買方擁有或控制的範圍內)；以及

(V)買方確定每個此類環境缺陷的美元金額(“聲稱的缺陷金額”)，該金額應 善意估計，在任何情況下不得超過最低成本響應；

並應隨附所有由買方編寫或為買方編寫的關於構成買方在缺陷通知中聲稱的任何環境缺陷的基礎的資產的環境 報告或賣方合理要求的美元金額或價值(連同根據第12.01(A)(Iv)節交付的材料， “缺陷報告”)。買方同意賣方可將每份缺陷通知和所有缺陷報告的副本 交付給任何潛在投標人。買方不應採取任何行動限制賣方分享前述句子所設想的缺陷報告副本的能力，如果缺陷報告由第三方編制，買方也不應採取 任何行動阻止任何潛在投標人與該第三方編制人就該潛在投標人依賴該第三方編制人編制的缺陷報告的權利進行直接談判。

(B) 缺陷通知未包含第12.01(A)節中確定的任何信息和/或文件， 如果缺陷通知實質上符合第12.01(A)節規定的要求，則不應使該缺陷通知無效和/或無效。

(C)收到缺陷通知後，賣方有權利和機會(但沒有義務)修復任何環境缺陷，或 如果聲稱的缺陷金額大於受影響資產的環境分配價值，則從交易中剔除與該環境缺陷相關的資產，並將購買價格降低相當於該資產的環境分配 價值的金額(此後，該等資產應被排除在交易之外)。(C)在收到缺陷通知後，賣方有權利和機會(但沒有義務)修復任何環境缺陷，或者 如果主張的缺陷金額大於受影響資產的環境分配價值，則將該資產排除在交易之外，並將購買價格降低相當於該資產的環境分配 價值(此後，該等資產將被排除在外按照本第十二條的規定 。

(D)買方 無權斷言為環境缺陷(環境缺陷一詞不包括) 披露時間表3.07中披露的任何事項或未包括在及時交付的環境缺陷通知中的任何環境缺陷。

(E)從執行日期至缺陷通知截止日期，買方應每週向賣方提供書面更新，説明買方在更新日期發現的任何環境缺陷 ，但除非在該 更新中明確説明，否則該更新不構成缺陷通知。買方可以在缺陷通知截止日期之前交付一個或多個缺陷通知。

(F)就第12條規定的資產商定的購買價格分配見附表12.01 ，附表12.01中確定的適用於任何此類資產的每個分配價值應構成該資產的“環境分配價值”

第12.02節環境缺陷解決方案 。

(A)如果 買方按照第12.01條的規定交付缺陷通知，賣方可以反對(或選擇嘗試修復)缺陷通知中規定的任何環境缺陷和/或任何斷言的缺陷金額，該異議(或選擇)應以書面形式提出，並在交易結束前 交付(“賣方爭議通知”)，並應確定：

(I)賣方爭議存在的 環境缺陷；

(Ii)賣方不同意的那些 聲稱的缺陷金額(包括可歸因於 賣方沒有異議的環境缺陷的任何聲稱的缺陷金額)；以及

(Iii)賣方希望嘗試解決的 環境缺陷。

(B)根據第12.03節的規定，如果賣方在成交前沒有反對(或沒有選擇修復)環境缺陷或缺陷通知中列明的缺陷金額 ，則在成交時，購買價格應減去相當於該環境缺陷的聲明缺陷金額 的金額。(B)根據第12.03節的規定，如果賣方在成交前沒有反對(或沒有選擇修復)環境缺陷或聲明缺陷金額 ，則在成交時，購買價格應減去相當於該環境缺陷的聲明缺陷金額的金額。

(C)如果賣方及時交付賣方爭議通知，買賣雙方應在成交前真誠努力達成以下協議：

(I)賣方爭議的每項環境缺陷索賠的有效性和金額；以及

(Ii)賣方為解決任何環境缺陷所做的任何努力的 效果(買方和賣方商定的環境缺陷索賠的美元金額(包括賣方在賣方爭議通知中確認的、賣方未根據第12.03(A)(Ii)條提出異議或試圖修復的所有環境缺陷的主張缺陷金額)稱為“商定的 缺陷金額”)。(Ii)賣方為解決任何環境缺陷所做的任何努力(買方和賣方商定的環境缺陷索賠的美元金額(包括賣方在賣方爭議通知或根據第12.03(A)(Ii)節未提出異議的所有環境缺陷的主張缺陷金額)被稱為“商定的 缺陷金額”)。

如果買方和賣方在賣方送達賣方爭議通知後五(5)天內(如果較早，在成交時)未能就賣方爭議的任何環境缺陷索賠(“爭議缺陷索賠”)的有效性 或金額 達成一致，買方或賣方均可根據第12條聘請仲裁員 確定最終爭議缺陷金額，該金額應以成本最低的答覆 為基礎 (以便最終爭議金額導致環境缺陷的事項)，如果買方或賣方選擇聘請 仲裁員，則成交(和結束日期)應延長至仲裁人確定最終有爭議缺陷金額後的第二個工作日(前提是賣方可以選擇通過向買方 發送通知接受買方對有爭議缺陷索賠的立場，並進入結案階段(或者如果賣方提出要求，也可以選擇接受買方對有爭議缺陷索賠的立場)。買方和賣方將真誠努力，根據 雙方可以進行結算的託管安排達成一致，並將與任何未解決的有爭議的缺陷索賠相關的收益放入第三方託管 ，等待此類有爭議的缺陷索賠得到解決))。

第12.03條治癒； 採購價調整.

(A)賣方 可以根據其選擇，就每個環境缺陷：(I)選擇根據第12.03(C)節在計算截止日期缺陷金額時計入修復該環境缺陷的成本 ；(Ii)根據第12.03(B)節的規定， 在關閉之前採取必要的行動以修復該環境缺陷，使買方合理滿意；或 (Iii)如果聲稱的缺陷金額大於該環境缺陷的環境分配值，則 (Iii)如果聲稱的缺陷金額大於該環境缺陷的環境分配值，則 (Iii)根據第12.03(C)節的規定， 可選擇將該環境缺陷的修復成本計入截止日期缺陷金額的計算中保留受影響的資產 ，在這種情況下，該受影響的資產應被視為排除的資產，並且購買價格應按第12.03(C)節的規定減去相當於該受影響的資產的環境分配價值(如果有)的金額 。如果賣方在成交前修復了 環境缺陷，則根據第12.03(C)節的規定以及在計算成交日期缺陷金額和降低採購價格時，應忽略與該環境缺陷有關的任何聲稱的缺陷金額 。

(B)如果 賣方選擇在關閉前嘗試修復任何環境缺陷，則修復將不會在關閉日期 之前完成，並且受影響的資產不會根據第12.03(A)(Iii)條由賣方保留。則賣方應在截止日期前 通知買方賣方無法完全修復此類環境缺陷(“剩餘修復通知”) ，並應將修復此類環境缺陷的剩餘成本(“剩餘修復成本”)計入根據第12.03(C)節規定的截止日期缺陷金額計算 中。如果買賣雙方不同意賣方嘗試的補救措施的有效性或完備性，或任何剩餘補救費用的有效性或金額，在賣方交付剩餘補救通知後三(3)個營業 天內(或者，如果較早，在成交時)，買方或賣方可以根據第12.04條聘請 仲裁員，以確定需要進一步採取何種補救措施和/或剩餘補救 費用的價值，該仲裁程序應符合第12.04條的規定。買方和賣方均可根據第12.04節的規定聘請 仲裁員，以確定需要採取何種進一步補救措施和/或剩餘補救費用的價值。 如果買方或賣方選擇聘請仲裁員，則成交(和結束日期)應延長至仲裁人作出上述決定後的第二個營業日(但賣方可以選擇接受買方在此類問題上的立場，向買方遞交通知 並進入成交階段(或者，如果賣方提出要求，買賣雙方將真誠努力商定一項託管安排)，根據該安排，雙方當事人可以進行成交併存放與任何爭議有關的收益。 為免生疑問, 賣方未能提供剩餘的 修復通知並不意味着修復實際上已經完成。

(C) “截止日期缺陷金額”應為以下各項之和(無重複)：

(I)與將包括在交易中的資產相關的每個環境缺陷的商定缺陷金額或剩餘補救成本(視情況而定)；

(Ii)根據本第十二條排除在交易之外的任何受影響資產的 環境分配價值；以及

(Iii)根據每個環境缺陷的第12.02節確定的與交易中包含的資產有關的所有最終爭議缺陷金額的總和 。

(D)儘管 本協議有任何相反規定，買方無權根據第2.04(B)(Iii)節確定調整後的採購價格而根據本第十二條 對採購價格進行任何調整，除非且直到截止日期 缺陷金額超過500,000.00美元(“缺陷免賠額”，且截止日期缺陷金額 超過缺陷免賠額被稱為“缺陷超額”)。屆時，買方將有權根據第2.04節對採購價格進行 調整，以確定調整後的採購價格，金額 等於缺陷溢價。

第12.04條與仲裁員接洽 。

(A)在 雙方無法就任何有爭議的缺陷索賠達成協議的情況下，買方或賣方均可聘請一家買方和賣方共同接受的獨立環境諮詢公司(該公司，“仲裁員”)來確定任何此類事項的有效性或價值， 視情況而定。仲裁員的參與應僅限於確定提交給仲裁員的爭議事項的有效性和/或價值 。就仲裁人的約定而言，買賣雙方 均應簽署仲裁人要求的任何約定、賠償和其他協議，作為該約定的條件。如果買方 和賣方無法就指定一人擔任仲裁員達成一致，則買方或賣方或其中任何一方可以書面 請求破產法院指定仲裁員；提供如此任命的人員應是一家獨立的環境諮詢公司，在過去三(3)年中與買方或賣方或其各自的附屬公司沒有任何實質性關係 ，並應具有從事油田服務活動的公司的經驗。

(B) 仲裁員應在該事項提交後三十(30)天內確定提交給它的事項的有效性和/或價值。 仲裁員應在該事項提交後三十(30)天內確定該事項的有效性和/或價值。如果有任何事項提交仲裁人解決，(I)買賣雙方均應向仲裁人提供仲裁人可能要求的與該等事項有關的 份工作文件和其他文件和信息，並提供給該方或其關聯方，並將有機會向仲裁人提交與爭議事項的確定有關的任何材料 ，並在仲裁人發出本協議規定的任何書面確定通知之前與仲裁人討論此類確定 。 (I)買方和賣方均應向仲裁人提供仲裁人可能要求的與此類事項有關的工作文件和其他文件和信息，並提供給該方或其關聯方，並將有機會向仲裁人提交與爭議事項的確定 有關的任何材料，並在仲裁人發出任何書面的裁決通知之前與仲裁人討論此類決定。(Ii)仲裁人對提交給仲裁人的任何項目的價值不得大於任何一方所聲稱的缺陷金額或小於該項目的最小价值，以及(Iii)仲裁人對有爭議缺陷索賠的有效性和/或價值的確定(該有效性和/或價值由仲裁人或在有爭議的缺陷索賠提交給仲裁人後由賣方和買方的協議確定)。 仲裁人不得為提交給仲裁人的任何項目賦值大於 聲稱的缺陷金額或小於該項目任何一方所要求的最小价值，以及(Iii)仲裁人對有爭議缺陷索賠的有效性和/或價值的確定(該有效性和/或價值由仲裁人確定，或由賣方和買方在該有爭議的缺陷索賠提交給仲裁人之後由 確定仲裁員在向賣方和買方提交的書面通知中規定的“最終爭議缺陷金額”)應根據本協議作出，對各方具有約束力和決定性，並應構成終局仲裁裁決，具有約束力 ，不可上訴，並可由具有管轄權的法院對其作出判決。

(C)仲裁員的 費用應由買方和賣方根據爭議的總金額 和由賣方和買方的仲裁員確定的相對回收金額分別支付和分攤(例如，如果爭議金額為100美元，並以70美元對買方有利，30美元對賣方有利，則賣方將承擔70%的費用，而 買方將承擔30%的費用。)(C)仲裁員的費用應由買方和賣方分別按照爭議金額的總和 和買方和買方確定的相對回收金額進行分攤(例如，如果爭議金額為100美元，則賣方將承擔70%的費用， 買方將承擔30%的費用。//例如，如果爭議金額為100美元，則賣方將承擔70%的費用， 買方將承擔30%的費用

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方 已促使其各自的授權人員自上述第一年起正式簽署本協議。

資產購買協議的簽名 頁

資產購買協議的簽名 頁

附件A

“1933年法案”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“365份合同”是指賣方是與資產有關的一方的所有 適用合同和其他待執行合同以及未到期的租賃，在每個 情況下，可由一個或多個賣方根據破產法第365條承擔。

“應收賬款”是指 根據公認會計原則(GAAP)確定的截至計量時間，屬於流動資產的賣方的應收賬款和其他任何未開票收入。 根據公認會計原則(GAAP)，截至計量時間，賣方應佔該業務的應收賬款和任何其他未開單收入均為流動資產。

“附屬公司”指的是， 任何人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就此類目的而言，術語“控制”是指直接或間接擁有引導或導致某人的管理和政策的方向 的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“替代交易” 指：(A)直接或間接向買方以外的另一名或多名買方出售、轉讓或以其他方式處置資產的全部或重要部分(第5.01(B)(I)節允許的範圍內的任何 此類出售、轉讓或其他處置除外)；(B)直接或間接地出售、轉讓或其他處置；用於 賣方特定業務部門的全部或實質性資產，或用於賣方特定地理區域的全部或實質性資產 (第5.01(B)(I)條允許的範圍內的任何此類出售、轉讓或其他處置除外)，(C)完成任何州法院對資產實質性部分的止贖行動。(D)關於資產 的成功信貸投標交易，或(E)不考慮根據本協議條款將資產出售給買方或其關聯公司的重組或清算計劃。

“適用合同”是指 (A)賣方是當事人的所有合同，或在涉及、可歸因於或與業務行為有關的範圍內約束賣方的所有合同，(Br)任何資產或資產受約束或約束的所有合同，(B)所有地面租賃，以及(C)所有車輛融資 租賃，包括但不限於本定義(A)款的情況下，附件 F所述的合同。

“適用法律” 是指由政府當局(或在紐約證券交易所的授權下)通過或頒佈的、對任何人具有約束力或適用於該人的任何聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他法律)、憲法、條例、法典、規則、條例、 命令、禁令或判決 ，除非另有明確規定，否則修改後的法律對該人具有約束力或適用於該人的任何法律、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條例、法典、規則、條例、 命令、禁令或判決。

“適用日程表3.06同意” 是指披露日程表3.06中規定的與適用合同有關的任何同意，在實施破產法的第 節365(C)(1)和365(F)(1)之後，假設該適用合同並將其轉讓給買方，需要交易對手的 同意。

“已分配合同”是指 所需的365份合同和所有不是365份合同的其他適用合同(排除的資產除外)。

“承擔責任”是指：

(A)該等資產之下或與該等資產有關或附屬於該等資產的所有 負債，以關乎自截止日期起及之後的期間為限，包括但不限於自該截止日期起及之後因該等資產的經營及/或擁有權而產生的所有該等負債；

(B)所有 應支付的應計前期假定賬款；

(c) [保留區];

(D)與資產有關的所有 資產報廢義務；

(E)與環境法項下產生的資產相關的所有 負債，包括與環境索賠有關的負債，無論這些索賠是在截止日期之前還是之後產生的，包括但不限於與資產中所有材料、物質和廢物的控制、儲存、搬運、運輸和 處置或排放有關的負債，包括採出水、硫化氫氣體、鑽井 流體、標準和其他廢物；

(F)買方 税；

(G)根據第5.02(G)節要求買方支付的治療費用的所有 責任；以及

(H)根據第7.05節要求買方承擔的所有 責任。

“拍賣”是指按照投標程序進行的出售資產(如有)的拍賣 。

“撤銷訴訟”是指賣方根據破產法第5章以及與資產、購買的合同和承擔的負債有關的任何類似的州或聯邦法規和普通法而產生的任何 債權、權利或訴因。

“備用投標人”具有投標程序訂單中規定的 含義。

“備份終止日期” 是指在(A)破產法院批准與買方以外的中標人進行替代交易的命令或(B)在拍賣中與中標人(不是 買家)完成替代交易之後的六十(60)天內最先發生的日期。

“破產法”是指修訂後的美國法典的標題 11。

“破產法院”是指 德克薩斯州南區的美國破產法院或不時對破產案件擁有管轄權的任何其他法院。

“基本母公司”指特拉華州的基本 能源服務公司。

“投標截止日期”具有投標程序中規定的 含義。

“投標程序”是指 招標程序基本上採用作為投標程序訂單附件1的形式，如果有任何更改， 在形式和實質上應是買方和賣方合理接受的。

“投標程序命令”是指 破產法院的命令，基本上採用本合同附件I所示的形式，如果有任何更改，在形式和實質上應是買方和賣方合理接受的。

“業務”是指賣方在請願日之前和之後用資產進行的業務 。

“營業日”是指商業銀行在紐約營業的任何日子， 不包括星期六、星期日或法定節假日。

“買方實體”是指(A)買方 和(B)買方的每個子公司。

“買方財務陳述” 指第4.13節和第4.14節中包含的買方的陳述和保證。

“買方基本聲明” 指第4.05節、第4.06節、第4.10節 和第4.12節中包含的買方聲明和保證。

“買方有限責任公司協議”是指以2018年7月9日為日期修訂並重新簽署的買方有限責任公司協議，經2018年9月14日修訂的 修訂的有限責任公司協議，於2021年3月25日修訂的 修訂並重新簽署的有限責任公司協議，於2021年5月4日修訂並重新簽署的 有限責任公司協議的特定第三次修訂，以及經修訂和重新簽署的有限責任公司協議修訂的 公司的某些第四次修訂。 “買方有限責任公司協議”是指經修訂和恢復的有限責任公司協議於2018年9月14日修訂的 經修訂和恢復的有限責任公司協議修訂的 ，於2021年3月25日修訂和恢復的有限責任公司協議的特定第二次修訂

“買方重大不利影響” 是指對買方完成交易或履行其在本協議項下和 項下其他交易文件項下義務的能力產生的重大不利影響。

“買方母公司”指特拉華州有限合夥企業Lime Rock Partners VIII，L.P.。

“買方税金”是指根據第7.06(A)節規定應分配給買方(或應由買方支付)的任何税款(包括根據第7.06(A)(Ii)節和 節7.06(B)節規定由買方承擔的、在包括結算日的應納税期限內應繳納的非所得税)，但不包括因違反第3.11節規定的陳述或保修而產生的税款。

“買方知識”(Buyer‘s Knowledge) 指的是德克·李、威爾·皮特和瑞安·菲利普斯的實際知識。

“債權”指對 破產法第101(5)條規定的任何賣方提出的債權。

“D-1類單位”是指在買方有限責任公司協議中指定為“D-1類單位”的買方的 股權。

“結賬現金付款金額” 是指等於(I)結賬日期調整後採購價的金額減號(Ii)股權收購價截止日期 減號(3)代管基金。

“截止日期”是指截止日期 。

“眼鏡蛇”指第601節的延續 覆蓋要求Et Seq.等。1974年《僱員退休收入保障法》和《法典》第4980B條。

“法規”是指修訂後的1986年的內部 收入法規。

“保密協議” 指買方父母和基本父母之間的保密和保密協議，自2021年5月29日起生效。

“合同”指任何合同或協議 ，但不包括(A)任何租賃、地役權、通行權(包括任何地面租賃)或其他文書， 在每種情況下產生任何不動產權益，或(B)任何許可。

“補救”是指對 條件、事項、問題或情況進行糾正，以使經糾正後的 糾正足以使該條件、事項、問題或情況在各方面都符合環境法的規定。“解決”是指對針對該條件、事項、問題或情況的條件、事項、問題或情況進行的糾正，使其在糾正後足以使該條件、事項、問題或情況全面符合環境法。

“存款託管協議” 是指賣方、買方和託管代理之間自簽署之日起簽署的特定託管協議。

“指定截止時間”是指 下午5：00(中部時間)在拍賣日期前兩(2)天，或買方和賣方雙方商定的較晚日期(如果適用，由破產法院授權)。

“披露日程表”是指 賣方在執行日期簽署的與本協議的執行和交付有關的信函 ，該信函在本協議中被確定為披露日程表。

“環境索賠”是指 根據任何環境法影響清理或補救的任何肯定義務，或解決不符合任何環境法的問題，以及與之相關或由此產生的任何責任 。

“環境法”是指 任何適用的法律或與任何政府當局簽訂的關於保護職業或人類健康和安全(就接觸危險物質而言)、環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)、保護自然資源、瀕危、受威脅或候選物種、生物或文化資源、向室內或室外環境釋放污染物、污染物、廢物、化學品或有毒或其他危險的 資源的任何適用法律或與任何政府當局簽訂的任何具有約束力的協議 或釋放或補救任何有害物質。術語 “環境法”不包括其他鹽水處理井運營商可以採用或採用的良好或可取的操作規範或標準，或者政府主管部門推薦的但不是必需的操作規範或標準。 “環境法”一詞不包括其他鹽水處理井運營商可以採用或採用的良好或可取的操作規範或標準。

“環境許可證”是指 根據環境法頒發或以其他方式要求的任何許可證。

“ERISA”指修訂後的“1974年僱員退休收入保障法”(ERISA)。

“ERISA附屬公司” 就任何個人而言，是指屬於“守則”第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，包括此類個人，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與該個人相同的“受控集團” 的成員。

“託管賬户”是指根據“存款託管協議”設立的 託管賬户。

“第三方託管代理”是指 作為“存款託管協議”第三方的特定第三方。

“超額補救成本”是指， 對於任何一份365合同，截至指定截止日期(或者，如果賣方在指定截止日期後首次向買方確認任何365合同，截至(1)確認後的工作日)，該365合同的補救成本超過365時間表中規定的金額 。乘以 110%.

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外記錄”是指任何 項，包括“數據”定義中引用的項，即(A)賣方的税務記錄(第2.01(F)節所述的税務記錄副本 除外)，(B)不得在不支付額外代價的情況下轉讓(除非 買方已書面同意支付此類額外代價)，或者賣方及其附屬公司無法以其他方式 使用商業上合理的努力彙編和準備轉讓，(C)電子郵件(D)不涉及任何連續僱員的僱員檔案和人事記錄， (E)賣方的法律記錄和法律檔案，(F)賣方法律顧問或受律師-委託人特權保護(但不包括任何所有權意見)的 法律顧問或任何其他文件或文書的所有工作成果和律師與委託人之間的溝通， (G)經濟預測，(H)與拍賣有關的數據、通信、材料、文件、描述或記錄， 營銷、銷售談判或出售任何任何資產的投標人 或潛在買家，從任何此類潛在買家收到的任何投標和與其談判的記錄 以及任何人對此類投標的任何分析，(I)任何賣方或其附屬公司或其各自的 代表與買方以外的任何潛在買家之間的通信，以及任何賣方或其附屬公司或其任何 各自代表之間關於任何投標、預期買方或交易的通信。或(J) 有關資產和任何除外資產(但主要涉及任何除外資產)的數據原件(提供應向該 買方提供第2.01(F)節所述數據的副本)和所有其他數據的副本。

“現有信用證” 指截至 執行日期有效的與資產有關的所有履約保函、擔保保函、信用證、擔保、保證金和類似擔保。

“費用”是指任何和所有 通知、訴訟、索賠、要求、評估、判決、費用、罰款和費用，包括律師費用和與上述相關的其他專業費用和支出。

“最終命令”是指破產法院或其他有管轄權的法院就標的物作出的 命令或判決，(A) 未被撤銷、擱置、修改、修訂、責令、撤銷、廢止或暫緩執行，以及(B)暫緩執行無效。

“GAAP”是指美國公認的 會計原則。

“政府當局”是指 任何跨國、國內或國外聯邦、州或地方、政府單位、當局、部門、法院、行政機構、 機構或官員(包括其任何政治分支)或任何部落當局。

“危險物質”是指 任何污染物、污染物、廢物、化學品、化合物、物質或材料，或任何有毒、放射性、傳染性、致癌性的物質或材料， 易燃、腐蝕性、反應性或其他危險物質，廢物或材料，或含有 任何構成元素的任何物質、廢物或材料，包括任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、有毒黴菌。副產品和其他碳氫化合物、每種和多氟烷基物質以及 任何受任何環境法管制的物質、廢物或材料。

“受賠方”是指 根據第X條有權獲得或尋求主張獲得賠償的權利的一方，無論是代表其自身，還是(如果 尊重賣方)任何賣方受賠方。

“賠付方”是指 受賠方根據第X條要求賠償的一方。

“知識產權”是指 (A)發明和發明披露；(B)專利和專利申請(包括法定發明註冊) 或實用新型(不論是否提交)；(C)商標、服務標誌、標識、商業外觀、商號、域名和其他具有商業來源或來源的標記，包括與上述任何一項(統稱為“商標”)有關的註冊和註冊申請以及商譽；(B)專利和專利申請(包括法定發明註冊)或實用新型(不論是否已提交)；(C)商標、服務標誌、標識、商業外觀、商品名稱、域名和其他具有商業來源或來源的標記，包括與上述任何一項(統稱“商標”)相關的註冊和申請以及商譽；(D)版權(無論是否註冊)和其他 原創作品(無論是否發表)，包括註冊和註冊申請；(E)商業祕密、 專有技術、軟件、公式、客户名單、製造商名單、數據(包括地震數據)、流程、協議、規範、 分析、計劃、技術和其他形式的技術(無論是否以任何有形形式體現，包括上述的所有有形體現，如筆記本

“負債”是指任何人或任何 類型的人的任何直接責任、負債、義務、承諾、費用、損失、索賠、不足或擔保，無論是已知或未知的，也無論是應計的、絕對的、或有的、到期的或未到期的，都是指直接責任、負債、義務、承諾、費用、損失、索賠、不足或擔保。

“留置權”是指任何財產或資產的任何抵押、留置權、利息質押、押記、擔保權益或產權負擔、地役權、地役權、轉讓 限制、機械師留置權、物質人留置權、法定留置權或權利，以及任何其他自願或非自願留置權， 包括但不限於根據 第101(37)條“留置權”涵義的財產押記或權益。

“清算信託”是指 與破產案件有關的賣方財產可能設立的清算信託或類似信託。

“清算受託人”是指 清算信託的受託人或者其他代表。

“最低成本響應”是指以環境法允許的最低合理成本 完全解決存在的條件、問題、問題或情況的響應或糾正措施。成本最低的應對措施可能包括不採取行動、不解決問題、定期 監測或記錄通知以代替補救措施(如果環境法允許的話)。最低成本 迴應不應包括(且賣方不承擔任何責任)(A)買方和/或其附屬公司的 員工、項目經理或律師的成本，(B)作為業務成本的事項的費用，例如：這些費用 通常發生在資產的日常運營中，或與許可證續簽/修訂活動、 《1976年現行資源保護和回收法》(“RCRA”)的維護、廢物管理單位和運營以及監督RCRA現行廢物管理單位有關，(C)買方和/或其附屬公司的間接費用，(D)根據環境法在執行時不需要的成本和支出 (E)為達到比類似設施所要求的標準更嚴格的標準或未能合理利用適用環境法允許的適用風險降低或風險評估原則而發生的與補救或糾正行動相關的成本或費用 ，和/或(F)與評估、補救、移除、 消除、運輸和處置任何石棉、含石棉材料或規範有關的任何成本或費用“。

“測量時間”指晚上11：59 在緊接截止日期的前一天。

“非所得税”指美國聯邦所得税以外的任何 税，以及美國任何州或地方轄區徵收的收入、特許經營權、資本利得税或類似税 (包括德克薩斯州保證金税)、聯邦重型公路車輛使用税和轉讓税，但包括任何財產税、遣散費 税、生產税或銷售和使用税(聯邦重型公路車輛使用税除外)。

“普通業務流程” 是指賣方的正常業務流程，在所有重要方面都與賣方過去的習慣和做法一致，包括 為應對新冠肺炎疫情和相關政府行動而做出的改變。在不限制前述規定影響的情況下， 本文中使用的“正常業務過程”一詞不得比破產法第363條中使用的“正常業務過程” 寬泛。

“組織文件” 就任何人而言，是指該人的證書或公司章程、章程、成立或組織證書、合夥協議、經營協議、有限責任公司協議或任何其他類似的組織文件。

“許可證”是指所有政府 (無論是聯邦、州還是地方)許可證、許可證、特許經營權、證書、批准或其他類似授權。

“個人”是指任何性質的個人、 實體或政府當局，具體包括個人、商號、公司、公司、合夥企業、 信託、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、房地產、非法人組織或其他實體或組織。

“請願日”是指破產案件開始的 日。

“計劃”是指 根據破產法院第11章就破產案件對賣方進行重組的聯合計劃(如果適用)。

“請願前應付帳款” 是指資產的應付帳款，每種情況下的未付金額均為請願日的未清償金額，直至衡量時間為止的未清償金額 。

“訴訟”是指由任何 政府當局發起、提起、進行或審理的任何訴訟、 索賠、要求、審計、聽證、投訴、調查、訴訟或訴訟。

“財產”是指地面地段和地面租約所涵蓋的土地 。

“財產協議”是指 地面租賃和任何其他不動產租賃、許可證、轉租、租賃或佔用協議、特許權和其他協議(書面或口頭) 根據這些協議，任何賣方持有構成不動產權益的任何資產。

“財產費用”是指 在有關期間內可歸因於賣方對資產的所有權、維護和運營的所有費用、費用和資本費用 (税費除外)。

“釋放”是指釋放、處置、排放、注入、溢出、泄漏、淋濾、傾倒、傾倒、排放、逃逸、排空、滲漏、放置、遷移 等到任何陸地、水或空氣中或以其他方式進入環境。

“替換信用證” 指作為任何資產的擔保或履約保證而提供的任何現有信用證，不包括披露明細表3.14中“信用證”標題下描述的信用證 。

“代表”，在 尊重任何人的情況下，是指代表此人以此等身份行事的高級職員、董事、僱員、成員、經理、合夥人、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他顧問、代理人或代表。“代表”指的是代表此人行事的高級職員、董事、僱員、成員、經理、合夥人、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他顧問、代理人或代表。

“銷售聽證”具有投標程序令中規定的含義 。

“銷售命令”是指破產法院的命令 ，基本上採用本協議附件作為附件J的形式，批准本協議和本協議的所有 條款和條件，並批准和授權賣方完成交易，但在形式和實質上應為買方和賣方合理接受的變更(如果有)。

“賣方基本聲明” 指第3.15節和第3.16節中包含的賣方聲明和保證。

“賣方重大不利影響” 是指對(A)資產的所有權、運營、財務狀況或價值(整體而言) 或(B)賣方履行交易文件規定的各自義務或完成交易的能力產生重大不利影響； 提供在根據本定義第(A)款確定是否發生重大不利影響時，不應考慮下列任何事項造成的任何重大不利影響 ：(I)簽訂本協議或宣佈交易；(Ii)金融或證券市場的總體變化；(Iii)美國或世界範圍內一般經濟或政治條件的變化 ；(Iv)資產所在地區石油和天然氣行業普遍適用的條件或發展的變化，包括但不限於石油、天然氣或其他碳氫化合物產品市場價格的變化或產出水處理、收集和/或運輸行業一般市場價格的變化；(V)天災，包括颶風、風暴或其他自然發生的事件；(Vi)政府當局的行為 或不作為；(Vii)任何附件或披露明細表中披露的事項； (Viii)本協議允許或經買方明確書面同意，在執行日期之後採取的行動或不作為；(Ix)任何流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或敵對行動、恐怖活動或戰爭或任何類似的混亂，以及在每種情況下與之相關的政府行動；(X)在本協議結束和終止之前已治癒或不再存在的事項 ，包括根據本協議提供購買價格調整的事項 ；(Xi)法律或公認會計準則(GAAP)自簽署之日起及之後的任何變化及其任何解釋； (Xii)傷亡或譴責損失；(Xiii)破產案件的開始或懸而未決；(Xiv)高級人員離職 , 執行日期後賣方的經理或董事；(Xv)破產法院對(A)本 協議和其他交易文件以及據此擬進行的交易提出的任何反對意見；(B)任何賣方的重組和任何相關的重組計劃或披露聲明；(C)投標程序或出售動議或(D)承擔或拒絕任何購買的合同；以及(Xvi)破產法院的任何命令( 排除或

“賣方知識” 指的是基思·L·席林、亞當·赫爾利和詹姆斯·F·紐曼的實際知識。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員 董事或其他執行類似職能的人員在任何時候由該人直接或間接擁有。“附屬公司”指的是任何人在任何時候直接或間接擁有其證券或其他所有權權益、有普通投票權選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人的任何實體。

“跨期薪資義務” 是指在正常過程中發生的對連續員工的所有薪資義務(包括適用的薪資税)，並與(X)結賬前最後一個全額薪資期間結束到(Y)結賬日期 之間的任何未完成的薪資期間相關的 。

“中標人”具有投標程序順序中規定的 含義。

“税收”是指税收性質的任何税收、政府費用或其他類似的評估或收費(包括預扣支付給 任何人或由 任何人支付的金額)，連同負責徵收任何此類税收(國內或國外)的任何政府當局(“徵税當局”)徵收的任何利息、罰款、附加税或附加額，以及因合同、假設、受讓人或繼任者責任、經營而對上述任何 所負的任何責任。

“納税申報單”是指與税收有關的任何申報單、 聲明、報告、退款申請或信息申報單或報表，包括任何明細表或附件， 幷包括對其的任何修改。

“税務機關”具有税收定義中規定的 含義。

“第三方”是指除一方或其附屬公司以外的任何人 。

“交易文件”是指 本協議、轉讓和銷售單據、假設協議、表面契約、知識產權轉讓協議、公司協議第四修正案、買方與任何賣方之間或賣方之間明確聲明就本協議而言構成交易文件的任何其他協議，以及買方與賣方簽訂的所有其他協議、文件和票據，另一方面，買方在簽約日期或之後、在交易結束時或之前與賣方簽訂的所有其他協議、文件和票據協議和文書可以修改、補充或修改)。

“交易”是指本協議和其他交易文件所設想的交易 ，包括根據本協議和其他交易文件以購買價格購買和出售資產 並承擔承擔的債務。

“故意違約”是指任何一方在知情的情況下做出下列一項或多項行為：(A)該方故意和故意在任何實質性方面(通過拒絕履行或採取禁止的行動)違反適用於該方的任何實質性的成交前契約、義務或協議，或者(B)該方故意和故意使其在本 協議項下的任何陳述或擔保在所有實質性方面都不真實和正確。為清楚起見，如果 一方在本協議項下有義務使用其商業上合理的努力來執行某項行動或實現某一結果，則重大失敗 將構成故意和故意違反本協議。

附件B

轉讓和賣據

[省略]

附件C

假設協議

[省略]

附件D

地契

[省略]

附件E

賣方證書

[省略]

附件F

賣方FIRPTA證書

[省略]

附件G

IP分配協議

[省略]

附件H

買方證書

[省略]

附件一

投標程序令

[省略]

附件J

銷售訂單

[省略]

附件K

發行協議

[省略]

附件L

有限責任公司協議附錄

[省略]