附件2.1

資產購買協議

日期為

2021年8月17日

通過和之間

基礎能源服務，L.P.和

Agua Libre Midstream LLC，

作為賣家，

SELECT Energy Services，Inc.

作為父母，

和

選擇能源服務，有限責任公司，

作為買家

目錄

頁面

展品、附件、附表和披露 附表

資產購買協議

本資產購買協議 (本“協議”)日期為2021年8月17日(“執行日期”)，由 、特拉華州有限責任公司(買方)Select Energy Services，LLC、特拉華州Select Energy Services，Inc.、特拉華州有限責任合夥企業Basic Energy Services，L.P.、特拉華州有限責任公司Agua Libre Midstream LLC 和特拉華州有限責任公司Agua Libre Midstream LLC簽訂“賣家”)。母公司、買方和賣方有時在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

WITNESETH：

鑑於賣方希望 向買方出售資產，買方希望從賣方購買資產(定義如下)；

鑑於賣方及其某些附屬公司正在考慮根據《破產法》第11章向破產法院提出自願救濟請願書(“破產案件”)；

鑑於，賣方希望 將資產出售、轉讓和轉讓給買方，買方希望從賣方購買和獲取資產以及與此相關的 雙方希望買方承擔承擔的債務；

鑑於，在執行本協議的同時，賣方、買方和託管代理應將 與本協議擬進行的交易 簽訂《存款託管協議》；以及

鑑於，賣方完成交易的能力和義務受銷售訂單的錄入等因素的制約。

因此，在考慮到本協議中作出的相互承諾、陳述和擔保以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節定義. 此處使用但未定義且在附件A中定義的大寫術語應具有此處附件A 中給出的含義，其通過引用併入本文。

第二條
購銷

第2.01節購買 和出售資產。根據本協議的條款和條件以及本協議規定的對價以及其他良好和有價值的對價，賣方同意向買方出售、轉讓、轉讓和交付， 並且買方同意在成交時(定義如下)向賣方購買和獲得賣方對下列資產的所有權利、所有權和權益，但排除的資產(統稱為“資產”)除外。 賣方同意向賣方出售、轉讓、轉讓和交付下列資產(統稱為“資產”)以下資產中的所有權利、所有權和權益。 其他好的和有價值的對價。 賣方同意向買方出售、轉讓、轉讓和交付以下資產(統稱為“資產”)。

(A)附件A(“社署水井”)所述的 口海水處置井，以及社署水井(“社署土地權”)所擁有的所有費用、租契及其他地面和地下權利，以及位於社署土地權所涵蓋土地上的所有處置設備和設施；

(B)附件A(“水井”)所述的 口額外水井，以及屬於水井(“水土權”)的所有費用、租賃權和其他地面和地下權利，以及位於“水土權”所涵蓋土地上的所有設備和設施；

(C)附件B所述的 收費地表區(統稱為“地表區”)；

(D) 賣方為一方的所有 地面租約、許可證、分租、租賃或佔用協議、特許權和其他協議(書面或口頭)，涵蓋主要用於與社署水井或水井的所有權或經營有關的使用或持有的不動產，或在進入社署水井或水井所需的範圍內使用或持有的土地，包括附件C所述的土地租約、許可證、分租協議、租約或佔用協議、特許權和其他(書面或口頭的)協議，連同對其的所有修訂和修改，統稱為和位於地面的辦公室，以及所有固定裝置、建築物、結構或 對其進行的其他改進；

(E)賣方持有或擁有的所有 地役權、通行權、租契、地役權、許可證、特權、地面使用協議和其他地面或地下權益 或主要用於與社署水井或水井的所有權或運營有關的 使用或持有的權利(“通行權協議”)，或進入社署水井或水井所需的權利 ，包括連同對《通行權》的所有修正和修改)；

(F)(I)位於物業上的所有 管道、運輸設備、其他設備、儲存設施、機械、固定裝置、傢俱、建築物、構築物、改善工程 以及其他不動產、動產和混合性財產(從第三方租賃的任何此類個人財產除外)，以及(Ii)所有其他管線、運輸設備、其他設備、儲存設施、 機械、固定裝置、傢俱、建築物、構築物、改善工程和其他不動產、個人和混合性財產、經營性或混合性財產，以及(Ii)所有其他管線、運輸設備、其他設備、儲存設施、 機械、固定物、傢俱、建築物、構築物、改善工程和其他不動產、個人和混合性財產、經營性或非經營性財產。使用或持有主要用於與資產所有權相關的用途(從第三方租賃的任何此類個人財產除外)，包括但不限於附件E所述的財產(無論上述第(I)或(Ii)款所述)；

(G)在賣方可轉讓給買方的範圍內，附件F所列的所有許可證(為免生疑問，僅在適用政府當局同意或以其他方式批准轉讓或轉讓適用許可證的範圍內)；

(H)所有 轉讓合同(附表2.02(L)所列合同除外)以及上述 的任何和所有修訂、批准或延期(統稱為“購買合同”)；

(I)賣方擁有且僅在與資產有關的範圍內，(I)賣方 可轉讓給買方的範圍，且買方須支付作為轉讓給買方的條件所需的任何費用，所有地球物理、 地質、工程和其他技術數據，無論是書面的還是以電子方式複製的，以及(Ii)所有簿冊、記錄、 檔案、報告、會計記錄和副本包括：(A)土地和業權記錄(包括租約檔案、第三方經紀信息、運行單、業權摘要、測量、地圖、業權意見書和業權證明文件)；(B)合同 檔案；(C)通信；(D)設施檔案(包括施工記錄)；和(E)環境、法規、會計 和税務記錄副本(此類材料，不包括排除的記錄，即“數據”)；提供, 然而，， (1)買方根據第(I)款對數據的權利應僅限於此類數據的轉讓、披露或根據本條款授予的權利不受任何保密、許可 或類似協議(提供賣方應在成交前採取商業上合理的努力，在存在此類限制的範圍內獲得對此類轉讓和披露的任何同意。提供賣方不需要向第三方支付任何費用(br}或與獲得此類同意相關的其他金額)，(2)買方從第三方獲得訪問和複製此類 數據的權利僅限於此類權利歸屬於賣方的範圍，以及(3)如果任何此類數據同時涉及資產和排除的資產，則賣方有權保留 主要與排除的資產相關的此類數據的原始副本，並且應

(J)主要與資產的擁有權或營運有關而使用或持有以供使用的所有卡車、拖車、壓裂油罐、車輛及其他車輛，包括附件G第1部所述的車輛(“車輛”)及附件G第2部所述的所有融資租約(“車輛融資租約”)；

(K)所有 收購的應收賬款；

(L)所有 與資產(除外資產除外)或任何承擔的負債直接相關的賣方的所有權利、索賠、訴訟因由、補救、抗辯、抵銷權、追償權、付款或強制執行付款和信用的權利；

(M)賣方使用或持有的所有 辦公設備、計算機、軟件和硬件，主要用於與資產的所有權或運營有關或與繼續留任員工有關的 辦公設備(“辦公設備”)；

(N)(I)附件一所述的 知識產權和(Ii)“Agua Libre”和“Agua Libre Midstream”的名稱 及其所有變體和派生，僅限於賣方擁有的範圍(統稱為“轉讓的知識產權”)；以及

(O)所有 無形權利、初期權利、先前所有人、製造商、供應商和第三方所作擔保下的可轉讓權利， 以及在截止日期或之後根據適用的時效或時效法規產生的、與上述(A)至(N)款所述資產相關或可歸因於 的權利。

如果根據本協議將任何資產轉讓給 買方需要徵得任何第三方的同意或向任何第三方支付費用(儘管已輸入銷售 訂單)，則除非獲得同意或買方 支付完成該轉讓所需的任何費用，否則不得將該資產轉讓給買方(並且構成排除資產)(提供賣方不需要向第三方支付與獲得任何此類同意相關的任何費用或其他金額(br})。

第2.02節排除 項資產。賣方在第2.01節中未被描述或以其他方式確定為資產的任何資產，連同 所有下列資產不應構成資產，也不得根據本協議將其出售、轉讓或轉讓給買方 (以下所述資產，即“除外資產”)：

(A)賣方的所有 現金和現金等價物；

(B)賣方的所有 公司和財務記錄(第2.01(I)節規定的數據除外)和所有除外記錄；

(C)所有 保險或賠償合同，但符合第10.01條的規定；

(D)在截止日期前的任何一段時間內，可歸因於資產的所有 收益、收入或收入(因收購應收賬款而收到的收益除外) ；

(E)賣方在本協議項下的所有權利、索賠、要求和訴訟理由；

(F)任何賣方的所有 權利、申索(包括《破產法》第101條所界定的任何申索)、因由、訴訟因由、補救、抗辯、抵銷權、追償權利，以及要求任何賣方付款或強制執行付款及貸方的權利，但在關乎該等資產在截止日期當日或之後的任何期間或任何已承擔的法律責任的範圍內，則不在此限；

(G)賣方承擔的費用或費用的任何 退款；

(H)賣方的任何 税收抵免、退款或減税或其他税收資產或税收優惠(根據第7.06節分配給買方的除外)；

(I)任何第三方根據投標程序令條款提交的任何 預付款或誠信或其他押金；

(J)賣方根據《破產法》享有的任何 權利、申索和訴訟因由，以及賣方擁有或將擁有權利的任何撤銷訴訟；

(K) 名稱“Basic Energy”及其所有變體和派生，以及包含任何前述內容的任何商標；

(L)附表2.02(L)所列的所有 合同和其他資產；

(M)不受歡迎的365份合同的任何 份未完成合同或未到期租約；

(N)所有現有信用證和該等現有信用證的現金存款和收益；

(O)主要與除外資產或除外負債有關的所有 設備和數據原件；

(P)除第2.01(F)節規定的許可證外的所有 許可證；

(Q)除車輛、所有貨車、拖車、車輛及其他車輛外；

(R)除辦公設備外，所有辦公設備、計算機、軟件和硬件；

(S)除 轉讓的知識產權外，賣方擁有的所有知識產權；

(T)根據本協議的明示條款排除的所有 資產，包括第2.12節或第5.02節；

(U)除 與任何承擔的負債有關的範圍外，根據任何適用合同或以其他方式產生的關於 至(I)截止日期之前的任何期間的資產或(Ii)任何除外資產的所有審計權；

(V)第2.01節所述的任何 在銷售訂單生效後根據本協議不可轉讓給買方的 資產或財產；

(W)與賣方法律顧問的所有 約定及類似的信件和協議，雙方同意買方無權 要求、擁有或放棄任何有利於賣方或其任何附屬公司的有關資產所有權或運營的律師-委託人或類似特權；

(X)根據任何適用的欺詐或無人認領財產法 已被欺騙或應作為無人認領財產向任何州或市政當局報告的任何 財產或義務；

(Y)不包括 附件E所列的所有資產、附表2.02(Y)所述的所有資產，以及主要與賣方業務(業務除外)有關或主要為與業務以外的賣方業務相關而持有的所有其他賣方資產；及

(Z)以其他方式明確標識為本協議項下排除資產的任何 資產或財產。

第2.03節考慮事項. 買方應根據本協議向賣方支付或交付(A)15,000,000美元現金 (“現金對價”)和(B)股票對價(連同現金對價，“購買 價格”)，並根據本協議承擔所有承擔的責任，作為資產的對價，買方應根據本協議向賣方支付或交付(A)15,000,000美元的現金 (“現金對價”)和(B)股票對價(連同現金對價“購買 價格”)。購買價格應按照第2.05節中的規定 支付，並根據第2.04節、第2.06節、第2.12節 和第5.02節中的規定進行調整。根據本協議提高或降低的採購價(視情況而定) 稱為“調整後採購價”。買方有權扣除和扣留根據《守則》、任何税法或任何其他適用法律規定應從賣方扣除或扣繳的金額，否則應 支付或交付給賣方。前提是如果賣方在截止日期或之前向買方提供了附件F中的證書 ，買方不得扣除或扣留本合同項下應支付的任何金額，除非在本合同日期後因適用法律變更而要求的 範圍內。在此類金額被如此扣除或扣留的範圍內， 此類金額在所有情況下均應視為已支付給在沒有此類扣除或扣繳的情況下本應支付此類金額的人 。

第2.04節採購價調整 。採購價格的調整應按照第2.04節的規定進行。

(A)向上調整 。收購價應上調下列項目，但僅限於該等項目與資產有關的範圍：

(I) 相當於賣方支付或承擔的資產的所有財產開支和所有其他成本和開支(包括預付財產開支和其他成本及開支 ，但不含税)(或由個人用來抵銷欠該 人的財產開支，以抵消應付給賣方的款項)的金額，無論是在成交日期之前或之後，但在確定之前，由賣方支付(或用作抵銷應支付給賣方的款項)的 金額(包括預付財產費用和其他成本和開支 ，但不包括税項)(或由某人用來抵銷欠該 人的財產費用，以抵銷應支付給賣方的金額)。在可歸因於截止日期或之後的期間的 範圍內；提供, 然而，如果該等財產 費用或其他成本或開支根據第2.04(A)(I)節被視為上調，但 賣方尚未支付該等費用(或由某人用來抵銷欠該人的財產費用，以抵銷應支付給賣方的 金額)，則不得上調購買價格，而應承擔履行義務並在該財產費用到期時進行 支付；

(Ii)根據第5.02節提高購買價格的 治療費用(如果有)金額。

(B)向下調整 。購進價格下調幅度如下：

(I)相等於所承擔的債務(如有的話)的 數額；

(Ii)相當於買方支付或經濟負擔的所有超額治療費用(如有)的 金額；和

(Iii)根據第7.09節降低購買價格的 金額(如果有)。

(C)淨營運資金調整 。採購價格應向上(如果是正數)或向下(如果是負數) 調整(視情況而定)，調整的金額相當於營運資金淨額調整。

(D)税 預付費費用項的調整/分攤。

(I) 雙方同意根據第7.06節的規定適當調低或調高採購價格。

(Ii)為 購買價格的目的，在“財產費用”的定義中未另有明確規定的範圍內， 第2.04(A)節、第2.04(B)節、第2.04(C)節第2.04(D)(I)節和第7.06節， 與每年、每季度或每季度支付或應付的資產有關的其他應付費用和帳目。每月 或其他定期的、與結算日之前或之後的一段時間相關的費用(“按比例分攤的費用項”) 應自結算日起按比例分攤，以便買方將在結算日及之後獲得所有此類項目的經濟效益或負擔(如適用)，賣方應在結算日之前的期間獲得所有此類 項目的經濟效益或負擔(如適用)。截止日期後，(X)如果買方收到可全部歸因於截止日期前一段時間的任何票據或賬户或任何預付費用報銷 ，則 買方應立即將其轉發給賣方(對於任何此類票據或賬户，用於付款)；(Y)如果賣方收到 可歸因於全部按比例分攤的費用項目的任何票據或賬户或任何預付費用報銷 ，則 買方應立即將其轉發給賣方(如果是任何此類票據或賬户，則用於付款)，如果賣方收到 與該按比例費用項目相關的任何預付費用報銷 ，則 應立即將其轉發給賣方(如果是任何此類票據或賬户，則為付款)， 則賣方應立即將其轉發給買方(在任何此類 票據或賬户的情況下，用於付款)和(Z)如果買方或賣方收到與 按比例分攤的費用項目有關的任何票據或賬户或任何預付費用的任何報銷，這些費用部分歸因於截止日期之前的一段時間，部分歸因於截止日期之後的一段時間，其金額應在賣方和買方之間分攤。(Z)如果買方或賣方收到與 按比例分攤的費用項目的任何賬單或賬户或任何預付費用，而這些費用部分歸因於截止日期之前的期間，部分歸因於截止日期之後的期間，則其金額應在賣方和買方之間分攤。, 一方面根據截止日期之前的天數計算，另一方面根據 截止日期之後的天數計算。在第(Z)款所述的票據、賬户或補償的情況下，收到該等票據、賬户或補償的一方應僅需支付其根據本第2.04(D)(Ii)節負有責任的那部分票據、賬户或補償。(br}收到該等票據、賬户或補償的一方只需支付其根據本第2.04(D)(Ii)條負責的部分。

(E)結束 語句。

(I)賣方 應在截止日期前不少於五(5)個工作日編制並向買方提交一份報表(“結算 報表”)，説明賣方對估計營運資金淨額調整的誠意計算，包括 應收賬款清單，以及本第2.04節規定的採購價格調整，使用當時不知道實際金額的估計數，以及賣方對估計調整後採購額的善意計算此類估計 調整後的採購價格(可根據買方提出並由賣方接受的任何變更進行修改)應 稱為“截止日期調整後的採購價格”。結案陳詞應根據本 協議(包括第2.08節)編寫。買方應在成交日前至少兩(2)個工作日以書面形式向賣方指定買方希望在成交時從賣方轉讓並傳達給買方的賣方應收賬款 (“收購應收賬款”)；提供買方應將賣方應收賬款總額指定為收購應收賬款 ，至少等於(Y)足以防止根據第2.04(C)節和(Z)項向下調整採購價格的金額(Y)和(Z)結算表中扣除可疑賬款撥備後的應收賬款金額 。如果買方對 結算書有任何疑問或分歧(包括賣方對收購應收賬款的估計)，則應買方的書面請求，賣方 和買方應真誠地嘗試解決任何分歧，賣方應根據買方的合理要求，向買方提供檢查結算書和結算書所依據的或結算書 所依據的支持性時間表、分析和工作底稿的機會。如果(A)買賣雙方根據此類 討論同意修改結算書，則應根據此類更改在結算日支付調整後的收購價；或(B)買賣雙方 未就結算書的修改達成一致，則應根據結算書中規定的金額在結算日支付調整後的收購價；(B)如果(A)買賣雙方同意修改結算書，則應根據結算書中規定的金額在結算日支付調整後的採購價；或(B)買賣雙方 未就結算書的更改達成一致時，應在結算日支付調整後的採購價；提供, 然而，如果收購應收賬款的金額 不同於賣方的預估金額，則應修改結算單，以計入買方對收購應收賬款的善意確定 ，因此應使用收購應收賬款而不是賣方的預估重新計算營運資金淨額，並在結算日根據修改後的結算書中規定的金額支付調整後的收購價。提供, 進一步條款(A)或 (B)中的任何一項，應根據第2.06節在成交後對購買價格進行適當調整。

(Ii)賣方 將在結案陳詞中包括賣方對第2.04(D)節規定的按比例計算的善意計算。 如果與第2.04(D)(Ii)節所述任何按比例分攤的費用項目相關的最終賬單或帳目無法獲得 或未在該日期之前開具，賣方應本着善意並根據 行業慣例對每個此類項目的金額進行估計，該估計應反映在結賬中買方在成交時應支付的金額將增加或減少 ，以反映結算單上顯示的雙方之間的淨額，並在必要時使用此類估計 。雙方根據 本第2.04節就編制結案陳述書中使用的任何項目進行的最終調整應按照第2.06節和第7.06節進行。

第2.05節結業。 在德州75201達拉斯新月法庭200號套房300室的Weil，Gotshal&Manges LLP辦公室(新月法庭200號，300室)應儘快完成資產的買賣、買方承擔承擔的債務以及本協議中計劃進行的其他交易(以下簡稱“關閉”)，但在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日，由 必要的各方在滿足或放棄設定的成交條件後進行。但前提是必要的各方滿足或放棄這些條件)， 或買方和賣方書面商定的其他時間或地點。截止收盤時：

(A)根據《破產法》第363條的規定，賣方應將所有資產(不包括的資產)出售、轉讓和轉讓給買方，自成交之日起生效；

(B)買方 應承擔所有已承擔的責任。除承擔的負債(“除外負債”)外，賣方的所有負債(“除外負債”) 應由賣方保留；

(C)賣方 應向買方交付下列文書，每份文書的日期均為截止日期，由適用賣方的授權人員或代表 妥善簽署，並在適當情況下予以確認：

(I)附件B形式的 無擔保轉讓和賣單(“轉讓和賣單”)；

(Ii)就每口社署水井及水井而言，適用的政府當局為取代買方成為該社署水井或水井(視何者適用而定)的擁有人及營運者所需的所有表格，包括所有適用的營運者表格名稱(統稱為“營運者 表格”)；

(Iii)賣方和買方以附件C的形式簽訂的 假設協議(“假設協議”)；

(Iv)以附件D(統稱為“地面契約”)、 或在德克薩斯州以外適用的其他司法管轄區等同形式的關於每個地表地帶的 無擔保契據( )、 、 ；

(V)附件E形式的 證書；

(Vi)附件F形式的 證書；

(Vii)簽署了將車輛所有權從每個適用的賣方轉讓給買方所需的 文件；以及

(Viii) 以附件G形式的知識產權轉讓，轉讓賣方在 和轉讓的知識產權中的所有權利、所有權和權益(“知識產權轉讓協議”)。

(D)買方 應向賣方交付下列文書的簽署副本，每個副本的日期均為截止日期，並由授權的 主管人員或母公司和/或買方的代表(視情況而定)正確簽署，並在適當的情況下予以確認：

(I)附件H形式的 證書；

(Ii)轉讓和賣據；

(Iii) 假設協議；

(Iv) 運算符表格；以及

(V)《知識產權轉讓協議》。

(E)買方 應通過電匯將立即可用資金電匯至賣方指定的一個或多個 賬户，向賣方指定的一個或多個賬户交付等同於截止日期的現金對價；以及

(F)母公司 應以BASIC 名義登記的股票對價入賬轉讓的方式向BASIC發行股票對價，並應在該發行指示交付給轉讓代理後立即向出賣人提供該發行指示的證據。

(A)在實際可行的情況下，賣方應儘快(無論如何不遲於成交日期後九十(90)個日曆日)編制並向買方提交 一份聲明(“最終結算聲明”)，説明賣方對淨營運資本調整的計算 根據第2.04節對購買價格的調整)。最終結算書 應根據本協議並在與第2.04(E)節所述 結算書的編制相一致的基礎上編制，並應説明賣方對調整後採購價格的計算。

(B)在 最終結算書交付後，賣方應讓買方有機會檢查最終結算書和 賣方對調整後購買價格的計算，以及與該審查相關的合理必要和 適當的支持性時間表和分析。賣方應配合買方進行此類審查，包括回答買方提出的問題 ，賣方應向買方提供買方要求的與審查有關的、在賣方控制下的任何記錄 。

(C)如果， 在向買方交付最終結算書後三十(30)個歷日內，買方未向賣方提交買方對最終結算書的反對或賣方對調整後購買價格的計算 的書面 通知(“反對通知”)(反對通知要有效，必須包含一份聲明，合理詳細描述所反對的 項，如果此類異議的依據和買方對買方提出異議的項目的金額計算(br}主張應用於最終結算書)，則該最終結算書 中規定的調整後採購價格應被視為最終定論。此外，賣方對最終和解聲明中規定的調整後採購價格的任何計算，如在異議通知中未被反對，均應被視為最終和決定性的。

(D)如果 買方在該三十(30)天期限內交付了符合上文第2.06(C)條的異議通知，則賣方和買方應在不超過 自異議通知交付之日起的十五(15)天內，真誠地努力解決異議通知中所列買方的異議。(D)如果買方在該三十(30)天期限內遞交了符合第2.06(C)條的異議通知，則賣方和買方應在不超過 十五(15)天的期限內真誠地解決異議通知中規定的買方異議。如果在該十五(15)天期限結束時仍有任何異議，買方或賣方可以書面通知另一方，要求在買方或賣方提出書面請求後十(10)個日曆日內，將剩餘的爭議異議提交給BDO USA LLP的德克薩斯州達拉斯辦事處或由買方和賣方共同選擇的其他獨立會計師事務所進行解決。(BDO USA LLP/BDO USA LLP/BDO USA LLP/BDO USA LLP/BDO USA LLP裁判的參與應僅限於買方在異議通知中確定的最終和解聲明中規定的爭議金額的 解決方案， 該解決方案應與本協議一致，除受爭議金額解決影響的範圍外，與最終和解聲明相關的任何其他事項均不應由裁判決定 。關於推薦人的約定 ，買賣雙方均應按照推薦人的要求籤署任何約定、賠償和其他協議，作為該約定的 條件。如果BDO USA LLP不能或不願意擔任仲裁員，且買賣雙方不能就指定一人作為替代仲裁員達成一致，則買方或賣方或他們中的任何一方可以書面請求破產法院指定替代仲裁員。 如果BDO USA LLP不能或不願意擔任仲裁員，且買賣雙方不能就指定一人作為替代仲裁員達成一致意見，則買方或賣方或他們中的任何一方可以書面請求破產法院指定替代仲裁員；提供如此任命的人員應為全國性或地區性會計師事務所 ，與買方或賣方或其各自的關聯公司沒有任何實質性關係，並應具有從事油氣井現場服務活動的公司的審計經驗 。

(E) 裁判員應在提交仍有爭議的異議後三十(30)個日曆日內確定調整後採購價格計算中存在爭議的項目 。

(F)如果 任何有爭議的項目提交裁判解決，(I)買賣雙方均應向裁判提供裁判可能要求的與該等爭議項目有關的工作底稿 和其他文件和信息，並提供給該方或其 附屬公司(或其獨立公共會計師)，並將有機會向裁判提交與爭議事項的確定有關的任何材料，並與裁判討論該確定的情況。(F)如果 有任何爭議項目提交給裁判解決，買方和賣方均應向裁判提供與該爭議項目有關的工作底稿 和其他文件和信息，並提供給該方或其 附屬公司(或其獨立公共會計師)，並將有機會向裁判提交與爭議事項的確定有關的任何材料，並與裁判進行討論(Ii)裁判不得給該異議賦值大於任何一方聲稱的該異議的最大 值或小於任何一方聲稱的該異議的最低值；(Ii)裁判員不得給該異議賦值大於任何一方聲稱的該異議的最大值或小於任何一方聲稱的該反對的最小值；(Iii) 仲裁員在向賣方和買方提交的書面通知 中對適用的調整後採購價格計算項目作出的決定應按照本協議作出，並對雙方當事人具有約束力和決定性，並應構成最終的、有約束力的、不可上訴的仲裁裁決(無明顯錯誤或欺詐)， 有管轄權的法院可對仲裁裁決作出判決； 如果仲裁裁決適用，則仲裁裁決應由有管轄權的法院作出裁決。 仲裁裁決應是終局的、具有約束力的、不可上訴的仲裁裁決(無明顯錯誤或欺詐)， 對此裁決可由具有管轄權的法院作出裁決， 仲裁裁決應是最終的、具有約束力的、不可上訴的仲裁裁決。以及(Iv)推薦人的費用和開支(“審計費用”)應由買方和賣方根據爭議的總金額和賣方和買方分別確定的相對回收金額支付和分攤(例如，如果爭議金額為100美元 ，並以70美元對買方有利和30美元對賣方有利，則賣方將承擔70%的審計費用，並由賣方承擔。)(Iv)如果爭議金額為100美元，買方和賣方將分別承擔70%和30%的審計費用，並在買方和賣方之間分攤(例如，如果爭議金額為100美元，買方為70美元，賣方為30美元)，賣方將承擔70%的審計費用，並由賣方和賣方分別確定(例如，如果爭議金額為100美元 )，則賣方將承擔70%的審計費用，並由賣方承擔。

(A)如果 成交日期調整後的採購價格大於根據第2.06節確定的調整後採購價格 (成交日期調整後的採購價格超出本文所稱的調整後採購價格的金額)，則賣方和買方應共同指示託管代理從託管資金中向買方支付相當於成交金額的 (或者，如果成交金額超出 “託管現金缺口”)，然後是託管基金中的全部現金)。如果存在託管現金缺口， 則除了上述規定的託管基金中全部現金的現金分配外，賣方還應在書面通知賣方託管現金缺口後五(5)個工作日內向 買方提交一筆相當於 託管現金缺口的現金，通過出納員或保兑支票，或電匯立即可用資金至買方指定的賬户 。 如果存在託管現金缺口，則賣方應在書面通知賣方後五(5)個工作日內向買方指定的賬户電匯相當於託管現金缺口的 現金。 賣方應在向賣方發出託管現金缺口書面通知後五(5)個工作日內向買方指定的賬户電匯即期可用資金

(B)如果 根據第2.06節確定的調整後採購價大於截止日期 採購價(調整後採購價超出本合同規定的截止日期調整採購價的金額，稱為“結束 金額缺口”)，則買方應在根據第2.06節最終確定調整後採購價 後五(5)個工作日內向賣方交付一筆相當於結算額的現金金額。 (B)如果根據第2.06節確定的調整後採購價大於截止日期 ，則買方應在根據第2.06節最終確定調整後採購價 後五(5)個工作日內向賣方交付與結算日相同的現金金額 或將即期可用資金電匯至賣方指定的賬户。

(C)賣方 應向買方支付，買方應向賣方支付本協議可能要求的任何成交後付款(如適用)，包括根據第2.10節、第2.11節或第7.06節的 。

第2.08節無 重複效果；方法論。第2.04節、第2.06節、第2.08節 和任何其他交易文件的規定應以不使任何調整項目產生重複的分量和計算 的方式適用，雙方約定，在計算(包括調整後採購價格的任何組成部分)時，不得(或不打算)全部(或打算)全部或部分(作為增加或減少)金額計入 一次以上。或根據本協議計算的任何其他金額，如果該額外計入(作為增加或 減少)的影響將導致該金額在該計算中被誇大或低估。本協議中使用的“已發生”應按照賣方按照以往慣例實施的GAAP標準進行解釋， 應遵守本第2.08節中的其他規定；提供如果無法根據前述規定確定，則訂購物品或工作的 日期不是結算書或最終 結算書中的交易或發生日期，也不是根據本協議(視情況而定)發生的交易或發生的日期，而是訂購的物品交付到工作現場的日期或執行訂購工作的日期是相關日期，無論適用的發票是在什麼時候發出的 。雙方承認並同意，如果本協議所載定義中所載的確定、計算、方法、程序或 原則與公認會計原則所規定的內容存在衝突，則(I)本協議中所載的確定、計算、方法、程序或原則(如適用)， 應在本協議具體規定的範圍內加以控制；(Ii)確定、計算、 方法、程序或原則應在本協議明確規定的範圍內予以控制應在 該事項未在本協議中如此處理(視情況而定)或要求將其重新分類為資產或負債以納入明細項目或具體調整的範圍內進行控制 。

(A)託管 保證金。不遲於執行日期後的一(1)個工作日，買方應通過電匯 將立即可用的資金電匯至託管賬户，金額相當於2,000,000美元(該金額連同由此賺取的任何利息，稱為“託管 資金”)。

(B)代管資金的分配 。代管資金分配如下：

(I)如果 本協議因任何原因在成交前終止，託管資金應按照第9.02節的規定交付； 或

(Ii)如果 關閉，則在根據第2.06節最終確定調整後的採購價格時：

(A)如果 買方根據第2.07(A)條有權獲得全部或部分託管資金的分配，則賣方和 買方應迅速並聯合指示託管代理從託管資金中向買方交付(1)相當於結算額超額的 現金(或者，如果存在託管現金缺口，託管基金中的全部現金)和(2)支付給賣方 本條款第2.09(B)(Ii)(A)款中的第(1)款付款後託管基金中剩餘的任何現金 ；或

(B)如果 買方無權根據第2.07(A)節分配託管資金的任何部分，則賣方和買方 應迅速並共同指示託管代理在分配時將託管基金中剩餘的所有現金交付給賣方。(B)如果買方無權根據第2.07(A)條獲得任何部分託管資金的分配，則賣方和買方 應迅速並聯合指示託管代理在分配後將託管資金中剩餘的所有現金交付給賣方。

第2.10節收入部門 。如果賣方收到可歸因於資產且與成交日期或之後期間相關的收益， 賣方應交付成交後收到的收益(扣除(A)賣方賺取或接收該收益所發生的費用(財產費用除外)，以及與此相關的任何應付或發生的費用，第三方未向賣方報銷 和(B)賣方支付或承擔且未償還給賣方的此類收益的適用非所得税)。 賣方應交付結算後收到的收益(A)賣方為賺取或接收該收益而產生的費用(財產費用除外)以及與此相關的任何應付或發生的費用未由第三方償還給賣方 和(B)由賣方支付或承擔且未償還給賣方的該等收益的適用非所得税。如果買方收到可歸因於資產和截止日期前的相關 期間的收益(收購應收賬款收到的收益除外)，則買方應交付 此類收益(扣除(A)買方因賺取或接收此類收益而產生的費用以及與此相關的任何應付或發生的費用 未由第三方償還給買方，以及(B)買方支付或承擔且未由第三方償還給買方的此類收益的適用非所得税 )。 買方應交付 此類收益(扣除(A)買方因賺取或接收此類收益而產生的費用以及與此相關的任何應付或發生的費用)。 由買方支付或承擔且第三方未償還給買方的此類收益的適用非所得税。

第2.11節費用分部 。為確定第2.04節規定的採購價格調整金額，除本協議另有明確規定外， 應適用本第2.11節規定的原則。在 買方和賣方之間，(I)除承擔的負債外，在成交日前期間的所有財產費用， 應由賣方承擔，以及(Ii)(A)自成交日期起及之後期間的所有財產費用，以及(B)買方承擔的所有其他財產費用應由買方承擔。 除承擔的債務外， 應由賣方承擔的所有財產費用，以及(Ii)自截止日期起及之後期間的所有財產費用，以及(B)買方承擔的所有其他財產費用應由買方承擔。

第2.12節同意 分配。賣方應在投標程序訂單輸入後五(5)天內(如果在 該日期之前未發送)，對於任何不是365合同的已購買合同，向每個適用的附表3.06的持有人發送同意通知 (關於365份合同的通知在第5.02節闡述)符合適用於該適用的附表3.06的合同條款的通知 請持有人同意本協議擬進行的交易，或根據需要發送允許根據本協議將該購買的 合同轉讓給買方的 其他通知(可能包括在與銷售訂單相關的銷售通知中)。在實施破產法第365(C)(1)和365(F)(1)條之後，對於與合同有關的每個 同意，如要假定該合同並將其轉讓給買方，需徵得對方同意，但該同意未在披露時間表3.06中列出且在成交前被賣方發現(如果適用，包括買方確認的任何此類同意)， 有關 的每一份同意均應在《破產法》第365(C)(1)條和第365(F)(1)節中生效，但賣方在成交前發現該同意(如果適用，包括買方確認的任何此類同意)。此後，所有此類同意均適用於附表3.06，同意和賣方應向每個此類同意的持有人 發送同意通知。

(A)如果賣方未能在成交前獲得適用的附表3.06同意，並且(A)對於 非365合同的任何採購合同，(1)未能獲得適用的附表3.06的同意將導致受此影響的採購合同轉讓給買方的交易無效或可廢止，(A)如果賣方在成交前未能獲得適用的附表3.06同意，並且(A)對於任何不是365合同的採購合同，(1)未能獲得適用的附表3.06的同意將導致受此影響的採購合同轉讓給買方無效或可撤銷。或(2)未能獲得適用的附表3.06的同意將導致 在該採購合同據稱根據本協議轉讓給買方時，該採購合同根據其明示條款終止 ；或(B)對於任何採購合同，持有該適用附表3.06 同意權的一方當事人已根據相關適用的附表3.06同意權的條款或基於該購買合同中包含的任何反轉讓或同意轉讓條款(關於適用(A)或(B)條款的每個 同意，即“必需同意”)，反對轉讓受影響的購買合同，則除非 破產法院已作出批准(或在(B)條款的情況下)的命令，否則，除非 破產法院已作出命令批准(或在(B)條款的情況下)，否則，除非 破產法院已作出命令批准(或在(B)條款的情況下)，否則，除非 破產法院已作出命令批准(或在(B)條款的情況下，解決此類異議是為了允許)在未獲得所需同意的情況下，根據本協議將受影響的採購合同出售和 轉讓給買方, 購買的 合同受此類未獲得的必要同意影響，應從成交時轉讓給買方的資產中排除( 應視為本合同項下排除的資產)。如果在結案後同意期內(或如果在結案後同意期內破產法院作出命令 規定(X)在未取得該等所需同意的情況下，不需要該等所需同意即可完成受影響的所購合同的銷售和轉讓 給買方，或(Y)受影響的所購合同可根據本協議自由地出售並轉讓給買方)， 就任何此類被排除的採購合同 獲得任何該等所需同意，則應採取下列措施：(A)在未取得該等所需同意的情況下，根據本協議將受影響的所購合同 出售並轉讓給買方；或(Y)可根據本協議自由地將受影響的所購合同出售並將其轉讓給買方。(1)賣方應在獲得同意之日後第十(10)個工作日通知買方和 (2)，賣方應根據與 轉讓和銷售單據基本相同的形式，將 因此前未獲得同意而被排除在外的購買合同轉讓給買方(且該購買合同不再被視為本協議項下的排除資產)，買方應 承擔與其相關的所有責任。(2)賣方應在獲得同意之日後第十(10)個工作日通知買方，賣方應根據與 轉讓和銷售單據基本相同的形式，將 因此而被排除在外的購買合同轉讓給買方，買方應 承擔與其相關的所有責任。儘管本協議有任何相反規定，但在不限制買方在本協議項下的任何權利的情況下，買賣雙方在成交後應以合理安排進行合理合作 ，以向買方提供根據本第2.12(A)條排除的每份已購合同的所有利益，或根據本合同第2.12(A)條排除的所有利益， 包括為買方的利益執行(由買方承擔費用)(如果適用)。, 賣方對任何一方因違反或取消該採購合同而產生的針對該採購合同的任何和所有權利 ； 提供, 進一步，如果已作出任何此類安排，為買方提供在 項下或關於除外採購合同的利益，在成交前後，買方應負責並迅速支付 ，並在買方獲得適用採購合同下的利益 期間履行該採購合同項下的所有付款和其他義務，其程度與該採購合同在成交時轉讓或轉讓的程度相同。在此範圍內，買方應負責並迅速支付 項下該採購合同項下的所有付款和其他義務，並在此期間履行所有其他義務，如同該採購合同已在成交時轉讓或轉讓一樣。

(B)如果 賣方未能在成交前獲得同意，並且該同意不是必需的同意(或者如果在關閉破產法院之前， 進入一項命令，規定(X)在未獲得該必需同意的情況下，根據本協議完成向買方出售受影響的購買合同不需要該必需同意 ，或者(Y)受影響的購買合同可根據本協議自由出售並轉讓給買方，而不受該必需同意的影響)，則賣方仍應在成交時將未獲得同意的購買合同轉讓給買方，作為資產的一部分，買方應被視為已就未能獲得任何此類同意承擔了 任何和所有責任，作為本協議項下假定負債的一部分，買方不得 就未能獲得此類同意而向賣方被補償方索賠任何責任。

(C)關閉前 ，直至(X)確認計劃和(Y)關閉後第90(90)天(從關閉到第(X)或(Y)條較早者的期間，即“關閉後同意期”)中較早發生的一段時間(X)和(Y)關閉後第90(90)天(從關閉到第(X)或(Y)條中較早的一段時間，稱為“關閉後同意期”)； 對於破產法院不應就其作出命令的任何未取得的所需協議， 規定：(A)在未獲得所需同意的情況下，根據本協議完成向買方出售和轉讓受影響的採購合同不需要所需的同意 ，或者(B)受影響的所購合同可以根據本協議自由地出售並轉讓給買方，且不受此類所需同意的影響，賣方應盡其商業上合理的努力， 獲得以下所有協議： 在未獲得所需的同意的情況下，賣方應根據本協議將受影響的所購合同出售並轉讓給買方，且不受該等所需同意的影響，賣方應盡其商業上合理的努力， 獲得以下所有協議： 提供, 然而，賣方不得為獲得此類同意而承擔任何責任、支付任何款項或提供 任何其他對價。買方應盡其商業上合理的努力(沒有任何義務 招致任何責任、付款或提供任何其他代價)，以協助和配合賣方根據本第2.12(C)條作出的 努力。

第2.13節同意購買合同 。就本協議的所有目的(包括本協議包含的賣方的所有陳述和擔保)而言， 如果 賣方已根據《破產法》適當地向該購買合同的交易對手送達承擔和轉讓通知，(B)該 交易對手對承擔和轉讓該等購買合同提出的任何反對意見已撤回或被撤銷，則 賣方應被視為已獲得關於承擔和轉讓任何購買合同的所有必要內容。 如果且在以下範圍內，賣方已根據《破產法》向該購買合同的交易對手適當送達承擔和轉讓通知，則 賣方應被視為已獲得與該購買合同的承擔和轉讓有關的所有必要內容。和(C)根據銷售訂單，賣方有權根據破產法第365條或其他條款承擔和/或轉讓此類購買合同給買方。

(A)買方 承認並同意，根據本協議出售的資產是按“原樣”出售、轉讓、轉讓和轉讓的， 其中“基於”所有過錯，且沒有所有權擔保，且除本協議第三條 所述外(“賣方陳述”)，賣方不會根據法規或其他明示或暗示的任何性質或種類的陳述或擔保、條款、條件、 諒解或抵押品協議，對該等資產或該等資產作出任何陳述或保證、條款、條件、 諒解或抵押品協議。數量或任何其他影響或與資產相關的事情，包括但不限於 對適銷性或特定用途適用性的任何默示擔保，此等擔保也在此明確拒絕。買方 進一步承認，賣方未達成任何協議或承諾修復或改進出售給買方的任何資產，並且 買方接受所有此類資產的條件是在成交日期“原樣”、“原樣”和“所有故障” ，並且沒有所有權擔保。

(B)除賣方陳述書中明確規定的範圍外，在不限制第2.14(A)節的一般性的情況下， 賣方明確拒絕就(I)任何資產的所有權、(Ii)對資產價值或資產產生的未來收入的任何 估計、(Iii)資產的狀況、質量、適宜性或適銷性 、(Iv)地質條件，包括以下方面作出任何明示、法定或默示的陳述或保證地下 水庫，關於取水和故障的限制，(V)任何財產 或其任何部分的任何公用事業的可用性，包括但不限於水、污水、天然氣和電力，包括由相關政府或監管機構分配給任何財產的公用事業可用性 ，(Vi)任何信息的內容、性質或性質 賣方或第三方或其代表就資產編制的備忘錄、報告、小冊子、圖表或聲明， 和(Vii)可能已提供給買方或買方的任何關聯公司、或其員工、代理人、顧問、代表或顧問的與本協議預期的交易有關的任何其他材料或信息，或 與此相關的任何討論或陳述。賣方或賣方代表 提供的任何及所有此類數據、信息和其他材料都是為方便起見而提供給買方的，對其的任何依賴或使用均由買方承擔全部責任。

第2.15節是否存在廢物、規範、危險物質和石棉。買方確認資產已用於收集、運輸、 處理、處置和/或與處理採出水有關的其他服務，可能存在石油、採出水、 廢物或位於資產內、資產上或資產下或與資產相關的其他物質或材料。此外，資產可能含有 石棉、危險物質或規範。Norm可將自身以天平 或其他形式附着在油井、材料和設備的內部，並且含有Norm的材料可能已被掩埋或以其他方式處置在資產上。因此，可能存在與資產相關的健康危害 。可能需要對資產中的石棉、規範、危險物質和其他材料進行補救、移除、運輸和 處置。買方承擔與買方在本協議項下成交時實際獲得的資產有關的評估、 補救、移走、運輸和處置這些材料及相關活動的所有責任 。

第三條
賣方的陳述和擔保

除披露明細表中所述(且受第11.13節約束)外，賣方 共同和個別向母公司和買方陳述和擔保如下：

第3.01節組織。 根據其組織所在司法管轄區的適用法律，每個賣方均為正式組織、有效存在且信譽良好(如果適用)的實體 。每名賣方均有適當的資格或許可開展業務，並在其業務或財產的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好(如果適用)，但不具備資格 或許可或信譽良好的情況除外，這些故障單獨或總體上不會合理地預期會導致賣方重大不利影響 。

第3.02節權限 和授權。每個賣方均有完全的權力和權限繼續其目前開展的業務，並簽訂本 協議和該賣方是或將參與的其他交易文件，並在投標程序 訂單和銷售訂單輸入之後，履行其在本協議和該 賣方作為或將作為參與方的其他交易文件項下的義務。 賣方是或將成為其參與方的其他交易文件，並根據投標程序 訂單和銷售訂單的輸入，履行其在本協議和該 賣方作為或將成為參與方的其他交易文件項下的義務。每個賣方簽署和交付本協議以及 賣方是或將成為其中一方的其他交易文件，以及每個賣方履行其在本協議項下的義務和該賣方是或將成為其中一方的其他交易 文件以及擬進行的交易，均已由該賣方和BASIC的 普通合夥人正式和有效地 授權採取所有必要的有限責任公司行動。

第3.03節可實施性。 本協議已代表每個賣方正式簽署和交付，(假設父母和買方適當授權、簽署和交付，視情況而定)，經必要的破產法院批准，本協議將構成每個賣方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的 義務，但可執行性可能受到適用的 破產、重組或暫緩執行法規或其他類似適用法律的限制，這些法律一般或公平 原則(共同影響債權人的權利)。 可執行性可能受到適用的 破產、重組或暫緩執行法規的限制，或其他影響債權人權利的類似適用法律(共同影響債權人權利) 原則除外成交時， 要求每個賣方簽署和交付的所有其他交易文件均應正式簽署和交付，並且(假設其他各方對此給予適當授權、簽署和交付 )應構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款 對其強制執行，但強制執行可能受到公平限制的限制(取決於銷售訂單的輸入 )，且銷售訂單不存在暫緩執行的情況除外。

第3.04節衝突。 每個賣方簽署和交付本協議和賣方是或將成為 一方的其他交易文件，完成本協議預期的交易和 賣方是或將成為一方的其他交易文件不應：(A)違反或衝突或要求任何個人或實體同意(除同意已獲得 已根據該賣方的組織文件的任何規定獲得同意外)；(B)本協議預期的交易和該賣方是或將成為其中一方的其他交易文件的完成不應、(A)違反或衝突，或要求任何個人或實體同意(同意 已獲得)。 該賣方是或將成為該賣方的 一方的其他交易文件不屬於或將成為該賣方組織文件的一方。(B)在符合 投標程序指令和銷售指令並獲得披露時間表3.06所述同意的前提下， 與賣方作為其中一方的任何協議或文書項下的 衝突，導致違約、構成違約(或隨着時間或通知的流逝而構成違約的事件，或兩者均構成違約) ；(C)在投標程序指令和 銷售指令的規定下，違反任何條款或要求獲得任何同意、授權適用於任何賣方的令狀、禁令、法規、規則或法規，或(D)導致對任何資產產生任何留置權 ，但因本協議預期的交易而可能產生或被視為產生於此類資產的留置權除外 。

(A)披露 附表3.05(A)列出了截至執行日期以下所述類型的所有適用合同和任何 及其所有修訂、延期或其他修改的清單(披露時間表3.05(A)中列出的每個此類合同， 屬於除外資產或除外責任的任何此類合同除外，稱為“材料合同”)：

(I)可合理預期在本日曆年或未來任何日曆年由賣方或向賣方支付總額超過10萬美元的任何 適用合同；

(Ii)構成賣方是不動產或動產的出租人或承租人的租賃的任何 適用合同，且(A)承租人不能 在九十(90)天或更少的通知後單方面終止而不受罰款，以及(B)涉及 超過25,000美元的年基本租金；

(Iii)構成對 業務至關重要的不動產權益的任何 適用合同(租賃、地役權或通行權除外)；

(Iv)與賣方任何關聯公司簽訂的、在成交後對買方具有約束力的任何 合同；

(V)出售、租賃或以其他方式處置賣方在任何資產中的權益的任何 合同；

(六)任何 税務合夥企業或合營企業合同；

(Vii)有關社署水井或水井的任何 鑽井或修井服務合約或其他油井服務協議；

(Viii)包含任何優先購買權、購買權、第一要約權、優先購買權或影響資產的其他類似 權利的任何 合同；或

(Ix)任何 契約、抵押、貸款、信貸協議、售後回租、金融義務擔保、債券、信用證 或類似的金融合同，其義務以對賣方設立、通過賣方或在賣方之下設立的任何資產的留置權作為擔保；

(X)賣方目前執行的對業務具有實質性意義的任何 適用合同，其中包含在交易結束後對買方或資產具有約束力的“最惠國待遇” 或類似條款；或

(Xi)在成交後對買方或資產具有約束力的任何 合同，並在實質上限制買方在成交後擁有和運營資產或在任何地理區域開展業務或開展買方 或其附屬公司目前開展的任何其他業務的能力。

(B)除披露附表3.05(B)中規定的 外，根據銷售訂單的輸入和所有補救費用的支付，截至簽定日期 ，賣方所知的所有重大合同均為完全有效，賣方或賣方所知， 任何此類重大合同的任何其他一方都不會違約或違約，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之， 將不會有任何其他一方違反或違約， 也不會有任何其他一方違反或違約，或兩者兼而有之的情況下， 將不會有任何此類重大合同的任何一方違反或違約，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。 對於其在本合同項下的任何義務，除非此類違約或違約不構成賣方實質性不利影響 。

第3.06節批准。 披露時間表3.06包含賣方在投標程序訂單和銷售訂單輸入生效後需要獲得、作出或發出的所有批准、同意、備案和通知的完整、準確的列表或説明。 除(A)優先購買權至 披露的範圍，(B)根據可免費終止的合同， 交易(每項交易均為“同意”)的完成情況外，披露時間表3.06包含了所有審批、同意、備案和通知的完整、準確的清單或描述 賣方需要獲得、作出或發出的所有批准、同意、備案和通知 在投標程序訂單和銷售訂單輸入生效後， 完成交易(每項交易均為“同意”)，但(A)根據披露時間表3.15披露的範圍除外向或向任何政府機構提交的文件和通知， 通常在成交後獲得、作出或給予的類型，以及(D)未能獲得、作出或給予不會 對賣方造成重大不利影響的批准。

(A)除披露時間表3.07所述的 外，資產不受 環境政府當局針對賣方發佈的任何命令、法令或判決的約束，在每種情況下，這些命令、法令或判決均在執行日期存在，且基於 目前要求採取任何補救或其他糾正措施或操作限制的任何環境法。

(B)除披露時間表3.07所載的 外，資產在所有重要方面均符合所有環境法律， 此類遵守包括獲得、維護、續訂和在所有重大方面遵守目前進行的資產運營所需的所有 重要環境許可證的條款和條件，據賣方所知或來自任何人的質疑，該等環境許可證目前未作任何不利修改。(B)除披露時間表3.07所載的 外，該等資產在所有重大方面均符合所有環境法，包括獲取、維護、續訂和在所有重大方面遵守資產運營所需的所有 重要環境許可證的條款和條件。除披露 附表3.07所述外，賣方未收到任何政府當局的書面通知，指控在執行日期仍未解決的資產在環境法項下有任何重大違反或重大責任，也沒有任何訴訟 (包括任何環境索賠)待決，或據賣方所知，沒有任何指控違反環境法或根據環境法就資產承擔責任的訴訟 受到威脅、指控或與之相關。

(C)除披露日程表3.07中規定的 外，截至執行日期，(1)資產上、向資產或從資產中未釋放危險物質 ，未得到相關政府當局滿意的解決；以及(2)據賣方 瞭解，沒有危險物質存在，或已被使用、處理、管理、儲存、生成、運輸、加工、處理， 處置、處置或處置合理預期將導致重大責任 買方應根據根據本協議獲得的資產承擔責任。

(D)所有涉及資產環境狀況、健康或安全的材料、非特權報告、研究報告、審計、檢查或其他文件的真實、 完整且正確的副本均已提供給買方審查，這些文件可能會導致賣方 所擁有的環境索賠的合理預期。(D)已提供所有材料、非特權報告、研究報告、審計、檢查或其他文件的真實、完整且正確的副本，這些文件涉及資產的環境狀況、健康或安全，而這些文件可能會導致賣方 持有的環境索賠。

本第3.07節 應構成賣方對資產的環境索賠、遵守環境法律或環境 條件或影響資產的唯一陳述和擔保。

第3.08節訴訟. 除披露附表3.08所述外，截至執行日期，沒有針對任何賣方或(據賣方所知) 受到威脅的任何賣方的訴訟待決，(A)如果根據 確定或解決不利，原告的要求將合理地預期將對賣方產生個別或總體的重大不利影響 或以其他方式對買方在成交後對資產的所有權和運營產生實質性不利影響，(B)在任何 更改或實質性延遲交易，或(C)影響任何賣方簽署、交付 或履行本協議或任何賣方是或將成為其中一方的任何其他交易文件。

第3.09節知識產權 。交易的完成不應對轉讓的知識產權中包括的任何知識產權 產生不利影響、減少或終止，除非合理預期不會對賣方產生實質性的不利影響 。據賣方所知，所有轉讓的知識產權都可以完全轉讓 ，賣方可以不受限制地轉讓，不向任何人支付任何形式的費用。據賣方所知，賣方或其任何附屬公司的現任 或前任合夥人、董事、高級管理人員或員工在交易生效後， 將不擁有或保留任何轉讓的 知識產權的任何所有權，或有權獲得任何與轉讓的 知識產權有關的使用費或其他付款。據賣方所知，沒有任何未決的訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查指控 賣方就轉讓的知識產權 侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了第三方的任何知識產權，或試圖限制或挑戰轉讓的知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用權 。賣方未收到任何第三方就轉讓的知識產權 提出的任何書面索賠或“停止”函。據賣方所知，賣方目前開展的業務運營 未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據賣方所知， 沒有第三方從事任何侵犯、稀釋或以其他方式侵犯轉讓的知識產權的活動或業務 。

第3.10節保險 承保範圍。披露明細表3.10列出了截至執行日期與資產相關的賣方所有有效的重大保險單和忠實保證金的清單 。

第3.11節賦税. 除披露時間表3.11中規定外：

(A)(I)與任何實質性非所得税有關的所有 報税表，在適用法律要求提交的範圍內(考慮到提交時間的延長)，已按照所有適用法律在到期時提交，(Ii)該等報税表 在所有重要方面都是真實和完整的；及(Iii)每名賣方已就該等資產繳付(或已代其繳付)或已扣繳並 匯給適當的税務當局，而在每種情況下，該等資產的所有已到期或已到期而須繳付的非所得税均須繳交；

(B) 沒有針對或關於任何賣方的任何重大非所得税 數額的索賠、審計、訴訟、訴訟或調查待決，而且沒有任何賣方有效地放棄了關於非所得税的任何訴訟時效，也沒有任何關於非所得税評估或不足的 延長時間的規定；(B)沒有任何針對賣方的索賠、審計、訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，也沒有賣方有效地放棄關於非所得税的任何訴訟時效，也沒有任何關於非所得税評估或不足的 延長時間；

(C)就任何與任何未繳税款有關的資產而言，目前存在、待決或據賣方所知 受到威脅的任何資產， 均無留置權(本期未到期應付税款留置權除外)；

(D) 資產不包括根據任何適用的欺詐或無人認領財產法應作為無人認領財產或向任何州或市政當局報告的財產或義務，包括向供應商、客户或員工開出的未兑現支票、未退還的多付款項、 或無人認領的認購餘額；以及(D)根據任何適用的 欺騙或無人認領財產法，可逃税或可作為無人認領財產向任何州或市政府報告的財產或義務；以及

(E)任何 資產不受任何税務合夥協議或條款的約束，該協議或條款要求根據守則副標題A第1章第 K分節提交合夥企業所得税申報表。

本第3.11節 構成賣方關於税務事項的唯一陳述和擔保。

(A)披露 附表3.12(A)列出了一份完整、準確的清單，其中列出了賣方及其附屬公司中主要提供與資產相關服務的每一名員工(每個人都是“賣方員工”)。截至本合同日期，賣方已向買方提供了 有關每位賣方員工以下內容的完整、準確的信息(“補償時間表”)： (1)僱用實體；(2)職稱和工作地點；(3)基本工資或時薪；(4)根據“公平勞動標準法”和類似的州適用法律，豁免或不豁免的狀態 ；(5)獎金補償和他/她有資格獲得的其他 補償；(4)根據“公平勞動標準法”和類似的州適用法律，賣方已向買方提供有關以下內容的完整、準確的信息(“補償時間表”)： (1)僱用實體；(2)工作頭銜和工作地點；(3)基本工資或時薪；

(B)披露(br}附表3.12(B)列出了向賣方或其附屬公司提供與資產有關的服務的所有獨立承包商和顧問的完整而準確的清單以及所提供服務的描述。

(C)披露明細表3.12(A)和3.12(B)中規定的 個人代表管理、維護和運營目前管理、維護和運營資產所需的全部個人。

(D)賣方及其附屬公司均不是賣方員工工會或類似 代表的一方，也不受任何集體談判協議或其他合同的約束，且賣方或其附屬公司目前未就此 員工的僱用事宜談判任何集體談判協議。 據賣方所知，(I)沒有工會或類似代表代表賣方或其附屬公司僱用該 員工，以及(Ii)沒有任何訴訟、請願書、或由工會 或任何類似代表發起運動，以成為任何賣方員工的集體談判代表。賣方或其附屬公司未發生罷工、減速、 停工或其他勞工騷亂，據賣方所知，也未受到威脅。

(E)賣方及其附屬公司 及其附屬公司在過去三(3)年中，在所有實質性方面都遵守有關勞工和就業的所有適用的外國、聯邦、州和當地法律，包括關於僱傭慣例、集體談判、僱用條款和條件、禁止歧視、騷擾和報復、平等就業、公平就業 做法、記錄、員工休假、移民、工資和工時以及僱員和承包商分類的所有此類法律，但本案除外。因為不會對賣方產生實質性的不利影響。

第3.13節員工 福利。賣方或其各自的任何ERISA附屬公司在本合同日期前六(6)年內均未維護、贊助、參與或貢獻：(I)“多僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(3)條所定義)；(Ii)“多僱主計劃”(如ERISA第4063條或第4064條所定義)；或(Iii)本守則第412條或標題IV所涵蓋的 計劃。/或(Iii)本守則第412節或標題IV所涵蓋的 計劃：(I)“多僱主計劃”(見ERISA第4001(A)(3)節)；(Ii)“多僱主計劃”(見ERISA第4063節或第4064節)；或(Iii)本守則第412節或標題IV涵蓋的計劃

第3.14節信用證 。披露明細表3.14列出了所有現有的信用證。

第3.15節優惠 購買權。除披露日程表3.15所述外，據賣方所知，不存在適用於與交易相關的 資產轉讓的優先購買權、優先購買權、拖放權、跟蹤權或其他類似權利(“優先購買權”)。截至簽約日期，賣方 未在簽約日期前兩(2)年內收到任何人發出的任何書面通知，該人主張或試圖主張與任何物業或資產相關的任何優先購買權。

第3.16節經紀人。 除賣方可能應支付的金額(母公司和買方均不承擔任何責任)外，經紀人、發現者、投資銀行或其他類似人士沒有或將有權根據賣方或其任何附屬公司或其代表 作出的任何安排或協議，在本協議或其他交易文件中 預期的交易中獲得任何經紀、發現者費用或其他費用或補償，或將有權獲得任何經紀、發現者或其他費用或補償。 除賣方應支付的金額外，任何經紀、發現者、投資銀行或其他類似人員都無權或將有權根據賣方或其任何附屬公司作出的任何安排或協議獲得任何經紀、發現者或其他費用或補償。

(A)Basic收購股票對價僅用於投資目的，僅用於Basic自己的賬户，而不是為了或 轉售1933年法案所指的任何分銷(不包括根據1933年法案生效的註冊 聲明或根據該法案適用的註冊豁免進行的處置)。Basic是根據1933年法案頒佈的法規D中定義的“認可投資者” ，在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗 ，能夠評估其投資於股票對價的優點和風險，並能夠承擔此類投資的經濟風險 。

(B)基本 承認股票對價的要約和出售尚未根據1933年法案或任何州或外國證券法律進行登記 ，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置股票對價，除非 此類轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置是根據1933年法案下有效登記聲明的條款，並根據任何適用的州或外國證券法或根據豁免進行登記的

(C)Basic 在一般金融及商業事務方面擁有專業知識及經驗，足以評估並已 評估其投資於股票對價的優點及經濟風險。Basic瞭解油氣井現場服務業務以及油氣井現場服務提供商的慣常做法，包括母公司及其附屬公司開展業務的區域 。此外，BASIC有能力就股份代價作出審慎買方在有關情況下(包括與股份代價有關的所有事宜)認為適當的調查、檢查、審核及評估 。

(D)BASIC 確認、承認並同意BASIC完全依賴買方在本協議中的陳述和擔保，以及 在簽訂本協議並按照本協議規定的條款進行交易之前，自行對買方的公開備案進行調查和檢查的情況。(D)BASIC 確認、承認並同意BASIC完全依賴買方在本協議中的陳述和擔保，以及 在簽署本協議之前對買方公開備案的調查和檢查。在決定簽訂本協議和完成交易時，除第四條規定的買方的明示陳述和擔保外，每個賣方 僅依靠自己的瞭解、調查、判斷和分析，而不依賴買方或買方代表所作的任何披露或陳述，或買方或買方代表的任何披露義務。

第3.18節遵守法律 。每個賣方(並且在過去三(3)年中一直)遵守且沒有違約或違反所有適用法律，但不構成賣方重大不利 影響的任何此類不遵守、違約或違規行為除外。據賣方所知，沒有賣方因任何適用法律的重大違規行為而接受調查。 沒有賣方收到任何書面通知，説明資產的當前使用和所有權、運營或維護在任何情況下都是違法的

第3.19節資產充足率 。據賣方所知，這些資產構成所有資產、財產、權利、特權和利益，無論 種類或性質、不動產或個人或混合、有形或無形、用於或緊隨本協議所擬進行的交易完成後，都足以允許買方(A)以在所有實質性方面與其在正常業務過程中的當前運營和維護相一致的方式 擁有、運營和維持業務 ，且(B)符合過去的慣例，以及(B)在完成本協議所設想的交易之後，在所有實質性方面與當前業務的運營和維護保持一致的方式 ，以及(B)在完成本協議所設想的交易之後，資產構成所有資產、財產、權利、特權和利益，無論是真實的還是個人的或混合的、有形的還是無形的據賣方所知，排除的任何資產都不是企業所有權、運營或維護所必需的。

第3.20節許可證. 附件F規定的許可證構成在正常業務過程中擁有、運營和維護的資產的所有權、運營、維護和使用所需的所有許可證。據賣方所知，所有此類許可證均為完全有效的 ，並且每個適用的賣方都(並且在過去三(3)年中一直是)嚴格遵守此類許可證的 ，並且未收到任何關於違反任何此類許可證的書面或其他通知，且該等許可證仍未得到處理和 未解決。據賣方所知，附件F所列的所有此類許可證均已交付或提供給買方。 政府當局未提供既涵蓋任何資產，又涵蓋任何除外資產的許可證。

(A)截至簽約日期 ，賣方在簽約日期 前兩(2)年內未收到任何人的書面通知，對賣方擁有或租賃的物業的各自所有權、有效租賃權益或有效使用權提出質疑。

(B)(I)賣方 已向買方提供賣方或其各自附屬公司擁有的所有財產協議的真實、正確和完整的副本；以及(Ii)賣方已向買方提供與下列任何財產有關的所有所有權承諾、所有權政策、所有權報告、產權意見書、邊界地圖和勘測的真實、正確和完整的副本(連同上述 中任何一項所列的所有產權負擔的副本)；以及(I)賣方已向買方提供賣方或其各自附屬公司擁有的所有財產協議的真實、正確和完整的副本；以及(Ii)賣方已向買方提供與下列任何財產有關的所有產權承諾、產權政策、產權報告、產權意見書、邊界地圖和勘測的真實、正確和完整的副本

(C)沒有 賣方收到任何與物業相關的徵用權處分訴訟或其他訴訟待決的書面通知。 據賣方所知，(I)沒有任何徵用權訴訟或其他訴訟受到威脅影響 物業，以及(Ii)任何政府當局均未考慮採取或使用任何物業的提案。

(D)賣方 已向買方提供與物業有關的所有工程顧問報告、物業狀況報告、 材料環境報告和類似報告的真實、正確和完整的副本，其範圍為任何賣方或 關聯公司所有。

(E)賣方 未收到任何書面通知，表示任何政府當局、保險承保委員會 或任何有權或聲稱有權要求完成該等工程的任何政府當局、保險承保委員會 或任何其他有權或聲稱有權要求完成該等工程的人士，已以書面命令或指示對任何物業進行或進行任何重大改動、維修、改善或其他工程，而該等改動、修理、改善或其他工程 或其他工程尚未完成，以實質上滿足與此相關的所有要求。

第3.22節無 其他陳述。買方、母公司或任何其他人(代表買方或母公司或其他方面)沒有或正在 在法律或衡平法上對買方或母公司、本協議或 本協議預期的交易作出任何明示或暗示的陳述或保證，但第四條中明確規定的陳述和保證除外 (經披露時間表修改)。除第IV條(經披露明細表修改)所述的陳述或保證外，任何賣方均不依賴 其他任何陳述或保證，且任何賣方對第IV條(經披露明細表修改)以外的任何陳述或保證的任何依賴 ，特此聲明不再依賴任何其他的陳述或保證(根據披露明細表修改的 )，並且任何賣方對第IV條(經披露明細表修改)以外的任何陳述或保證的任何依賴均不在此聲明中。

第四條
家長和買家的陳述和保證

母公司和買方共同和 分別向賣方陳述和擔保如下，但披露明細表(並受第11.13節的約束) 或僅根據第4.06節的規定，母公司向SEC提交或提供的任何聲明、報告、明細表、表格或其他文件 除外：

第4.01節組織。 根據其組織管轄範圍的適用法律，母公司和買方均為正式組織、有效存在且信譽良好(如果適用)的實體 。母公司和買方中的每一方均具備開展業務的正式資格或許可，且在其業務或物業的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好 (如果適用)， 但不具備資格或許可或信譽良好的情況除外，這些故障單獨或總體上不會合理地 預期會導致母公司重大不利影響或買方重大不利影響(視情況而定)。母公司已向 賣方交付其公司註冊證書和章程(包括對其的所有修訂)的準確、完整的副本。

第4.02節授權 和授權。母公司和買方均有完全權力和授權繼續其目前開展的業務，簽訂 本協議和母公司或買方(視情況而定)作為或將作為一方的其他交易文件，按照本協議中描述的條款購買資產 ，並履行本協議和母公司或買方(如果適用)作為或將作為一方的其他交易文件 項下的其他義務。母公司和買方各自簽署和交付本協議 以及母公司或買方(視情況而定)作為或將作為一方的其他交易文件，母公司 和買方各自履行本協議和母公司或買方(如果適用)作為或將作為一方的其他交易文件和據此計劃進行的 交易已獲得母公司和買方(視情況而定)採取的所有必要公司或有限責任公司 行動的正式和有效授權。

第4.03節可實施性。 本協議已代表母公司和買方正式簽署和交付，並且(假設在每種情況下均由賣方正式授權， 賣方簽署和交付)將構成母公司和買方雙方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的 義務，但可執行性可能受到 公平限制的限制除外。在成交時，本協議要求母公司和買方簽署和交付的所有其他交易文件應正式簽署和交付 ，並且(假設在每種情況下均由其他各方適當授權、簽署和交付)應構成母公司和買方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務， 除非可執行性可能受到公平限制的限制，取決於銷售訂單的輸入，並且在銷售訂單不存在暫緩執行的情況下 。

(A)截至執行日期 ：

(I)母公司法定股本包括(A)3.5億股母公司A類普通股，其中91,760,705股 已發行並已發行；(B)4,000萬股母公司A-2類普通股，其中未發行已發行普通股 ；(C)1.5億股母公司B類普通股，其中16,221,101股已發行且已發行；(D)5,000萬股母公司A-2類普通股 ，其中16,221,101股已發行且已流通股；(D)5,000萬股母公司A-2類普通股 ，其中16,221,101股已發行且已發行；(D)5,000萬股母公司A-2類普通股

(Ii)母公司 在其金庫中沒有持有其股本的股份；

(Iii)母公司A類普通股2,117,844股 根據截至執行日 營業結束時尚未發行的母公司期權發行；

(Iv)沒有 股母公司普通股需要根據母公司認股權證發行；

(V)預留3,813,121股母公司A類普通股，以根據截至執行日營業結束 時尚未發行的母公司RSU進行未來發行；以及

(Vi)母公司A類普通股3,089,664股 根據母公司股權計劃尚未授予的股權獎勵預留供未來發行 。

母公司普通股 的所有流通股均已正式授權並有效發行，且已全額支付且不可評估。

(B)(I)母公司普通股流通股均無 有權或受任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維持權或任何類似權利的約束；(Ii)母公司普通股流通股均無 以母公司為受益人的優先購買權；及(Iii)母公司並無訂立任何合約，涉及投票或登記 ，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利 )母公司普通股或任何母公司任何附屬公司的任何證券的投票或登記 或限制任何人購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何選擇權或類似權利 )任何母公司普通股或任何母公司任何附屬公司的任何證券。母公司 沒有任何實體有任何義務或受任何合同約束回購、贖回或以其他方式收購母公司普通股的任何流通股。 根據該合同，母公司實體可能有義務回購、贖回或以其他方式收購母公司普通股的任何流通股。

(C)母公司 已在其提交給SEC的報告中包含所有股權計劃的準確完整副本，根據這些計劃，母公司已授予任何未償還的 母公司期權、母公司認股權證和母公司RSU，以及證明此類獎勵的所有母公司期權、母公司認股權證和母公司RSU的表格。

(D)截至籤立日期 ，並無：(I)尚未行使的認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使) 收購任何母公司的任何股本或其他證券；(Ii)可轉換為或可能轉換為或可兑換為任何母公司的任何股本或其他證券的未償還證券、票據 或義務；(Iii)任何母公司的已發行或授權的股票增值權、影子股票、利潤分享或類似權利 或基於股權的獎勵；或(Iv)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合同，根據該計劃，任何母公司有義務或可能有義務出售或以其他方式發行其股本或任何其他證券的任何股份或任何其他證券。

(E)母公司普通股的所有 流通股以及母公司實體的所有期權和其他證券的發行和授予在所有重大方面都符合：(I)所有適用的證券法和其他適用法律；以及(Ii)適用合同中規定的所有要求，除非未能單獨或整體發行，沒有也不會 產生母公司重大不利影響。

(F)母公司各附屬公司所有 股本流通股均已獲正式授權及有效發行，已繳足 股款且毋須評估，且無優先購買權，且除披露附表4.04(F)所載外，母公司實益擁有 ，並已登記在案。

(G)根據本協議 發行後，作為股票對價發行的母公司A類普通股將獲得正式授權， 有效發行、全額支付和不可評估的股票將免費發行，不受任何其他人的任何優先購買權或類似權利的限制， 將不受轉讓限制(適用的聯邦和州證券法對轉讓的限制除外)。

(A)除披露時間表4.05(A)中規定的 外，自2020年12月31日起母公司必須向SEC提交或提交的所有報表、報告、時間表、表格和其他文件(“母公司報告”)均已如期提交或 提供。母公司的子公司都不需要向美國證券交易委員會提交任何文件。除 披露時間表4.05(A)所述外，截至提交給SEC時(或者，如果在執行日期前 被提交文件修訂或取代，則在該提交日期)：(I)每份母公司報告在所有重要方面都符合適用法律的適用要求；以及(Ii)母公司報告中沒有任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的或為了作出陳述而必須陳述的重要事實，除非通過提交適用的修訂 或取代母公司報告來糾正，該陳述不具有誤導性。(br})(Ii)母公司報告中沒有任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的重要事實或為了作出陳述而有必要陳述的重要事實，除非通過提交適用的修訂報告或取代母公司報告來糾正這一情況 。

(B)母公司報告中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)符合 的規定，在所有重要方面符合證券交易委員會公佈的適用於其的規則和規定；(Ii)是按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則 編制的(除非該等 財務報表附註或未經審計的財務報表的附註中可能註明，或如屬未經審計的財務報表，則為交易所法下的表格10-Q、表格8-K或任何後續表格所允許的，且未經審計的財務報表不得包含腳註，須進行正常和 經常性年終調整)；及(Iii)母公司及其綜合附屬公司於各自日期的綜合財務狀況，以及母公司及其綜合附屬公司於所涵蓋期間的綜合經營業績、現金流及股東權益變動 ，在各重大方面均屬公平。GAAP不要求將除母公司以外的任何個人的財務報表計入母公司的合併財務報表(包含 或通過引用併入母公司報告中)。

(C)母公司 對財務報告維持有效的內部控制制度(定義見 交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則(GAAP)編制供外部使用的財務報表提供合理保證。(C)母公司 維持有效的財務報告內部控制制度(定義見 《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。據買方所知，自2020年12月31日以來，母公司、其任何子公司或其各自的任何獨立會計師均未發現或知曉：(A)母公司 實體使用的財務報告的內部控制在設計或操作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷；(B)涉及母公司各自管理層或其他員工的任何違法行為或欺詐(不論是否重大)；或(C)關於上述任何事項的任何索賠或指控。

(D)母公司實體中沒有任何 在每種情況下都沒有要求在財務報表或按照公認會計原則編制的財務報表或附註中反映的負債類型，但以下情況除外：(I)在母公司資產負債表中確定為此類負債或專門為母公司資產負債表 資產負債表預留的負債；(Ii)母公司實體自母公司資產負債表日期以來按照以往做法在正常業務過程中發生的負債；(Iii)根據母公司合同的明示條款履行該母公司義務的責任；(Iv)本協議項下的或與本協議預期的交易相關的責任；以及(V)單獨或合計沒有、也不會合理預期 對母公司產生重大不利影響的責任。(Iii)根據母公司合同的明示條款履行義務的責任；(Iv)本協議項下的責任或與本協議預期的交易相關的責任；以及(V)沒有、也不會合理地預期 會產生母公司重大不利影響的責任。

第4.06節沒有更改 。自2020年12月31日至執行日期，未發生任何母公司重大不良影響，未發生任何事件 ，也未出現與任何其他事件或情況相結合可合理預期 產生此類母公司重大不利影響的情況。

第4.07節衝突. 母公司和買方各自簽署和交付本協議以及母公司或買方(視情況而定)作為或將成為一方的其他交易文件，母公司和買方完成本協議所設想的交易和母公司或買方(如果適用)將成為或將成為一方的其他交易文件不得、(A)違反母公司或買方組織的任何規定，或 與任何人衝突，或要求任何人同意(B)與父方或買方(視情況而定)所屬或受約束的任何協議或文書相沖突、導致違約、構成違約(或隨着時間或通知的流逝， 或兩者均構成違約的事件)， 或(C)違反適用於母方或買方的任何判決、法令、司法或行政 命令、裁決、令狀、強制令、法規、規則或法規項下的任何規定或要求任何同意、授權或批准(視適用情況而定)，或(C)違反或要求任何適用於母公司或買方的判決、法令、司法或行政命令、裁決、令狀、強制令、法規、規則或法規項下的任何同意、授權或批准。

第4.08節經紀人。 除母公司或買方可能應支付的金額(賣方均不承擔任何責任)外，經紀人、發現者、投資銀行或其他類似人員沒有或將有權根據母公司或買家或其任何附屬公司 代表母公司或買方或其任何關聯公司作出的任何安排或協議，在本協議或任何其他交易文件中 有權獲得任何經紀、發現者或其他費用或補償。

第4.09節財務 能力。截至執行日期，買方有足夠且無條件可用的資金來履行本協議項下買方的所有 義務，包括但不限於根據本 協議的條款支付調整後的採購價格並承擔承擔的責任。買方完成本協議預期交易的能力並不取決於其在成交前或成交後獲得任何融資或完成任何公開或非公開配售證券的能力 。

第4.10節批准. 除披露時間表4.10所述外，母公司或買方不需要獲得批准、同意、備案或通知， 母公司或買方(如適用)履行本協議或母公司或買方(如適用)履行其義務或母公司或買方(如適用)參與的任何其他交易文件，或母公司或買方(如適用)完成本協議或該等其他交易的交易，不需要獲得批准、同意、備案或通知。 作為或與母公司或買方履行本協議或買方(如適用)項下的義務或與履行本協議或買方預期的交易有關的條件是，母公司或買方不需要獲得批准、同意、備案或通知。 母公司或買方在適用的情況下履行其在本協議或該等其他交易文件項下的義務

第4.11節訴訟。 截至執行日期，沒有針對母公司或買方的訴訟懸而未決，或者據買方所知，已受到針對母公司或買方的 威脅：(A)影響母公司或買方(如果適用)執行和交付本協議或母公司或買方(如果適用)是或將是其中一方的其他 交易文件，或(B)如果根據原告的要求做出不利決定或解決，則合理地預期將單獨或總體地對母公司或買方履行其在本協議或此類其他交易文件項下義務的能力造成重大 不利影響 或由此預期的交易的完成。

第4.12節破產。 沒有針對、正在考慮或據買方所知的針對母公司或買方的破產、重組或安排程序待決。 沒有針對母公司或買方的威脅。

(A)買方 在金融和商業事務方面具有廣泛的專業知識和經驗，能夠評估並已 評估其資產投資的價值和經濟風險。買方瞭解油氣井現場服務業務 以及油氣井現場服務提供商(包括資產所在地區的服務提供商)的慣常做法。此外，買方有能力對資產進行審慎的調查、檢查、審查和評估 認為在這種情況下是適當的，包括與資產、其價值、運營和 適宜性有關的所有事項。

(B)買方 已有機會檢查買方認為相關的資產的所有方面，並已獲得買方為簽訂本協議而要求 提供的有關資產的所有信息。關於交易，買方已有機會 向賣方代表提出問題，並收到賣方代表的充分答覆，並獲得買方認為簽訂本協議所需的有關資產的附加信息 。

(C)買方 確認、確認並同意買方完全依賴賣方在本協議中的陳述和擔保 ，以及在 簽署本協議之前對賣方的賬簿、記錄和資產(包括資產)進行的自己的調查和檢查，以簽訂本協議並按照本協議中規定的條款進行交易。(C)買方 確認、確認並同意，買方完全依賴賣方在本協議中的陳述和擔保，以及在簽署本協議之前對賣方的賬簿、記錄和資產(包括資產)進行的調查和檢查。在決定簽訂本協議並完成交易時，買方完全依靠自己的瞭解、調查、判斷和分析，而不依賴賣方或賣方代表所作的任何披露、陳述或披露的任何義務，而賣方或賣方代表的明示陳述和擔保除外。

第4.14節資格。 成交時，買方(或成交時資產轉讓給的買方的關聯公司)將有資格在資產所在的所有司法管轄區擁有資產，並在適用的情況下承擔資產的運營權，完成本協議預期的交易 不會導致買方喪失作為所有者或運營者的資格。在適用的 州和聯邦政府當局要求的範圍內，截止收盤時，買方(或，如果適用，買方的經營附屬公司)將擁有(A)租賃債券、區域範圍債券或任何其他擔保債券或保險單，以及(B)在每種情況下都需要 的同意和批准，以使買方(或，如果適用，買方的經營附屬公司)能夠在正常業務過程中擁有和運營資產，並嚴格遵守適用的任何適用法律。

第4.15節無 其他陳述。賣方或任何其他人(代表任何賣方或其他方面)沒有或正在就賣方、資產、本協議或本協議預期的交易在法律上或在衡平法上作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或擔保 ，但第三條中明確規定的陳述和擔保除外(經披露時間表修改 )。母公司和買方均不依賴、也不依賴條款III(經披露明細表修改)規定的陳述或保證以外的任何陳述或保證，且母公司或買方對條款III(經披露明細表修改)規定的陳述或保證以外的任何陳述或保證的依賴在此明確免責。 (經披露明細表修改) 母公司或買方對條款III(經披露明細表修改)規定的陳述或保證以外的任何陳述或保證在此明確免責。

第五條
賣家契約

第5.01節執行 個契約。自簽約之日起至本協議終止之日止，或(如果提前)本協議或任何其他交易文件所要求的(T)，(U)任何適用的法律或任何政府當局 所列的任何租約、合同或文書 所要求的，(V)任何適用法律或任何政府當局 所要求的(包括破產法院的命令或指令，或任何賣方或其附屬公司的管理委員會的受託責任) (T)本協議或任何其他交易文件所要求的 (U)任何適用法律或任何政府當局 所列的任何租約、合同或文書 所要求的 (W)僅限於排除的資產和/或 排除的負債，(X)在正常業務過程中續簽到期的保險範圍，(Y)緊急 操作或(Z)經買方書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或 延遲)：

(A)賣方 將：

(I)除 受任何破產法院命令相反的規限外，在通常業務運作中經營該等資產；

(Ii)按照其通常的會計慣例， 保存 或安排其關聯公司以通常、定期和普通的方式保存與資產有關的賬簿和記錄。

(Iii)在可行的情況下，儘快向買方發出書面通知，説明賣方知道的 任何資產的任何實質性損壞或傷亡或毀壞或譴責；

(Iv)使用 合理的最大努力將資產的保險範圍維持在披露時間表3.10所述的金額和類型； 以及

(V)使用 商業上合理的努力來維持或促使其附屬公司維持目前進行的資產運營所需的所有許可(包括環境許可) ；以及

(B)任何 賣方不得：

(I)出售、 租賃或以其他方式轉讓任何資產，或以其他方式自願剝離或放棄任何權利或資產，但不包括(A)出售或 在正常業務過程中對材料、供應品、機器、設備、裝修或其他個人財產或固定裝置進行的其他處置 已被實質上同等適宜性的項目取代，以及(B)處置被排除的資產；

(Ii)在任何重大合同中加入 ，如果在執行日期之前簽訂，則要求在披露附表3.05(A)中列出的其他 合同不包括(A)第3.05(A)(Iii)節和第3.05(A)(Viii)節所述類型的合同，這些合同是在正常業務過程中籤訂的(前提是賣方應在執行任何此類合同之前採取商業上合理的努力將任何此類合同的條款 通知買方)。(B)根據投標程序 令訂立的保密協議；。(C)與破產案件有關的合約或協議(包括與其他 交易有關的合約)及(D)不會在任何實質方面對資產造成不利影響的合約；。

(Iii)在任何實質性方面修訂或修改或終止任何已購買的合同(根據合同條款終止或到期除外) 或目前進行的資產運營所需的任何許可證(包括環境許可證)；

(Iv)改變 賣方的會計方法或會計實務，但適用法律或公認會計原則(br}經其獨立會計師同意同時變更的除外)；或

(V)至 以下任何一項將會合理地增加買方在 截止日期之後任何期間的非所得税負債的程度，(A)清算或妥協與資產有關的任何非所得税債務，(B)改變 任何非所得税選擇或非所得税會計方法，或作出任何新的非所得税選擇，或對資產採用任何新的非所得税會計方法。(C)放棄就資產要求退還非所得税的任何權利；或(D)同意延長或免除適用於與資產有關的任何非所得税索賠或評估的時效期限 。

(A)附表 5.02(A)(可不時修訂或補充以書面通知買方，但增加治療費用除外)列出了每份365份合同以及賣方對根據第365(B)(1)(A)和365(B)(1)(B)條規定必須支付的所有治療和恢復費用或費用 的善意估計，以實現所需的365份合同的假設和轉讓(關於每個此類 365合同的“修復成本”)(如果估計任何365合同均未支付修復成本，則為 此類365合同指定的此類修復成本的金額應為“0.00美元”)(此類明細表可能會不時修改或補充 向買方發出的書面通知，即“365明細表”)。

(B)在遵守以下第5.02(D)節規定的買方權利的前提下，為隨後修改此類指定，附表5.02(B)列出了買方希望由賣方承擔並轉讓的365份合同的完整清單，並 將其作為採購合同傳達給買方，其中應包括每一份車輛融資租賃(根據本第5.02(B)節的規定，經買方 進一步修改，即“所需的365份合同”)。對於本合同的所有目的而言，任何不需要 的365個合同均為排除資產。

(C)在投標程序命令輸入後，賣方應立即 向破產法院提交365份附表，並以買方合理接受的形式，向365份合同的所有非債務人當事人提交一份書面通知，説明365份合同的擬議潛在轉讓 和每份365份合同的擬議補救費用(如附表5.02(A)所述)。 賣方應向破產法院提交365份合同的擬議潛在轉讓的書面通知，並向365份合同的所有非債務人當事人提交書面通知，説明365份合同的擬議潛在轉讓和每份365份合同的擬議補救費用(如附表5.02(A)所述)。該通知應通知該365合同的每一非債務人一方：(I)該365合同的建議治療費用 和(Ii)該非債務人一方反對該建議治療費用的反對截止日期。如果從作為所需365份合同對手方的此類非債務人一方收到任何異議，賣方應採取一切合理必要的行動 ，根據第5.02(F)節規定的買方義務，解決與適用的非債務人一方的此類糾紛，使買方滿意 。

(D)儘管 有上述規定，(I)在指定截止日期之前的任何時間，或者如果買方是中標人，則在 銷售聽證會之前的任何時間，買方可以將任何未被拒絕的365合同指定為所需的365合同，並且在收到任何此類通知後， 賣方應根據《破產法》 採取商業上合理的努力，以實現賣方根據破產法的規定承擔365合同，並且如果賣方成功地實現了以下假設：該365合同應成為所需的365合同 ，並作為採購合同轉讓並傳達給買方，以及(Ii)買方可在銷售聽證會之前的任何時間修改附表5.02(B)，排除 一份或多份所需的365合同；提供, 然而，，該買方不得從 附表5.02(B)中排除任何屬於車輛融資租賃的所需365合同。

(E)儘管本協議中有任何相反規定，賣方在未經買方事先書面同意的情況下，不得拒絕任何365份合同。提供指定截止日期後，賣方可在未經買方同意的情況下拒絕365份合同(所需的365份合同除外) ，只要此類365份合同在指定截止日期前至少五(5)個工作日以書面形式向買方確認即可。如果賣方確定(無論是在指定 截止日期之前或之後少於五(5)個工作日)任何先前未被確定為可假定或拒絕的額外365份合同，賣方應 立即通知買方(I)此類365份合同和(Ii)賣方對每一份此類365份合同應支付的治癒費用的善意估計 ，該金額應成為治癒成本，並且，根據第5.02(D)節的規定，買方可根據本第5.02(E)節將 每個此類額外的365合同指定為所需的365合同或排除資產，儘管 指定截止日期已過。附表5.02(B)和所需365份合同的定義應視為自動 修訂，以反映根據本第5.02(E)節所做的更改。

(F)買方 應為所有所需365份合同的未來履行提供充分保證，以便賣方可根據《破產法》第365節和本協議的規定，在成交時承擔所有所需365份合同，並將其轉讓給買方。 提供買方應與賣方合作，為所有預期的365份合同的未來履行提供充分的保證，買方承認此類合作可能要求買方提供有關買方及其子公司的信息， 以及買方和/或其子公司在成交前後對預期的365份合同的履約承諾 ，以證明對預期的365份合同的履行情況有足夠的保證，賣方承擔和轉讓 此類預期的365份合同的義務取決於合作和提供對於所需的365份合同，賣方不承擔 治療費用責任。

(G)在 成交時，(I)對於賣方在成交前支付的所需365份合同，(I)購買價格應增加補償成本。 提供採購價格不得增加任何超額補救費用，並且(Ii)買方 (而非賣方)應就賣方截至成交時尚未支付的365份合同支付補救費用。

(H)儘管 本協議有任何相反規定，包括上文第5.02(D)節，車輛融資租賃在任何時候都應構成所需的365份合同，並應在成交時轉讓給買方。

(A)每個 賣方應允許買方及其授權代表在正常營業 時間內，在執行日期至截止日期期間合理訪問資產(受與賣方為一方的資產有關的協議的條款、條件和限制以及經營者的同意(視情況而定))以及賣方的所有權、地面租賃、通行權、合同、環境和法律材料、簿冊、記錄、報表、運營數據和其他與資產有關的信息。一起 有機會複製此類材料、書籍、記錄和其他文件和信息，費用由買方承擔，並且 將根據買方的合理要求，向買方提供賣方掌握的有關資產的其他信息； 提供, 然而，，買方應按照保密協議的條款對所有此類信息保密；提供, 進一步在任何情況下，賣方均無義務提供(I)違反適用法律的訪問或信息，(Ii)任何信息的披露會導致任何賣方失去與此類信息有關的任何法律特權 或導致任何賣方違反其所受約束的保密義務；提供證明 適用賣方已盡其合理努力保護特權或獲得適用合同義務的豁免， 或(Iii)從其他人收到的與本協議擬進行的交易有關的投標、意向書或其他建議書的副本，或與此類通信有關的信息和分析，但投標程序令要求的範圍 除外。

(B)從執行日期至截止日期，但在符合本第5.03節其他規定並獲得第三方任何必要的 同意的情況下，買方應有機會自費對物業進行非侵入性環境評估(該評估應 不包括對土壤、地下水、地表水、空氣或其他環境介質或建築材料、設備或設施的侵入性測試)(受任何有關物業的租約中所載的任何條件或限制的約束，並須經買方同意 )。(B)從執行日期至截止日期，買方應有機會自費進行非侵入性環境評估(不包括對土壤、地下水、地表水、空氣或其他環境介質或建材、設備或設施的侵入性測試(“第一階段評估”)。在未經賣方明確書面同意的情況下，買方不得在關閉之前對物業的土壤、地下水、地表水、空氣和其他環境介質以及建築材料、設備或設施進行 測試，賣方可自行決定拒絕同意。賣方 應盡商業上合理的努力，獲得與資產的任何第一階段評估 相關的可能需要的任何第三方同意。

(C)在 對物業進行任何第一階段評估時，買方或其任何代表和代理人必須遵守(I)賣方的 環境和安全規則和政策以及運營商關於所有 其他資產的環境和安全規則和政策，以及(Ii)可能以任何方式與第一階段評估有關的所有適用法律。如果買方 第一階段評估發現買方認為根據適用法律必須向任何政府當局披露的任何條件， 買方應首先將該等條件通知賣方，向賣方提供有關該條件的合理描述，並應向 賣方提供通知該政府當局的合理機會。買方只有在向賣方提供合理機會提供通知後，賣方未通知該 政府當局，並且買方合理地相信適用法律要求買方將該 環境狀況通知該政府當局時，才應將該 環境狀況通知該政府當局；提供, 然而，，買方將在披露之前向賣方提供要披露的所有材料的副本，並且不會披露任何此類信息，除非買方根據適用的 法律明確要求披露此類信息。賣方有權觀察每項第一階段評估，買方應在收到或訪問後五(5)天內迅速向賣方提供一份由買方或為買方準備的關於每項第一階段評估的所有結果、分析、報告和評審的副本，且無論如何，買方應在收到或訪問後五(5)天內向賣方提供一份有關每項第一階段評估的結果、分析、報告和評審的副本。買方獲得或審查的與根據本第5.03節進行的環境評估(包括第一階段評估)相關的所有信息應由買方 嚴格保密，並受保密協議條款的約束；提供賣方應被允許在拍賣或任何替代交易中向潛在投標人及其代表提供此類信息 。買方完成第一階段評估後，在與該第一階段評估直接相關的範圍內，買方應負責將物業 歸還至買方首次進入適用物業進行第一階段評估之前的實際狀況， 任何第一階段評估(或買方或其任何代表)對該適用物業的幹擾程度。

(D)買方 應保護、捍衞、賠償和保護每一位賣方、他們的每一位繼承人、他們的關聯公司及其所有董事 和高級管理人員不受買方、買方關聯公司或代表買方或其關聯公司行事的任何人在根據本協議或與本協議相關的任何盡職調查中直接或間接造成的任何索賠和損失，包括根據第5.03(A)節進行的任何現場考察造成的損害，並使其免受損害。(D)買方 應保護、捍衞、賠償和保護每位賣方、其繼任人、其關聯公司及其所有董事和高級管理人員不受買方、買方關聯公司或代表買方或其關聯公司行事的任何人的行為或不作為直接或間接造成的任何索賠和損失的傷害。 除非此類索賠或損失是由賣方的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。 買方應遵守賣方或任何第三方運營商 合理要求的所有規則、法規、政策和指示，這些規則、法規、政策和指示是向買方提供的，涉及買方在購買、進入或離開任何資產時的行為，包括賣方或任何第三方運營商可能合理地對被授權對賣方擁有或運營的任何資產進行工作的承包商 施加的任何保險要求。 買方應遵守賣方或任何第三方運營商對賣方擁有或運營的任何資產進行工作 時向買方提供的有關買方行為的所有規則、法規、政策和指示

(E)從 開始至交易結束後，買方應根據經破產法院批准的最終協議(每一方均為“排除資產PSA”)，向每一第三方收購方(及其各自代表)提供合理的物業訪問權限 ，以便在每種情況下檢查和移除此類排除資產，其條款與賣方根據本第5.03節向買方提供的訪問權限的條款相同。(E)從 開始，在成交後，買方應根據經破產法院批准的最終協議(每一方均為“排除資產PSA”)提供對物業的合理訪問權限 ，以便在每種情況下檢查和移除此類排除資產。作必要的變通; 提供任何此類檢查或移除的費用應由適用的第三方採購人承擔。每個此類第三方收購人應是本第5.03(E)節的第三方受益人 。為了買方的利益，賣方應要求每個排除資產PSA包含與本 第5.03(E)節基本相似的契諾，包括指定買方為第三方受益人。

第5.04節許可證。 儘管本協議有任何其他規定，買方應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有 行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要或適宜的措施，將附件F所列的所有可轉讓的 許可證轉讓給買方。賣方同意提供合理協助，支持買方完成此類 轉讓的努力。

第5.05節標題 合作。賣方應在成交前和成交時與買方進行合理合作，費用由買方承擔，買方可選擇獲得有關物業的任何一份或多份業權保險單(包括準備任何相關的 土地所有權調查)。在不限制前述一般性的情況下，賣方應在成交時 以買方和所有權公司合理接受的形式簽署和交付任何慣例文件和宣誓書，因為 所有權公司可能合理地需要出具此類所有權政策或背書。

第5.06節某些 應付賬款。賣方應促使基本母公司的每個子公司和賣方的每個附屬公司(在每種情況下都是賣方保留的作為除外負債的任何應付帳款的收款人)：(A)不對基本母公司、母公司或其各自子公司的 客户就此類應付帳款主張機械性留置權；或(B)如果該子公司 或附屬公司以前曾對基本母公司、母公司或其各自的 子公司的客户主張任何此類機械性留置權，則不得就此類應付賬款向基本母公司、母公司或其各自的任何 子公司的客户主張機械性留置權。在交易結束後立即解除和終止任何此類留置權，並迅速 將解除和終止通知送達買方。

第六條
父母和買家的契約

第6.01節訪問。 買方同意，在成交後，在符合適用法律的情況下，除非為保護任何適用的法律 特權而有必要，買方應(並應促使其子公司)在正常營業時間 允許賣方及其代表在成交日期之前和 包括成交日期在內的任何和所有期間內合理訪問與資產或與資產有關的任何業務的辦公室、賬簿和記錄，並複製與 相關的副本。(B)賣方對政府當局的報告或其他義務， (C)關於除外資產或除外負債的管理，(D)關於破產案件的管理 ，(E)因除外資產或與除外資產有關的訴訟而提起訴訟，包括 撤銷訴訟，(F)反對索賠或行政費用索賠的證明，(G)編制最終和解聲明 以及第2.06節和(H)項預期的任何其他事項進行 或裁定；提供, 然而，所有此類信息應由賣方、其附屬公司 及其各自的代表保密，未經買方書面同意，不得向任何其他人披露，除非與上述(A)-(H)條款有關的合理要求或本協議另有明確規定。 買方應(並應促使其子公司)在交易結束後將所有此類賬簿和記錄保存三(3)年。 買方應(並應促使其子公司)在交易結束後三(3)年內保存所有此類賬簿和記錄。 除與上述(A)-(H)條款有關的合理要求或本協議另有明確規定外，買方應(並應促使其子公司)將所有此類賬簿和記錄保存三(3)年；提供, 然而，買方有權在截止日期 兩(2)週年之後的任何時間書面要求賣方記錄任何此類記錄，如果賣方不同意在收到請求後九十(90)個業務 天內記錄此類記錄，買方(或其子公司，視情況適用)可以處置此類記錄。

第6.02節數據 保留。買方在交易結束後的三(3)年內，將(A)保留數據並(B)在正常營業時間內向賣方、其關聯公司、賣方及其關聯公司的管理人員、員工和代表提供對數據的合理訪問權限，以供審核和複製；提供只要買方至少提前三十(30)天通知賣方，並向賣方提供刪除或複製此類數據的機會，買方就可以根據其正常的文檔保留政策，隨時在該 期限結束前銷燬數據。

(A)貨架註冊聲明 。在及時收到第6.03(B)節所述信息的前提下，不遲於交易結束後三(3)個業務 天，母公司應(I)向證券交易委員會提交(或以保密方式向證券交易委員會提交S-3表格中的註冊聲明)， 根據1933年法案或其任何後續規則，根據規則415延遲或連續進行發售的表格S-1或當時適當的表格(“貨架登記聲明”)，涵蓋Basic根據本協議獲得的所有母公司A類普通股 根據1933年法案或其任何後續規則根據第415條延遲或連續進行發售的 ，以及(Ii)使用其 根據1933年法案或其任何後續規則根據規則415延遲或連續進行發售的表格 ，以及(Ii)使用其 根據1933年法案或其任何後續規則根據規則415延遲或連續作出的發售，以及(Ii)使用其 根據本協議獲得的所有母公司A類普通股(“可登記證券”) 證券交易委員會此後將在切實可行的情況下儘快宣佈生效 ，在任何情況下，應在十(10)個工作日內清除SEC工作人員的意見，或收到SEC工作人員的口頭或書面確認 “無審查”。此外，家長應盡其合理的最大努力使根據第6.03(A)節提交的貨架登記聲明 保持有效，並在必要的程度上進行補充和修改 以確保該貨架註冊聲明可用，或者，如果不可用，則另一個貨架註冊聲明(如果家長 有資格提交貨架註冊聲明)或其他註冊聲明(如果家長沒有資格)持續可用。 轉售應登記證券，直至(Y)所有應登記證券售出之日或 (Z)自成交之日起一年為止(以較早者為準)(該期間, “註冊期”)。如果家長在表格S-3上提交了貨架登記聲明 ，此後家長不再有資格使用表格S-3進行二次銷售，則家長應盡其合理的 最大努力在可行的情況下儘快在表格S-1(“表格S-1貨架”)上提交貨架登記聲明 ，以替換貨架登記聲明，並使表格S-1貨架在切實可行的情況下儘快宣佈生效 ，並使該表格S-1貨架保持有效。並在必要的範圍內進行補充和修訂，以確保該註冊聲明可用，或者，如果該註冊聲明不可用，則另一註冊聲明可供在註冊期內轉售該註冊證券。 當生效時，根據 本第6.03(A)節提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件)將在所有重要方面符合1933年法案和交易法的所有適用要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實(對於 此類註冊聲明中包含的任何招股説明書，在 情況下)

(B)參與貨架登記表所需的信息 。母公司應在根據本第6.03節提交註冊聲明的任何預期提交日期 之前至少十(10)個工作日，盡合理努力以書面(可能是通過電子郵件)通知Basic有關Basic的合理必要信息，以便將可註冊證券包括在該註冊聲明中 。儘管本協議中有任何其他規定，母公司沒有義務在 在根據本第6.03節首次預期的登記聲明提交日期之前的第五(5)個營業日或之前收到此類信息並收到任何其他合理要求的協議或證書的情況下，將可登記證券包括在 範圍內。

(C)一般程序 。母公司應盡其合理最大努力根據本 第6.03節的規定完成可註冊證券的註冊，母公司應儘快：

(I)準備 並向SEC提交適用於母公司使用的註冊表的規則、法規或指令所要求的對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充條款， 以使註冊聲明在註冊期內保持有效；

(Ii)在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(根據證券交易所法 規定的定期報告除外)之前，免費提供擬提交的註冊説明書的副本， 該註冊説明書的每項修訂和補充(在每種情況下包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及Basic或Basic的法律顧問可能要求的其他 文件，以便於處置可註冊證券；

(Iii)促使 所有此類應註冊證券在隨後上市母公司發行的類似證券的每個證券交易所或自動報價系統中掛牌 ；

(Iv)不遲於該登記聲明的生效日期 為所有該等須登記證券提供 轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及登記員；

(V)在收到通知或獲知後，立即通知 該等可註冊證券的每一賣家，SEC已發出任何 停止令暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟 ，並立即盡其合理努力阻止任何停止令的發出或在 應發出停止令的情況下使其撤回；

(Vi)在任何註冊聲明或招股説明書或該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充提交前至少三(3)天，向該等可註冊證券的每位賣方及其律師提供一份副本，包括但不限於 在收到關於任何該等註冊聲明或招股説明書的任何意見書後立即提供副本；

(Vii)在根據1933年法案要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，將當時有效的該註冊説明書中包含錯誤陳述的任何事件的發生 通知Basic， 然後糾正第6.03(E)節中規定的錯誤陳述；

(Viii)允許 BASIC的代表和BASIC聘請的任何律師或會計師自費(第6.03(D)節規定的 除外)參與準備註冊聲明，並促使家長的高級職員、 董事和員工提供任何此類代表、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；以及

(Ix)在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供涵蓋母公司第一個完整日曆季度第一天起計至少十二(12) 個月的收益報表，該收益報表自符合1933年法案第11(A)節及其第158條(或證券交易委員會其後頒佈的任何後續規則)規定的註冊聲明 生效日期起計 。

(D)註冊費用 。母公司應支付與履行本第6.03條規定的義務相關的所有費用和開支。

(E)暫停銷售 。在母公司根據法律顧問的建議善意地確定暫停使用註冊聲明符合 母公司的最佳利益的前提下，在註冊聲明生效後，母公司可通過書面通知Basic指示Basic，並促使其附屬公司根據註冊 聲明暫停銷售註冊證券，暫停時間由母公司合理地確定為必要和明智的(但在任何情況下不得超過兩(2)次 或或總計超過九十(90)個歷日，在每種情況下， 在任何十二(12)個月期間(自本協議之日起)，(I)如果母公司真誠地確定(A)任何可註冊證券的要約或出售將嚴重阻礙、延遲或幹擾任何擬議的重大事項 融資、要約或出售證券、收購、企業合併、公司重組或其他涉及母公司的交易， (B)在通知之後根據註冊聲明出售可註冊證券將要求披露根據適用法律不需要披露的重大非公開重大信息，並且(C)母公司的執行管理層已真誠地確定(1)母公司具有為此類交易保密的真誠商業目的，或(2)披露將對母公司或母公司完成此類交易的能力產生重大不利影響。(C)母公司的執行管理層 已真誠地確定(1)母公司具有為此類交易保密的真誠商業目的，或(2)披露將對母公司或母公司完成此類交易的能力產生重大不利影響。 在每種情況下，使註冊聲明(或此類備案)生效或在生效後立即修改或補充註冊聲明是不切實際或不可取的 , 如果適用，或者(Ii)母公司 應在律師諮詢後真誠地決定，法律、規則或條例要求補充註冊聲明或提交註冊聲明生效後的修訂，以便將信息納入註冊聲明中，以便在註冊聲明中包括的招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或最近的生效後修訂)之後 個別地或在 彙總中出現的任何事實或事件代表其中所列信息的根本性變化，這些信息不僅僅是母公司通過引用併入註冊聲明中的Exchange Act報告 的結果。一旦發生任何此類暫停或由於任何其他事件，註冊聲明停止有效或不可用(除根據本協議允許母公司暫停構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間，以及在第6.03(C)(V)節所述的停止令的情況下除外)， 註冊聲明停止生效或不可用(根據本協議允許母公司暫停構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間除外)，但在第6.03(C)(V)節所述的停止令的情況下則不在此限。 母公司應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明生效，或在生效後及時修訂或補充註冊聲明(或如有必要，提交併已宣佈生效的後續註冊 聲明)，或採取必要的行動，以恢復註冊聲明的使用，以便允許Basic 儘快恢復銷售註冊證券。如果發生導致家長暫停使用 註冊聲明的事件(“暫停事件”), 母公司應向Basic發出書面通知(“暫停銷售通知”) ，要求Basic根據招股章程暫停銷售應註冊證券，該通知應概述通知的依據(且不得包含任何重大非公開信息)，並且該暫停應持續至 暫停事件或其影響持續，且母公司正在盡其商業合理努力盡快終止暫停使用註冊聲明 。在收到母公司的任何暫停通知後，Basic同意將立即 停止根據註冊聲明進行的應註冊證券的要約和銷售(為免生疑問，不包括根據規則144進行的銷售 )，直到Basic收到補充或修訂招股説明書的副本以糾正上述錯誤陳述或 遺漏，並收到終止停牌通知(定義見下文)，或除非母公司 另行通知其可能恢復該等要約和銷售。BASIC可在母公司進一步通知(“停牌通知”)後，根據註冊 聲明(或此類文件)重新開始銷售可註冊證券，停牌通知 應由母公司在任何停牌 事件及其效果結束後立即以上述方式向BASIC發出。

(F)報告 義務。只要Basic擁有可註冊證券，母公司在根據交易法 作為報告公司的任何時候，都有義務及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條要求母公司在本協議日期後提交的所有 報告。母公司 進一步約定，將在Basic可能合理要求的範圍內採取一切必要的進一步行動 ，使Basic能夠在第144條規定的豁免範圍內出售Basic持有的母公司A類普通股，而無需根據1933年法案進行登記，包括提供任何法律意見。

(G)彌償。

(I)母公司 同意在適用法律允許的範圍內，賠償Basic、其高級管理人員、董事和代理人以及控制 Basic(1933年法案所指)的每個人因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充説明書或任何遺漏或被指控的遺漏所造成的一切損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括律師費 )。但由BASIC以書面形式明確提供給母公司以供其中使用的任何信息 所引起或包含的信息除外。

(Ii)在 BASIC參與的任何註冊聲明中，BASIC應以書面形式向母公司提供該等註冊聲明或招股説明書中所合理要求使用的信息 和誓章，並在適用法律允許的範圍內，向母公司、其董事、高級人員和代理人以及控制母公司的每個人(在 1933年法案的含義範圍內)賠償任何損失、索賠、損害、債務和費用(包括但不限於合理的律師招股説明書或初步招股説明書 或其任何修訂或補充，或為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必需陳述的重大事實的任何遺漏，但僅限於Basic以書面形式提供的任何信息 或宣誓書中包含此類不真實陳述或遺漏，以明確供其中使用。

(Iii)根據本條款第6.03(G)條有權獲得賠償的任何 人應(A)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償 方發出書面通知(條件是未能及時發出通知不得損害任何 人根據本條款獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方沒有受到實質性損害的範圍)和 (B)，除非根據被補償方的合理判斷允許該補償方在律師合理 滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則對於被補償方未經其同意而進行的任何 和解，補償方不承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠抗辯的賠償方 沒有義務就此類索賠支付 以上 名以上受賠償方的律師的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷 在該索賠方面該受保障方與 的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。 在該索賠方面，該受補償方與任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。 在該索賠方面，該受補償方與任何其他受補償方的律師的費用和開支均不超過 ，除非根據任何受補償方的合理判斷 在該索賠方面，該受補償方與 的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得, 同意作出任何判決 或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢達成和解(該金錢是由賠償一方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括 索賠人或原告向該受賠償一方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。

(Iv)本協議規定的 賠償將保持十足效力，無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人 代表 進行的任何調查如何，在證券轉讓 後仍然有效。母公司和BASIC雙方還同意，在BASIC的賠償母公司因任何原因無法獲得賠償的情況下，作出任何受保障方合理要求的撥備，以便 向該方繳納費用。

(V)如果 補償方根據第6.03(G)條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則賠償方應支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償和費用而支付或應付的金額，而不是賠償被補償方。以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或 被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與該補償方或被補償方提供的信息 有關，以及該被補償方和被補償方的相對 意圖、知曉、接觸情況提供, 然而，根據本條款第6.03(G)條，Basic的責任應僅限於Basic在 此類要約中收到的產生此類責任的淨收益的金額。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何 調查或訴訟程序而合理發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守第6.03(G)(I)節、第6.03(G)(Ii)節和 第6.03(G)(Iii)節規定的限制。任何犯有欺詐性失實陳述(符合1933年 法案第11(F)節的含義)的人無權根據本第6.03(G)(V)節從沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的任何人那裏獲得捐款。

儘管本協議中有任何與 相反的規定，但只要可以根據本協議提出任何索賠，本第6.03節在關閉期間仍然有效，並且第X條 不適用於本協議。

第6.04節當前 公共信息；圖例刪除。在註冊期內，在《交易所法案》要求母公司這樣做的範圍內，母公司同意：(A)及時提交根據《1933年法案》和《交易法》以及在其下通過的規則和條例要求其提交的所有報告和其他文件(如果有的話)；(2)在註冊期間，母公司同意：(A)及時提交根據《1933年法案》和《交易法》及其通過的規則和條例要求其提交的所有報告和其他文件；以及(B)提供根據證券法頒佈的第144條或證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例(“第144條”)(“第144條”)所需的信息(如果可以獲得)，以遵守根據證券法頒佈的第144條或證券交易委員會此後通過的任何類似規則或條例(“第144條”)，且在第144條規定的豁免限制內，在任何時間內，在所有需要的範圍內，提供關於轉售應註冊證券的所有必要信息，以使每個持有人能夠在沒有根據1933年法案註冊的情況下出售應註冊證券 。對於Basic或其關聯公司依據根據證券法頒佈的第144條或SEC此後採用的與第144條基本相同的類似規則或條例出售可註冊證券的股票 ，Basic、其關聯公司或經紀商應向母公司的轉讓代理提交經紀人代表函，向轉讓代理和母公司 提供合理必要的信息，以確定此類出售可註冊證券的股票是按照第144條的規定進行的。 在以下情況下，BASIC、其關聯公司或經紀商應向母公司的轉讓代理人提交經紀人代表函，以確定出售可註冊證券的股票是否符合第144條的規定。 母公司應指示其轉讓代理刪除 Basic或其附屬公司的證書或轉讓代理維護的賬簿賬户中的任何證券圖例符號, 母公司應承擔 所有相關費用。當可註冊證券的股票已(I)根據證券法有效的 註冊聲明出售，或(Ii)由Basic或其關聯公司持有超過六(6)個月後出售 如果Basic或其關聯公司不是，也不是在前三(3)個月，母公司的關聯公司(定義見第144條)， 如果可註冊證券的該股票的賬簿記賬賬户或證書仍帶有限制性證券的記號，則 如果BASIC或其關聯公司持有超過六(6)個月， 如果BASIC或其關聯公司不是，也不是在前三(3)個月，母公司的關聯公司(定義見第144條)，{br應Basic或其關聯公司或獲準受讓人的請求，採取必要的商業合理步驟 ，以便在Basic提出請求後兩(2)個工作日內將此類圖例從可註冊證券中刪除 ，只要Basic、其關聯公司或其獲準受讓人向母公司提供合理必要的信息(包括 慣常經紀人)，則該關聯公司或此類受讓人和母公司應承擔與此相關的所有費用(不包括Basic的 法律顧問費用)慣常的股東代表函和慣常證明合理地要求 允許母公司的外部法律顧問在母公司的轉讓代理要求的情況下提供律師意見)，以確定 證券法或適用的州法律不再需要該圖例。

第七條
父母、買家和賣家的契約

第7.01節商業上合理的努力；進一步的保證。在符合本協議的條款和條件(包括第7.02(E)節、 以及破產法和破產法院的任何命令的情況下，母公司、買方和賣方均同意採用商業上合理的 努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要或可取的措施，以完成交易 ；提供雙方理解並同意，除本協議明確規定外，任何一方的商業合理努力不得被視為包括與交易有關的任何和解、承諾、同意法令、規定或與任何政府當局達成的協議；提供第7.01節不應 限制或影響任何一方履行本協議明確規定的義務和契諾的義務 或(B)要求任何一方承擔本 協議中未另行要求的任何義務或向第三方支付任何費用或金額。賣方、母公司和買方同意簽署和交付或促使簽署和交付其他文件、證書、 協議和其他書面文件，並採取必要或適宜的其他行動，以便根據本協議的條款和條件迅速完成或實施交易。

第7.02節破產 訴訟程序.

(A)母公司和買方的每個 均同意，其將迅速採取賣方合理要求的行動，以協助(I)根據本協議完成交易 和(Ii)獲得銷售訂單的錄入和對買方未來履約的充分保證，包括提供用於向破產法院備案的宣誓書或其他文件或信息 ，目的除其他外，為買方根據本協議履行義務提供必要的保證，並證明 賣方應盡合理的最大努力 根據《破產法》第363(M)條 獲得買方根據《破產法》第363(M)條構成“善意”買方的確定，且根據本協議向買方出售資產應立即生效，儘管有聯邦破產程序規則6004(H)和6006(D)的規定。

(B) 投標程序令將規定，根據破產法第364和503條，第9.03節中定義的分手費和費用報銷將構成賣方每個破產財產中的優先行政費用索賠，優先於任何和所有行政費用索賠。 第9.03節中定義的分手費和費用報銷將根據破產法第364和503條構成賣方每個破產財產中優先於任何和所有行政費用索賠的行政費用索賠。如果應對銷售訂單或投標程序的輸入提出上訴或請求暫緩上訴，賣方應採取商業上合理的努力，迅速抗辯任何要求複議的動議，或更改、修改、擱置或以其他方式挑戰銷售訂單或銷售訂單的任何上訴，並應 起訴此類抗辯，直至銷售訂單最終確定且不可上訴，且買方同意配合此類努力。

(C)每一方都承認，本協議和資產的出售以及所購合同的假設和轉讓 須經破產法院批准，賣方須根據投標程序令 就全部或部分資產考慮更高或更好的競爭性交易(包括任何競爭性投標、 重組或資本重組計劃或重組交易)。(C) 各方均承認，本協議以及資產的假設和轉讓須經破產法院批准，賣方須根據投標程序令對所有或任何部分資產的更高或更好的競爭性交易(包括任何競爭性投標、 重組或資本重組計劃或重組交易)進行審議。

(D)從 開始至執行日期後至截止日期，賣方不得采取任何旨在(或很可能)、 或未能採取任何行動導致投標程序令被撤銷、作廢、 修改或擱置的行動，或未能採取任何行動導致未能採取行動的意圖(或合理可能的結果)導致投標程序命令被撤銷、作廢、 修改或擱置。如果買方是拍賣中的中標人，賣方不得采取任何旨在(或很可能)或未能採取任何行動 未能採取行動的意圖(或合理可能的結果)導致銷售訂單或本協議被撤銷、作廢、修改或擱置的行動。

(E)自執行日期 起至交易結束為止，在合理可行的情況下，賣方應作出 合理的努力，就(I)任何訴狀、動議、通知、陳述、申請、 提交給破產法院的與交易執行有關的附表、報告或其他文件，(Ii)與尋求登錄銷售令有關的任何 發現(包括任何書面供詞)，以及(Iii)與以下事項有關的任何聽證，與買方進行 合理的協商和合作：(I)與交易的執行有關的任何訴狀、動議、通知、陳述、申請、 向破產法院提交的任何時間表、報告或其他文件包括證人的證詞，與這樣的聽證有關。

(F)與本協議相關的投標程序應為破產法院根據投標程序令批准的程序。母公司和買方均承認並同意，從執行日期至本協議終止為止 根據其條款，賣方及其各自的關聯公司和代表應被允許就替代交易採取投標程序令允許的 行動，並可採取任何其他肯定行動以促成、促進或協助投標程序令未禁止的替代交易，採取此類行動 不應被視為賣方違反本協議。在不限制前述規定的情況下，在根據投標程序順序確定中標人之前，賣方可直接或間接通過賣方代表，(I)就任何替代交易徵求 第三方(“潛在投標人”)對資產的詢價、提議或要約(並就此類提議或要約的條款進行談判)。(Ii)根據投標程序令或以其他方式與任何潛在投標人和任何潛在投標人代表就替代交易進行討論和談判 徵求與替代交易有關的一個或多個建議書， (Iii)就任何替代交易訂立任何協議或意向書，以及(Iv)向任何潛在投標人及其代表提供與任何賣方有關的公開或非公開信息，並允許任何該等潛在投標人訪問 任何賣方或賣方業務的賬簿或記錄。

(G)在不限制第7.02(A)節至第7.02(F)節的要求的情況下，從執行日期 起至(X)拍賣結束(如果買方不是拍賣中的中標人或(Y)成交)期間 賣方中的每一方同意：

(I)支持 並採取一切合理必要和合乎需要的步驟，以根據本協議完成交易；

(Ii)對 會妨礙、阻礙或延遲交易完成的任何法律或結構障礙的程度，支持 並採取一切合理必要和適宜的步驟來解決任何此類障礙；

(Iii)真誠談判 並使用商業上合理的努力來簽署和交付最終文件和任何其他所需的協議以完成交易 ；以及

(Iv)就最終文件的執行和交易的實施 諮詢 並真誠地與主要利益相關者及其顧問進行談判。

(H)如果進行拍賣而賣方沒有選擇買方作為中標人，而是選擇買方作為備用投標人，則買方 將作為備用投標人。如果買方被選為備用投標人，買方將被要求按照本協議規定的條款和條件(可在 之前或在拍賣中經賣方書面同意修改)公開且不可撤銷地完成 交易的投標，直至備用終止日期。如果根據該協議，與中標人(買方除外)的協議在成交前終止 ，買方將被視為中標人，母公司和買方將 立即按照本協議中規定的條款和條件完成交易(根據賣方在拍賣之前或拍賣時的 書面同意可能對其進行修改)。

(I)託管資金應按照本協議的規定使用或按照本協議和投標程序退還買方。 賣方就託管資金向託管代理提供的任何指示應與本協議和 投標程序一致。

第7.03節公開 公告。雙方同意，在交易結束前，在就本協議或其他交易文件或交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前，應徵得其他各方的同意(形式和內容均不得無理扣留) ，除非該新聞稿或其他公告是與拍賣、投標程序令、破產法院的任何命令或適用法律有關的 所需的，並且該事先的 通知是不可行的，因為在拍賣、投標程序命令、破產法院的任何命令或適用法律規定的情況下，該等事先的 通知是不切實際的。 根據本協議、投標程序令、破產法院的任何命令或適用法律，在發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前，應徵得其他各方的同意 或其他交易文件或交易。提供該母公司、 買方、賣方和基本母公司應被允許在本 協議簽署時發佈新聞稿或發佈公告，以宣佈本協議的執行情況，並將在發佈之前向其他各方提供該新聞稿或公告的副本，併為其他各方提供對此發表評論的合理機會。在交易結束後，母公司、買方和賣方將相互提供一份關於本協議、其他交易文件或母公司、買方、基本母公司或賣方提議在發佈前發佈 或進行的交易的任何新聞稿或其他公告的副本，並向其他方提供對此發表評論的合理機會，但 破產法院的任何命令或適用法律要求 此類新聞稿或其他公告，以及此類事先通知 除外。 如果破產法院的任何命令或適用法律要求此類新聞稿或其他公告，且此類事先通知 ，則 母公司、買方和賣方將相互提供一份關於本協議、其他交易文件或交易的任何新聞稿或其他公告的副本

第7.04節保密性。 雙方確認母公司和基本母公司之前簽署了保密協議。儘管保密協議中有任何與 相反的規定，但如果保密協議的規定與本協議的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。雙方承認並理解，本協議將提交給破產法院 ，並可能由賣方根據投標程序令向潛在投標人提供。雙方同意，此類 披露不應被視為違反任何一方應承擔的任何保密義務，無論是否根據本協議、 保密協議或其他規定。儘管如上所述，本第7.04節在適用法律要求的範圍內，不得以任何方式限制賣方或其關聯公司根據破產法的任何規定或破產法院的任何命令披露與破產案件管理相關的信息。

第7.05節員工 事項.

(A) 根據保密協議第6條，母公司和買方中的每一方對賣方及其某些關聯公司員工的招攬和 聘用均有一定的限制。但是，賣方同意，(I)僅在執行日期 開始至(A)截止日期(A)截止日期(B)終止本協議的期間內 根據本協議的條款，買方或其關聯公司可向任何或所有賣方員工提供僱傭要約(每個 此類要約，即“僱傭要約”)；提供, 然而，任何此類錄用要約必須符合第7.05(B)節，以及(Ii)如果且僅當成交發生時，買方或其適用關聯公司才可根據第7.05(A)(I)節提供的錄用要約僱用 任何賣方員工。(Ii)如果且僅當成交發生時，買方或其適用關聯公司可根據第7.05(A)(I)節提出的任何錄用要約僱用 任何賣方員工。

(B)在執行日期後 五(5)天內，賣方將更新補償計劃，以包括有關每名 賣方員工的以下內容：(1)休假狀態(包括任何休假的性質和預期持續時間)；(2)任何簽證或其他工作許可的詳細信息；以及(3)應計但未使用的假期、帶薪假期、病假和個人假期。每個僱傭要約應提供 基本工資或基本工資補償，以及每年現金獎勵補償機會(視情況而定)，以及員工福利計劃和安排(在每種情況下均不低於提供給買方類似位置的員工的計劃和安排)，且應 受交易結束的影響並以此為條件，買方或其關聯公司對任何賣方員工的任何僱用在交易結束前不得 生效。任何聘用要約的副本應在交付給適用員工之前至少五(5)個工作日 天交付給賣方。買方應不遲於截止日期向賣方提供接受買方或其任何關聯公司的聘用要約的每名賣方員工的姓名 (接受此類要約的每一名賣方員工均為“留任員工”)，以及隨後拒絕買方或其關聯公司的聘用要約的賣方員工的姓名 。每名留任員工應在截止日期(如果他或她仍受僱於賣方 或其關聯公司)由賣方或其關聯公司(視情況而定)解僱(賣方應並應促使其關聯公司 解除該留任員工的所有競業禁止或類似限制，這些限制將以任何方式限制或違反, 此類 繼續員工作為買方或其附屬公司的員工的活動)，併成為買方或其附屬公司的員工。

(C)賣方 應合理協助買方及其附屬公司(如適用)與賣方及其附屬公司的員工就買方或其附屬公司的潛在僱傭事宜進行溝通 ；提供該買方應與 賣方指定的人員協調，與賣方員工討論僱傭要約，除非該指定人員指示或同意，否則不得與任何賣方員工直接溝通買方或其關聯公司可能僱用的 人員。賣方應合理協助 買方及其附屬公司(如適用)為所有聘用提供便利，包括為所有連續僱員執行I-9表格和其他入職前 文件。

(D)買方 應並應促使其附屬公司對在截止日期當日及之前在賣方 及其附屬公司或前任獲得的服務進行貸記，條件是此類服務將根據賣方維護的適用員工福利計劃、 計劃或安排計入，以及在截止日期 當日或之後與買方及其附屬公司賺取的服務相關聯的服務，前提是服務與資格、歸屬、帶薪休假權利或服務有關。 如果服務與資格、歸屬、帶薪休假權利或服務有關，則買方 應將該服務計入賣方 及其附屬公司 及其附屬公司的服務，條件是此類服務將根據賣方維護的適用員工福利計劃、 計劃或安排計入貸方買方或其任何附屬公司在截止日期或 之後為繼續僱員的利益而制定的計劃或安排，但不是為了任何固定福利養老金計劃下的福利應計目的；提供, 然而，， 本合同中的任何內容都不會導致對連續員工的福利重複。

(E)買方 應根據買方或其任何附屬公司的任何員工福利計劃、計劃或安排，在截止日期當日或之後，根據買方或其任何附屬公司的任何員工福利計劃、計劃或安排， 放棄任何預先存在的條件，或積極 繼續員工及其合格配偶和家屬的工作限制、可參保證據和等待期 ，以放棄任何預先存在的條件或積極 。買方應使用商業上合理的努力(或在適用的情況下促使其關聯公司)信貸 目的，以確定和滿足 賣方或其任何關聯公司的健康計劃下提供給連續僱員的可比健康計劃和安排、免賠額、共同保險、自付費用和自付費用 項下的年度免賠額、共同保險、自付費用、自付限額和其他適用限額。 由連續僱員及其各自的配偶和受撫養人根據賣方或其任何附屬公司的健康計劃支付的費用 。

(F)買方 或其附屬公司應為每位連續員工提供相同數量的假期、帶薪假期、病假和個人 天的積分，該連續員工已累計但未在截止日期所在的日曆年度使用(“累計PTO”)； 提供，在適用法律要求的範圍內，買方或其關聯公司應以現金支付給適用的 連續僱員。為免生疑問，在截止日期後，連續員工僅有資格根據買方 或其附屬公司不時生效的政策使用應計 PTO(以及截止日期後應計的任何假期、帶薪假期、病假和個人天數)。在截止日期之前，賣方應 向買方提供更新的補償計劃，其中包括每位連續員工截至截止日期的累計PTO。

(G)在截止日期 ，賣方及其關聯公司應停止為每位連續僱員及其 或其承保家屬和受益人提供醫療和福利保險，買方或其關聯公司應開始為連續僱員 及其承保家屬和受益人提供此類保險。買方及其“買方”(定義見“財務條例”第 54.4980B-9，Q&A-2(C)節)應單獨負責就本協議預期的交易 為或 成為符合併購資格的受益人(定義見“財務條例”第54.490B-9，Q&A-4(A)節)的個人提供COBRA項下的持續保險。買方及其附屬公司應就截止日期及之後發生的合格事件向連續員工及其符合條件的 受撫養人或受益人提供由買方或買方附屬公司維護的團體健康計劃的承保範圍。

(H)母公司和買方的每個 均承認，除第7.05(A)(I)節明確允許的招攬和第7.05(A)(Ii)節明確允許的招聘 外，每個母公司和買方仍受保密協議第6節對賣方及其附屬公司員工的招攬 的限制。

第7.06節税收 事項；納税義務的分攤.

(A)非所得税 税。

(I)與截止日期前任何應納税期間(或其部分)的資產有關的所有 非所得税(或其任何退款)應由賣方承擔，而與截止日期(包括適用的話)之後(包括其適用的)任何應納税期間(或其部分)的資產有關的所有非所得税(及其任何退款)應由買方承擔。

(Ii)就應納税 年度的資產評估的所有 房地產、個人財產和類似的從價税(及其退税)，一方面應根據截止日期之前的該期間內的全天數，另一方面應根據該期間內在截止日期當日或之後的天數按比例計算。(Ii)對於應納税的 年度的資產，應根據該期間內在截止日期之前的完整天數和該期間內在截止日期當日或之後的天數來按比例分攤所有的房地產、個人財產和類似的從價税(及其退税)。與資產有關的所有其他非所得税(及其任何退税)應在賣方和買方之間分配，就像截止日期的前一天營業結束時的納税年度 一樣。與截止日期前一天結束的應税期間資產有關的所有此類非所得税(及其退款)應記入賣方的 賬户，而與截止日期或截止日期後 開始的應納税期間資產相關的所有此類非所得税(及其退款)應記入買方賬户。

(Iii)至 已知的範圍， 雙方應在結算書和最終結算書(不得重複)中就 納税年度的資產分攤非所得税(及其退税)： (I)根據第2.04(D)(I)節規定增加買入價，增加根據第7.06(A)節分配給買方但在結算日之前(或在結算日之後)由賣方支付的所有非所得税的金額 (I)根據第2.04(D)(I)節將根據第2.04(D)(I)節分配給賣方但由買方支付或應付的所有非所得税的金額 減去(br}調整後的購置價)和(Ii)根據第2.04(D)(I)節減去根據第7.06(A)節分配給賣方但由買方支付或應付的所有非所得税的金額 。如果與編制結算書或 最終結算書(視情況而定)相關的非所得税實際金額無法確定，買方和賣方應利用可獲得的最新信息來估算本第7.06(A)(Iii)節預期的採購價格調整 。確定結賬應納税年度資產的實際非所得税金額後，根據第7.06(A)節應分配給買方或賣方的非所得税實際金額(或買方或賣方支付的或經濟上承擔的非所得税金額)， 被確定為不同於以下金額(如果有)。/或/或在經濟上由買方或賣方承擔的非所得税金額(或由買方或賣方在經濟上承擔的非所得税金額)被確定為不同於根據本條款第7.06(A)節分配給買方或賣方的金額(如果有的話)。在確定結算書或最終結算書中規定的採購價時已考慮到這一點，或者在確定結算書或最終結算書中規定的採購價時沒有考慮這一點。 賣方應根據需要及時向買方或買方向賣方付款。 , 在使適用方承擔根據第7.06(A)節規定可分配給該 方的非所得税金額的必要範圍內。

(Iv)在符合第7.06(A)(Iii)條規定的支付權利的前提下，買方應負責向適用的政府當局支付與截止日期或之後到期應付的資產有關的所有非所得税 。為免生疑問， 雙方承認，買方不負責支付披露明細表3.11中規定的 披露項目所列或由此產生的或與之相關的任何税款(不包括因下列原因產生的資產的非所得税，或 與以下各項有關的非所得税)： 、 、根據第7.06(A)(I)節和第7.06(A)(Ii)節分配給買方的披露 附表3.11中規定的截止納税年度尚未到期和應付的當期税款的留置權(見第7.06(A)(I)節和第7.06(A)(Ii)節)。

(B)轉移 税。因根據本協議轉讓資產而應繳的任何銷售、使用、轉讓、單據、印花、登記或類似税費(“轉讓税”)，如未通過適用 破產法第1146(A)條和/或破產法院輸入的銷售令而取消或減少，應由買方承擔。如果適用法律要求，賣方 應根據適用法律計算並匯出因將資產轉讓給買方而需繳納的任何轉讓税，買方應及時向賣方報銷此類轉讓税。如果賣方收到任何轉讓應繳税款的通知，賣方應立即將該通知的副本轉發給買方。賣方和買方應合理合作， 準備與轉讓税相關的任何納税申報單，包括簽署和交付轉售、臨時銷售和其他證明 或表格，以確定免徵(或以其他方式減少)任何轉讓税，買方應 歸檔(或促使提交)任何與轉讓税相關的納税申報單。

(C)購買 價格分配。買方應在成交日期後九十(90)天內，向賣方提供一份報表(“分配”)，將購買價格 和任何其他根據守則第1060節和據此頒佈的庫房條例視為額外税收對價的項目在資產中進行分配，並與附表7.06(C)中的方法保持一致，截止日期起九十(90)日內，買方應向賣方提供一份報表(“分配”)，將購買價格和任何其他因税收目的而被視為額外對價的項目在資產中進行分配。除非賣方以書面形式反對分配，否則此類分配在買方及時交貨後十五(15)天內對雙方具有決定性和約束力。如果賣方反對，雙方應在買方收到賣方反對書面通知後十五(15)天內採取商業上合理的 努力解決任何爭議。任何未解決的爭議應提交給推薦人或根據第2.06(D)節中的程序選擇的會計師事務所( “會計師事務所”)。會計師事務所對爭議的解決應是終局性的，對各方都具有約束力 ，並應更新分配以反映該解決方案。在根據本協議對採購價格進行任何 調整之後，賣方和買方應採取商業上合理的努力， 按照規範1060節和附表7.06(C)中的方法更新分配。為免生疑問，雙方應在應繳納過户税的納税申報單到期日前合作確定應繳納過户税的資產的收購價的 部分。 與該過户税相關的納税申報單應在到期日前提交；提供如果雙方不同意該決定， 該問題應按照本第7.06(C)節中概述的程序解決；提供, 進一步， 如果在適用納税申報單的到期日之前未能解決與該確定有關的爭議，則應使用買方確定的分配額提交納税申報單，如果隨後根據上述程序調整分配額 ，則應修改該納税申報單。賣方和買方應並應促使其關聯公司在所有納税申報表(包括IRS表格8594)中按照調整後的分配情況報告 ，買方和賣方應向 國税局或任何其他政府當局提交該表，賣方和買方不得在任何此類税收 報税表中採取與調整後的分配不一致的任何立場，除非第1313(A)條定義的最終“決定” 要求這樣做。 在任何情況下，賣方和買方都不得在任何此類納税申報表中採取與調整後的分配不一致的立場，除非第1313(A)條規定的最終“決定” 要求這樣做賣方和買方同意就是否存在與分配相關的任何税務審計、爭議或訴訟及時通知對方。

(D)税收 合作。各方應在任何其他方合理要求的範圍內，在提交納税申報單以及與資產相關的任何審計、訴訟或其他程序方面真誠合作 。此類合作 應包括保留並(應另一方要求)提供與任何 此類納税申報或審計、訴訟或其他程序有關的記錄和信息。前提是本第7.06(D)條的任何規定均不禁止賣方在交易結束後停止運營或結束其事務，且每個賣方根據本第7.06(D)條承擔的義務在任何此類停止或清盤後都不會繼續存在。 本第7.06(D)條中的任何規定均不禁止賣方在交易結束後停止運營或結束其事務。

第7.07節披露 計劃更新.

(A)從執行日期 起至交易結束為止，賣方有權補充、更新、修改或修改與第三條中賣方陳述和保證有關的披露時間表 ，以反映最初發生的任何事實、情況或 事件，如果是賣方所知的陳述，則在 執行日期之後才為賣方所知，方法是向買方提供書面通知(“時間表更新通知”)，説明更新、修改的內容(“時間表更新通知”)，以反映最初發生的任何事實、情況或 事件(如果是賣方所知的陳述，則在 執行日期之後為賣方所知)，為此，賣方有權向買方提供書面通知(“時間表更新通知”)，説明更新、修改的內容。更新、修改或修改應修改和補充之前提交的適用披露時間表；提供, 然而，， 如果任何此類披露明細表被補充、更新、修改或修改，以披露任何事項或情況 ，否則將導致截至 該明細表更新通知的日期未能滿足第8.02(A)(Ii)節中的條件(就好像該明細表更新通知的日期是截止日期一樣)，則買方可以根據第9.01(D)(Ii)款終止本 協議。 如果該等披露明細表被補充、更新、修改或修改，則買方可以根據第9.01(D)(Ii)款終止本 協議。提供如果買方根據第9.01(D)(Ii)條 提供書面通知終止本協議，則在導致該條件失效的違約行為能夠得到糾正的情況下， 賣方在收到買方根據第9.01(D)(Ii)條提出的終止本協議的書面通知的一(1)個工作日內書面通知買方後，賣方選擇嘗試糾正此類違約，除非(且直到)第9.01(D)(Ii)節規定的適用治療期結束時，該違約行為 不得得到糾正，直至不再導致第8.01(D)(Ii)節中規定的條件失效所需的程度。 該終止將不會 生效。 在收到買方根據第9.01(D)(Ii)條提出的終止本協議的書面通知後的一(1)個工作日內，賣方選擇嘗試解決此類違約，則該終止不會 生效如果買方未能根據第9.01(D)(Ii)條及時發出書面通知終止本協議， 按照第7.07條的規定對披露明細表進行補充、更新、修訂或修改， 則就補充、更新、修訂或修改所披露的事項而言，買方應被視為已放棄其根據第8.02(A)(Ii)條或 條終止本協議或阻止完成本協議預期交易的 權利並已就本協議項下的所有目的接受此類更新的披露時間表。

(B)從執行日期 起至交易結束，買方有權補充、更新、修改或修改披露時間表 ，該披露時間表與第四條規定的母公司和買方的陳述和保證有關，以反映在執行日期之後首先出現的任何事實、情況或事件，方法是向賣方提供一份時間表更新通知，説明更新、 修改或修改，並指定受此影響的披露時間表，以及此類補充、更新、 修改或修改，以及此類補充、更新、 修改或修改提供, 然而，， 如果對任何此類披露計劃進行補充、更新、修訂或修改，以披露任何事項或情況 ，否則將導致截至 該計劃更新通知的日期未能滿足第8.03(A)(Ii)節中的條件(就好像該計劃更新通知的日期是截止日期一樣)，則賣方可以根據第9.01(E)(Ii)節終止本 協議。 如果該等披露計劃被補充、更新、修改或修改，則賣方可以根據第9.01(E)(Ii)節的規定終止本 協議，否則將導致第8.03(A)(Ii)節中的條件未能在 該計劃更新通知的日期得到滿足。提供如果賣方根據第9.01(E)(Ii)節提供終止本協議的書面通知 ，則如果導致該條件失效的違約行為能夠 得到糾正，買方在收到賣方根據第9.01(E)(Ii)條發出的終止本協議的書面通知後一(1)個工作日內向賣方發出書面通知，如果買方選擇嘗試糾正該違約，則該終止無效，除非(且直到)第9.01(E)(Ii)條規定的適用治療期結束為止， 此類違約不應被糾正到不再導致第8.03(A)條規定的條件失效所需的程度。如果賣方未能根據第9.01(E)(Ii)條及時發出書面通知終止本協議，並 按照第7.07條規定對披露明細表進行任何補充、更新、修訂或修改，則就補充、更新、修訂或修改所披露的事項而言，賣方應被視為已放棄其根據第8.03(A)(Ii)條或第8.03(A)(Ii)條或 條終止本協議或阻止完成本協議預期交易的 權利。 如果賣方未按照本條款第7.07條的規定對披露時間表進行補充、更新、修訂或修改，則賣方應被視為已放棄其根據第8.03(A)(Ii)條或第8.03(A)(Ii)條終止本協議或阻止完成本協議預期交易的權利並已就本協議項下的所有目的接受此類更新的披露時間表。

第7.08節更換現有信用證 。雙方承認，賣方張貼的任何與資產有關的現有信用證(如果有的話)都不會轉讓給買方，無論這些信用證是否與政府當局有關。成交時或成交前，買方應 努力獲得或促使以買方名義獲得披露明細表3.14中指定為“替換 信用證”的現有信用證(“替換信用證”)的替換，以 允許在成交時取消替換信用證，並向賣方發放賣方與此類替換信用證有關的所有現金或現金等值保證金 買方還可以提供證據，證明不需要因買方以前提交的現有債券、信用證或擔保而進行此類更換 ，只要該等現有債券、信用證或擔保足以確保取消替換信用證，並在成交時向賣方發放賣方關於該替換信用證的所有 現金或現金等值保證金。儘管有上述規定， 如果買方無法在成交前獲得足夠的任何此類債券、信用證和擔保，以確保取消 替換信用證，並向賣方發放賣方關於此類 替換信用證的所有現金或現金等價物保證金，儘管如此，雙方仍應繼續進行結算，買方應(A)在結算時向賣方交付相當於賣方在結算時未解除的此類替換信用證的現金或現金等值保證金的金額 ，(B)賠償賣方，並使其不會因未能獲得此類債券而受到損害。, 信用證和保函。 如果賣方在成交後收到任何金額，作為賣方就此類更換信用證支付的現金或現金等值保證金的返還 (該金額退還給賣方，即“超額回收金額”)，賣方應將超額回收金額交付買方 。

第7.09節傷亡 或譴責損失.

(A)如果， 在執行日期之後但在截止日期之前，資產的任何部分因火災、爆炸、龍捲風、颶風、地震、泥石流、洪水、水毀或其他傷亡而損壞、毀壞或以其他方式受損，或被視為譴責或根據 徵用權(在每種情況下，均為“傷亡或譴責損失”)，而 單獨或總體上沒有，也不會合理地預期會有， 儘管如此，買方仍須在不改變購買價格的情況下完成本協議規定的交易， 賣方應(I)向買方支付第三方因此類傷亡或譴責損失而支付給賣方的所有款項， 資產(在交易結束前賣方因更換或修復此類 傷亡或譴責損失而支出或發生的金額後的淨額)，(Ii)轉讓、轉移和移交給買方或分包方。 買方應在不改變購買價格的情況下完成本協議規定的交易，賣方應(I)將第三方因此類傷亡或譴責損失而支付給賣方的所有款項連同 資產(扣除賣方在交易前因更換或修復任何此類傷亡或譴責損失而花費或發生的金額)支付給買方或分包方未支付的賠償金和對第三方的其他權利(不包括 任何賣方受補償方的責任，保險索賠以外的任何責任) 資產損失，(Iii)賣方在成交前未支付與第(br})款提及的適用保單有關的任何保留或免賠額，則購買價格應減去此類 保留額或免賠額，以及(Iv)以其他方式提供合理的保留金或免賠額，以及(Iv)以其他方式提供合理的保留額或免賠額，如與第(Br)款所述的適用保單有關的任何保留額或免賠額未由賣方在成交前支付，則購買價格應減去此類保留額或免賠額，以及(Iv)以其他方式提供合理對第三方未支付的賠償金和其他權利；提供, 然而，賣方 應保留並保留(買方應轉讓給賣方)針對第三方的所有權利、所有權、利益和索賠，以追回賣方在交易結束前因就任何此類傷亡或譴責損失向第三方追索或主張任何此類保險索賠或其他權利而產生的費用和開支 。除上文明確規定外，賣方應 保留就傷亡或損失向第三方提出的所有保險、賠償和其他索賠的權利，但雙方另有書面約定的除外 。

(B)如果在執行日期之後但截止日期之前， 發生個別或合計的傷亡或譴責損失， 已經或合理地預期會對賣方產生重大不利影響，則買方可根據 第9.01(D)(Iii)節終止本協議(就第9.01(D)(Iii)節至 節而言，此類傷亡或譴責損失應被視為第8.02節中的未免除條件

第7.10節過渡 服務協議。雙方應真誠合作，在交易結束前以雙方均可接受的條件談判並簽訂過渡服務協議；提供本第7.10節或此類過渡服務協議 中的任何規定均不要求賣方在交易結束後保留足夠的人員來執行任何服務，賣方沒有義務 從第三方採購任何與執行任何服務相關的服務或僱用任何人員，如果賣方沒有足夠的人員 提供此類服務，則賣方 沒有義務根據此類過渡服務協議提供任何服務；提供此外，在交易結束後的三十(30)天內，賣方不得自願 終止履行過渡服務協議中計劃提供的任何服務所需的任何員工 ，除非是出於其他原因(由賣方全權酌情決定並與過去的做法一致)或大幅降低提供給任何此類員工的基本工資或福利 ，除非在實施終止或任何此類員工辭職後， 賣方應有足夠的員工可供其履行職責。

第八條
結賬條件

第8.01節條件 為母公司、買方和賣方的義務。母公司、買方和賣方完成成交的義務取決於 滿足(或，在本條款8.01(B)和(C)的情況下，放棄適用法律允許的範圍)以下各項條件：

(A)任何適用法律均不得禁止交易或完成交易；

(B)任何政府當局為準許完成結案而採取的所有 行動或與之有關的所有 行動或向其提交的所有文件，均須已 採取、作出或取得(通常在結案後取得的行動或文件除外)；及

(C)任何有管轄權的政府機構的禁令、命令、法令或判決不得生效，禁止、限制或強制完成交易；提供尋求以本條款8.01(C)作為不完成結案的依據的一方必須採取商業上合理的努力來阻止該禁令、命令、 法令或判決的生效。

第8.02節對母公司和買方義務的條件 。母公司和買方各自完成結案的義務取決於滿足 (或母公司和買方放棄)以下每一項進一步條件：

(A)(I)每個 賣方應在所有實質性方面履行本協議項下要求其在截止日期或之前履行的所有契諾和其他義務，以及(Ii)(A)本協議第三條 中規定的賣方的陳述和擔保(賣方基本陳述除外)，而不考慮其中 所包含的關於“材料”、“賣方重大不利影響或類似的實質性限定詞”、 在截止日期和截止日期應真實和正確，如同在截止日期和截至該日期所作的陳述一樣，但只有不會或不會合理地預期 不會對賣方產生實質性不利影響的例外情況，以及(B)賣方的基本 陳述在截止日期和截止日期應真實和正確，如同在該日期和截止到該日期所作的陳述一樣；和(B)賣方的基本陳述應真實和正確，如同在該日期和截止到該日期所作的陳述一樣；

(B) 投標程序令及售賣令，連同破產法院為完成交易所需的任何其他命令， 須已由破產法院登錄，而每項該等命令均為最終命令，並具有十足效力；

(C)賣方 應已交付第2.05(C)節要求賣方在成交時交付的每件物品；以及

(D)截至2021年7月8日，賣方 或其附屬公司應已支付或以其他方式滿足西方石油公司與基本母公司之間根據日期為 的特定信函協議到期和應付的所有款項。

第8.03節賣方義務的條件 。賣方完成成交的義務取決於滿足(或賣方放棄) 以下進一步條件：

(A)(I)母公司和買方的每個 應在所有實質性方面履行本協議規定其在截止日期或之前 必須履行的所有契諾和其他義務，以及(Ii)(A)本協議第四條(買方基本陳述除外)中規定的母公司和買方的陳述和擔保 ，而不考慮其中所包含的關於所有實質性方面的“材料”、“母公司材料的不利影響或買方材料 ”的所有限制和例外 在截止日期和截止日期應真實和正確，如同在該 日期和截至該 日期所作的陳述一樣，但只有在個別或總體上不會或合理地預期不會對母材料 產生不利影響或買方產生重大不利影響的例外情況，以及(B)買方的基本陳述在截止日期和 應真實和正確，猶如在該日期並截至該日期所作的陳述一樣；(B)買方的基本陳述應真實和正確，如同在該日期或截止到該日期所作的陳述一樣；和(B)買方的基本陳述應在截止日期和截止日期的 如實和正確；

(B) 投標程序令及售賣令，連同破產法院為完成交易而規定作出的任何其他命令，均須由破產法院登錄，而每項該等命令均為最終命令，並具有全部效力及作用；及

(C)(I)母公司 及買方應已於成交時交付第2.05(D)節規定須由母公司及買方交付(視 適用而定)的每項物品，(Ii)買方應已按第2.05(E)節及 所規定支付現金代價，(Iii)母公司應已按第2.05(F)節規定在向股票對價轉讓代理交付發行指示後立即向賣方提供證據 。

第九條
終止

第9.01節終止理由 。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A)賣方和買方的相互書面協議；

(B)賣方向買方發出書面通知，或買方向賣方發出書面通知，如果成交未在執行日期後六十(60)天或之前完成，或未在執行日期後六十(60)天或以下第9.01(D)(Ii)(B)節或第9.01(E)(Ii)(B)節(“結束日期”)規定的較晚日期(“結束日期”)所需的較後日期完成，則賣方應向買方發出書面通知，或由買方向賣方發出書面通知。 除非經買方和賣方雙方書面協議延長，且在本但書設想延長至第9.01(D)節和 以下第9.01(E)節的但書的情況下；提供賣方有權在書面通知買方後將截止日期延長至額外的十五(15)天；

(C) 賣方向父母和買方發出書面通知，或買方向賣方發出書面通知，如果有管轄權的政府當局 應已發佈命令、禁令或判決或法律，永久限制、禁止、禁止或宣佈該交易為非法交易，則賣方或買方應以書面通知賣方，且該命令、禁令或判決為最終且不可上訴；

(D)在以下情況下， 買方應向賣方發出書面通知：

(I)(A)發生 拍賣，且買方不是拍賣中的中標人或後備投標人，或(B)破產法院應已 批准任何替代交易或賣方應已就任何替代交易訂立任何最終協議； 提供如果發生拍賣，且買方是備用投標人，則該買方不得根據本第9.01(D)(I)(B)款終止本協議，除非(1)該替代交易已完成 或(2)備用終止日期中的較早者；

(Ii)賣方 應違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他義務，而該等陳述、保證、契諾或其他義務會 導致第8.02節規定的條件失效，並且(A)買方不會以書面方式放棄該違約行為 或(B)僅在該違約行為能夠被糾正的範圍內，在買方向賣方發出書面通知指明不滿足該條件的原因後，該違約行為在十年內仍未得到補救。

(Iii)第8.01節或第8.02節規定的任何 條件如未被買方放棄，則在截止日期前無法 滿足；或

(Iv)申請之日起七(7)日內，破產法院不得登記投標程序令；

提供本第9.01(D)條第(I)、(Ii)和(Iv)款規定的每個截止日期 應以破產法院的案卷 為準，因此，(A)如果賣方經過合理努力，未能在該截止日期之前獲得此類聽證的案卷 設置，則應被視為延長至 破產法院為考慮適用的訴狀而安排的聽證日期。(B)如經合理努力後，賣方未能在該截止日期前結束該 聆訊，則須當作延長至破產法院為考慮該等狀書而定出的任何持續聆訊的日期 ；及。(C)須被視為已按規定延長，以遵守根據 《破產法》所規定的任何通知期，而該等通知期因前述(A)及(B)條所述的任何延長而不能在該截止日期前遵守的。 ；(C)須被視為延長至根據上述(A)及(B)條所述的任何延期而不能在該截止日期前遵守的任何通知期限；。(B)經合理努力後，賣方仍不能在該期限前結束該 聆訊。或

(E) 賣方在以下情況下向母公司和買方發出書面通知：

(I)(A)發生 拍賣，且買方不是拍賣中的中標人或後備投標人，或(B)破產法院應已 批准任何替代交易或賣方應已就任何替代交易訂立任何最終協議； 提供賣方不得根據本第9.01(E)(I)(B)條終止本協議，除非在(1)此類替代交易完成 或(2)備用終止日期(以較早者為準)的情況下進行拍賣，且買方為備用投標人；

(Ii)母公司 或買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他義務， 將導致第8.03節中規定的條件失效，並且(A)賣方沒有以書面方式放棄 ，或(B)僅在賣方向母公司 和買方發出書面通知並指明不滿足該條件的原因後，該違反行為才能得到糾正。(B)在賣方向母公司 和買方發出書面通知，説明不滿足該條件的原因後，母公司 或買方應違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他義務，並且(A)賣方沒有以書面形式放棄 該違反行為，買方收到賣方書面通知後，此類違約在十(10)個工作日內仍未得到糾正 ；

(Iii)賣方未放棄第8.01節或第8.03節中規定的任何 條件，將無法在截止日期前 滿足；或

(Iv)買方 在執行日期後一(1)個工作日內不得將託管資金存入托管賬户；

提供本第9.01(E)條第(I)和(Ii)款規定的每個截止日期 應以破產 法院的案卷為準，因此，(A)應被視為延長至破產法院 為考慮適用的訴狀而確定的聽證日期。如果賣方在採取合理努力後未能在該截止日期之前獲得此類 聽證的案卷設置，(B)應被視為延長至任何繼續審理的日期。在作出合理努力後，賣方無法在截止日期前 結束此類聽證，(C)應視為已按要求延長，以遵守破產法 規定的任何通知期，而由於前述條款(A)和(B)所述的任何延期，因此無法在截止日期前 遵守該通知期限。

(F)儘管有上述規定 ，(X)如果 賣方違反其在本協議中的任何陳述和保證，或未能履行或遵守本協議中的任何 契諾和協議，以致(A)不滿足第8.02(A)節(I)或 (Ii)(適用)中規定的成交條件，或(B)違反或未能履行 或 (Ii)(視情況適用)，則賣方不得根據本第9.01條終止本協議。 賣方違反本協議中的任何陳述和保證，或未能履行或遵守本協議中的任何 契諾和協議，導致(A)不滿足第8.02(A)條(I)或 (Ii)(視情況適用)中規定的成交條件，或賣方有權終止本協議的任何事件的發生或 關閉失敗的主要原因，以及(Y)如果父母或買方違反其各自在本協議中的陳述和保證，或未能 履行或遵守其在本協議中的任何契諾和協議，則買方不得根據本第9.01條 終止本協議，以致(A)第8.03(A)條第(I)或(Ii)款(視情況適用)中規定的成交條件不得得到滿足，或(B)此類 違反或未能履行或買方是發生使買方有權 終止本協議或未能完成交易的任何事件的主要原因。

第9.02節終止的影響 .

(A)如果 根據第9.01節、 節、第7.04節、第9.02節、第9.03節和第十一條的任何規定終止了完成本協議預期交易的義務，則除第5.03(D)節、第7.03節、第7.04節、第9.02節、 第9.03節和第十一條以及附件A中規定的條款中的此類規定外，本協議應立即失效，雙方不承擔本協議項下的任何責任或義務。

(B)如果 賣方有權根據(I)第9.01(E)(Ii)節或(Ii)第9.01(B)節終止本協議， 在第(Ii)款的情況下，(A)父母或買方故意違反本協議，或(B)父母或買方 未能在截至終止日期(1)第8.01節和第8.02節中的所有條件(各有)的情況下終止本協議 根據賣方的條款，(在成交前不能滿足)，(2)每個賣方都準備好、願意並有能力履行第2.05(C)、 和(3)項下的義務，但母公司或買方仍未成交，則在每一種情況下，賣方應有權獲得以下權利：(2)賣方已準備好、願意並有能力履行第2.05(C)條、 和(3)項下的義務，則在每一種情況下，賣方應有權：在他們的選項(X)中獲得 代替終止的具體履約或(Y)終止本協議並獲得託管資金分配(或者如果 買方在賣方有權終止本協議並根據第9.02(B)條獲得託管資金分配時根據第9.01(B)條終止本協議 ，賣方應有權獲得分配(br}託管資金)作為此類終止的違約金(雙方同意上述違約金是合理的 考慮到截至執行日期存在的所有情況，不應作為懲罰，並構成雙方對賣方終止本協議合理預期的實際損害的善意估計)(br}雙方同意上述違約金是合理合理的(br}考慮到截至執行日期存在的所有情況，不應作為懲罰，並構成雙方對賣方終止本協議所合理預期的實際損害的善意估計)。本合同的任何內容均不得解釋為禁止賣方根據本第9.02(B)節最後一句首先尋求具體履行。, 但此後終止本協議，並獲得作為違約金的第三方託管資金分配，而不是完全起訴 其具體履約索賠。每一方都承認，根據本第9.02(B)節的規定，賣方根據法律規定對父母或買方違反或威脅違反本協議的補救措施可能不夠充分，在認識到這一事實的情況下，賣方在沒有提交任何保函或沒有必要或沒有證明不足之處的情況下，作為金錢損害的補救措施，並且除了所有其他可用的補救措施外，有權以具體履行、臨時 限制令、a的形式尋求公平救濟。如果賣方 隨時有權根據本第9.02(B)條獲得託管資金的分配，賣方和買方應立即 並共同指示託管代理將所有託管資金分配給賣方。

(C)如果 本協議在賣方或買方根據第9.01條終止，而不是在第9.02(B)節所述的情況下終止，則在終止後兩(2)個工作日內，賣方和買方應共同指示 託管代理將所有託管資金分配給買方。

(D)除 本第9.02條和第9.03條另有規定外，在本協議終止時，任何一方均不承擔本協議項下的任何其他 責任或義務，賣方可以立即享有資產的所有所有權，並可以不受本協議項下的任何限制地將資產出售、轉讓、抵押或以其他方式處置給任何人。

第9.03節分手費 費用報銷.

(A)如果 (I)本協議由(A)買方根據並按照第9.01(D)(I)條終止，或(B)賣方 根據並按照第9.01(E)(I)條終止，(Ii)買方不應違反本協議中包含的任何陳述或保證，或未能履行或遵守本協議中包含的任何契諾或協議，從而使第8.03(A)條中規定的條件 ((Iii)任何賣方在執行日期後六(6)個月 之前完成替代交易，賣方應根據投標程序訂單的輸入，向買方支付金額為 $500,000(“分手費”)的解約費 ；(Iii)任何一名或多名賣方在執行日期後六(6)個月完成替代交易時，賣方應向買方支付(A)$500,000(“分手費”)的解約費，金額為(A)$500,000(“分手費”)，金額為(A)$500,000(“分手費”)。加(B)買方與交易相關的合理且有據可查的成本和支出，最高可達500,000美元(“費用報銷”)，根據破產法第364條和503條，分手費和費用報銷將構成賣方每個破產財產中的優先行政費用索賠，優先於任何和所有行政費用索賠，並應在此類替代交易完成後從該銷售收益中支付 。(B)買方與交易相關的合理且有文件記錄的成本和開支，最高可達500,000美元(“費用報銷”)，根據破產法第364和503條，這些分手費和費用報銷將構成賣方每一破產產業的最高優先權行政費用索賠。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但母公司和買方均同意，在本協議終止時，如果賣方根據第9.03節規定應支付分手費和費用報銷，且賣方已全額支付該分手費和費用，則母公司和買方不得在法律或衡平法或其他方面獲得針對賣方的任何其他補救措施。 父母和買方均不得尋求獲得任何其他補救措施。 根據本協議第9.03節的規定，賣方應向賣方支付分手費和費用報銷。 賣方和買方均不得尋求任何其他針對賣方的補救措施。 根據法律或衡平法或其他方式，母公司和買方均不得尋求獲得任何其他補救措施。賣方或其任何代表、股權持有人或關聯公司因本協議或交易而遭受的間接或懲罰性損害賠償 賣方及其各自代表、股權持有人和關聯公司 應完全解除並解除本協議和交易項下或由其產生的任何責任或義務。

(C)母公司和買方的每個 都向賣方表示，賣方承認並同意，本第9.03條是母公司和買方簽署本協議的先決條件，是確保母公司和買方繼續進行交易所必需的，並且每個賣方都承認，如果根據本協議支付的分手費和費用報銷， (I)構成第 條所指的保護賣方遺產的實際和必要的成本和開支。 (I)在第 節的含義內， (I)構成維護賣方遺產的實際和必要的成本和開支。 (I)在第 節的含義內， (I)構成維護賣方遺產的實際和必要的成本和開支(Ii)對賣方有重大利益，(Iii)合理和適當， 包括考慮到交易的規模和性質以及母公司和 買方已經或將要付出的努力，儘管建議的交易可能會有更高或更好的報價，以及(Iv)由 各方本着誠意保持距離進行談判。

(D)賣方根據本協議第9.01(D)(I)條或第9.01(E)(I)條規定的支付分手費和費用報銷的義務應(I)在本協議終止後 繼續，(Ii)在賣方完成的第一筆替代交易完成之日起兩(2)個營業日內 從賣方的銷售收益或其他方面 以現金方式支付給買方。 (I)根據第9.01(D)(I)條或第9.01(E)(I)條，賣方支付分手費和費用報銷的義務 ；(Ii)在賣方完成的第一筆替代交易完成之日起兩(2)個營業日內，從賣方的銷售收益或其他方面以現金支付給買方。根據破產法第364和503條，在賣方的每一破產財產中享有超優先權 行政費用索賠，優先於任何和所有行政費用索賠。

第十條
生存和賠償

第10.01條生死存亡.

(A)本協議中包含的賣方的陳述和擔保以及賣方依據本協議提交的任何證書或其他書面文件中的聲明和擔保應在交易結束時終止，並且不會繼續存在，不存在任何責任(無論是合同、侵權或其他方面引起的，也不存在法律或衡平法上的責任)，也不考慮尋求或施加任何權利、補救或追索權的法律理論 (包括任何法規賦予的所有權利，該法規限制了對未知的放行的影響)。 本協議中所載的每一賣方契約均應在關閉時終止，但在該契約項下的履行將在關閉後進行的範圍內除外，在這種情況下，該契約應在關閉後繼續有效，直至(I)根據本協議履行該契約或(Ii)(A)如果本 協議中規定了履行該契約的時間，則在該履行期限屆滿後三十(30)天或(B)如果履行期限以較早者為準。(B)如果該契約的履行期限是在該履行期限屆滿後三十(30)天，或者(B)在履行期限屆滿後三十(30)天，則該契約應繼續有效，直至(I)按照本協議履行該契約或(Ii)(A)在該履行期限屆滿後三十(30)天內履行該契約。對任何未能履行該公約的索賠適用的訴訟時效到期 。終止賣方的陳述、保證、契諾和協議的預期效果 是從終止之日起及之後禁止基於(X)該陳述的不準確或違反該保證或(Y)該等聲稱的違反或未能履行該契約或協議的任何索賠或訴訟原因；提供如果 在該契約期滿 之前向賣方發出書面通知，説明在結算後將履行的任何契約的任何索賠，則該契約將繼續有效，直到(但僅限於)通過不可上訴的最終判決或和解解決該索賠為止。由於資產或本協議(包括所有權和環境問題)或賣方違反本協議的任何陳述和保證、契諾或其他規定而蒙受的任何損失(包括所有權和環境問題)，或賣方違反本協議的任何陳述和保證、契諾或其他規定，母公司和買方均不得向賣方或其任何附屬公司 或其各自的貸款人或債權人追償 ，但受第11.11條規定的母公司和買方根據第11.11條就賣方的契諾履行的權利的限制 。

(B)本協議中包含的買方的所有 陳述和擔保應在本協議簽署和交付以及本協議擬進行的交易完成後 繼續有效，直至交易結束後十八(18)個月的日期(“生存日期”)； 前提是買方的基本陳述應無限期地繼續存在。本協議中包含的每一份買方契諾均應在關閉時終止，但根據該契諾在關閉後履行的範圍除外， 在這種情況下，該契諾將在關閉後繼續有效，直至(I)根據本 協議履行該契諾，或(Ii)(A)如果本協議規定了履行該契諾的時間，則在該履行期限屆滿後三十(30)天或(B)如果時間較早(以較早者為準)， 該契約將在該履行期限屆滿後三十(30)天內終止，或者(B)如果時間較早，則在該履行期限屆滿後三十(30)天內終止。對任何未能履行該公約的索賠適用的訴訟時效到期。儘管 本協議有任何相反規定，買方將不對根據第10.02(A)(I)節違反或不準確任何陳述或保證的任何索賠承擔責任，除非在 生存日期之前將索賠的書面通知交付給買方。

(C)根據第10.01(A)款的規定，本協議的其餘部分在無時間限制的關閉期間仍然有效。賣方的陳述、保證、 契諾、義務和協議在第10.01(A)節規定的 期滿後不再具有效力和效力。為免生疑問，本協議中的任何條款均不得禁止賣方在交易結束後停止運營或結束其事務。

(D)買方獲得的與本協議預期的交易相關的任何 陳述和保修保險單應 包括對賣方所有受保障方的代位權和出資權利的全面和無條件(欺詐除外)放棄 ，未經賣方事先書面 同意，買方及其任何附屬公司不得在任何方面修改或放棄此類放棄。

第10.02條買方賠償 .

(A)從 開始並在成交後，買方特此承擔並同意免除、辯護、賠償和扣留賣方及其關聯公司，以及他們各自的 高級職員、經理、董事、僱員、股權所有者、代理人和繼任者(統稱為“賣方受賠方”)，使其免受任何和所有損失、責任、義務、損害、成本和開支(單獨地， “損失”和共同“損失”)的損害。 這些損失、責任、義務、損害、成本和開支(單獨地， 為“損失”，和集體地，“損失”)基於以下原因而不受損害：

(I) 違反本協議第四條規定的父母或買方的任何陳述或保證，或違反根據本協議由父母或買方或其代表提交的任何證書中包含的任何陳述或保證 ；

(Ii)母公司或買方違反本協議項下的任何契諾或其他協議的任何 行為；

(Iii) 承擔的責任；

(四)截止日期後的資產或者買方對資產的所有權或經營權；

(V)買方 税；

(Vi)任何 及前述各項附帶費用；及

(Vii)本協議中明確規定的父母、買方及其關聯方的任何其他賠償義務。

(B)買方根據第10.02(A)(I)條為滿足賠償要求而支付的所有款項的總額 不得超過$2,000,000(“上限”)；提供(A)《上限》不適用於 因違反買方基本陳述或與其有關的任何損失，以及(B)在任何情況下，買方為滿足第10.02(A)(I)條規定的賠償要求而支付的所有款項的總和不得超過 買方實際支付的調整後購買價格。(B)在任何情況下，買方為滿足根據第10.02(A)(I)條提出的賠償要求而支付的所有款項的總和不得超過 買方實際支付的調整後購買價格。

第10.03條賠償程序 .

(A)如果 任何受補償方提起訴訟或提出任何索賠或要求，且可根據第10.02節(“賠償要求”)要求付款，則受賠方 應合理並及時將其所知道的本賠償所涵蓋的任何賠償要求的主張書面通知轉發給補償方。賠方有權在其唯一的選擇和費用下，由其選擇的律師代表其必須合理地令受賠方滿意的律師，並對與本合同項下所賠償的任何損失有關的任何賠償索賠進行辯護、談判、 和解或以其他方式處理。(br}由賠償方自行選擇並支付費用) 由其選擇的律師必須合理地令受賠方滿意，並有權抗辯、協商、解決或以其他方式處理與本合同項下賠償的任何損失有關的任何賠償要求。如果賠償方選擇抗辯、協商、和解或以其他方式處理與本合同項下受賠償的任何損失有關的任何賠償要求，應在三十(30)天內(或更早，如果賠償要求的性質有此需要)將其意圖通知被賠償方 方可進行辯護、協商、和解或以其他方式處理任何與本協議項下受到賠償的損失有關的賠償要求，則應在三十(30)天內(如果賠償要求的性質需要，也可在更早的時間內)通知被賠償 方其這樣做的意圖。如果補償方選擇不抗辯、協商、和解或以其他方式處理與本合同項下所賠償的任何損失相關的任何賠償索賠 ，則被補償方可以抗辯、協商、和解或以其他方式 處理此類賠償索賠。如果補償方承擔任何賠償請求的抗辯，被補償方可以自費參與該賠償請求的抗辯；提供, 然而，在以下情況下， 該受補償方有權與單獨的律師一起參加任何此類辯護，費用由賠償 方承擔，條件是：(I)應受補償方的要求參加，或(Ii)受補償方的律師合理地認為，受補償方和受補償方之間存在衝突或潛在衝突，這將使這種單獨的 陳述成為可取的；以及(B)如果(I)應受補償方的要求參加，或(Ii)受補償方的律師合理地認為該衝突或潛在衝突是可取的，則 該受補償方有權與單獨的律師一起參加任何此類辯護，費用由受補償方承擔；以及提供, 進一步賠償方不得因任何賠償要求而為所有受賠方支付超過 名此類律師的費用。雙方同意在任何此類賠償要求的辯護、談判或和解方面與 彼此充分合作。儘管本 第10.03條有任何相反規定，未經另一方書面同意，賠方和被賠方均不得和解或妥協任何賠款要求，也不得允許違約或同意執行任何判決，除非 索賠人和被賠方向對方提供無條件免除與賠款要求有關的所有責任。 如果賠款方就任何賠款要求支付任何款項，則賠償要求將不受限制地免除。 如果賠方對任何賠款要求支付任何款項，則賠償方應向該另一方提供無條件的免除賠償要求的所有責任。 如果賠方對任何賠款要求支付任何款項，則賠償請求方和被賠方均不得同意執行任何判決。 如果賠方對任何賠款要求支付任何款項，受賠方對受賠方關於此類賠償索賠的任何保險利益或其他索賠的所有權利和補救措施 。

(B)在 有管轄權的政府機構作出任何最終決定、判決或裁決，並對其提出上訴的期限屆滿，或和解已完成，或被補償方和被補償方就本協議項下的賠償請求達成具有相互約束力的協議後，被補償方應 向補償方提交任何到期和欠款的通知

第10.04條快遞 疏忽。本 協議中規定的賠償、免除、承擔責任、免責和責任限制條款應適用，無論所涉責任、損失、成本、費用和損害是否完全或部分由於任何被補償方的唯一、主動、被動、併發或比較過失、嚴格責任或其他過錯或違反 法律而引起或導致。母公司、買方和賣方承認，本聲明符合明示過失規則 且明顯。

第10.05條税收 賠償款項的處理。雙方同意將根據本條款X支付的任何賠償金視為 出於美國聯邦、州、地方和外國所得税目的對購買價格的調整。根據本 第X條支付的任何賠償金應被視為對基礎賠款要求所依據的資產價值的調整，除非針對受賠方或其任何關聯公司的最終裁定(符合本守則第1313條的含義)導致任何此類付款不被視為對美國聯邦所得税而言的資產價值調整。

第10.06條獨家 和獨家補救。除第2.07條規定的成交後付款外，本 第X條規定的補救措施應是雙方在成交後對本協議和本協議擬進行的交易的唯一和排他性的法律和衡平法補救措施，任何人都不享有任何其他權利、補救或追索權，無論是合同、侵權或其他方面的權利，還是法律上或衡平法上的權利，也不管該等權利所依據的法律理論是什麼。可以尋求或施加補救 或追索權(包括任何法規賦予的所有權利，該法規將豁免的效力限制在 未知索賠的範圍內)，雙方同意，所有此類其他補救、權利和追索權均由 各方在法律允許的最大限度內明確放棄和釋放。過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、賣方或其任何附屬公司(“賣方非當事人集團”)的股東、關聯公司、代理、律師或代表 不對賣方在本協議項下的任何義務或責任承擔任何責任，也不對基於本協議擬進行的交易或因此而提出的任何索賠承擔任何責任。過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、 合夥人、股東、關聯公司、代理、買方、母公司或其任何關聯公司(“買方非方 集團”)不對買方或母公司在本協議項下的任何義務或責任，或對基於、關於或因本協議預期進行的交易而提出的任何索賠 承擔任何責任。

第十一條
其他

第11.01條通告。 本協議項下要求或可能向一方發出的所有通知和通信均應以書面形式發出，地址如下 ，並且應被視為已在下列最早的日期正式發出：(A)如果是個人遞送，則為遞送日期(如果該 日期是正常營業時間內的營業日)，或者，如果該日期不是正常營業時間內的營業日，則為下一個 營業日；(B)如果通過美國掛號信、預付郵資、要求的回執發送，則應視為已正式發出：(A)如果是個人遞送，則為遞送日期，如果該日期是正常營業時間內的營業日，則為下一個 營業日；則為 退貨通知上顯示的收到日期，(C)如果通過電子郵件發送，並附有遞送收據給發件人，或在預期收件人通過電子郵件確認收到該電子郵件時 ，或(D)如果是聯邦快遞隔夜遞送(或其他信譽良好的隔夜遞送服務)，則為遞送通知上顯示的 日期(如果該日期是正常營業時間內的營業日)，或者，如果該日期不是正常營業時間內的營業日，則在下一個營業時間

如果是給家長或買家，請給：

C/o Select Energy Services，Inc.

1233 W環路S，1400套房

德克薩斯州休斯頓，77027

注意：亞當·R·勞(Adam R.Law)

電子郵件：arlaw@selectenergy.com

複印件為：

Vinson&Elkins LLP

範寧街1001號，2500套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：斯蒂芬·吉爾(Stephen Gill)

電子郵件： sgill@velaw.com

如果給賣家，給：

C/O基礎能源服務公司

櫻桃街801號，2100套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

注意：羅伯特·J·里布(Robert J.Reeb，III)

電子郵件：rreeb@BasicES.com

複印件為：

Weil，Gotshal&Manges LLP

新月樓200號，300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

注意：羅德尼·L·摩爾(Rodney L.Moore)

電子郵件：Rodney.Moore@weil.com

和

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，紐約10153

注意：雷·施羅克(Ray C.Schrock，P.C.)

桑尼·辛格

電子郵件：Ray.Schrock@weil.com

郵箱：Sunny.Singh@weil.com

雙方可以按照第11.01節規定的方式向其他各方 發出書面通知，從而更改此類通信收件人的 身份、地址和電子郵件地址。

第11.02條修訂 和豁免.

(A)如果(但僅當)本協議的任何 條款是書面修改或放棄，並且在修改的情況下，該修改或放棄由本協議的每一方簽署，或者在放棄的情況下，該修改或放棄由本協議的每一方簽署，且該修改或放棄必須是書面的，且只有在該修改或放棄的情況下由本協議的每一方簽署時，才可以修改或放棄該條款。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄該權利、權力或特權，任何單一的 或部分行使該權利、權力或特權也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第11.03條費用。 除非本協議另有明確規定，否則與本協議相關的所有成本和費用應由產生此類成本或費用的 方支付。

第11.04條繼承人 和轉讓/清算信託.

(A)根據第11.04(B)節的規定，本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益；提供未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；提供, 然而，賣方可將其在本協議項下的各自權利和義務轉讓給根據破產法院命令設立或任命的任何清算信託或賣方的其他代表；提供, 進一步，買方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給子公司，提供任何此類轉讓或轉讓都不會解除買方在本合同項下的義務，也不會擴大、改變或改變賣方對買方的任何義務；以及提供, 進一步賣方可根據第6.03節將其各自的權利轉讓給任何被轉讓股票對價的任何人 。

(B)如果 清盤信託成立，自清盤信託成立之日起及成立後，賣方在 本協議項下的所有權利和義務將產生破產法院任何命令 所規定的清盤信託，並可由清盤信託行使，並且清盤受託人有權行使賣方在本協議項下的所有權利。

第11.05條治理 法律。除破產法的強制性規定適用的範圍外，本協議、交易文件和根據本協議交付的任何 其他文件或文書，以及可能 基於本協議或本協議的談判、執行、終止、履行或不履行而產生或與之有關的所有索賠或訴訟原因(無論是合同還是侵權)，均應受德克薩斯州國內法(包括該州的限制法規)的管轄和解釋，並應根據德克薩斯州的國內法(包括該州的限制法規)進行解釋， 應適用於本協議、交易文件和根據本協議交付的任何 其他文件或文書，以及可能 基於本協議或本協議的談判、執行、終止、履行或不履行的所有索賠或訴訟原因(無論是合同還是侵權行為)。不考慮可能將此類條款的解釋提交給另一司法管轄區法律的任何法律衝突或原則 。

第11.06條管轄權. 每一方同意，它應就因本協議或 本協議和交易文件(無論是合同還是侵權)所包含或預期的交易而引起或與之相關的任何索賠提起任何訴訟或法律程序，僅限於 在(A)破產案件仍然未決和(B)破產案件結案後，或者 如果破產法院認定它沒有管轄權，則由美國南區地區法院提起訴訟或訴訟 ，如果破產法院認定它沒有管轄權，則由美國南方地區法院 提起訴訟或法律程序 ，僅限於 在(A)破產案件繼續審理和(B)破產案件結案後，或在破產法院認定其沒有管轄權的情況下，由美國南方地區法院提起訴訟或訴訟 德克薩斯州(連同破產法院， 選定法院)，且僅與根據本協議或任何其他交易文件 或交易(無論是合同還是侵權)引起的索賠有關：(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權；(Ii)放棄 任何反對在選定法院的任何此類訴訟或訴訟中設立地點的異議；(Iii)放棄所選擇的 法院是一個不便的法院或對本協議任何一方沒有管轄權的任何異議，(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向 該方送達法律程序文件，如果按照第11.01節的規定發出通知，則應有效。

第11.07條放棄陪審團審判 。在此，雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第11.08節對方； 有效性；第三方受益人。本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本都應是正本， 其效力與本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。本協議自 各方收到由其他各方簽署的本協議副本後生效。在各方收到其他各方簽署的本協議副本 之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下 項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。本協議的任何條款均無意 將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予除雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人 在交易結束前；提供, 然而，，(A)賣方受保方意欲成為並將 成為第X條規定的賣方受保方權利的第三方受益人，(B)賣方非當事人組旨在並將成為第10.02條規定的賣方受保方權利的第三方受益人 (C)賣方非當事人組和買方非當事人組旨在並將是，條款10.06的第三方受益人 和(D)根據排除資產PSA購買排除資產的第三方收購人應是，也應該是根據第5.03(E)節規定的排除資產PSA購買排除資產的第三方收購人權利的第三方受益人。 在清算信託成立後，清算受託人將成為賣方在本協議項下的 權利的第三方受益人

第11.09條完整的 協議。本協議、保密協議和其他交易文件構成 雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和 書面協議和諒解。

第11.10條可分割性. 如果本協議中包含的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、 無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 ，不受任何影響、損害或無效；此外，取代這些無效、無效或不可執行的條款 ，本協議應自動添加一條條款類似的條款作為本協議的一部分 ，以代替這些無效、無效或不可執行的條款。 本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。 作為本協議的一部分，應自動添加一條條款類似的條款

第11.11條特定 性能。在不限制賣方在第9.02(B)條下的權利的情況下，雙方同意，從成交之日起和成交後，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生 不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議(不張貼 任何保證書或其他承諾)，或具體強制執行本協議條款和條款的履行，以及任何其他 補救措施。 除其他 補救措施外，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議(不張貼 任何保證書或其他承諾)或具體強制執行本協議的條款和規定

第11.12條某些 確認和限制.

(A)任何一方就本協議、 其他交易文件或交易可能對任何其他方承擔的任何 和所有責任和義務僅限於本協議和其他交易 文件中明確規定的內容。任何一方的責任或義務或任何一方的權利均不得基於任何法律或公平原則或任何其他基礎，超出本協議 和其他交易文件的條款。任何公平 或法律原則、任何誠實信用或公平交易的默示義務或任何其他事項均不要求任何一方招致、遭受 或履行違反本協議和其他交易文件的條款的任何行為、條件或義務，無論 是否存在以及是否可預見。每一方都承認基於任何默示義務或以其他方式增加另一方的任何義務是不公平的，並且不打算 增加另一方的任何義務。

(B)在 項下，本協議的任何一方在任何情況下均不對因實際、聲稱或故意違反本協議而產生的責任承擔任何懲罰性或懲罰性賠償責任(根據第X條的規定除外，因為 由賣方受補償方向第三方支付的責任除外)。(B)在任何情況下，本協議的任何一方均不對因任何實際、據稱或故意違反本協議而產生的責任承擔任何懲罰性或懲罰性賠償責任(根據第X條規定除外)。

第11.13條披露 明細表。本協議第三條或第四條中提及的所有明細表和披露明細表 均指披露明細表中包含的明細表。披露明細表中的信息構成本 協議中規定的賣方或母公司和買方(如果適用)的特定陳述或擔保的例外、限制 和/或補充。披露明細表不得解釋為表明需要披露任何披露的信息， 任何披露均不得解釋為承認該等信息在賣方或母公司和買方(如適用)的正常業務過程之外或 需要由賣方或母公司和買方(視情況而定)披露是重要的，或構成賣方重大不利影響或母公司 重大不利影響或買方重大不利影響(視情況而定)。《披露日程表》中使用的未在《披露日程表》中定義且在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。披露明細表中包含的説明 僅供參考，不得視為修改或影響對披露明細表或本協議中包含的信息的解釋 。披露明細表中每個明細表中的陳述限定並與其明確引用的本協議各節中的相應條款以及本協議中彼此相關的條款相關聯 本協議中的特定明細表中的陳述或披露的適用性從表面上看是合理明顯的。 該明細表中的明細表中的陳述或披露在表面上是合理地明顯適用於該明細表中某一特定明細表中的陳述或披露的 。

第11.14條協議準備 。雙方及其律師審閲了本協議的條款，並共同參與了本協議的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應被解釋為 由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任。
r 本協議的任何條款的作者身份，均不會對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方 已促使其各自的授權人員自上述第一年起正式簽署本協議。

資產購買協議的簽名 頁

資產購買協議的簽名 頁

附件A

“1933年法案”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“365份合同”是指賣方是與資產有關的一方的所有 適用合同和其他待執行合同以及未到期的租賃，在每個 情況下，可由一個或多個賣方根據破產法第365條承擔。

“應收賬款”是指 根據公認會計原則確定為流動資產的賣方截至計量時間 的所有應收賬款和任何其他未開單收入。

“附屬公司”指的是， 任何人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就此類目的而言，術語“控制”是指直接或間接擁有引導或導致某人的管理和政策的方向 的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“壞賬準備” 指相當於2.5%的金額乘以收購應收賬款的合計金額。

“替代交易”(Alternative Transaction) 指(A)直接或間接將全部或基本上 所有資產(第5.01(B)(I)節允許的範圍內的任何此類出售、轉讓或其他處置除外)出售、轉讓或以其他方式處置給 買方以外的另一位或多位買家，(B)完成任何州法院對資產重要部分的止贖行動，或(C)就資產成功進行信用競標交易。(B)根據投標程序，(A)將所有或基本上 所有資產(第5.01(B)(I)節允許的範圍內的任何此類出售、轉讓或其他處置除外)出售、轉讓或以其他方式處置。

“適用合同”是指 (A)賣方是當事人的所有合同，或在涵蓋、歸因於或約束任何資產的範圍內約束賣方的所有合同 ，或資產受到約束或約束的所有合同，(B)所有地面租約，(C)所有路權，(D)賣方作為設立任何社署土地權(地面地塊除外)和水土權的一方的所有合同和協議，以及(E)所有車輛 融資租約，包括無附件H中描述的這些合同。

“適用法律” 是指由政府當局(或在紐約證券交易所的授權下)通過或頒佈的、對任何人具有約束力或適用於該人的任何聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他法律)、憲法、條例、法典、規則、條例、 命令、禁令或判決 ，除非另有明確規定，否則修改後的法律對該人具有約束力或適用於該人的任何法律、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條例、法典、規則、條例、 命令、禁令或判決。

“適用日程表3.06同意” 是指披露日程表3.06中規定的與適用合同有關的任何同意，在實施破產法的第 節365(C)(1)和365(F)(1)之後，假設該適用合同並將其轉讓給買方，需要交易對手的 同意。

“已分配合同”是指 所需的365份合同和所有不是365份合同的其他適用合同(排除的資產除外)。

“承擔責任”是指：

(A)資產下的、與資產相關的或附屬於資產的所有 負債(不包括根據第2.04(A)節提高購買價格的財產費用)，包括但不限於自截止日期起及之後因資產的運營和/或所有權而產生的所有該等負債( 不包括根據第2.04(A)節提高購買價格的財產支出)；或與資產相關的或附屬於資產的所有負債，以截止日期起及之後的期間為限( 不包括根據第2.04(A)節提高購買價格的財產費用)；

(B)所有 客户應負責任的前期應付帳款；

(C)所有 假定的請願後應付帳款；

(D)與資產有關的所有 資產報廢義務；

(E)與環境法項下產生的資產相關的所有 負債，包括與環境索賠有關的負債，無論這些索賠是在截止日期之前還是之後產生的，包括但不限於與資產中所有材料、物質和廢物的控制、儲存、搬運、運輸和 處置或排放有關的負債，包括採出水、硫化氫氣體、鑽井 流體、規範和其他廢物(但為免生疑問，不包括在結算前作為資產所有者或運營者附加於賣方的任何此類 事項引起的或與之相關的任何罰款或處罰)；

(F)費用、 封堵社署水井或水井、拆除或停用與該等水井或水井有關的設施、關閉與該等水井有關的坑洞及恢復該等水井或水井、設施及礦坑周圍地面的責任的開支及法律責任 ；

(G)根據第5.02(G)節要求買方支付的治療費用的所有 責任；

(H)所有 在正常過程中產生的、與(X)結賬前最後一個全額工資結算期結束和(Y)結算日 之前賣方未支付的 未完成工資結算期相關的、在正常過程中產生的對連續僱員的工資義務(包括適用的工資税)；

(I)根據第7.05節要求買方承擔的所有 責任；以及

(J)借入款項的所有 債項，以及由票據、債券、債權證或相類票據證明的其他債務，在每種情況下， 均載於附表1.01(“假定負債”)。

“假定請願後應付帳款” 指所有與業務有關或歸因於資產的應付帳款(根據GAAP確定)(但不包括 從請願書日期至計量時間為止的正常業務過程中產生的任何公司間應付款或應付給賣方任何關聯公司的帳款)，且買方選擇通過交付 向賣方發出書面通知的方式承擔所有應付賬款(根據公認會計原則確定的帳款)或歸屬於資產的所有應付帳款(但不包括 任何公司間應付款或應付給賣方的任何關聯公司的帳款)，且買方選擇通過交付 的方式承擔向賣方發出的書面通知。

“拍賣”是指按照投標程序進行的出售資產(如有)的拍賣 。

“撤銷訴訟”是指賣方根據破產法第5章以及與資產、購買的合同和承擔的負債有關的任何類似的州或聯邦法規和普通法而產生的任何 債權、權利或訴因。

“備用投標人”具有投標程序訂單中規定的 含義。

“備份終止日期” 是指在(A)破產法院批准與買方以外的中標人進行替代交易的命令或(B)在拍賣中與中標人(不是 買家)完成替代交易之後的六十(60)天內最先發生的日期。

“破產法”是指修訂後的美國法典的標題 11。

“破產法院”是指 德克薩斯州南區的美國破產法院或不時對破產案件擁有管轄權的任何其他法院。

“基本母公司”指特拉華州的基本 能源服務公司。

“投標程序”是指 招標程序基本上採用作為投標程序訂單附件1的形式，如果有任何更改， 在形式和實質上應是買方和賣方合理接受的。

“投標程序命令”是指 破產法院的命令，基本上採用本合同附件I所示的形式，如果有任何更改，在形式和實質上應是買方和賣方合理接受的。

“業務”是指賣方在請願日之前和之後用資產進行的業務 。

“營業日”是指商業銀行在紐約營業的任何日子， 不包括星期六、星期日或法定節假日。

“買方基本陳述” 指第4.04節、第4.08節、第4.09節 和第4.13節中包含的母公司和買方的陳述和保證。

“買方重大不利影響” 是指對買方完成交易或履行其在本協議項下和 項下其他交易文件項下義務的能力產生的重大不利影響。

“買方税金”是指根據第7.06(A)節和第7.06(B)節規定可分配給買方(或以其他方式由買方支付)的任何税款 。

“買方知識” 指Chris George、John Schmitz(諮詢Adam Law後)、Michael Skarke和Nick Swyka的實際知識。

“債權”指對 破產法第101(5)條規定的任何賣方提出的債權。

“截止日期”是指截止日期 。

“截止日期現金對價” 指截止日期調整後的採購價減號代管資金，減號 $5,000,000.

“眼鏡蛇”指第601節的延續 覆蓋要求Et Seq.等。1974年《僱員退休收入保障法》和《法典》第4980B條。

“法規”是指修訂後的1986年的內部 收入法規。

“保密協議” 指家長和基本家長之間的保密和保密協議，自2021年6月17日起生效。

“合同”指任何合同或協議 ，但不包括(A)任何租賃、地役權、通行權(包括任何地面租賃和通行權)或 在每種情況下產生任何不動產權益的其他文書，或(B)任何許可證。

“客户應負責任前應付賬款 應付賬款”是指所有與業務有關或可歸因於 資產的應付賬款(但不包括任何公司間應付賬款或應付給賣方任何附屬公司的賬款)，這些賬款在請願書 日期仍未清償，且其收款人有有效權利主張或擁有 主張對賣方客户的機械師留置權的所有應付賬款(根據公認會計原則確定)，這些賬款截至請願書 日期仍未清償，且收款人有有效權利主張或擁有 主張對賣方客户的機械師留置權。

“存款託管協議” 是指賣方、買方和託管代理之間自簽署之日起簽署的特定託管協議。

“指定截止時間”是指 下午5：00(中部時間)在拍賣日期前兩(2)天，或買方和賣方雙方商定的較晚日期(如果適用，由破產法院授權)。

“披露日程表”是指 雙方在執行日期簽署的與本協議的執行和交付有關的信函 ，其中將該信函確定為本協議的披露日程表。“披露日程表”指的是截至執行日期雙方簽署的與本協議的執行和交付有關的信函。 該信函被確定為本協議的披露日程表。

“環境索賠”是指 根據任何環境法影響清理或補救的任何肯定義務，或解決不符合任何環境法的問題，以及與之相關或由此產生的任何責任 。

“環境法”是指 任何適用的法律或與任何政府當局簽訂的關於保護職業或人類健康和安全(就接觸危險物質而言)、環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)、保護自然資源、瀕危、受威脅或候選物種、生物或文化資源、向室內或室外環境釋放污染物、污染物、廢物、化學品或有毒或其他危險的 資源的任何適用法律或與任何政府當局簽訂的任何具有約束力的協議 運輸、處置、釋放或補救任何有害物質 。“環境法”一詞不包括其他海水處理井運營商可能採用或採用的或政府主管部門推薦但不要求的良好或可取的操作規範或標準 。“環境法律”一詞不包括其他海水處理井運營商可能採用或採用的良好或可取的操作規範或標準 。

“環境許可證”是指 根據環境法頒發或以其他方式要求的任何許可證。

“ERISA”指修訂後的“1974年僱員退休收入保障法”(ERISA)。

“ERISA附屬公司” 就任何個人而言，是指屬於“守則”第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，包括此類個人，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與該個人相同的“受控集團” 的成員。

“託管賬户”是指根據“存款託管協議”設立的 託管賬户。

“第三方託管代理”是指 作為“存款託管協議”第三方的特定第三方。

“超額治療費用”是指， 就任何一份365合同而言，該365合同的治療費用超過該365合同的365時間表中規定的金額 乘以 110%; 提供超額治療費用不應包括任何客户 應支付的應收預付款，本定義或本協議中的任何內容均不限制或以其他方式影響買方承擔所有應付客户的預付賬款的義務 。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外記錄”是指任何 項，包括“數據”定義中引用的項，即(A)賣方的税務記錄(第2.01(I)節所述的税務記錄副本 除外)，(B)不得在不支付額外代價的情況下轉讓(除非 買方已書面同意支付此類額外代價)，或者賣方及其附屬公司無法以其他方式 使用商業上合理的努力彙編和準備轉讓，(C)電子郵件(D)不涉及任何連續僱員的僱員檔案和人事記錄， (E)賣方的法律記錄和法律檔案，(F)賣方法律顧問或受律師-委託人特權保護(但不包括任何所有權意見)的 法律顧問或任何其他文件或文書的所有工作成果和律師與委託人之間的溝通， (G)經濟預測，(H)與拍賣有關的數據、通信、材料、文件、描述或記錄， 營銷、銷售談判或出售任何任何資產的投標人 或潛在買家，從任何此類潛在買家收到的任何投標和與其談判的記錄 以及任何人對此類投標的任何分析，(I)任何賣方或其附屬公司或其各自的 代表與買方以外的任何潛在買家之間的通信，以及任何賣方或其附屬公司或其任何 各自代表之間關於任何投標、預期買方或交易的通信。或(J) 有關資產和任何除外資產(但主要涉及任何除外資產)的數據原件(提供應向該 買方提供第2.01(I)節所述數據的副本)和所有其他數據的副本。

“現有信用證” 指截至 執行日期有效的與資產有關的所有履約保函、擔保保函、信用證、擔保、保證金和類似擔保。

“費用”是指任何和所有 通知、訴訟、索賠、要求、評估、判決、費用、罰款和費用，包括律師費用和與上述相關的其他專業費用和支出。

“最終命令”是指破產法院或其他有管轄權的法院就標的物作出的 命令或判決，(A) 未被撤銷、擱置、修改、修訂、責令、撤銷、廢止或暫緩執行，以及(B)暫緩執行無效。

“GAAP”是指美國公認的 會計原則。

“政府當局”是指 任何跨國、國內或國外聯邦、州或地方、政府單位、當局、部門、法院、行政機構、 機構或官員(包括其任何政治分支)或任何部落當局。

“危險物質”是指 任何污染物、污染物、廢物、化學品、化合物、物質或材料，或任何有毒、放射性、傳染性、致癌性的物質或材料， 易燃、腐蝕性、反應性或其他危險物質，廢物或材料，或含有 任何構成元素的任何物質、廢物或材料，包括任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、有毒黴菌。副產品和其他碳氫化合物、每種和多氟烷基物質以及 任何受任何環境法管制的物質、廢物或材料。

“受賠方”是指 根據第X條有權獲得或尋求主張獲得賠償的權利的一方，無論是代表其自身，還是(如果 尊重賣方)任何賣方受賠方。

“賠付方”是指 受賠方根據第X條要求賠償的一方。

“知識產權”是指 (A)發明和發明披露；(B)專利和專利申請(包括法定發明註冊) 或實用新型(不論是否提交)；(C)商標、服務標誌、標識、商業外觀、商號、域名和其他具有商業來源或來源的標記，包括與上述任何一項(統稱為“商標”)有關的註冊和註冊申請以及商譽；(B)專利和專利申請(包括法定發明註冊)或實用新型(不論是否已提交)；(C)商標、服務標誌、標識、商業外觀、商品名稱、域名和其他具有商業來源或來源的標記，包括與上述任何一項(統稱“商標”)相關的註冊和申請以及商譽；(D)版權(無論是否註冊)和其他 原創作品(無論是否發表)，包括註冊和註冊申請；(E)商業祕密、 專有技術、軟件、公式、客户名單、製造商名單、數據(包括地震數據)、流程、協議、規範、 分析、計劃、技術和其他形式的技術(無論是否以任何有形形式體現，包括上述的所有有形體現，如筆記本

“負債”是指任何人或任何 類型的人的任何直接責任、負債、義務、承諾、費用、損失、索賠、不足或擔保，無論是已知或未知的，也無論是應計的、絕對的、或有的、到期的或未到期的，都是指直接責任、負債、義務、承諾、費用、損失、索賠、不足或擔保。

“留置權”是指任何財產或資產的任何抵押、留置權、利息質押、押記、擔保權益或產權負擔、地役權、地役權、轉讓 限制、機械師留置權、物質人留置權、法定留置權或權利，以及任何其他自願或非自願留置權， 包括但不限於根據 第101(37)條“留置權”涵義的財產押記或權益。

“清算信託”是指 與破產案件有關的賣方財產可能設立的清算信託或類似信託。

“清算受託人”是指 清算信託的受託人或者其他代表。

“測量時間”指晚上11：59 在緊接截止日期的前一天。

“錯誤陳述”係指對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實， 或在註冊説明書或招股説明書中作出不具誤導性的陳述(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況 )不具誤導性。

“淨營運資金”是指 (X)收購的應收賬款金額減號(Y)壞賬撥備減號(Z)(I)$2,000,000，以較小者為準加(B)客户應負責任優先付款的金額(如有) 應付賬款超過2,000,000美元；及(Ii)(A)客户應負優先付款金額加 (B)假定的請願後應付帳款(如有)；提供為確定“淨流動資金”的目的，買方根據本協議支付的治療費用不應計入客户應承擔的申請前應付賬款 和假定的請願後應付賬款。

“淨營運資本調整” 是指(A)如果淨營運資本超過目標營運資本，則淨營運資本超過 目標營運資本的金額(如有)，以正數表示；(B)如果淨營運資本小於 目標營運資本，則指目標營運資本超過淨營運資本的金額(如有)，以負數表示；或(C)如果淨營運資本低於 目標營運資本，則目標營運資本超過淨營運資本的金額(如有)，以負數表示；或(C)如果淨營運資本小於 目標營運資本，則目標營運資本超過目標營運資本的金額(如有)以負數表示；或(C)如果淨營運資本小於 目標營運資本，則目標營運資本超過淨營運資本的金額

“非所得税”指除美國聯邦所得税以及美國任何州或地方轄區徵收的所得税、特許經營税、資本利得税或類似税 (包括德克薩斯州保證金税)以外的任何 税，但為免生疑問，還包括任何財產税、遣散税、生產税或銷售税 和使用税。

“普通業務流程” 是指賣方的正常業務流程，在所有重要方面都與賣方過去的習慣和做法一致，包括 為應對新冠肺炎疫情和相關政府行動而做出的改變。在不限制前述規定影響的情況下， 本文中使用的“正常業務過程”一詞不得比破產法第363條中使用的“正常業務過程” 寬泛。

“組織文件” 就任何人而言，是指該人的證書或公司章程、章程、成立或組織證書、合夥協議、經營協議、有限責任公司協議或任何其他類似的組織文件。

“母公司資產負債表”是指母公司及其合併子公司截至2020年12月31日的合併資產負債表，包括在母公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 中。

“母公司A類普通股” 指母公司的A類普通股，每股面值0.01美元。

“母公司A-2類普通股” 指母公司的A-2類普通股，每股面值0.01美元。

“母公司B類普通股” 指母公司的B類普通股，每股面值0.01美元。

“母公司普通股”是指 母公司A類普通股、母公司A-2類普通股和母公司B類普通股。

“母合同”是指任何 合同：(A)任何母實體為當事一方；(B)任何父實體或任何父實體的任何資產受其約束，或根據該合同，任何父實體有任何義務；或(C)任何父實體有任何權利或利益。

“母公司實體”是指(A)母公司 和(B)母公司的每個子公司。

“母公司股權計劃”是指 母公司或其任何子公司的任何股權或基於股權的激勵計劃或安排。

“母公司材料不利影響” 是指對(A)母公司整體的業務、財務狀況或經營結果，或(B)母公司完成交易或履行本協議項下以及母公司正在或將參與的其他 交易文件項下義務的能力產生的重大不利影響；提供在根據本定義第 (A)款確定是否發生重大不利影響時，不應考慮由下列任何 事項造成的任何此類重大不利影響：(I)訂立本協議或宣佈交易；(Ii)金融或證券市場的總體變化；(Iii)美國或世界範圍內一般經濟或政治狀況的變化；(br}(Iv)一般適用於母公司經營區域內石油和天然氣行業的條件或發展變化 ，包括但不限於石油、天然氣或其他碳氫化合物產品市場價格的變化或一般產出水處理、收集和/或運輸行業的市場價格變化；(V)天災，包括颶風、 風暴或其他自然發生的事件；(Vi)政府當局的作為或不作為；(Vi)政府主管部門的作為或不作為；(V)天災，包括颶風、風暴或其他自然發生的事件；(Vi)政府當局的作為或不作為；(Vi)政府當局的作為或不作為；(V)天災，包括颶風、風暴或其他自然發生的事件；(Vi)政府當局的作為或不作為；(Vii)經賣方書面要求，在執行日期後採取的行動或 遺漏；(Viii)任何流行病、流行病或疾病爆發(包括 新冠肺炎病毒)或敵對行動、恐怖活動或戰爭或任何類似的混亂，在每個情況下，與此相關的政府行動；(Ix)法律或公認會計準則自執行日期起及之後的任何變更或對其的任何解釋。

“母公司期權”是指母公司根據母公司股權計劃授予的獲得母公司普通股股份的期權 。

“母公司優先股”是指 母公司的優先股，每股面值0.01美元。

“母公司RSU”是指母公司根據母公司股權計劃發行的受限 股票單位。

“母公司認股權證”是指 向母公司購買母公司普通股股份的認股權證(無論是母公司根據母公司股權計劃授予的，由母公司 就任何合併、收購或類似交易承擔的，或以其他方式發行或授予的，無論是否歸屬)。

“許可證”是指所有政府 (無論是聯邦、州還是地方)許可證、許可證、特許經營權、證書、批准或其他類似授權。

“個人”是指任何性質的個人、 實體或政府當局，具體包括個人、商號、公司、公司、合夥企業、 信託、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、房地產、非法人組織或其他實體或組織。

“請願日”是指破產案件開始的 日。

“計劃”是指 根據破產法院第11章就破產案件對賣方進行重組的聯合計劃(如果適用)。

“訴訟”是指由任何 政府當局發起、提起、進行或審理的任何訴訟、 索賠、要求、審計、聽證、投訴、調查、訴訟或訴訟。

“物業”指社署土地權、水土權、地面地段、地面租契及通行權所涵蓋的土地 。

“財產協議”是指 地面租賃、通行權協議和任何其他不動產租賃、許可證、轉租、租賃或佔用協議、 特許權和其他協議(書面或口頭)，根據這些協議，任何賣方持有構成不動產權益的任何資產 。

“財產費用”是指 可歸因於所有權的所有費用、費用、資本費用、開發費用、鑽井費用、修井費用。 賣方在有關期間對資產的權益的維護和運營(税金除外)。

“招股説明書”是指包含在任何註冊説明書中的招股説明書 ，由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後的 修正案修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“註冊聲明”是指 根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書 、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充、 以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。

“釋放”是指釋放、處置、排放、注入、溢出、泄漏、淋濾、傾倒、傾倒、排放、逃逸、排空、滲漏、放置、遷移 等到任何陸地、水或空氣中或以其他方式進入環境。

“代表”，在 尊重任何人的情況下，是指代表此人以此等身份行事的高級職員、董事、僱員、成員、經理、合夥人、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他顧問、代理人或代表。“代表”指的是代表此人行事的高級職員、董事、僱員、成員、經理、合夥人、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他顧問、代理人或代表。

“銷售聽證”具有投標程序令中規定的含義 。

“銷售命令”是指破產法院的命令 ，基本上採用本協議附件作為附件J的形式，批准本協議和本協議的所有 條款和條件，並批准和授權賣方完成交易，但在形式和實質上應為買方和賣方合理接受的變更(如果有)。

“SEC”指美國證券交易委員會 。

“賣方基本聲明” 指第3.15節、第3.16節、第3.17節中包含的賣方聲明和保證。

“賣方重大不利影響” 是指對(A)資產的所有權、運營、財務狀況或價值(整體而言) 或(B)賣方履行交易文件規定的各自義務或完成交易的能力產生重大不利影響； 提供在根據本定義第(A)款確定是否發生重大不利影響時，不應考慮下列任何事項造成的任何重大不利影響 ：(I)簽訂本協議或宣佈交易；(Ii)金融或證券市場的總體變化；(Iii)美國或世界範圍內一般經濟或政治條件的變化 ；(Iv)資產所在地區石油和天然氣行業普遍適用的條件或發展的變化，包括但不限於石油、天然氣或其他碳氫化合物產品市場價格的變化或產出水處理、收集和/或運輸行業一般市場價格的變化；(V)天災，包括颶風、風暴或其他自然發生的事件；(Vi)政府當局的行為 或不作為；(Vii)任何附件或披露明細表中披露的事項； (Viii)本協定允許或經父母或買方明確書面同意，在執行日期之後採取的行動或不作為；(Ix)任何流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或敵對行動、恐怖活動或戰爭或任何類似的混亂，以及在每種情況下與之相關的政府行動；(X)在本協議結束和終止之前已治癒或不再 存在的事項，包括本協議規定的購買價格調整範圍內的事項；(Xi)法律或公認會計準則(GAAP)自簽署之日起及之後的任何變更及其任何解釋；(Xii)傷亡或譴責損失；(Xiii)破產案件的開始或懸而未決；(Xiv)高級職員的離職 , 執行日期後賣方的經理或董事；(Xv)破產法院對(A)本 協議和其他交易文件以及據此擬進行的交易提出的任何反對意見；(B)任何賣方的重組和任何相關的重組計劃或披露聲明；(C)投標程序或出售動議或(D)承擔或拒絕任何購買的合同；以及(Xvi)破產法院的任何命令( 排除或

“賣方知識” 是指基思·希林(在諮詢羅比·里布之後)、亞當·赫爾利、詹姆斯·紐曼、布蘭登·麥奎爾和馬修·基爾克的實際知識。

“股票對價”是指母公司A類普通股的902,593股；提供如果母公司 A類普通股僅因 任何重組、重新分類、資本重組、股票拆分、拆分、反向股票拆分、合併或換股或任何類似事件發生而在執行日期至成交之間被變更為數量大不相同的股票或不同類別的股票， 應對股票對價進行適當調整，以向賣方提供與該事件發生前本協議設想的經濟 相同的效果。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員 董事或其他執行類似職能的人員在任何時候由該人直接或間接擁有。“附屬公司”指的是任何人在任何時候直接或間接擁有其證券或其他所有權權益、有普通投票權選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人的任何實體。

“中標人”具有投標程序順序中規定的 含義。

“目標營運資金”是指 500萬美元。

“税收”是指税收性質的任何税收、政府費用或其他類似的評估或收費(包括預扣支付給 任何人或由 任何人支付的金額)，連同負責徵收任何此類税收(國內或國外)的任何政府當局(“徵税當局”)徵收的任何利息、罰款、附加税或附加額，以及因合同、假設、受讓人或繼任者責任、經營而對上述任何 所負的任何責任。

“納税申報單”是指與税收有關的任何申報單、 聲明、報告、退款申請或信息申報單或報表，包括任何明細表或附件， 幷包括對其的任何修改。

“税務機關”具有税收定義中規定的 含義。

“第三方”是指除一方或其附屬公司以外的任何人 。

“交易文件”是指 本協議、轉讓和銷售清單、假設協議、表面契約、知識產權轉讓協議、母公司、買方和任何賣方之間或之間明確聲明就本協議而言構成交易文件的任何其他 協議，以及母公司和/或買方與賣方簽訂的所有其他協議、文件和票據， 截至簽約日期或之後，以及在成交時或之前與賣方簽訂的所有其他協議、文件和票據。 協議和文書可以修改、補充或修改)。

“交易”是指本協議和其他交易文件所設想的交易 ，包括根據本協議和其他交易文件以購買價格購買和出售資產 並承擔承擔的債務。

“轉移代理”是指Broadbridge Financial Solutions，Inc.

“故意違約”是指任何一方在知情的情況下做出下列一項或多項行為：(A)該方故意和故意在任何實質性方面(通過拒絕履行或採取禁止的行動)違反適用於該方的任何實質性的成交前契約、義務或協議，或者(B)該方故意和故意使其在本 協議項下的任何陳述或擔保在所有實質性方面都不真實和正確。為清楚起見，如果 一方在本協議項下有義務使用其商業上合理的努力來執行某項行動或實現某一結果，則未能 使用此類商業上合理的努力將構成故意和故意違反本協議。

附件B

轉讓和賣據

[省略]

附件C

假設協議

[省略]

附件D

地契

[省略]

附件E

賣方證書

[省略]

附件F

賣方FIRPTA證書

[省略]

附件G

IP分配協議

[省略]

附件H

買方證書

[省略]

附件一

投標程序令

[省略]

附件J

銷售訂單

[省略]