安迪納 收購公司III

卡萊 113#7-45託瑞B

Officina 1012

哥倫比亞波哥大

通過 埃德加

2021年6月15日

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

內華達州F街100

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

Andina Acquisition Corp.III(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”) 茲轉達公司對2021年6月9日從美國證券交易委員會(“委員會”)員工(“工作人員”)收到的關於2021年5月26日提交給委員會的表格 S-1的註冊聲明的意見信的迴應。

為方便員工 ，我們已在下面以粗體重複員工的評論，並在每條評論之後加上公司的 迴應。為迴應員工意見而作出的披露更改已在本公告日期提交給證監會的經修訂的表格 S-1的註冊聲明(“註冊聲明”)中作出。本信函中使用的大寫術語 未另行定義的含義與註冊聲明中賦予它們的含義相同。

表格 S-1已於2021年5月26日提交

一般信息

在 合規和披露解釋問題134.01和139.11中，工作人員制定了一組要求，允許各方 根據第152條的 目的，認為在提交轉售登記聲明之後才結束的私募已完成。CD&I 134.01和139.11中的工作人員指導規定，如果公司已根據證券法第4(A)(2)條完成向投資者出售證券，且私募的結束取決於轉售登記聲明的提交或有效性 或投資者無法控制的條件，且投資者在提交登記聲明時面臨市場風險，則允許在發行前進行證券轉售登記 。 如果公司已根據證券法第4(A)(2)條向投資者出售證券，則允許在發行前登記轉售證券 ，且私募交易的結束取決於轉售登記聲明的提交或有效性 或投資者不能控制的條件，並且投資者在提交登記聲明時面臨市場風險。

在提交轉售登記表之前， 確定是否已根據第4(A)(2)條完成出售並不取決於證券的成交和發行，而取決於私募發行的投資決定的時機， 包括是否所有投資者的承諾都已到位(即投資者不可撤銷地有義務購買證券)， 僅取決於登記表的提交或有效性或投資者無法控制的條件，因此 投資者在轉售登記書提交時 存在市場風險。該公司對這些因素的分析如下：

1) 投資者必須不可撤銷地必須在轉售登記聲明生效時或之後的任何日期購買大量非基於市場價格或波動比率的證券。 在投資者的控制範圍內結清 不能有任何條件，也不能有投資者可能導致不滿意的條件。

每個管道投資者的 認購協議包括每股10.00美元的設定收購價(以及可向關閉管道投資者發行一定數量的管道股票)，以及可向橋樑管道投資者發行的管道股票數量，根據該協議，其認購義務 將通過交出此類Bridge Notes項下的所有本金和應計但未支付的利息來履行，向關閉管道投資者提供20%的折扣 (或每股8.00美元)。將發行的確切股份數量將根據適用過橋票據項下未償還本金和應計但未付利息的金額 在投資完成後五天內確定 ，而不是基於市價或波動比率確定。Bridges票據的利息按固定利率計息 ，否則不受投資者控制，因為他們已不可撤銷地承諾接受股票，以換取所有應計 利息，利率為每股8.00美元。因此，購買價格既不取決於市場價格，也不會在轉售登記聲明生效時或轉售登記聲明生效後的任何時間進行調整 。

此外，對於在2021年5月26日提交轉售登記聲明之前未得到遵守的 ，也不存在由管道投資者控制的關閉條件，也不存在管道投資者可以使其滿足的條件。成交的唯一重要條件 是企業合併的完成，這不在投資者的控制範圍之內。

2) 在提交轉售登記聲明時，投資者必須承擔市場風險。

投資者的全額認購金額自2021年1月28日以來一直面臨市場風險，當時他們以固定購買價格簽訂了關於PIPE投資的認購協議和登記權協議，並在2021年3月26日提交轉售登記聲明時繼續存在市場風險。

基於上述 原因，本公司相信定向增發符合CD&I 134.01及139.11的指引，且 定向增發已於2021年5月26日提交註冊聲明前根據第4(A)(2)條有效完成，而定向增發則視乎業務合併的結束而終止，投資者於提交申請時正面臨市場風險 。 本公司認為定向增發符合CD&I 134.01及CD&I 139.11的指引， 定向增發已根據第4(A)(2)條於2021年5月26日提交註冊聲明前有效完成 ，而定向增發則視乎業務合併的結束而定。

作為對員工意見的 迴應，我們修訂了披露內容，納入了公司最初於2021年3月31日提交的S-4表格註冊聲明中反映的所有重大變更，包括對其的修訂。

我們 感謝工作人員審核上述內容和註冊聲明。如果您有進一步的意見，請隨時與我們的法律顧問王偉聯繫，電子郵件：wwang@egsllp.com或電話：(212)370-1300。