AES公司

威爾遜大道4300號

弗吉尼亞州阿靈頓，郵編：22203

2021年6月24日

通過埃德加

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區 20549

回覆：AES公司

表格S-4上的註冊 聲明

女士們、先生們：

關於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-4表格註冊聲明，內容涉及AES公司提出用2026年到期的新發行的1.375%優先票據(新的2026年票據)交換2026年到期的任何和所有未償還的1.375%優先票據(舊的2026年票據)和新發行的2031年到期的2.450%優先票據(新的2031年票據)。新票據)對於2031年到期的任何和所有未償還2.450的高級票據(2031年舊票據，以及2026年舊票據)，我們向員工補充確認，公司登記交換要約的依據是埃克森美孚資本控股公司證券交易委員會不採取行動函(1988年5月13日可用)、摩根士丹利公司證券交易委員會不採取行動函(1991年6月5日可用)中闡明的員工立場。

我們向工作人員表示：

(I)本公司並無與任何人士訂立任何安排或諒解以派發將於 交換要約中收到的新票據，而就本公司所知及所信，參與交換要約的每名人士均在其日常業務過程中收購新票據，且與任何人士並無 參與分發將於交換要約中收到的新票據的安排或諒解。在這方面，本公司將使每位參與交換要約的人士(通過與交換要約有關的招股説明書或 其他方式)知道，如果該人士參與交換要約的目的是為了參與分發將在交換要約中收購的新票據，則該人(I)不能依賴 其不採取行動的函件和類似效力的解釋性函件中闡明的工作人員職位，以及(Ii)必須遵守經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)的登記和招股説明書交付要求。公司承認，此類二次轉售交易應由包含S-K法規 第507項所要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明涵蓋。

(Ii)本公司亦會讓參與 交換要約的每名人士知道，任何持有為其本身賬户收購的舊票據的經紀交易商

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只要經紀交易商並未與本公司或本公司的聯屬公司就分銷新債券訂立任何安排或諒解，莊家活動或其他交易活動即可參與交換要約。

(Iii)本公司亦會令每名參與交換要約的人士 知悉(透過交易所要約招股説明書或其他方式)任何經紀交易商如持有因莊家活動或其他交易活動而為其本身賬户購入的舊票據，並在交易所要約收取新票據以換取該等舊票據，可為法定承銷商，並必須就任何該等新票據的轉售提交符合證券法規定的招股章程。

(Iv)本公司將在將由交易所收購人籤立的附函或類似文件中，確認 若交易所收購人是持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户購入的舊票據的經紀交易商，本公司將就根據交易所要約而收到的任何新票據的轉售，提交符合證券法規定的招股説明書 。

如果您對上述內容有任何疑問或意見，請撥打(703)522-1315與以下簽字人聯繫 。

[簽名頁如下]

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非常真誠地屬於你，
AES公司
由以下人員提供：		/s/Gustavo Pimenta
		姓名：古斯塔沃·皮門塔(Gustavo Pimenta)
		職務：執行副總裁兼首席財務官
抄送：		理查德·D·特魯斯代爾(Richard D.Truesdell Jr.) Davis Polk& Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約州紐約市，郵編：10017 (212) 450-4000

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