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2021年6月17日
途經埃德加
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
| 注意： | 白艾琳 |
克里斯汀·威斯布魯克
| 回覆： | BCTG 收購公司 |
表格S-4上的註冊 聲明
提交日期 2021年4月20日
文件 第333-255354號
尊敬的白女士和威斯布魯克女士：
我們謹代表BCTG Acquisition Corp.(“本公司”)， 對美國證券交易委員會(“SEC”)員工於2021年5月17日發出的關於本公司S-4表格第333-255354號文件的註冊聲明(“註冊 聲明”)的信函(“意見函”)作出迴應。為迴應意見信並更新註冊聲明中的某些信息，公司 今天向證監會提交註冊聲明第1號修正案(“修訂註冊聲明”) 。
為便於參考，員工的 評論文本在下面以粗體顯示，後面是公司的回覆。
關於提案的問答
問：BCTG的現任高管和董事 在業務合併中有什麼利益關係，第8頁？
| 1. | 此外，請披露初始股東已同意放棄方正股票的清算權 ，如果您未能在 24個月內完成初始業務合併，方正股票將變得一文不值。 |
回覆： 公司確認員工的意見，並已從修訂後的註冊説明書第8頁開始提供所要求的披露。
| 2. | 請修改第一個項目符號，以量化欠BCTG 管理人員、董事和贊助商的自付費用。 |
迴應：公司承認員工的意見，並已修訂了第8頁和修訂後的註冊説明書中的第一個項目符號，以量化自付費用。
第2頁
問：我的投票方式是否會影響我行使贖回權利的能力 ，第9頁？
| 3. | 如果股東對企業合併提案投棄權票或未能投贊成票，還請説明股東是否可以行使贖回權。請在您的委託書/招股説明書 中討論股東投票權和贖回權時(包括在封面上)進行類似的修改。 |
迴應：公司 承認員工的意見，並在修訂後的註冊説明書第9頁提供了最新披露，表明如果股東對企業合併提案投棄權票或未能投票，他們可以行使贖回權。 在致BCTG Acquisition Corp.股東的附函中，關於股東 投票權和贖回權的討論也進行了類似的修改。
企業合併的委託書/招股説明書當事人摘要 ，第14頁
| 4. | 請刪除第16頁中提到的“一流”，因為此聲明暗示了監管部門的批准預期，考慮到您的計劃所處的開發階段，這是不合適的。 |
迴應：公司已修改修改後的註冊説明書第16頁的 披露內容，刪除了有關“一流”的提法。
| 5. | 我們注意到您在第15頁披露，Tango已經建立了一個可持續的渠道，經過優化可以 為患者提供有意義的臨牀益處。鑑於開發還處於早期階段，請修改您的披露，以消除任何暗示Tango的候選產品將是有效的 ，因為療效的確定完全由FDA或類似的 監管機構負責。請對您的披露進行類似的修改，聲明Tango的開發過程“避免了缺乏患者選擇策略的大型經驗性臨牀試驗的已知缺點 。” |
迴應：本公司敬告員工，已修訂修訂後的註冊説明書第15頁的披露內容，以刪除任何有關Tango的候選產品將有效的暗示 ，並確保避免缺乏患者選擇策略的大型經驗性臨牀試驗的已知缺陷。
企業合併提案，第17頁
| 6. | 我們注意到您的披露，BCTG董事會考慮的因素之一是“Tango的 平臺預計每12至18個月提交一個新的IND。”鑑於藥物開發的不確定性，請擴大您的披露範圍，為董事會的 觀點和假設提供基礎。 |
迴應：公司 確認員工的意見，並已從修訂後的註冊説明書第18頁開始提供最新披露。
第3頁
企業合併結束的條件，第 20頁
| 7. | 我們注意到您的聲明，即投資者不應依賴合併協議中 規定的陳述和擔保或本委託書/招股説明書中的摘要，將其作為有關BCTG、保薦人、Tango或任何其他事項的 事實的實際狀態的表徵。請修改以刪除任何有關合並協議和您對合並協議的披露 不構成聯邦證券法規定的公開披露的暗示。 |
迴應：本公司承認員工的 意見，並已修訂修訂後的註冊聲明第20頁的披露內容，以刪除任何有關合並協議 及其披露不構成聯邦證券法下的公開披露的暗示，並確認修訂後的註冊聲明中其他地方沒有類似的 不信賴條款。
風險因素
我們利用淨營業虧損的能力結轉...， 第77頁
| 8. | 請修改以澄清擬議的業務合併是否會被視為本規範下的“所有權變更” ，以及如果被視為“所有權變更”，您使用NOL的能力可能受到的任何預期限制。 如果存在不確定性，請解釋出現這種不確定性的原因。 |
迴應： 公司確認員工的意見，並已從修改後的註冊 聲明的第80頁開始提供最新的披露信息。
新的Tango修訂和重述的公司證書 將規定特拉華州衡平法院...，第91頁
| 9. | 新探戈的擬議憲章似乎沒有包含論壇選擇條款。此外， 您關於論壇選擇條款的披露與BCTG當前章程或New Tango提議的章程不一致。 請修改此風險因素、第78頁的風險因素以及您在第262頁對提議憲章的描述，以確定包含您正在描述的論壇選擇條款的正確 管理文檔，並確保您的披露與此類管理文檔中的條款保持一致。我們還注意到您沒有包括附件B的文本。請修改以包括相關的 文本。 |
回覆： 公司敬告員工，它已修訂修訂後的註冊説明書第94頁的披露內容，刪除了 本公司當前公司註冊證書中先前包含的有關論壇選擇條款的風險因素， 以及第277頁關於擬議章程的披露內容，以刪除這些引用。第81頁的披露反映了 將包括在修訂後的註冊説明書其他地方描述的擬議附例中的論壇選擇條款。本公司 還將擬議章程的商定格式作為附件B納入經修訂的註冊説明書中。
第4頁
提案1-企業合併交易 企業合併背景，第110頁
| 10. | 請擴展此部分，解釋為什麼您沒有與您參與詳細盡職調查的35個潛在 目標中的任何一個進行交易。在您的回覆中説明是否有任何導致確定報價的報價。 在這些情況下，請披露初始報價和還價。 |
迴應：公司 確認員工的意見，並已從修訂後的註冊説明書第114頁開始提供最新披露。
| 11. | 我們注意到您披露，2020年12月22日，Tango作為積極考慮中的幾個潛在業務目標之一提交給BCTG董事會。請描述BCTG用於識別這些潛在目標的選擇標準，以及您為什麼決定繼續使用Tango而不是其他替代方案。 |
迴應：公司 確認員工的意見，並已從修訂後的註冊説明書第114頁開始提供最新披露。
| 12. | 請展開此部分以討論以下內容： |
| ● | 戴維斯先生在準備對Tango的意向書草案中扮演了什麼角色 ？意向書草案的具體條款是什麼？ | |
| ● | 獨立小組委員會的職責是什麼？請指出 討論董事會成立該委員會決定的獨立小組委員會的成員。 | |
| ● | 我們注意到，戴維斯先生在任命獨立的 小組委員會後繼續與Tango進行談判。修訂以披露董事會和小組委員會對戴維斯先生的利益衝突給予了什麼考慮(如果有的話)。 | |
| ● | 除了成立一個獨立的小組委員會來解決潛在的利益衝突外，是否還採取了其他步驟 ？ | |
| ● | 戴維斯先生是否以探戈董事會成員的身份參與了推進交易並批准合併條款的決定 ？ | |
| ● | 從不具約束力的意向書 到合併協議的執行，合併的估值和其他重要條款是如何協商的？修改以描述達成合並的實質性條款中的談判。 | |
| ● | 確定在2月18日 和2月22日與獨立小組委員會會面的BCTG管理層成員。 |
迴應：公司承認員工的意見，並提供了 從修訂後的註冊説明書第110頁開始的最新披露。
第5頁
聘請BCTG財務顧問，第114頁
| 13. | 我們注意到您披露，在形成其觀點時，Canaccel Genuity分析了BCTG向其提供的有關Tango的預計財務 和運營數據。請修改以披露所有重大預測和潛在假設。 |
迴應： 公司承認員工的意見，並在修訂後的註冊聲明 第120頁提供了最新披露，表明Tango提供的唯一預測財務數據是現金預測。
合併結束的條件，第121頁
| 14. | 請修改您的信息披露，以確定需要豁免的每個條件。 |
迴應：本公司確認員工的 意見，並在修訂後的註冊説明書第128頁提供額外披露，以澄清合併前的每項條件 均受合併協議一方或多方的潛在豁免(如果適用法律允許)的約束。
Tango的 關閉義務的附加條件，第123頁
| 15. | 鑑於您在第107頁披露，贊助商可以選擇通過額外的現金投資來彌補任何 缺口，或通過獲得某些約定的 投資者對BCTG的投資來彌補該缺口，以保持超過3.00億美元的現金餘額，請擴大您的披露範圍，解釋是否有 書面協議表明這一點，以及贊助商或其他投資者將投資額外現金的條款。如果有書面協議 ，請將此作為您的註冊聲明的證物。 |
迴應：公司 承認員工的意見，並從修訂的註冊聲明 的第128頁開始提供額外的披露，並將書面協議作為修訂的註冊聲明的證物提交。
需要投票才能獲得批准，第143頁
| 16. | 我們注意到您在此處和第88頁披露，截至委託書/招股説明書日期，保薦人、董事和高級管理人員尚未購買任何公開發行的股票。 我們還注意到您在您於2021年4月14日提交的8-K表格中披露，在簽署合併協議時，保薦人的一名成員以每股11.00美元的價格從兩名公眾股票持有人手中購買了800,000股BCTG普通股 。請適當修改您的信息披露，並具體説明這些 股票是否受投票支持企業合併的協議的約束。 |
迴應：公司承認員工的意見，並在修訂後的註冊説明書第91頁和第148頁提供了 最新披露。
利益衝突，第177頁
| 17. | 關於您在第179頁披露的關聯方交易需要事先獲得審計委員會的批准 以及大多數不感興趣的“獨立”董事認定交易條款對您的有利程度不低於非關聯第三方對此類交易的條款，請 披露您是否放棄了該政策的任何條款及其原因。請在第8頁標題“BCTG現任董事和高級管理人員在業務合併中擁有什麼權益”的標題下，同時披露收購權益的大致美元價值、 收購時間以及為Boxer Capital持有Tango已發行證券的15%權益支付的價格。 |
回覆：公司承認員工的意見，並在修訂後的註冊説明書第9、179、183、184頁提供了 最新披露。
第6頁
高管薪酬
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與， 第177頁
| 18. | 關於您在第176頁披露的您的薪酬委員會由Richard Heyman和Carole L.Nuechterlein組成，請修改本節以反映您目前是否有薪酬委員會。 |
迴應：公司承認員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書第 181頁，以反映公司目前有一個薪酬委員會。。
關於探戈我們的管道的信息，第191頁
| 19. | 請修改您的流水線表，以分隔第一階段和第二階段列，並使第一階段、第二階段和第三階段列至少與您的Discovery、Lead Optimization和Ind-Enabling列一樣寬。流水線表 當前似乎表明您已經完成了TNG908開發時間表的一半以上。 |
回覆：公司敬告員工， 公司已修訂修訂後的註冊説明書第17頁和第196頁上的Tango流水線表，以澄清TNG908的開發狀況 。
| 20. | 我們注意到您在Tango的流水線表中包含了Target 3、Target 4和多個目標。首先， 請在流水線表中確定任何未披露的候選產品。其次，如果Gilead對Target 4的研究進行了控制，以致您無法提供正在進行的研究的詳細信息，請將其從流水線表中刪除。最後，請 修改多個目標行，單獨描述所有重要候選產品或計劃，並在 您的招股説明書中提供有關這些候選產品和計劃的信息，或刪除此行。您的流水線表應僅顯示 對您的業務有重要意義的節目。 |
回覆： 公司恭敬地通知員工，它已修訂了修訂後的 註冊説明書第17頁和196頁上顯示的Tango流水線表，將當前對Tango業務具有重要意義的候選產品包括在內。
與Gilead Sciences的協作和許可協議， 第209頁
| 21. | 我們注意到您在209頁和210頁披露，您有資格按淨銷售額獲得較低的兩位數分級 版税。請修改您對版税費率的描述，以提供不超過10%的範圍。 |
回覆： 公司敬告員工，它已修訂修訂後的註冊説明書第215頁的披露內容，以提供 根據《吉利德協議》支付的不超過10%的特許權使用費範圍。
| 22. | 我們注意到，對於您選擇在美國共同開發和共同推廣的產品， 您和Gilead將平分此類產品在美國銷售的損益，您仍有資格 獲得某些里程碑付款。請披露您仍有資格獲得的里程碑付款總額。 |
迴應： 公司敬告員工，它已經修改了修訂後的註冊説明書第215頁的披露內容，披露了 根據《吉利德協議》，對於Tango選擇與Gilead在美國共同開發和共同推廣的產品，它仍有資格獲得的里程碑式付款總額。
某些受益所有者和管理的安全所有權， 第276頁
| 23. | 在未披露的範圍內，請指出持有表中所列5%或更多股東所持股份的投資和/或投票權的自然人 。參見S-K條例第403項。 |
迴應：公司承認員工的意見，並提供了 從修訂後的註冊説明書第284頁開始的最新披露。
第7頁
陳列品
| 24. | 請將《吉列德協議》和《梅迪弗協議》作為註冊聲明的附件提交。 請參閲S-K條例第601(B)(10)項。 |
回覆：公司 敬告員工，它已將《吉列德協議》和《梅迪弗協議》作為修訂後的註冊聲明的證物提交 。
一般信息
| 25. | 請在您的下一次修訂中包括一張標記為“初步”的代理卡。 |
回覆：公司確認員工的意見，並提交了一份標為“初步”的代理卡表格，作為修訂後的註冊聲明的附件99.1 。
如果 您需要關於上述任何內容的更多信息，請撥打(212)407-4866與我聯繫。謝謝。
| 真誠地 | |
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| 喬瓦尼·卡魯索(Giovanni Caruso) | |
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