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2021年7月12日
通過Edgar&FedEx
安娜·艾布拉姆森(Anna Abramson)先生
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | VTEX |
| 表格F-1上的註冊聲明 |
| 2021年7月12日提交 |
| 第333-257400號檔案號 |
尊敬的阿布拉姆森女士：
我們 特此代表VTEX通過EDGAR向美國證券交易委員會(SEC)提交上述表格 F-1中與VTEX A類普通股發售相關的上述註冊聲明的第1號修正案(第1號修正案)。
為了方便工作人員審查第1號修正案，我們還通過電子郵件向工作人員提供了第1號修正案的禮節性副本，該副本已標記為顯示對註冊聲明的更改。 1號修正案已標記為對註冊聲明進行了更改，因此我們還通過電子郵件向工作人員提供了1號修正案的禮貌副本。
基於分享的薪酬與普通股估值
如修正案1所示，A類普通股的價格區間預計在15.00美元至17.00美元之間( δ價格區間)，導致A類普通股每股16.00美元的價格區間(中間價區間)的中點。
針對員工就2021年6月25日提交的註冊説明書提出的口頭意見， 公司謹告知員工，本公司已在第一號修正案中增加了關於(1)截至2021年6月30日的三個月授予股票期權和受限單位，(2)與此類授予相關的普通股公平市場 價值的確定，以及(3)該期間基於股票的薪酬支出如何確定的詳細披露。(3)本公司已在第1號修正案中增加了關於(1)截至2021年6月30日的三個月授予股票期權和受限單位的詳細披露，(2)與此類授予相關的普通股公平市場 價值的確定，以及(3)該期間基於股票的薪酬支出是如何確定的。
與首次公開發售的典型情況一樣，此次發行的預計價格區間為 ，不是使用估計公允價值的正式確定得出的，而是主要由本公司與承銷商之間的談判確定。在設定價格區間時考慮的因素包括：
| | 在最近的首次公開募股(IPO)中看到的一般可比公司的典型估值區間； |
| | 證券市場概況和一般可比公司公開交易普通股的近期市場價格和需求情況； |
| | 一種假設，即跨境交易將有一個易於接受的公開交易市場軟件即服務數字商務平臺，如本公司；以及 |
| | 假設對本公司普通股的需求將足以支持本公司預期規模的發售 。 |
中間價比4月初每股11.31美元的估值(4月估值)高出4.69美元，後者是根據修正案1的描述確定的。本公司謹此提出，4月份的估值與中間價之間的差異主要是 以下因素造成的：
| | 如註冊聲明中所述，隨着消費者不斷將購買轉移到在線渠道，以及品牌和零售商適應不斷變化的消費者偏好，公司的業務增長持續取得成功，包括最近一個季度的估計業績。 隨着消費者繼續將購買轉移到在線渠道以及品牌和零售商適應不斷變化的消費者偏好，該公司擴大了平臺產品和全球覆蓋範圍。 |
| | 本公司對本行業公司的整體未來前景和增長潛力進行了評估，包括 本公司繼續從全球數字化加速中獲益的能力，特別是在電子商務仍未得到充分滲透的拉丁美洲地區。 |
| | 潛在投資者在2021年6月底和7月初舉行的水上測試會議後提供的反饋表明，隨着估值的提高，投資者對公司的興趣有所增加。這一反饋也讓公司相信市場會 接受公司的首次公開募股(IPO)。 |
| | 價格區間反映了一種假設，即首次公開募股(IPO)肯定會完成， 這肯定會增加股票的價值。首次公開募股的成功完成將加強本公司的資產負債表，提供公開發行股票的渠道，增加本公司的戰略靈活性，並提供更多 加速其業務增長的機會。例如，當時股票期權和限制性股票單位是在2021年第二季度授予的(作為 |
| 根據修正案1)所述，本公司估計首次公開招股的可能性為50%，在權衡修正案1所述用於計算我們普通股公允價值的不同方法 時已考慮這一點。 |
| | 承銷商在確定價格區間時在其指示市值的估值模型中納入其他因素，這些因素可能沒有在本公司作為一傢俬人公司的估值中明確考慮，或者即使被考慮也可能因當前市場狀況而發生變化，或者可能無法由本公司客觀地 確定。 |
| | 價格區間代表公司普通股的未來價格，如果在首次公開募股(IPO)中發行，普通股將立即在公開市場上自由交易，而公司普通股截至4月份估值的估計公允價值代表了對當時流動性較差、可能永遠不會變得流動的股票公允價值的同期估計，即使IPO成功完成，至少在隨後的180天禁售期結束之前，對IPO前投資者來説也將保持非流動性。 |
鑑於上述情況及修正案1所述的 原因，本公司謹此提出，用作釐定與授予股權獎勵有關的普通股公允價值的本公司被視為公允價值的基準是合理和適當的 。
財務報表
本公司進一步告知員工，本公司已考慮認股權及限制性股票單位授予是否保證將 後續事項披露計入修訂1所載的本公司財務報表附註。本公司謹告知員工，本公司認為無須列入該等事項。根據 公司的最佳判斷，它認為自己的立場是合理的，包括但不限於以下幾點：
| | 不會對截至2021年6月30日的三個月的業績產生實質性影響；鑑於歸屬期限為 四至五年，預計第二季度撥款對公司經營業績的影響將在整個歸屬期間持續存在； |
| | 對本公司截至 和截至2021年3月31日的三個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的財務狀況和經營業績沒有財務或其他影響；以及 |
| | 此類撥款涉及註冊説明書中包含的財務 報表所涵蓋的期間內已經存在的股權激勵計劃；因此，沒有新的計劃或計劃，因此沒有與此相關的額外重要定性信息。 |
* * * * *
如果您對這封信或註冊聲明有任何疑問，請不要猶豫，請通過+1(212)455-2295(工作)或gcalheiros@stblaw.com(電子郵件)與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/Grifel S.Calheiros |
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