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2021年6月8日

通過Edgar&FedEx

美國證券交易委員會

公司財務部

技術廳

東北F街100號

華盛頓特區20549

請注意：	高級職員會計師Claire Delabar女士

會計科科長Robert Littlepage先生

工作人員律師Anna Abramson女士

拉里·斯皮爾蓋爾先生，辦公室主任

根據經修訂的《創業啟動法案》第106(A)條/《1933年證券法》第6(E)條提交的機密意見書

回覆：

VTEX

表格F-1上的機密註冊聲明草稿

提交日期：2021年5月3日

CIK編號0001793663

女士們、先生們：

在2021年6月1日的信函(意見函)中，您代表美國證券交易委員會(SEC)的 工作人員就上述VTEX(該公司是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司)的F-1表格 (註冊聲明草案)的註冊聲明草案(註冊聲明草案)提供了意見，涉及擬在美國發行該公司的A類普通股( )，該公司是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司(以下簡稱開曼羣島豁免有限責任公司)，您代表美國證券交易委員會(SEC)的 工作人員就上述VTEX(開曼羣島豁免有限責任公司)的F-1 表格註冊聲明(註冊聲明草案)提供了意見(

謹代表本公司隨函附上本公司對您對註冊聲明草案的意見的回覆，供員工根據“創業啟動法案”和“證券法”第6(E)條進行 保密審查。在提交本函的同時，公司祕密地通過EDGAR向註冊修正案草案提交第1號修正案 (第1號修正案)。

為了方便您的審核，我們 分別通過電子郵件向員工發送了一份1號修正案，其中標明瞭對最初於2021年5月3日提交給委員會的註冊聲明草案的更改 (5月3日提交)。

北京香港休斯頓倫敦洛杉磯帕洛阿爾託聖保羅東京華盛頓特區。

我們謹代表公司向您和其他員工表示感謝，感謝您 迅速審閲了5月3日提交的文件。

除了針對員工意見所做的修訂外，公司 還修訂了5月3日提交的文件，以包括其他信息和數據，以反映自5月3日提交以來的新發展。此外，第1號修正案已經更新，包括本公司截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的中期綜合財務報表 。相應地，修正案1號全程的相關披露也進行了更新。

以下是公司對員工在評議函中提出的意見的迴應。為便於參考，員工的意見在下面重新鍵入 粗體，後面是公司的回覆。我們在第1號修正案中加入了頁碼，以引用涉及特定評論的披露 出現的位置。

此處使用但未另行定義的已定義術語具有 第1號修正案中賦予此類術語的含義。

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招股説明書摘要

我們的市場機遇，第4頁

1.	鑑於您目前的市場滲透率，請解釋您為何認為您的可尋址GMV是大約4.0 萬億美元的完整全球GMV，以及您的GMV完全全球化的預期時間框架。

本公司承認員工的意見，並已修改了第1號修正案第5頁和117頁，以澄清，隨着本公司 繼續發展其業務並擴大其全球覆蓋範圍，它打算繼續獲取更多的全球GMV。

管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

我們的業務合作伙伴生態系統的演變，第87頁

2.	您披露您專注於與我們生態系統中的業務合作伙伴合作，而不是 與他們競爭。請披露您是如何與這些合作伙伴合作的，並披露與這些合作伙伴簽訂的任何對您的業務具有重要意義的合同。

該公司承認員工的意見，並修改了第1號修正案的第90頁，以披露其如何與 業務合作伙伴合作。本公司謹告知員工，與其業務夥伴之間的任何合同對本公司的業務均無重大影響，包括就Form 20-F第10.C項而言。

運營的歷史結果

總收入 ，第92頁

3.	我們在第84頁注意到，您提供了分級定價模式，來自固定 費用和提成費率費用的收入比例因客户和層級而異。請在第93頁擴展對收入的討論，以包括使用固定費用基礎和費率基礎 以及不同層級組之間(如果有材料)的訂閲收入細目中所包含的各個時期的任何趨勢。

本公司承認員工的意見，並 敬告，從歷史上看，固定費用和收取費率費用的收入比例保持相對穩定，並未因客户和級別組合的變化而發生顯著變化。訂閲 收取費率費用的收入歷來約佔訂閲總收入的三分之二。收取費率費用收入增加的主要驅動力是GMV的增加，這是該公司的一個關鍵指標。因此，鑑於甲型H1N1流感期間GMV大幅增加(本公司將其視為關鍵指標)，2020年的Take 費率手續費收入佔總收入的百分比有所增加。本公司已修訂第1號修正案第87頁和第102頁，以澄清前述規定。正如修正案1中其他地方披露的那樣，雖然公司相信隨着世界從新冠肺炎復甦，有利於電子商務的結構性轉變將會繼續，但公司預計未來商品交易總額不會出現同樣的增長。

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業務

概述，第103頁

4.	請量化您的説法，即我們很大一部分收入來自 大型藍籌股公司，並解釋您如何定義大型藍籌股公司。

公司承認員工的意見，並修改了第1號修正案第113頁，以(1)將披露修改為指多數(即超過50%)，以及(2)解釋它如何定義大型藍籌股公司。

管理，第126頁

5.	對於Do Carmo Thomaz Júnior先生和Gomide de Faria先生，請註明他們 在過去五年中在公司擔任的任何其他職位，包括聯席首席執行官的角色，並註明各自在過去五年中擔任的任何其他董事職務。對於Forte先生， 請提供他在2019年成為巴西區域增長總監之前的最後五年內擔任的任何其他職位。請參閲S-K條例第401(A)、(B)和(E)項。

為了迴應員工的意見，該公司已修改了修正案第1號第138頁和第141頁。

一般信息

6.	請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法 規則405規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信副本。

本公司通知員工，未依據證券法第5(D)條向潛在投資者提供《證券法》第405條規定的書面通信 。如果將來在發售過程中使用任何此類材料，公司將向員工補充提供此類材料的副本。

7.

我們注意到您的首席戰略辦公室在2020年您的私人融資 時發表的幾份公開聲明，表明該公司在過去十年中一直盈利…(Crunchbase News，VTEX在2020年9月30日D系列融資2.25億美元后獲得獨角獸地位)，並計劃繼續 By(Techcrunch.com，VTEX籌集2.25億美元，估值17億美元，針對零售商和品牌的電子商務解決方案，9月底)，我們注意到該公司在過去十年中一直在盈利...(Crunchbase News，VTEX在2020年9月30日D系列融資2.25億美元后獲得獨角獸地位)和計劃 繼續(Techcrunch.com，VTEX籌集2.25億美元，估值17億美元，面向零售商和品牌將這些陳述與 招股説明書中披露的信息進行協調，突出顯示該公司從未盈利的事實(例如，第19頁)。

在作出上述 評論時，可獲得的財務信息顯示，自2012年以來，除2013年和2019年外，本公司每年都錄得利潤。在此期間，該公司的增長資金主要來自其自身產生的現金。 作為專注於加速其增長的戰略的一部分，該公司近年來錄得虧損。此外，隨着公司繼續實施其增長戰略 ，預計在可預見的未來將繼續錄得淨虧損。本公司已修訂第1號修正案第19頁，以相應修訂披露。

本公司亦敬告員工，在作出該等評論時，本公司尚未作出任何繼續收購要約的決定，亦未聘請律師或承銷商進行任何此類程序。

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我們非常感謝工作人員願意在保密的基礎上審查註冊 聲明草案和第1號修正案。如果您對這封信或第1號修正案有任何疑問，請不要猶豫，請通過+1(212)455-2295或 gcalheiros@stblaw.com或Todd Crider+1(212)455-2664或tcrider@stblaw.com與我聯繫。

圍封

抄送：	安德烈·斯波利多羅·費雷拉·戈麥斯

VTEX

託德·克里德(S.Todd Crider)

Simpson Thacher&Barlett LLP

拜倫 魯尼

Davis Polk&Wardwell LLP

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