附件10.5
水星系統公司
修訂和重述
2018年股票激勵計劃
第一節説明計劃的一般目的；定義
該計劃的名稱是水星系統公司2018年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)。該計劃的目的是鼓勵和使水星系統公司(“本公司”)及其子公司的高級管理人員、僱員、非僱員董事和其他關鍵人士(包括已收到聘用邀請的顧問和合格個人)獲得本公司的所有權權益，並鼓勵已收到聘用邀請的合格個人進入並繼續受僱於本公司，本公司的業務成功開展在很大程度上依賴於這些人員的判斷、主動性和努力。(三)本計劃旨在鼓勵和支持墨丘利系統公司(“本公司”)及其附屬公司的高級管理人員、僱員、非僱員董事和其他關鍵人員(包括已收到聘用邀請的顧問和合格個人)進入並繼續受僱於本公司。預期向該等人士提供與本公司福利直接相關的權益，將確保他們與本公司及其股東的利益更緊密地認同，從而刺激他們代表本公司作出努力，並加強他們繼續留在本公司的意欲。
下列術語的定義如下：
“法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。
“管理員”在第2(A)節中定義。
“獎勵”或“獎勵”，除指本計劃規定的特定類別的獎勵外，應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、遞延股票獎勵和限制性股票獎勵。
“董事會”是指公司的董事會。
“法規”是指1986年修訂的“國內税法”和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。
“委員會”是指董事會的薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，由不少於兩名獨立的非僱員董事組成，或整個董事會擔任薪酬委員會。
“延期股票獎勵”是指根據第(8)款授予的獎勵。
“生效日期”是指本計劃由股東批准的日期，如第(18)節所述。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
股票在任何特定日期的“公平市價”是指，如果股票在任何國家證券交易所上市，或在全國證券交易商協會自動報價系統(“納斯達克”)全球市場或其他國家證券交易所交易，則該股票在該日期在納斯達克或該等其他交易所報告的收盤價。該日休市的，應當參照該開市日之前的最後一個日確定。前兩句不能確定公允市價的，由管理人善意確定。
“激勵性股票期權”是指本準則第422節規定的、被指定並符合“激勵性股票期權”條件的任何股票期權。
“非僱員董事”指並非本公司或任何附屬公司僱員的董事會成員。
“非合格股票期權”是指不屬於激勵性股票期權的任何股票期權。
“期權”或“股票期權”是指根據第(5)節授予的購買股票的任何期權。
“績效週期”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的持續時間，由署長選擇，在此期間將衡量一個或多個績效標準的實現情況，以確定受贈人獲得獎勵的權利和支付的金額。
“限制性股票獎”是指根據第(7)節頒發的獎項。
“第409a條”是指“守則”第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。
“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，根據第三節的規定進行調整。
“股票增值權”是指根據第(6)款授予的任何獎勵。
“子公司”是指本公司直接或間接擁有控股權的任何公司或其他實體(本公司除外)。
“百分之十的所有者”是指擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)本公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10%(10%)的員工。“10%所有者”指擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)超過10%(10%)的公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權的員工。
第2節：管理計劃的管理；管理人選擇受贈人和確定獎勵的權力
(A)委員會審議階段。該計劃應由委員會(“管理人”)管理。
(B)遺產管理人的權力。行政長官有權授予與本計劃條款一致的獎勵，包括以下權力和授權：
(I)有權選擇可能不時獲獎的個人；
(Ii)有權決定授予任何一名或多名受讓人的激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和遞延股票獎勵或上述任何組合的授予時間或時間，以及授予的程度(如果有)；
(Iii)有權決定任何獎勵所涵蓋的股票股份數目；
(Iv)允許不時確定和修改任何獎項的條款和條件，包括限制，不得與本計劃的條款相牴觸，這些條款和條件在各個獎項和受贈人之間可能有所不同，並批准證明獎項的書面文書的形式；
(V)在符合第5(H)、6(E)、7(D)及8(A)條的規定下，隨時加速任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬；
(Vi)在符合第(5)(C)和(6)(C)節規定的情況下，隨時延長可行使股票期權和股票增值權的期限；以及
(Vii)隨時批准採納、修改及廢除其認為適宜的計劃管理及本身行為及程序的規則、指引及做法；解釋計劃及任何裁決(包括相關書面文件)的條款及規定；作出其認為對計劃管理適宜的一切決定；決定所有與計劃相關的爭議；以及以其他方式監督計劃的管理。(Vii)作出其認為適合計劃管理的一切決定；以及以其他方式監督計劃的管理。(Vii)可隨時採納、修改及廢除其認為適宜的計劃管理規則、指引及做法；解釋計劃及任何裁決(包括相關書面文件)的條款及規定；以及以其他方式監督計劃的管理。
行政長官的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。
儘管有上述規定，行政長官根據本計劃提供贈款的權力和權限應以董事會應其請求批准授予董事長和董事會指定的其他個人的獎勵的權利為限，在這種情況下，授予的日期應為董事會批准的日期。
(C)授予獎狀的權力。管理人可酌情授權本公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問或首席人力資源官，或由董事會根據交易法第3b-7條指定為“執行人員”的任何人士，授予管理人關於向不受交易法第(16)節報告和其他規定約束的個人頒獎的全部或部分權力和職責。(C)行政管理人可酌情決定授予本公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問或首席人力資源官，或由董事會指定為交易法第3b-7條所界定的“執行人員”的任何人士全部或部分授予不受交易法第(16)節報告和其他規定約束的個人獎勵。管理人的任何此類轉授應包括對轉授期間可授予的獎勵金額的限制，並應包含關於確定任何股票期權或股票增值權的行使價、其他獎勵的轉換比例或價格以及歸屬標準的指導方針。行政長官可隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不應使行政長官的一名或多名代理人先前的任何與本計劃條款一致的行動無效。
(D)有害活動。除非授獎協議另有規定，否則如果獲獎者未遵守授獎協議和計劃的所有適用條款，或者如果獲獎者從事任何“有害活動”，行政長官可隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何獎勵(無論是否已授予、已行使或未行使)。就本第2節而言，“有害活動”應包括：(I)為任何組織提供服務，或直接或間接從事與公司競爭的任何業務，或向該組織或業務提供服務，或向該組織或業務提供服務，或以其他方式損害或與公司利益衝突；(I)為任何組織提供服務，或直接或間接參與與公司競爭的任何業務，或為該組織或業務提供服務，或向該組織或業務提供服務，或以其他方式損害或與公司的利益衝突；(Ii)未經本公司事先書面授權，向本公司以外的任何人披露，或在未經本公司事先書面授權的情況下，使用本公司員工保密協議或接收者與本公司可能簽訂的與本公司業務有關的其他保密信息和知識產權協議(統稱為“保密協議”)中定義的、與本公司業務有關的任何機密信息或材料，這些信息或材料是接收者在受僱於本公司期間或之後獲取的；(Iii)沒有或拒絕根據保密協議或其他方式，及時披露或拒絕將接受者在受僱於公司期間作出或構思的任何發明或想法的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，無論該發明或想法是否可申請專利，並以任何方式與實際或預期的業務有關, (I)公司的研究或開發工作，或未能或拒絕採取任何合理必要的措施，使公司能夠在美國和其他國家獲得適當的專利；(Iv)因原因而導致接受者終止僱用的活動；(V)嚴重違反公司任何規則、政策、程序或準則的行為；(Vi)直接或間接誘使公司的任何員工在其他地方受僱或提供服務的任何企圖，或直接或間接招攬任何現有或潛在的公司客户、供應商或合作伙伴的貿易或業務的任何企圖；(Iv)直接或間接招攬公司任何現有或潛在客户、供應商或合作伙伴的貿易或業務的任何企圖；(V)直接或間接誘使公司的任何員工在其他地方受僱或提供服務的任何企圖；或(Vii)被判有罪或就犯罪認罪的收件人，不論該罪行是否與本公司有關。
(E)彌償。董事會或委員會及其任何成員或其任何授權的任何成員均不對真誠地作出的與本計劃有關的任何作為、遺漏、解釋、建造或決定負責，董事會和委員會的成員(及其任何授權)在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於，在法律允許的最大範圍內和/或根據可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險和/或該等個人與本公司之間的任何賠償協議產生或產生的合理律師費)。
第三節：發行根據該計劃可發行的新股；合併；替代
(A)可發行股票。截至股東批准本計劃之日，根據本計劃預留和可供發行的最大股票數量應為5862,000股，外加根據水星系統公司修訂和重新修訂的2005年股票激勵計劃(“2005股票激勵計劃”)預留和可供發行的股票數量，但須按第3(C)節的規定進行調整。出於此限制的目的，根據(I)本計劃或(Ii)股東批准本計劃並在股東批准本計劃後，根據(I)本計劃或(Ii)股東批准本計劃，2005年股票激勵計劃應被添加到根據本計劃可供發行的股票中，被沒收、被取消、到期或終止的股票將被沒收、取消、到期或終止(除行使外)。根據本計劃，在行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款時投標或扣留的股票將不能用於未來的發行。此外，在行使股票增值權時，行使的股份總數應從本計劃剩餘可供發行的股份總數中扣除。此外，根據本計劃，使用行使期權時收到的收益在公開市場購買的股票將不能用於未來的發行。在符合上述總體限制和第3(C)條的情況下，根據任何一種或多種獎勵，股票可發行至最大數量；但是，在任何一個歷年期間，不得向任何一位受讓人授予不超過500,000股股票的股票期權或股票增值權，此外，在任何情況下，根據本計劃授予的激勵股票期權不得超過5,862股，且在任何情況下，根據本計劃授予的股票期權不得超過5,862股，且在任何情況下，根據本計劃授予的激勵股票期權不得超過5,862股。, 000股股票。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是公司重新收購的股票。
(B)裁決的效力。就根據第3(A)條釐定可供發行的股份數目而言，授予任何全價值獎勵(即購股權或股票增值權以外的獎勵)，應被視為對實際受獎勵的每股該等股份給予兩(2)股股票的獎勵。就釐定根據第3(A)條可供發行的股份數目而言，授予購股權或股票增值權應被視為以每股實際須予獎勵的股份換取一(1)股股票的獎勵。
(C)存貨變動。除本合同第(3)(D)款另有規定外，如果由於任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似情況
在本公司股本發生變化時，股票流通股增減或交換為不同數目或種類的本公司股票或其他證券，或就該等股票或其他證券分配額外股份或新股或不同股份或其他非現金資產，或如因任何合併或合併而出售本公司全部或實質全部資產，股票流通股轉換或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)不同數量或種類的證券時，管理人應對(I)根據本計劃為發行保留的最大股票數量進行適當或按比例調整，包括可以激勵股票期權形式發行的最大股票數量，(Ii)可授予任何單個受讓人的股票期權或股票增值權數量，以及根據業績獎勵可授予的最大股票數量。(Iii)受該計劃下任何當時尚未行使的獎勵所規限的股份或其他證券的數目及種類；(Iv)每股受每項尚未行使的限制性股票獎勵所規限的股份或其他證券的回購價格(如有)；及(V)在不改變總行權價(即不變)的情況下，受該計劃下任何當時尚未行使的購股權及股票增值權所規限的每股股份的價格。, 行權價格乘以股票期權和股票增值權的數量)，以確定哪些股票期權和股票增值權仍可行使。管理人還應公平或按比例調整未償還獎勵的股份數量以及行使價格和未償還獎勵的條款，以考慮到在正常過程或任何其他非常公司活動之外支付的現金股息。行政長官的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股票，但管理人可酌情以現金支付代替零碎股票。
(D)合併和其他交易。在(I)本公司解散或清盤的情況下，(Ii)以綜合方式將本公司的全部或實質所有資產出售給無關的個人或實體，(Iii)合併、重組或合併，其中股票的流通股被轉換為或交換為繼承實體的另一種證券，而緊接該交易前本公司尚未行使投票權的持有人在緊接該交易完成時並不擁有繼承實體的大部分尚未行使投票權，或(Iv)將本公司全部股票出售給一個無關的個人或實體(在每種情況下均為“出售事件”)、本計劃及根據本協議授予的所有未完成獎勵均應終止，除非與出售事件有關的各方完全酌情作出規定，以承擔或繼續繼承實體迄今授予的獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵，並對股份的數量和種類以及(如適用)每股獎勵的數量和種類進行適當調整。在此情況下，本計劃和所有根據本計劃授予的獎勵均應終止；或(Iv)將本公司的全部股票出售給不相關的個人或實體(在每種情況下均為“出售事件”)、本計劃和根據本協議授予的所有未完成獎勵均應終止在該等終止的情況下，各承授人應獲準在由管理人決定的出售活動完成前的指定期間內，行使該承授人所持有的所有尚未行使的既得及可行使期權及股票增值權。
儘管本節第3(D)節有任何相反規定，如果發生出售活動，根據該活動，本公司股票持有人將在出售活動完成後收到現金支付，以換取在出售活動中交出的每股股份，本公司有權(但沒有義務)向持有既得和可行使期權及股票增值權的承授人支付或規定現金支付，以換取取消該出售活動。該金額等於(A)管理人根據出售事項釐定的每股應付股份代價的價值(“銷售價”)乘以受該等未行使購股權及股票增值權限制的股份數目(以當時可按不高於銷售價的價格行使者為準)與(B)所有該等未行使購股權及股票增值權的總行使價之間的差額，該差額為：(A)根據出售事項應付每股股份代價的價值(“銷售價”)乘以受該等未行使購股權及股票增值權限制的股份數目(以當時可按不高於銷售價的價格行使者為準)。
(E)替代獎。管理人可根據本計劃授予獎勵，以取代另一公司的僱員、董事或其他關鍵人員因僱傭公司與公司或附屬公司合併或合併，或公司或附屬公司收購僱傭公司的財產或股票而持有的基於股票和股票的獎勵。行政長官可指示按行政長官認為在有關情況下適當的條款和條件給予替代獎勵。根據本計劃授予的任何替代獎勵不應計入第3(A)節規定的股份限制。
第四節申請資格
該計劃下的承授人將為行政長官全權酌情不時挑選的本公司及其附屬公司的全職或兼職高級人員及其他僱員、非僱員董事及主要人士(包括顧問及已收到聘用邀請的合資格人士)。
第五節：提供股票期權。
(A)授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用管理人不時批准的形式。
根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何附屬公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則該期權應被視為非合格股票期權。
根據第(5)(A)節授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含管理人認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。在受權人選擇時，可以授予股票期權，以代替現金補償，但須符合管理人可能制定的條款和條件。不得就期權支付股息或股息等價物。
(B)行使價。根據本節第5(A)節授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行權價應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市價的100%(100%)。
(C)期權期限。每個股票期權的期限應由管理人確定，但股票期權在授予股票期權之日起七(7)年後不得行使。
(D)可行使性；股東的權利。股票期權應在授予日或之後由管理人決定的時間或時間行使，無論是否分期付款。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東權利，而對未行使的股票期權不享有股東權利。
(E)練習方法。股票期權可以全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明要購買的股票數量；但不得對少於50(50)股的股票部分行使股票期權。在期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種方式支付購買價格：
(I)以現金、經核證或銀行支票或管理署署長接受的其他文書支付；
(Ii)透過交付(或見證擁有權)購股權人已在公開市場購買或由購股權人實益擁有且當時不受任何公司計劃限制的股份。交出的股份應當在行權日按公允市值計價；
(Iii)購股權人向本公司遞交已妥為籤立的行使通知，以及向經紀發出不可撤銷的指示，要求其迅速向本公司交付應付及可接受的現金或支票，以支付買價；或
(Iv)購股權持有人向本公司遞交一份正式籤立的淨行使通知。本公司在行使權淨額中扣留的該等股份應在行權日按公平市價估值。
付款工具以託收為準。根據股票期權的行使將購買的股票轉讓給本公司記錄或轉讓代理的轉讓，將取決於本公司從購股權人(或按照股票期權的規定代其行事的購買者)那裏收到該等股份的全部購買價格，以及是否滿足期權獎勵協議或適用法律規定中所載的任何其他要求(包括公司有義務就購股權受讓人預扣的任何預扣税款的清償情況)，這將取決於公司是否收到該等股份的全部購買價格以及是否符合期權授予協議或適用法律規定中所載的任何其他要求(包括公司有義務就該購股權持有人預扣的任何預扣税款的清償情況)。在受權人選擇以先前擁有的方式支付購買價款的情況下
股票通過認證方式轉讓給期權受讓人的股票數量，應當減去股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量。
(F)獎勵股票期權的年度限額。在守則第422節所述的“獎勵股票期權”處理所需的範圍內，購股權持有人於任何歷年首次可行使根據本計劃及本公司或其母公司及附屬公司的任何其他計劃授出的獎勵股票期權的股份的公平市值合計(於授出時釐定)不得超過10萬元(100,000美元)。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非限定股票期權。
(G)限制。股票期權不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置，除非本協議或期權獎勵協議另有明確規定。除非管理人在獎勵協議中另有規定，或者在獎勵協議發佈後(如果有的話)以書面形式在獎勵協議發佈後，如果受讓人與公司及其子公司的僱傭(或其他服務關係)因任何原因終止，在終止時尚未授予的任何股票期權應被視為公司已以原始購買價從該受讓人或該受讓人的其他行動中自動重新收購，而無需公司或其代表向該受讓人發出任何通知或採取任何其他行動
(H)股票期權的歸屬。授予時，管理人應具體説明股票期權的不可轉讓性和公司的回購權或沒收風險失效的一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目的和其他條件。如果授予員工的任何該等股票期權應以業績為目標，則該等期權的歸屬期限不得少於一(1)年，如果授予員工的任何該等股票期權具有時間限制，則該等期權的總歸屬期限不得少於三年；然而，授予具有時間限制的員工的股票期權可在該三年期間內逐步歸屬。授予員工的任何股票期權的任何部分不得在授予日期的一週年之前授予。在該一個或多個日期和/或達到該預先設定的績效目標、目的和其他條件之後，所有限制失效的權利將不再受到限制，並應被視為“既得”。除非管理人在授標協議中另有規定，或在授標協議發出後，在下文第(15)節的規限下，承授人對尚未歸屬的任何股票期權的權利在承授人終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或其他服務關係)時自動終止，該等購股權須受上文第(5)(G)節的規定所規限。
儘管如上所述，在員工退休、死亡或殘疾的情況下，管理人可以加快授予員工的股票期權的授予。
第六節股票增值權
(A)股票增值權的性質。股票增值權是一種獎勵，授予接受者有權獲得股票股票，其價值等於股票增值權行使日的股票公平市值超過股票增值權行使價格，該價格不得低於授予日股票公平市值的100%(或如果股票增值權與股票期權同時授予，則不低於每股期權行使價格)乘以股票增值權應行使的股票股份數量。在股票增值權行使日，股票增值權的價值不低於股票增值權行使價格的100%(如果股票增值權與股票期權同時授予，則不低於每股期權行使價格)乘以行使股票增值權的股票數量。股票增值權不得支付股利或股利等價物。
(B)授予和行使股票增值權。股票增值權可由管理人與根據本計劃第(5)節授予的任何股票期權一起授予，或獨立於該期權授予。如果股票增值權是與非限制性股票期權同時授予的，則該股票增值權可以在授予該期權之時或之後授予。如果股票增值權是與獎勵股票期權同時授予的，則該股票增值權只能在授予期權時授予。
與股票期權同時授予的股票增值權或其適用部分將在相關期權終止或行使時終止並不再可行使。
(C)股票增值權的條款和條件。股票增值權應遵守管理人不時決定的條款和條件，但須遵守下列條件：
(I)與購股權同時授予的股票增值權可在相關購股權可行使的時間或時間行使，但不得就少於五十(50)股的股份部分行使股票增值權。(I)與購股權同時授予的股票增值權可在相關購股權可行使的時間或時間行使；但不得就少於五十(50)股的股份部分行使股票增值權。
(Ii)於行使與購股權同時授予的股票增值權時，任何相關購股權的適用部分須予交出。
(Iii)規定股票增值權的期限不得超過七(7)年。
(D)限制。除本協議或股票增值權獎勵協議另有明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置股票增值權。除非管理人在獎勵協議中另有規定，或者在獎勵協議發佈後(如有)以書面形式規定，如果受讓人與本公司及其子公司的僱傭關係(或其他服務關係)因任何原因終止，則在終止時尚未授予的任何股票增值權應被視為自動且不需要本公司或其代表通知該受讓人或採取其他行動的情況下，本公司或其代表向該受讓人發出通知或採取其他行動的情況下，受贈人與本公司及其子公司的僱傭(或其他服務關係)因任何原因而終止，則在終止時尚未授予的任何股票增值權應被視為自動地、不需要公司或其代表通知該受讓人
在終止僱傭(或其他服務關係)的同時，本公司以其原來的購買價從該承授人或該承授人的法定代表處重新收購。
(E)股票增值權的歸屬。授予時，管理人應指明股票增值權的不可轉讓性和本公司的回購權或沒收風險失效的一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目的和其他條件。如果授予員工的任何該等股票增值權應以業績為目標，則有關該等權利的歸屬期限不得少於一(1)年，如果授予員工的任何該等股票增值權利具有時間基礎的限制，則該等權利的總歸屬期限不得少於三年；然而，授予具有時間基礎的限制的員工的股票增值權利可在該三年期間內遞增歸屬。授予員工的任何股票增值權的任何部分不得在授予日期的一週年之前轉授。在該一個或多個日期和/或達到該預先設定的績效目標、目的和其他條件之後，所有限制失效的權利將不再受到限制，並應被視為“既得”。除非行政長官在獎勵協議中另有規定，或在獎勵協議發出後(在下文第(15)節的規限下)，承授人對尚未歸屬的任何股票增值權的權利於承授人終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或其他服務關係)時自動終止，該等權利須受上文第(6)(D)節的規定所規限。
儘管有上述規定，在員工退休、死亡或傷殘的情況下，管理人可以加快授予員工的股票增值權。
第七節限制性股票獎勵
(A)限制性股票獎勵的性質。限制性股票獎勵是一種獎勵，授予接受者有權按照管理人在授予時確定的限制和條件(“限制性股票”)，以管理人確定的收購價(可以是零)收購股票。條件可以基於連續僱傭(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。限制性股票獎勵的授予取決於承授人簽署限制性股票獎勵協議。每項此類協議的條款和條件應由行政長官決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。
(B)作為股東的權利。在簽署列明限制性股票獎勵的書面文件並支付任何適用的購買價格後，受讓人在證明限制性股票獎勵的書面文件中所載的條件下，對限制性股票的投票權享有股東權利。除非管理人另有決定，否則(I)未認證的限制性股票應在公司或轉讓代理的記錄上附有批註，表明它們是
(Ii)經證明的限制性股票將繼續由本公司持有，直至該等限制性股票按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，而作為授權書的一項條件，承授人須向本公司交付管理人指定的轉讓文件。與限制性股票有關的現金股息和股票股息(如有)應由本公司扣留，由承授人承擔，並應按照與該等股息相關的限制性股票的相同程度予以沒收。除非委員會另有決定，否則扣留的任何現金股息不會產生利息或支付利息。
(C)限制。除本協議或限制性股票獎勵協議明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非管理人在獎勵協議中另有規定，或者在獎勵協議發出後(如果有的話)以書面形式在獎勵協議發佈後，如果受讓人與公司及其子公司的僱傭(或其他服務關係)因任何原因終止，任何在終止時尚未歸屬的限制性股票應被視為公司已以原始購買價從該受讓人或其代表處重新收購，而無需向該受讓人發出通知或由公司或其代表採取任何其他行動其後即不再代表承授人對本公司的任何擁有權或承授人作為股東的權利。在該等被視為重新收購以實物證書為代表的未歸屬限制性股票後，承授人應應要求向本公司交出該等證書而不作任何考慮。
(D)有限制股份的歸屬。授予時，管理人應明確規定限制性股票的不可轉讓性和公司的回購權或沒收風險失效的一個或多個日期和/或預先設定的業績目標、目的和其他條件的實現情況。如果授予員工的任何該等限制性股票應以業績為目標，則該等股票的限制期不得少於一(1)年，如果授予員工的任何該等限制性股票應具有時間限制，則該等股票的總限制期不得少於三年；然而，授予具有時間限制的員工的限制性股票可在該三年期間內逐步歸屬。授予員工的任何限制性股票的任何部分不得在授予日一週年之前歸屬。在該一個或多個日期和/或達到該等預先設定的業績目標、目的和其他條件之後，所有限制失效的股票將不再是限制性股票，並應被視為“既得”。除非管理人在授出協議中另有規定，或在授出協議發出後，在下文第(15)節的規限下，承授人對尚未歸屬的任何限制性股票的權利將於承授人終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或其他服務關係)時自動終止，該等股份須受上文第(7)(C)節的規定所規限。
儘管如上所述，在員工退休、死亡或殘疾的情況下，管理人可以加快授予員工的限制性股票的歸屬。
第8節遞延股票獎勵
(A)遞延股票獎勵的性質。遞延股票獎勵是對受贈人的虛擬股票單位的獎勵，受行政長官在授予時可能決定的限制和條件的約束。條件可以基於連續僱傭(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。遞延股票獎勵的授予取決於承授人簽署遞延股票獎勵協議。每項此類協議的條款和條件應由行政長官決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。如果授予員工的任何此類遞延股票獎勵應具有基於業績的目標，則該獎勵的限制期不得少於一(1)年，如果任何此類遞延股票獎勵具有基於時間的限制，則該獎勵的總限制期不得少於三(3)年；然而，任何具有時間限制的遞延股票獎勵可在該三(3)年期間遞增授予。授予員工的任何延期股票獎勵的任何部分不得在授予日期的一週年之前授予。延期期滿時，延期股票獎勵應以股票的形式支付給受讓人。
儘管有上述規定，在員工退休、死亡或傷殘的情況下，行政長官可以加快授予員工的延期股票獎勵。
(B)選擇接受留置的遞延股票獎勵作為補償。管理人可全權酌情允許受讓人選擇以遞延股票獎勵的形式獲得未來現金補償的一部分，否則應由該受讓人以遞延股票獎勵的形式支付。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期並根據第409a條和管理人制定的其他規則和程序提交給公司。行政長官有權決定是否以及在何種情況下允許這種選舉，並對其施加行政長官認為適當的限制和其他條款和條件。任何遞延補償應轉換為固定數量的虛擬股票單位，基於如果沒有遞延補償，本應支付補償的股票的公平市價。
(C)作為股東的權利。在遞延期間，承授人無權作為股東享有任何權利；但條件是，承授人可以根據管理人決定的條款和條件，獲得與其遞延股票獎勵相關的虛擬股票單位的股息等價權，但在結算前無權獲得股息(如果有的話)或股息等價物。
(D)終止。除非行政長官在授標協議中另有規定，或者在授標協議
當承授人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係(或終止服務關係)時，承授人於所有尚未歸屬的遞延股票獎勵中的權利將自動終止。
第九節基於績效的獎勵
(A)工作表現標準。管理業績獎勵的業績目標使用的業績標準可酌情包括公司、子公司、業務部門或業務部門層面的以下任何或全部標準：(I)公司的股權、資產、資本或投資回報率：(Ii)税前或税後利潤水平或EBITDA或調整後的EBITDA；(Iii)預訂量或收入增長；(Iv)預訂量或收入；(V)營業收入佔銷售額的百分比；(Vi)股東總回報；(Vii)(Ix)每股盈利；(X)營業利潤率提高；(Xi)營運現金流或自由現金流；(Xii)營運資本改善；(Xiii)設計勝利或與主要客户訂立合約；及(Xiv)該等業績指標的任何組合、該等業績指標與其他公司使用的相應指標的比較或該等業績指標與行業數據的比較。
(B)頒發以表現為本的獎勵。對於每個以業績為基礎的獎勵，委員會應在業績週期的前九十(90)天內選擇該贈款的業績標準，以及每個業績標準的業績目標(包括一個業績門檻，低於該門檻將不再支付此類獎項的任何金額)，委員會應在業績週期的頭九十(90)天內選定該補助金的業績標準和每項業績標準的業績目標(包括一個業績門檻，低於該門檻則無需支付任何獎金)。每個以表現為基礎的獎勵將規定在實現各種適用的績效目標時應支付的金額，或確定應支付金額的公式。委員會為每個業績週期制定的業績標準可能(但不必)不同，對不同受贈人的業績獎勵可能適用不同的目標。
(C)按表現發放獎賞。業績週期結束後，委員會應召開會議，以書面形式審查和證明業績週期的業績標準是否已經達到以及達到了何種程度，如果達到，還應以書面形式計算和證明業績週期的業績獎勵金額。然後，委員會應確定每個受贈人績效獎勵的實際金額。
第10條裁決的可轉讓性
(A)可轉讓性。除下文第10(B)節規定外，在承授人有生之年，其獎勵只可由承授人行使，或在承授人喪失工作能力的情況下由承授人的法定代表人或監護人行使。受贈人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵，除非是通過遺囑或世襲和分配法或依據國內關係令。任何獎勵不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本合同規定的轉讓均屬無效。
(B)委員會行動。儘管有第10(A)條的規定，行政長官可酌情在關於特定獎勵的獎勵協議中或通過隨後的書面批准規定，受讓人(僱員或董事)可將其獎勵(任何獎勵股票期權除外)轉讓給其直系親屬、為該等家庭成員的利益而設立的信託或僅有該等家庭成員為合夥人的合夥企業，前提是受讓人與本公司書面同意受本計劃和適用獎勵的所有條款和條件的約束。
(C)家庭成員。就第10(B)節而言，“家庭成員”是指承授人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、岳母、岳父、女婿、媳婦、姐夫或嫂子，包括領養關係、任何與承授人同住的人(承授人的租户除外)、這些人(或承授人的承租人除外)所在的信託組織，以及任何與承授人同住的人(或承授人的承租人除外)，包括領養關係在內的承授人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，包括領養關係。這些人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或受贈人)擁有超過50%(50%)投票權的任何其他實體。
(D)受益人的指定。根據本計劃獲得獎勵的每個受贈人可指定一名或多名受益人行使任何獎勵，或在受贈人死亡時或之後根據任何獎勵接受任何付款。任何此類指定應出現在管理員為此目的提供的表格上，並在管理員收到後才生效。已故受贈人未指定受益人或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。
第11節.預扣税款
(A)由承授人付款。每個受贈人應在不遲於獲獎者或根據獎勵收到的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入中以繳納聯邦所得税的日期，向本公司支付法律規定或允許本公司就該收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或作出令署長滿意的安排。在法律允許的範圍內，本公司及其子公司有權從以其他方式支付給受讓人的任何款項中扣除任何此類税款。本公司向任何受讓人交付賬簿憑證(或股票憑證)的義務受受讓人履行預扣税款義務的約束和條件。
(B)以股票付款。經署長批准，受贈人可選擇以受讓人適用司法管轄區內的最低或其他適用預扣税率(包括根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何後續聲明)可在不造成不利會計處理的情況下使用的最高適用税率)履行受贈人的扣繳税款義務，並可根據國税局或另一適用政府實體頒佈的適用預扣規則，通過以下方式全部或部分地允許：(I)授權本公司扣繳
(Ii)向本公司轉讓承授人持有的股份，其公平市值合計(於預扣生效日期)將滿足該預扣金額，或(Ii)將承授人擁有的股份轉讓給本公司，其公平市價合計(於預扣生效日期)將會滿足該預扣金額，或(Ii)向本公司轉讓根據任何獎勵將發行的股份的總公平市值(截至預扣生效日期)，以滿足該預扣金額。
第12條.控制權的變更
(A)發生控制權變更。如果在公司控制權變更完成後六個月內(如第12(B)(I)條所定義)，受讓人自控制權變更生效之日(“生效日期”)起在公司或其任何子公司服務至少六個月後被非自願終止僱用，則(I)如果該控制權變更不構成銷售事件，則該承授人的未歸屬獎勵將自動完全歸屬，(Ii)如果該控制權變更不構成銷售事件，則該承授人的未歸屬獎勵將自動完全歸屬，(Ii)如果該控制權變更生效日期(“生效日期”)，則(I)如果該控制權變更不構成銷售事件，則該承授人的未歸屬獎勵將自動完全歸屬於該受讓人，(Ii)如果該控制權變更的生效日期(“生效日期”)或該等獎勵被繼任實體或其母公司的新獎勵所取代，則100%未歸屬的假定、繼續或替代獎勵將自動完全歸屬，且(Iii)如果該控制權變更構成銷售事件，且未為承擔、延續或取代本協議項下的獎勵作出規定，則該受讓人的所有未歸屬獎勵在銷售活動結束時終止，且不支付任何款項。(Iii)如果該控制權的變更構成銷售事件，且未為承擔、延續或取代本協議項下的獎勵作出規定，則該受讓人的所有未歸屬獎勵將在銷售活動結束後終止，且不支付任何費用。承授人將有權收取相當於(X)銷售價格乘以該承授人於出售活動完成時100%之未歸屬獎勵之股份數目與(Y)該等未歸屬獎勵之總行使價之間之差額之現金付款。儘管有上述規定，如果受授人根據前一句話有權獲得的自動歸屬或任何現金支付的獎勵的公平市場價值(減去任何行使價)在終止僱傭之日超過25,000美元, 則該歸屬或付款須以承授人在任何適用的撤銷期間內簽署且未能在終止後60天內以本公司或其繼承人可接受的形式全面撤銷針對本公司及其附屬公司及聯屬公司的所有債權為條件。就本條例而言，如本公司或任何附屬公司無故終止承授人在本公司或任何附屬公司的僱傭(如第12(B)(Ii)條所界定)，或該承授人根據第12(B)(Iii)條所界定的正當理由辭去其在本公司或其附屬公司的僱傭，則該承授人在本公司或任何附屬公司的僱傭被視為“非自願終止”。儘管如上所述，如果本公司控制權變更未獲董事會批准，所有未完成的獎勵將在本公司控制權變更完成後自動全部歸屬。此外，在本公司控制權變更完成後，非僱員董事持有的所有尚未授予的獎勵將自動完全歸屬。
(B)定義。就本計劃而言：
(I)委員會在發生下列任何事件時，應完全酌情將“公司控制權變更”視為已發生：
(A)除交易法第13(D)和14(D)條中使用的任何“人”(本公司、其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃或信託下持有證券的任何受託人、受託人、受信人或其他人士或實體外)，連同所有“聯屬公司”和“聯營公司”(根據交易法第12b-2條的定義)，應成為該人的“實益擁有人”(該詞按該術語定義)。(B)根據“交易法”第13(D)和14(D)條使用的任何“人”，連同所有“聯屬公司”和“聯營公司”(根據“交易法”第12b-2條的定義)應成為該人的“實益擁有人”(按該術語定義)。直接或間接持有公司當時有權在公司董事會選舉中投票的已發行證券(“投票證券”)的30%(30%)或以上的公司證券(在這種情況下，除直接從公司收購證券或收購涉及以下(C)款所述類型的公司交易的證券外)；或
(B)截至本協議日期，組成本公司董事會的五名人士(“現任董事”)因任何原因(包括但不限於要約收購、委託書競爭、合併或類似交易)至少佔董事會多數席位；但在本條例生效日期後成為本公司董事的任何人士，如經(X)現任董事至少多數票或(Y)現任董事組成的提名委員會成員的至少多數票通過或提名當選，則應被視為現任董事；(X)現任董事的提名委員會由現任董事組成的提名委員會的成員中至少有過半數的人投票支持該人的當選，或該人的提名由在任董事提名為現任董事的提名委員會的成員，則該人應被視為在任董事；但進一步規定，任何該等人士的首次就任，如與一項與選舉董事局成員有關的實際或威脅的選舉競爭有關，或與由或代表董事局以外的人進行的其他實際或威脅徵集委託書或同意書有關，包括由於擬避免或解決任何該等實際或威脅的競逐或徵求同意的協議，則該人不得視為現任董事；或
(C)完成對本公司全部或實質所有資產的合併、合併或合併或出售或其他處置(“公司交易”)；但不包括本公司股東在緊接公司交易前將直接或間接實益擁有(如交易法第13D-3條規則所界定)合計佔公司有表決權股份總數超過百分之五十(50%)的股份的公司交易。(C)完成合並、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“公司交易”)；但不包括在緊接公司交易之前公司股東將直接或間接實益擁有合計超過公司有表決權股份的百分之五十(50%)的股份的公司交易。
在公司交易(或其最終母公司，如果有)中發行現金或證券。
儘管有上述規定，(I)就前述條款(A)而言，“本公司控制權的變更”不應僅僅因為本公司收購證券而被視為已經發生，該收購通過減少Voting證券已發行股票的數量，將任何人實益擁有的Voting證券股票的比例增加到當時所有已發行Voting證券的總投票權的30%(30%)或更多；但如本句所述的任何人其後成為表決證券任何額外股份的實益擁有人(並非依據股票分拆、股息或類似交易或直接從本公司收購證券的結果)，並緊隨其後實益擁有所有當時已發行的表決證券合併投票權的30%(30%)或以上，則就前述條款(A)及(Ii)而言，“本公司控制權變更”應被視為已發生。就本守則第409A條的規定而言，就本守則第409A條(2)(A)(V)項而言，構成“控制權變更”的交易也必須構成“控制權變更事件”。
(Ii)所謂“因由”是指(A)承授人在履行職責時構成故意不當行為的重大行為，包括但不限於挪用公司或其任何附屬公司的資金或財產，但將公司或其附屬公司的財產偶爾、慣常和最低限度地用於私人用途除外；(B)承授人犯下任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪；(B)承授人犯有任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪；(E)承授人犯有任何重罪或輕罪，包括但不限於挪用公司或其任何附屬公司的資金或財產作私人用途；(B)承授人犯有任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪，(C)承授人故意及持續不履行其在本公司及其附屬公司的職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何失職除外)，在本公司任何高級副總裁或副總裁向承授人遞交書面履約要求後三十(30)天持續，該書面要求指出承授人相信承授人沒有履行其職責的方式；(D)承授人違反本公司及其附屬公司的僱傭政策，並在書面通知後繼續執行或(E)承授人在接到本公司或其任何附屬公司的指示後，故意不配合真誠的內部調查或監管或執法機關的調查，或故意銷燬或未能保存已知與該等調查有關的文件或其他資料，或故意誘使他人不配合或出示文件或其他資料。(E)承授人在接到本公司或其任何附屬公司的指示後，故意不配合監管或執法當局的調查，或故意銷燬或未能保存已知與該等調查有關的文件或其他資料，或故意誘使他人不合作或出示文件或其他資料。
(Iii)“充分理由”應指(A)減少受讓人在生效日期生效的年度現金基薪，但同樣影響所有或基本上所有公司員工的全面減薪除外；或(B)搬遷，即公司或任何子公司要求受讓人在生效日期主要以距離受讓人辦公室五十(50)英里以上的任何辦公室或地點為基地；但上述理由不構成“充分理由”，除非承授人在首次發生該等充分理由事件後三十(30)天內向本公司發出書面通知，明確指出承授人認為構成充分理由的事件，而本公司或其附屬公司(如適用)在本公司收到該通知後不少於三十(30)天的合理補救期間內未對該事件作出補救。
第13節根據第409a節適用於非限制性延期補償的附加條件。
如果本計劃項下的任何股票期權或股票增值權在授予之日以低於公平市價100%(100%)的行使價格授予(無論該行使價格是否有意或無意地定價低於公平市價)，或在公平市價超過行使價格時對該授予進行重大修改並將其視為新授予，或任何其他獎勵被確定為構成本準則第409a條(A)所指的“非限制性遞延補償”下列附加條件將適用，並將取代本計劃的任何相反規定或與該409a獎勵相關的任何協議條款。
(A)行使和分配。除本合同第13(B)款另有規定外，任何409a獎勵均不得早於下列其中一項行使或分配：
(I)指明時間。證明409A獎的書面文書中規定的特定時間或固定時間表。
(Ii)脱離服務。409a獎勵獲得者離職(第409a條的含義)；但是，如果409a獎勵獲得者是“關鍵員工”(如守則第416(I)節的定義，而不考慮其中第(5)款)，並且公司的任何股票在成熟的證券市場或其他地方公開交易，則第13(A)(Ii)條規定的行使或分派不得在離職之日起6個月前進行。
(Iii)死亡。409a獎獲得者的死亡日期。
(Iv)殘疾人士。409a獎獲得者殘疾的日期(在本合同第13(C)(Ii)節的含義內)。
(V)不可預見的緊急情況。發生不可預見的緊急情況(本條例第13(C)(Iii)條所指)，但前提是可發行股票數量的淨值(在支付行使價後)不超過滿足緊急情況所需的金額加上支付因行使而合理預期的税款所需的金額，在考慮到緊急情況通過保險或其他方式報銷或補償或通過清算受讓人的其他資產而解除或可能解除的程度後(在這種清算本身不會導致的範圍內)，方可視為不可預見的緊急情況的發生(根據本條款第13(C)(Iii)條的含義)，但只有在考慮到緊急情況通過保險或其他方式的報銷或補償或通過清算受讓人的其他資產(在這種清算本身不會導致的範圍內)的情況下，才能發生不可預見的緊急情況
(Vi)控制變更事件。發生控制權變更事件(本合同第13(C)(I)條所指)，包括公司在控制權變更事件發生後十二(12)個月內酌情行使加速授予此類授權或終止本計劃或根據本協議授予的任何409a獎勵的權利。
(B)不得加速。409a獎勵不得在本合同第13(A)節規定的時間之前加速或行使，但下列一(1)項除外：
(I)“家庭關係令”。409A裁決可允許為遵守家庭關係令(如守則第414(P)(1)(B)條所定義)的條款所需，加快向受讓人以外的個人行使或分配時間或時間表。
(Ii)利益衝突。409a裁決可允許根據需要加快行使或分配時間或時間表，以遵守資產剝離證書的條款(如守則第1043(B)(2)節所定義)。
(Iii)控制權變更事件。管理人可行使酌處權，在控制權變更事件發生後十二(12)個月內加速授予此類409a賠償金，或終止本計劃或根據該計劃授予的任何409a賠償金，並取消409a賠償金。
(C)定義。僅為本第13節的目的，而非本計劃的其他目的，以下術語應定義如下：
(I)“控制權變更事件”是指發生本公司所有權變更、本公司實際控制權變更或本公司相當一部分資產所有權變更(定義見第409a條頒佈的規定)。
(Ii)“殘疾”是指受贈人：(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損害可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月；或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於十二(12)(12)個月的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動；或(Ii)因可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)(12)個月的任何醫學可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動的受贈人，根據涵蓋公司或其子公司員工的意外和健康計劃，領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利。
(Iii)“不可預見的緊急情況”是指承授人、承授人的配偶或承授人的受養人(如守則第152(A)條所界定)的疾病或意外、承授人的財產因意外而損失，或因非承授人所能控制的事件而出現的類似非常及不可預見的情況，對承授人造成嚴重的經濟困難。
第14條調任、離港許可等
就本計劃而言，下列情況不應被視為終止僱傭關係：
(A)批准從附屬公司或從公司轉移至附屬公司，或從一家附屬公司轉移至另一附屬公司；或
(B)批准因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而休假，前提是員工的重新就業權利得到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，或者如果管理人另有書面規定。(B)批准因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而獲得批准的休假，前提是員工的重新就業權利得到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，或者如果管理人另有書面規定。
第15條修訂及終止
(A)一般修訂。董事會可隨時修訂或終止該計劃，管理人可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何未決裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決下的權利產生不利影響。除第3(C)或3(D)款規定的情況外，行政長官在任何情況下均不得行使其酌處權，以降低已發行股票期權或股票增值權的行權價格，通過註銷和再授予進行重新定價，或以現金回購現金的現金股票期權或股票增值權，除非行政長官提議進行股東投票，並且股東批准此類減持、取消和重新授予、重新定價或回購。任何實質性的計劃修訂(縮小計劃範圍的修訂除外)；
包括任何計劃修訂，如(I)增加根據計劃預留供發行的股份數目、(Ii)擴大獎勵類別、大幅擴大參與計劃的資格或大幅延長計劃的期限，或(Iii)大幅改變公平市價的釐定方法，均須經有權在股東大會上投票的本公司股東批准。此外，為確保根據本計劃授出的激勵性股票期權符合守則第422節的規定，或確保根據獎勵賺取的薪酬符合守則第162(M)節的績效薪酬標準，本準則規定，在管理人決定的範圍內，計劃修訂須經有權在股東大會上投票的本公司股東批准。第(15)節的任何規定均不限制行政長官根據第(3)(C)或(3(D)節允許採取任何行動的權力。
(B)未經股東批准不得重新定價獎勵。儘管本計劃有任何其他規定，未經股東批准，不得對獎勵進行重新定價。為此目的，“重新定價”是指下列任何一項(或與下列任何一項具有同等效力的任何其他行動)：(1)改變獎勵條款以降低其行使或基礎價格(本文所述因股份拆分等引起的資本調整除外)；(2)根據公認會計準則被視為重新定價的任何其他行動；以及(3)在獎勵的行使或基礎價格高於公平市場價值時，以現金回購或取消獎勵以換取另一獎項。除非取消和交換是與本合同第三節規定的事件有關。
對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比本公司普通債權人更大的權利，除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確決定。管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。
第16節一般規定
(A)禁止分銷；遵守法律要求。管理人可要求每位根據授權書收購股票的人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人在收購股票時無意分派股份。
在滿足所有適用的證券法和其他法律和證券交易所或類似要求之前，不得根據獎勵發行股票。管理人可以要求在股票和獎勵證書上設置其認為適當的停止單和限制性圖例。
(B)股票的交付。本計劃項下發給受讓人的股票，在本公司或本公司的股票轉讓代理在美國郵寄至受讓人在本公司存檔的最後為人所知的地址時，應視為已送達。當本公司或本公司的股票轉讓代理通過電子郵件(附有收據證明)或美國郵件向承授人發出發行通知並將發行記錄在承授人的記錄(可能包括電子“賬簿記錄”)中時，在承授人向本公司存檔的最後為人所知的地址向承授人發出發行通知時，就所有目的而言，應視為已交付。任何限制性股票獎勵的股票或未經認證的股票應交付給公司祕書，由其代管保管，直至獎勵被授予為止。
(C)其他補償安排；沒有就業權。本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何子公司的權利。
(D)貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守該公司適用的內幕交易政策和程序，該政策和程序不時生效。
(E)美國以外的受贈人。委員會可以委員會認為必要或適當的任何方式，修改本計劃下由當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的受贈人頒發或舉辦的任何獎勵的條款，以使該獎勵符合受贈人當時為居民或主要受僱或提供服務所在國家的法律、法規和習俗，或使獲獎者獲得的獎勵的價值和其他利益受非美國税法和由於受贈人的其他限制而適用的其他限制的影響。應與在美國居住、主要受僱於或提供服務的受贈人獲得的此類獎勵的價值相當。可以根據本第17(E)條以與本計劃的明示條款不一致的方式修改授權書，只要此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致根據交易法第16(B)條對修改授權書的受讓人承擔實際責任。此外，委員會可採用必要或適當的程序和子計劃，以允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的合格人員參加該計劃。
(F)資料私隱。作為接受任何獎勵的條件，每個獲獎者明確和毫不含糊地同意由本公司及其附屬公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本條款第17(F)條所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理本計劃和獲獎者以及受贈人蔘與本計劃。為進一步實施、管理和管理，本公司及其附屬公司可能持有受讓人的某些個人信息，包括但不限於受贈人的姓名、家庭住址、
該等資料包括電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、有關本公司或其任何附屬公司任何證券的資料，以及所有獎項的詳情(“資料”)。除了為計劃和獎勵的實施、管理和管理以及受贈人蔘與計劃的目的而在彼此之間轉移必要的數據外，公司及其關聯公司還可以各自將數據轉移給協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及受贈人蔘與計劃的任何第三方。數據的接收者可能位於被授權者的國家或其他地方，被授權者的國家和任何給定接受者的國家可能有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個承授人授權該接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉讓數據，以協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及受贈人蔘與本計劃，包括向本公司或承授人可能選擇向其存放任何股票的經紀人或其他第三方可能需要的任何必要的數據轉讓。與受贈人相關的數據將僅在執行、管理和管理計劃和獎勵以及受贈人蔘與計劃所需的時間內保留。承授人可隨時查看本公司持有的有關該承授人的資料、索取有關該承授人的資料的儲存及處理的額外資料、就有關承授人的資料提出任何必要的更正建議，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議的書面同意。, 聯繫他或她當地的人力資源代表。公司可取消受贈人蔘與本計劃的資格，委員會酌情決定，如果受贈人拒絕或撤回本文所述的同意，受贈人可喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受贈人可與其當地人力資源代表聯繫。
第17節計劃的生效日期
本計劃經出席法定人數的股東大會多數票通過後生效。經股東批准，且在批准前不得根據本協議發行任何股票的要求下，在董事會採納本計劃時及之後，可根據本協議授予股票期權及其他獎勵。2028年7月23日之後不得授予股票期權和其他獎勵，董事會批准本計劃之日起十(10)週年後不得授予激勵性股票期權。
第18節.適用法律
本計劃和根據本計劃採取的所有裁決和行動應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據其解釋，不考慮法律衝突原則。
董事會初步批准的日期：2018年7月23日
股東初步批准日期：2018年10月24日
董事會批准重述日期：2019年1月22日
董事會批准重述日期：2020年8月31日
股東批准重述日期：2020年10月28日
董事會批准重述日期：2021年7月28日