美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)條 或第13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Terra Income Fund 6，Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
Terra Income Fund 6，Inc.
(提交人(要約人和發行人)姓名)
普通股，每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)
88104C 103
(證券類別CUSIP編號)
維克拉姆·S·烏帕爾
Terra Income Fund 6，Inc.
第五大道550號，6號地板
紐約，紐約10036
(212) 753-5100
(被授權 代表提交人接收通知和通信的 人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
羅斯瑪麗·A·瑟斯頓
馬丁·H·多齊爾
Alston&Bird LLP
西桃樹街1201號
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30309-3424
(404) 881-7000
| 提交費的計算 | |||
| 交易估值(1) | 提交費的數額(2) | ||
| $1,875,133.68 | $204.58 | ||
| (1) | 交易估值僅為計算申請費的目的而估算。這一數額是基於在本文件提交之日以相當於每股9.03美元的價格購買Terra Income Fund 6公司最多207,656股普通股的報價，這一報價可能會發生變化。 |
| (2) | 根據修訂後的1934年證券交易法第0-11條規則計算的申請費金額，相當於每百萬美元交易價值的109.10美元。 |
| ¨ | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 複選框，並標明之前支付抵消費用的申報 。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
| ☐ | 之前支付的金額： | 不適用 | 提交方： | 不適用 | |
| ☐ | 表格或註冊號： | 不適用 | 提交日期： | 不適用 |
| ¨ | 如果提交的文件僅與投標要約開始前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
| 勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易： | ||
| ☐ | ¨ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ☐ | þ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | ¨ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
| ☐ | ¨ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
| ¨ | 如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中該框。 |
| 如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定： | ||
| ☐ | ¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | ¨ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
| 第1項。 | 摘要條款説明書。 |
作為附件99(A)(1)(A)的2021年8月17日的購買要約(“購買要約”)一節中提出的信息，標題為 “概要條款表”，在此併入作為參考。
| 第二項。 | 主題公司信息。 |
| (a) | 姓名和地址。發行人名稱為Terra Income Fund 6，Inc.，是一家外部管理、非多元化的封閉式管理投資公司，已選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)作為業務發展公司進行監管，並在馬裏蘭州註冊成立(“本公司”)； 其主要執行辦公室的地址為第五大道550號6號地址：紐約，郵編：10036； ，其主要執行辦公室的電話號碼是(212)7535100。 |
| (b) | 證券。這份如期發出的投標要約聲明涉及公司提出購買最多207,656股公司已發行和已發行普通股，每股面值0.001美元 (這一數字相當於截至2020年12月31日的日曆年度已發行和已發行普通股加權平均數量的2.5%)。 根據證券交易委員會公佈的規則，我們可以將要約中接受支付的股票數量增加至多已發行股票的2% 截至2021年8月17日，已發行股票8,456,197股，流通股 。收購要約(定義見下文)為現金，每股價格相當於9.03美元，代表公司截至2021年6月30日的每股資產淨值(“資產淨值”)(“收購價”)。該要約是根據 條款提出的，並受購買要約和相關意見書(連同任何 修改或補充，共同構成“要約”)中規定的條件的約束。購買要約中陳述的信息在此引用作為參考。 |
| (c) | 交易市場和價格。這些股票目前沒有在成熟的交易市場進行交易。 |
| 第三項。 | 備案人的身份和背景。 |
| (a) | 姓名和地址。公司是備案人，也是標的公司。以上第(Br)項第2(A)項及第9節(“董事、行政人員及若干有關人士的權益；與股份有關的交易及安排”)所載資料在此併入作為參考。 |
| 第四項。 | 交易條款。 |
| (a) | 物質條件。要約收購要約在“概要條款説明書”、 第1節(“收購價、股份數量、到期日”)、第3節(“要約的若干條件”)、 第4節(“股份投標程序”)、第5節(“提存權”)、第6節(“股份支付”)、第9節(“董事、高管及某些相關人士的利益；關於股份的交易和安排 )，第10節(“要約的某些影響”)，第13節(“某些美國聯邦所得税後果”)和第14節(“修訂；延長投標期限；終止”)通過引用併入本文 。 |
| (b) | 購買。根據第9條(“董事、高管及若干相關人士的權益；有關股份的交易及安排”)所載收購要約所載的資料，在此併入 作為參考。 |
| 第五項。 | 過去的聯繫、交易、談判和協議。 |
| (e) | 涉及標的公司證券的協議。第9節(“董事、行政人員及若干相關人士的權益；有關 股份的交易及安排”)項下的收購要約所載資料在此併入作為參考。據本公司所知，本公司不知道任何直接或間接與本公司的要約有關的合同、安排、 理解或關係(無論是否具有法律效力)、 本公司的任何高管或董事、任何控制本公司或最終控制本公司的任何公司的高管或董事，以及與本公司的任何證券有關的任何人(包括但不限於關於轉讓或投票的任何合同、安排、 理解或關係 委託或催繳、貸款擔保、損失擔保，或委託書、同意書或授權的給予或扣留)。 |
| 第6項 | 交易的目的和計劃或建議。 |
| (a) | 目的。根據第二節(“要約的目的；本公司的計劃或建議”)的收購要約中所列的信息在此併入作為參考。 |
| (b) | 收購證券的使用。在第10節規定的購買要約中陳述的信息(“要約的某些 效果”)通過引用併入本文。 |
| (c) | 計劃。除本公司先前披露或在根據第2節 (“要約的目的；本公司的計劃或建議”)、第7節(“資金來源及數額”)及 第10節(“要約的若干效果”)下的收購要約中提及的情況外，本公司並無任何目前的計劃或建議，亦不參與任何與 有關或將會導致 的任何談判，上述各項均以參考方式併入本文中，或在 正常業務過程中可能出現的情況 |
| (1) | 涉及公司或其任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算； |
| (2) | 除與公司正常經營過程中的交易和為要約提供資金的目的外，任何購買、出售或轉讓公司或其任何子公司的大量資產的行為； |
| (3) | 公司現行股息率或政策的任何重大變化，或公司的負債或資本化； |
| (4) | 本公司現有董事會或管理層的任何變動，包括但不限於 改變公司董事會的人數或任期，或填補本公司董事會現有空缺，或改變任何高管的聘用合同的任何 實質性條款的任何計劃或建議； |
| (5) | 公司公司結構或業務的任何其他重大改變，包括根據1940年法案第13條的規定，對公司投資政策進行任何改變的任何計劃或建議 ； |
| (6) | 從全國證券交易所退市或者停止在全國證券業協會運行的自動報價系統中報價的本公司任何類別的股權證券； |
| (7) | 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(G)(4)條 有資格終止註冊的公司任何類別的股權證券； |
| (8) | 根據“交易法”第15(D)條暫停公司提交報告的義務； |
| (9) | 除與本公司正常經營過程中的交易、任何人 收購本公司的額外證券或處置本公司的證券有關的交易外；或 |
| (10) | 本公司章程、章程或其他管理文書或其他行動中可能阻礙收購本公司控制權的任何變更 。 |
| 第7項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
| (a) | 資金來源。在第7節下的購買要約中陳述的信息(“資金來源和金額”)通過引用併入本文。 |
| (b) | 條件。不適用。 |
| (d) | 借來的資金。不適用。 |
2
| 第8項。 | 標的公司的證券權益。 |
| (a) | 證券所有權。根據第9條(“董事、行政人員及若干相關人士的權益 ；有關股份的交易及安排”)所載的收購要約所載資料，在此併入作為參考 。 |
| (b) | 證券交易。根據第9條(“董事、行政人員及若干相關人士的權益 ；有關股份的交易及安排”)所載的收購要約所載資料，在此併入作為參考 。 |
| 第9項 | 人員/資產，留用、受僱、補償或使用。 |
| (a) | 徵集或推薦。不適用。 |
| 第10項。 | 財務報表。 |
| (a) | 財經資訊。不適用。 |
財務報表未包括在內，因為 向證券持有人提出的對價僅由現金組成；要約不受任何融資條件的約束；本公司 是根據《交易法》第13(A)條規定的公開報告公司，並在EDGAR系統上以電子方式提交報告。
| (b) | 預計財務信息。不適用。 |
| 第11項。 | 其他信息。 |
| (a) | 協議、監管要求和法律程序。 |
| (1) | 根據第9條(“董事、行政人員及若干關連人士的權益；有關股份的交易及安排”)的收購要約所載資料，在此併入作為參考。 |
| (2) | - (5) | 不適用。 |
| (b) | 其他材料信息。購買要約全文和相關的提交函， 分別作為附件99(A)(1)(A)和附件99(A)(1)(B)附在此作為參考。 |
| 第12項。 | 展品。 |
| 證物編號： | 描述 | |
| 99(A)(1)(A) | 提供購買，日期為2021年8月17日 | |
| 99(A)(1)(B) | 傳送書的格式 | |
| 99(A)(1)(C) | 致股東的信，日期為2021年8月17日 |
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
3
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| Terra Income Fund 6，Inc. | |||
| 日期： | 2021年8月17日 | 由以下人員提供： | /s/ 格雷戈裏·M·平卡斯 |
| 格雷戈裏·M·平卡斯 | |||
| 首席運營官、首席財務官、 司庫兼祕書 | |||