10-Q

規模較小的新聞報道公司

0.00010.00010.00010.00010.00010.0001錯誤Corner Growth收購公司0001829953Q2--12-31鈣0.33333333300018299532020-12-3100018299532021-06-3000018299532021-01-012021-06-3000018299532021-04-012021-06-3000018299532021-01-012021-03-3100018299532021-03-310001829953US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001829953美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001829953SRT：最小成員數2021-06-300001829953酷酷：公共保修會員2021-06-300001829953Coolu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-06-300001829953Coolu:CashAndMarketableSecuritiesHeldInTrustAccountMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-06-300001829953美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員酷酷：公共保修會員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-06-300001829953美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Coolu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001829953美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001829953美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001829953美國-GAAP：公共類別成員酷酷：公共保修會員2021-06-300001829953Coolu:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMember酷酷：海綿成員2021-06-300001829953Coolu：PrivatePlacementWarrantsMember酷酷：海綿成員2021-06-300001829953Coolu：WorkingCapitalLoanMember2021-06-300001829953Coolu：AdministrativeSupportAgreement成員酷酷：海綿成員2021-06-300001829953美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001829953Coolu:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdEighteenMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001829953Coolu:SharePriceLessThanOrEqualsToUsdEighteenMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001829953Coolu:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdEighteenMember2021-06-300001829953Coolu:SharePriceLessThanOrEqualsToUsdEighteenMember2021-06-300001829953Coolu:SharePriceLessThanOrEqualsToUsdNinePointTwoMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001829953美國-GAAP：現金會員2021-06-300001829953Coolu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001829953酷酷：公共保修會員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001829953美國-GAAP：公共類別成員Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember2021-06-300001829953US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001829953美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001829953酷酷：公共保修會員2020-12-310001829953Coolu：PrivatePlacementWarrantsMember2020-12-310001829953美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Coolu:CashAndMarketableSecuritiesHeldInTrustAccountMember2020-12-310001829953酷酷：公共保修會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001829953美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Coolu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001829953美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001829953美國-GAAP：現金會員2020-12-310001829953Coolu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-12-310001829953酷酷：公共保修會員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-12-310001829953Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001829953Coolu：不可贖回CommonStockMember2021-04-012021-06-300001829953Coolu：RedeemableCommonStockMember2021-04-012021-06-300001829953美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001829953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001829953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001829953Coolu：AdministrativeSupportAgreement成員酷酷：海綿成員2021-04-012021-06-300001829953Coolu：RedeemableCommonStockMember2021-01-012021-06-300001829953Coolu：不可贖回CommonStockMember2021-01-012021-06-300001829953Coolu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-012021-06-300001829953酷酷：公共保修會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-012021-06-300001829953美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-012021-06-300001829953美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001829953美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-06-300001829953美國-GAAP：超額分配選項成員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001829953美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001829953Coolu:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMember酷酷：海綿成員2021-01-012021-06-300001829953Coolu：PrivatePlacementWarrantsMember酷酷：海綿成員2021-01-012021-06-300001829953Coolu：AdministrativeSupportAgreement成員酷酷：海綿成員2021-01-012021-06-300001829953酷酷：公共保修會員2021-01-012021-06-300001829953美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001829953Coolu:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdEighteenMember2021-01-012021-06-300001829953Coolu:SharePriceLessThanOrEqualsToUsdEighteenMember2021-01-012021-06-300001829953US-GAAP：CapitalUnitsMember2021-01-012021-06-300001829953美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001829953US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-06-300001829953酷酷：公共保修會員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-01-012021-06-300001829953美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001829953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001829953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001829953美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：超額分配選項成員2020-12-212020-12-210001829953美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2020-12-212020-12-210001829953酷酷：海綿成員Coolu：PrivatePlacementWarrantsMember2020-12-212020-12-210001829953美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2020-12-210001829953酷酷：海綿成員Coolu：PrivatePlacementWarrantsMember2020-12-210001829953US-GAAP：CommonClassBMemberCoolu：FounderSharesMember酷酷：海綿成員2020-10-282020-10-280001829953US-GAAP：CommonClassBMemberCoolu：FounderSharesMember酷酷：海綿成員2020-10-280001829953酷酷：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2020-11-302020-11-300001829953US-GAAP：CommonClassBMemberCoolu：FounderSharesMember酷酷：海綿成員2020-12-160001829953US-GAAP：CommonClassBMemberCoolu：FounderSharesMember酷酷：海綿成員2020-12-232020-12-230001829953US-GAAP：CommonClassBMemberCoolu：FounderSharesMember酷酷：海綿成員2020-12-230001829953美國-GAAP：公共類別成員2021-08-170001829953US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-170001829953美國-GAAP：公共類別成員2021-02-080001829953US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001829953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001829953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001829953Coolu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001829953酷酷：公共保修會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001829953Coolu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001829953酷酷：公共保修會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001829953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001829953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001829953US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001829953美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001829953美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001829953US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001829953US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001829953美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-31Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：天數Xbrli：純UTR：月Iso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內六月三十日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

角落增長收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島	001-39814	98-1563902
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)


利頓大道251號, 套房200 帕洛阿爾託, 鈣		94301
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(650)

543-8180

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一一張可贖回的認股權證	酷露	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	涼爽的	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元	COOLW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)。是的。☒*☐

截至8月1日

, 2021,

40,000,000A類普通股，面值0.0001美元，以及10,000,000發行併發行了B類普通股，票面價值0.0001美元。

角落增長收購公司。

表格季度報告

10-Q


		頁面
第一部分-財務信息			1
第1項。	財務報表		1
	濃縮資產負債表		1
	未經審計的經營簡明報表		2
	未經審計的股東權益變動簡明報表		3
	未經審計的現金流量表簡明表		4
	未經審計的簡明財務報表附註		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		17
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		20
第四項。	管制和程序		21

第二部分-其他資料			22
第1項。	法律程序		22
項目1A。	風險因素		22
第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		22
第三項。	高級證券違約		22
第四項。	煤礦安全信息披露		22
第五項。	其他信息		22
第6項	陳列品		22

簽名			23

第一部分-財務信息

第一項財務報表。

角落增長收購公司。

濃縮資產負債表


	6月30日，			12月31日，
	2021			2020
	(未經審計)
資產
流動資產
現金	$	1,258,029		$	1,916,935
預付費用		563,236			765,073

流動資產總額		1,821,265			2,682,008
信託賬户持有的現金和有價證券		400,089,222			400,005,705

總資產	$	401,910,487		$	402,687,713

負債和股東權益
流動負債
應支付報價費用	$	74,315		$	111,867
應計費用		120,030			50,030

流動負債總額	$	194,345		$	161,897
認股權證責任		25,196,000			21,561,333
應付遞延承銷費		14,000,000			14,000,000

總負債	$	39,390,345		$	35,723,230

承諾
A類普通股，可能需要贖回，35,752,014和36,196,448分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的贖回價值股票	$	357,520,140		$	361,964,477
股東權益
優先股，$.0001面值，1,000,000授權股份；不是已發行且未償還的NE		—			—
A類普通股，$.0001面值，300,000,000授權股份；4,247,986 和3,803,552發佈和發佈未償債務(不包括35,752,014和36,196,448可能贖回的股票)分別截至2021年6月30日和2020年12月31日		425			381
B類普通股，$.0001面值，30,000,000授權股份；10,000,000分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		1,000			1,000
額外的實收資本。		10,573,113			6,128,822
累計赤字		(5,574,536	)		(1,130,197	)

總股東權益	$	5,000,002		$	5,000,006

總負債和股東權益	$	401,910,487		$	402,687,713

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

角落增長收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

注1-組織、業務運作和呈報依據説明

Corner Growth Acquisition Corp.(“該公司”)於#年註冊為開曼羣島豁免公司。2020年10月20日。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

雖然為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或部門，但公司打算將重點放在主要位於美國的技術行業的業務上。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年6月30日，本公司尚未開始任何運營。截至2021年6月30日的所有活動與本公司的組建、下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)以及自首次公開募股結束以來尋找首次公開募股候選者有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

首次公開發行所得款項的現金及現金等價物利息收入

並將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(費用)。

*公司已選擇12月31日作為其財政年度結束。

本公司首次公開發行股票的註冊説明書於2020年12月16日宣佈生效。2020年12月21日，本公司完成首次公開發行40,000,000單位(“單位”，就A類普通股而言，票面價值$0.0001每股(“A類普通股”)，包括在出售單位內的“公眾股份”)，其中包括承銷商部分行使超額配售選擇權，以購買額外的5,000,000單位，每單位$10.00每單位產生的毛收入為$400,000,000這在注3中有描述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了7,600,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據私募認股權證(“私募”)向CGA保薦人有限責任公司(“保薦人”)配售，總收益為$11,400,000，如注4所述。

在2020年12月21日首次公開募股(IPO)結束後，400,000,000 ($10.00出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額)存入位於美國的信託户口(“信託户口”)，並投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185天數或更短的時間，或在任何一家以貨幣市場基金身份標榜符合規則條件的開放式投資公司

2a-7

根據經本公司釐定的一九四零年投資公司法(“投資公司法”)的規定，直至(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分配信託賬户內的資金，兩者中以較早者為準，如下所述(“投資公司法”)由本公司決定：(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託賬户內的資金，兩者以較早者為準。

本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份)。這個

每股

本公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註5所述)不會減少向贖回其公開股份的公眾股東分配的金額。根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編碼，這些公開發行的股票在首次公開募股(IPO)完成後被歸類為臨時股權

(“ASC”)主題480“區分負債和股權”。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001以及一項普通決議的批准。如法律不要求股東投票，而本公司因業務或其他法律原因而未決定舉行股東投票，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(下稱“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論它是投票支持還是反對這項擬議中的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)已同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成業務合併。首次公開發售完成後，本公司採取內幕交易政策，要求內幕人士(I)在若干封閉期及持有任何材料時避免購買股份

非公有

信息和(Ii)在執行之前與公司的法律顧問清算所有交易。此外，關於企業合併的完成，初始股東已同意放棄對其創始人股票和他們可能收購的任何公開股票的贖回權。

儘管如上所述，修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13節所界定)，將被限制贖回其股份的總和超過15首次公開發售(IPO)中出售的A類普通股的百分比或以上，未經本公司事先同意。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)已同意不會就經修訂及重新修訂的組織章程大綱(A)提出修正案，該修正案會修改本公司就其最初的業務合併而容許贖回或贖回的義務的實質或時間。100如果公司沒有在以下時間內完成業務合併，其公開發行股份的百分比24

自首次公開招股(“合併期”)結束起計數月或(B)與股東權利有關的任何其他條文或(B)

初始前

業務合併活動，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，同時進行任何此類修訂。

如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日贖回公眾股份，按

每股

以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，最高可達#美元)100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行及已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須獲其餘股東及董事會批准，惟每宗個案均受本公司根據開曼羣島法律須就債權人債權及適用法律的其他規定作出規定的義務所規限。

發起人、高級管理人員和董事同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果最初的股東或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，有可能

剩餘的可供分配的資產(包括信託賬户資產)最初在信託賬户中持有的每股只有10.00美元。為保障信託户口內的金額，保薦人已同意，如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司已商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內減少信託户口內的資金，保薦人將對本公司負責。這一責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊的除外)

公眾

與本公司有業務往來的潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

流動性

截至2021年6月30日，該公司擁有1,258,029在其運營的銀行賬户中，美元400,089,222用於企業合併的信託賬户，或用於回購或贖回與此相關的普通股和營運資金$1,626,920.

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

根據目前的現金和營運資金餘額，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或公司某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司年度報告表格中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀

10-K/A

截至2020年12月31日的一年，該公司於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)。隨附的截至2020年12月31日的簡明資產負債表是從該表格中列報的經審計財務報表得出的

10-K/A

截至2020年12月31日的年度。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或未來任何中期的預期業績。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。不是截至2021年6月30日和2020年12月31日，我沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2021年6月30日和2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式在瑞銀金融服務公司和摩根士丹利的美國信託賬户中持有，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。

該公司根據ASC主題320“債務和股權證券”中的指導，對其信託賬户中持有的證券進行會計核算。這些證券被歸類為交易證券，通過其他收入確認未實現的收益或損失。

認股權證負債

該公司根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480中適用的權威指導，將權證列為股權分類或負債分類工具，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須記錄為額外的

實繳

發行時的資本。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，需要對權證進行記錄。

作為負債，

按發行日的初始公允價值計算，此後的每個資產負債表日期計算。認股權證估計公允價值的變動確認為

非現金

營業報表的損益。

可能贖回的A類普通股

公司根據ASC主題480中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行核算

“區分負債和股權。”強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列示。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)

昂斯公司承保$250,000。截至2021年6月30日，公司沒有在這些賬户上出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值近似於所附餘額中的賬面金額。

牀單

，主要是由於它們的短期性質。

所得税

該公司按照FASB ASC 740“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個不是截至2021年6月30日和2020年12月31日未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認應計項目

與未確認的税收優惠相關的利息和罰金，作為所得税費用。不是截至2021年6月30日和2020年12月31日，利息和罰款的支付金額應計。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

淨收入

或虧損。

每股普通股

淨收入

或虧損。

每股收益通過除以淨收入計算。

或虧損。

按期內已發行普通股的加權平均數計算。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共20,933,333A類普通股稀釋後的計算

收入或收入

每股虧損，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。

本公司的營業報表包括列報可能贖回的普通股每股收益或虧損，其方式與

兩等艙

每股收益或虧損方法。可能贖回的股票的基本和稀釋每股淨收益或虧損的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的股票的加權平均數，得出可能贖回的股票的每股淨收益或每股虧損的計算方法是：信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的股票的加權平均數。

年度基本和稀釋後每股淨收益或虧損

不可贖回

普通股的計算方法是，將根據可歸因於可能贖回的A類普通股的有價證券的收益或虧損進行調整的淨收益或淨虧損除以加權平均數，該淨收益或淨虧損經調整後可歸因於A類普通股可能贖回的有價證券。

不可贖回

期內已發行普通股。

不可贖回

普通股包括方正股份和

不可贖回

A類普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。

不可贖回

普通股參與有價證券的未實現損益

不可贖回

A類普通股的比例權益。

下表反映了基本淨值和稀釋淨值的計算方法

損失

每股(美元，每股金額除外)：


	三個月告一段落 2021年6月30日			六個月告一段落 2021年6月30日
可能贖回的A類普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户持有的有價證券的未實現收益	$	13,986		$	83,516

分母：加權平均A類普通股，可能贖回
已發行基本和稀釋加權平均股票		36,237,212			36,216,943

每股基本和攤薄淨虧損	$	0.00		$	0.00
不可贖回的A類保險。和B類普通股
分子：淨收益(虧損)減去淨收益
淨損失	$	(4,852,987	)	$	(4,444,339	)
減去：可分配給A類普通股的淨收入，但可能需要贖回		12,501			74,647
可分攤至不可贖回的淨虧損班級 A 和班級 B 普通股票	$	(4,865,488	)	$	(4,518,986	)
分母：加權 A類平均不可贖回債券和B類普通股
已發行基本和稀釋加權平均股票		13,762,688			13,783,007
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.35	)	$	(0.33	)

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-

債務

通過轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司已選擇提前採用ASU 2020-06，並在截至2021年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的六個月遵守ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

風險和不確定性

管理層繼續評估

新冠肺炎

該公司已對其財務報表產生重大影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響在財務報表日期尚不能輕易確定。未經審計的中期簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

注3-首次公開發售

根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了40,000,000單價為$10.00每單位

，其中包括承銷商部分行使超額配售選擇權，以購買額外的5,000,000單位

. 每個單位由一股A類普通股和

三分之一

一份可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)，每份完整的公共認股權證持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股盈利，可予調整(見附註7)。

附註4-關聯方交易

方正股份

2020年10月28日，贊助商支付了$25,000，或大約$0.003每股，以支付對價的某些發行成本8,625,000B類普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)。2020年11月，贊助商將50,000向本公司每位獨立董事配發B類普通股。2020年12月16日，本公司實施股份資本化，結果為10,062,500截至目前已發行和已發行的方正股票。霧氣

NDER股票將在企業合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在

一對一

由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，62,500方正股份於2020年12月23日被無償沒收，導致10,000,000發行在外的B類普通股。

發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其在轉換時收到的任何創辦人股票或A類普通股，直至：(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$，兩者中較早者為準：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併後，(X)如果最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)20任何時間內的交易日

30-交易

最少開始的一天150(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其持有的A類普通股交換為現金、證券或其他財產的交易之日起數日內，或(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其持有的A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了

7,600,000

私募認股權證，價格為$

1.50

每份私人配售認股權證，總購買價為$

11,400,000

。每份認股權證均可行使購買

一

A類普通股，每股面值$。

11.50

每股。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到30初始業務合併完成後的天數。

營運資金貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事，可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1.5這類營運資金貸款中的1.8億美元可能可轉換為私募認股權證，價格為#美元。1.50根據搜查令。截至2021年6月30日，公司擁有不是任何營運資金貸款項下的借款。

行政支持協議

根據2020年12月17日簽訂的行政服務協議(“行政服務協議”)，本公司已同意向贊助商(A)支付總額為$40,000每月向公司管理團隊成員提供的辦公場所、公用事業、祕書和行政支助服務，直至公司完成初始業務合併或公司清算(“終止日期”)之前(以較早者為準)和(B)在終止日期之前，數額為$960,000減去根據行政服務協議實際支付的金額。截至2021年6月30日的三個月和六個月，本公司產生了$120,000及$240,000分別收取這些服務的費用

，這些成本包括在營業報表上的運營和組建成本中。

附註5--承諾

註冊權

方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的證券(如有)的持有人，均有權根據與首次公開發售有關的登記權協議享有登記權。這些持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，這些持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35首次公開募股(IPO)中每售出單位，或$14,000,000總體而言。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注6-授權書

負債

公開認股權證將以$元的價格行使。11.50(A)30企業合併完成後數日或(B)12於首次公開發售結束後數月內，本公司須持有證券法下的有效註冊聲明，涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊)。本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15在初始業務合併結束後的幾個工作日，本公司將採取商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記説明書，並在登記説明書生效日期後，本公司將採取商業上合理的努力維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第一個營業日，認股權證持有人可根據證券法第(3)(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求以“無現金基礎”行使認股權證，如果本公司如此選擇，本公司將不需要要求其按照證券法第(3)(A)(9)節的規定以“無現金基礎”行使認股權證，如果本公司如此選擇，本公司將不需要要求其在無現金的基礎上行使認股權證在沒有豁免的情況下，它將採取商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

認股權證將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

行使認股權證時的行使價和可發行股份數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)，公司為籌資目的增發A類普通股或股權掛鈎證券，與初始業務合併的結束相關，發行價或有效發行價低於$。9.20每股A類普通股(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠釐定，如屬向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股60(Z)A類普通股於完成初始業務合併當日的成交量加權平均成交價，以及(Z)A類普通股於完成初始業務合併當日可用於為初始業務合併提供資金的權益收益總額的百分比，以及(Z)A類普通股在完成初始業務合併當日的成交量加權平均交易價。

10-交易

自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計(該價格即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，即$18.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售所售單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)不可由本公司贖回，(Ii)除若干有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或轉讓(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)。(Iii)持有人可在無現金基礎上行使登記權；及(Iv)持有人有權享有登記權。如私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01每張搜查證；

•

在最低限度上30提前數天以書面通知贖回；及

•

如果且僅當上次報告的A類普通股的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$$時，A類普通股的最新銷售價格(“收盤價”)才等於或超過$。18.00每股(經調整)20一個交易日內的交易日

30-交易

於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。

此外，一旦認股權證可予行使，本公司可要求贖回認股權證：

•

全部而非部分；

•

$0.10每張搜查令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將參考基於贖回日期和A類普通股的“公平市值”的議定表格來確定；

•

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股(經調整)20日內交易日

30-交易

在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的期間；及

•

如果A類普通股在一個交易日內的任何20個交易日的收盤價

30-交易

截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的日期值少於$18.00如上文所述，根據每股(經調整)的價格，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。

上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指緊接贖回通知送交認股權證持有人之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。此外，在任何情況下，本公司都不會

從現在到現在

被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註7-股東權益

優先股

-本公司獲授權發行1,000,000享有本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠的優先股。在2021年6月30日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

班級

*A股普通股

-本公司獲授權發行300,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。在2021年6月30日和2020年12月31日，有40,000,000A類普通股已發行或已發行。

班級

B類普通股

-本公司獲授權發行30,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。持有者有權一票每股B類普通股。在2021年6月30日和2020年12月31日，有10,000,000已發行和已發行的B類普通股。

A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所規則另有規定；前提是在最初的業務合併之前，只有B類普通股持有人才有權就本公司董事的任命投票。

在進行初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股

一對一

基數(調整後)。在與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相等，20轉換後已發行的A類普通股總數的百分比(公眾股東贖回A類普通股後)，包括公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關而發行、視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股總數，但不包括可為已發行或將發行的A類普通股行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股將營運資金貸款轉換為高級管理人員或董事；前提是方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於

一對一

基礎。

附註8-公允價值計量

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

一級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第二級：

可觀察到的輸入，而不是一級輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。

第三級：

基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

公允價值為$的公開認股權證21,561,333因上述公告由3級轉至1級。自2021年2月8日起，公開認股權證的估值基於活躍市場中可觀察到的市場報價。


描述	水平		6月30日， 2021		12月31日， 2020
資產：
信託賬户持有的現金和有價證券		1	$	400,089,222	$	400,005,705

在2021年6月30日和2020年12月31日，$978及$9,246分別在信託賬户中持有的餘額中有一半是以現金形式持有的。

下表列出了本公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。

描述	水平		6月30日， 2021		水平		12月31日， 2020
負債：

認股權證法律責任-公開認股權證		1	$	16,000,000		3	$	13,733,333
認股權證責任-私募認股權證		3	$	9,196,000		3	$	7,828,000

全部認股權證責任			$	25,196,000			$	21,561,333

認股權證根據ASC作為負債入賬。

815-40

並在資產負債表上的權證負債內列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍市場中使用了可觀察到的市場報價，截至2021年6月30日的公開認股權證的計量被歸類為1級，截至2021年6月30日和2020年12月31日的私募認股權證的計量被歸類為1級，而截至2020年12月31日的公開認股權證的計量因使用蒙特卡洛模擬模型中的不可觀察輸入而被歸類為3級。

於2021年2月8日，本公司宣佈，本公司單位(“單位”)持有人可選擇分開交易A類普通股，面值為$。0.0001每股(“A類普通股”)及於2021年2月8日開始計入單位的認股權證。每個單元由以下組件組成一A類普通股和1的三分之一購買一股A類普通股的可贖回認股權證。任何未分離的單位將繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，交易代碼為“COOLU”。任何被分離的A類普通股和認股權證將分別以“COOL”和“COOLW”的代碼在納斯達克交易。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。

由於其後的估值是根據公募認股權證的交易價格而釐定，因此該等公募認股權證其後被列為第一級。

截至2021年6月30日，公開認股權證和私募認股權證確定為$1.20及$1.21，每份合計價值為$的手令16.0300萬美元和300萬美元9.2分別為2000萬人。截至2020年12月31日，公開認股權證和私募認股權證被確定為$1.03總值$的每張手令13.6300萬美元和300萬美元7.8分別為2000萬人。

下表為權證負債公允價值變動情況：


	私募基金配售		公眾		認股權證債務
截至2020年12月31日的公允價值	$	7,828,000	$	13,733,333	$	21,561,333
估值投入或其他假設的變化		1,368,000		2,266,667		3,634,667
截至2021年6月30日的公允價值	$	9,196,000	$	16,000,000	$	25,196,000

第三級金融負債包括私募認股權證負債，這些證券目前沒有市場，因此公允價值的確定需要重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，在公允價值層次的第三級分類的公允價值計量的變動在每個期間進行分析，並在適當情況下進行記錄。

注9-後續事件

該公司對截至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這一審查，本公司沒有發現任何其他此前未披露的後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“公司”、“Corner Growth”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是Corner Growth Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀

10-Q.

下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報表

10-Q

包括經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。在本季度報告中使用時

10-Q,

諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表述的否定詞，當它們與我們或我們的管理層有關時，都是前瞻性表述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果都會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本季度報表中的警示性陳述

10-Q

當前瞻性陳述出現在本季度報告中時，應將其理解為適用於所有前瞻性陳述。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年10月20日(成立時)註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然我們可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們關注的是與我們的管理團隊背景互補的行業，在為我們的業務合併尋找目標時，我們尋求利用我們的管理團隊識別和收購業務的能力，重點關注美國和其他發達國家的技術行業。

我們首次公開發行(以下簡稱“首次公開發行”)的註冊書於2020年12月16日宣佈生效。2020年12月21日，我們完成了40,000,000股的首次公開募股(IPO)，每股10.00美元，產生了400,000,000美元的毛收入，產生了約22,766,000美元的發售成本，其中包括14,000,000美元的遞延承銷佣金。每個單位由一股A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)和

三分之一

一份可贖回認股權證，每份完整的公共認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但可予調整。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人配售7,600,000份私募認股權證(“私募”)，產生的總收益為11,400,000美元。每份私募認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。

首次公開募股和私募完成後，首次公開募股的淨收益中的4億美元(每單位10美元)和私募的某些收益被存入位於美國的瑞銀金融服務公司和摩根士丹利的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，僅投資於投資公司法第2a(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。到期日為185天或以下，或持有本行選定為貨幣市場基金，並符合規則(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件的任何不限成員名額投資公司

2a-7

投資公司法，由我們決定，直到

早些時候：(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户中持有的資產的分配。我們的管理層對首次公開發售和定向增發的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算用於完成初始業務合併。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2022年12月21日內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日贖回公眾股票，按

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未向我們發放用於支付所得税的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是獲得批准；以及(Iii)如果獲得批准，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是經批准根據開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求，本公司開始自動清盤，並因此正式解散本公司，但在每一種情況下，我們都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2021年6月30日，我們的運營銀行賬户中有1,258,029美元，營運資本為1,626,920美元，信託賬户中存入的收益約為89,222美元的未實現收益。我們預計，在執行最初的業務合併計劃時，我們將繼續產生巨大的成本。

我們在首次公開募股完成之前的流動資金需求通過出售創始人股票所得的25,000美元和我們保薦人提供的約120,000美元的貸款來滿足。這筆貸款已於2020年12月22日全額償還。自首次公開發售完成後，我們的流動資金已透過完成首次公開發售及私募所得款項淨額支付。

基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力通過業務合併完成的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

經營成果

從成立到2021年6月30日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找初始業務合併候選者有關。截至2021年6月30日，信託賬户以外的資金為1,258,029美元，用於支付公司的運營費用。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。

截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損4,852,987美元，其中包括信託賬户中持有的13,986美元的未實現收益、股息和利息，權證負債的公允價值變化(4,472,000美元)，以及394,973美元的一般和行政費用。

截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損4,444,339美元，其中包括信託賬户中持有的未實現收益、股息和利息83,516美元，權證負債公允價值變化(3,634,667美元)，以及一般和行政費用893,188美元。

關聯方交易

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，至多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年6月30日的三個月和六個月，根據這一安排，沒有未償還的營運資金貸款。

行政支持協議

我們同意，從首次公開募股的生效日期開始，到公司完成業務合併和清算的較早時間，每月向我們的贊助商支付總計40,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們在截至2021年6月30日的三個月的損益表中確認了與上述安排相關的12萬美元費用。我們在截至2021年6月30日的六個月的營業報表中確認了與上述安排相關的支出24萬美元，並在截至2021年6月30日的三個月確認了12萬美元。

合同義務

登記和股東權利

方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證持有人將有權根據首次公開發售完成期間訂立的登記及股東權利協議享有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者將有權獲得一定的索要和“搭便車”註冊和股東權利。然而，登記和股東權利協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的

鎖定

證券登記的期限。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得首次公開發行(IPO)結束時支付的每單位0.20美元的承銷折扣，或總計8,000,000美元。在首次公開發售中出售的每單位額外費用0.35美元，或總計14,000,000美元，將向承銷商支付遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期間報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的報告金額。根據公認會計原則，我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

這些認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在資產負債表上的認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。

我們的重要會計政策已在本季度報告其他部分的簡明財務報表附註2中詳細説明，我們相信這些會計政策對於編制簡明財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-帶轉換的債務和其他期權(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司已選擇提前採用ASU 2020-06，並在截至2021年6月30日的三個月和截至2021年6月30日的六個月遵守ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

我們的管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生重大影響。

失衡

板材佈置

在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們沒有任何

失衡

規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置

S-K

並且沒有任何承諾或合同義務。

就業法案

2012年4月5日，就業法案簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。

非新興市場

成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露，以及(Ii)根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，我們可能不會被要求(I)就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的證明報告，(Ii)提供

非新興市場

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司必須(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

按照規則的定義，我們是一家較小的報告公司

12b-2

並且不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

按照規則的要求，截至2021年6月30日止的財季末

13a-15

和

15d-15

根據交易所法案，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則所定義)

13A-15(E)

和

15D-15(E)

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，(如下文所述)並不有效。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中所包含的財務報表

10-Q

在所有重要方面公平地列報本公司於所列示期間的財務狀況、經營業績及現金流。

物質薄弱

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。2021年4月12日，SEC工作人員(以下簡稱SEC工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司(以下簡稱SPAC)出具的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱《聲明》)的公開聲明。證交會工作人員在聲明中表示，SPAC權證共有的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。根據該聲明，公司管理層重新評估了認股權證的條款，並決定認股權證在發行時應歸類為按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變化將在每個報告期的收益中報告。作為重新評估的結果，管理層發現我們對與認股權證會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


經營活動的現金流
淨損失	$	(4,444,339	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		(83,516	)
認股權證負債的公允價值變動		3,634,667
營業資產和負債變動情況：
應計費用		70,000
預付費用		201,836

用於經營活動的現金淨額		(621,352	)

融資活動的現金流
支付要約費用		(37,554	)

用於融資活動的淨現金		(37,554	)

現金淨變動		(658,906	)
期初現金		1,916,935

期末現金	$	1,258,029

非現金投資和融資活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(4,444,337	)


展品數		描述

31.1*		按照規則核證行政總裁13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。

31.2*		按照規則認證首席財務官13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。

32.1**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。

32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


角落增長收購公司。

由以下人員提供：		/s/Jerome“Jerry”字母
姓名：		傑羅姆“Jerry”字母
標題：		首席財務官兼首席運營官


	三個月			六個月
	告一段落			告一段落
	6月30日，			6月30日，
	2021			2021
運營和組建成本	$	(394,973	)	$	(893,188	)

運營虧損		(394,973	)		(893,188	)
其他收入 (費用)：
持有的有價證券的未實現收益信託帳户		13,986			83,516
認股權證公允價值的變動負債		(4,472,000	)		(3,634,667	)

淨損失	$	(4,852,987	)	$	(4,444,339	)

基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回		36,237,212			36,216,943

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回	$	0.00		$	0.00

基本和稀釋加權平均股份未償還，不可贖回的A類債券和B類普通股		13,762,688			13,783,007

基本和攤薄淨虧損股票，不可贖回的A類股票和B類普通股	$	(0.35	)	$	(0.33	)


	A類						B類
	普通股						普通股				額外支付的費用-			累計			總計股東的
	股票			金額			股票		金額		在“資本論”中			赤字			權益
餘額-2021年1月1日		3,803,552		$	381			10,000,000	$	1,000	$	6,128,822		$	(1,130,197	)	$	5,000,006
需贖回的A類普通股變動情況		(40,864	)		(5	)		—		—		(408,640	)		—			(408,645	)
淨收入		—			—			—		—		—			408,648			408,648

平衡，2021年3月31日		3,762,688		$	376			10,000,000	$	1,000	$	5,720,182		$	(721,549	)	$	5,000,009
需贖回的A類普通股變動情況		485,298			49							4,852,931						4,852,980
淨損失		—			—			—		—		—			(4,852,987	)		(4,852,987	)

平衡，2021年6月30日		4,247,986		$	425			10,000,000	$	1,000	$	10,573,113		$	(5,574,536	)	$	5,000,002