EX 10.31

LAM研究公司
2015年股票激勵計劃

基於市場的業績限制性股票單位獎勵協議

(美國參與者)

根據2015年股票激勵計劃(“計劃”)的條款，特拉華州一家公司(“本公司”)LAM Research Corporation按本市場績效限制性股票獎勵協議(包括附件A)(“該協議”)和該計劃所載的條款和條件，向承授人(“參與者”)授予基於市場的績效限制性股票單位(“mPRSU”)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。本協議自授予之日起生效。

因此，現同意如下：

1.獎勵mPRSU。在符合本協議和本計劃的條款和條件(其條款通過引用併入本協議)並自上述日期起生效的情況下，公司特此向參與者授予附件A所列的mPRSU的目標數量。在公司達到附件A所列的相對業績(“績效標準”)的情況下，參與者可將mPRSU授予附件A所列的指定支付範圍內的mPRSU。mPRSU代表無資金、無資金的mPRSU。

2.取消歸屬。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，mPRSU應在附件A規定的履約歸屬日期歸屬並以股份支付。歸屬的mPRSU的數量應根據公司在履約期間根據附件A規定的歸屬公式的業績確定，除本協議另有規定外，參與者獲得mPRSU的股份的權利取決於參與者繼續提供服務(定義見第節)。(A)除本協議的條款和條件另有規定外，參與者是否有權獲得mPRSU的股份取決於參與者是否繼續提供服務(如第節所定義的)。(A)除非本協議的條款和條件另有規定，否則參與者獲得mPRSU股份的權利取決於參與者繼續提供服務(定義見第節)。

(B)儘管有上述規定，如果在第2(A)節績效歸屬日期之前發生公司交易或Control1變更(以下定義為“觸發事件”)，則mPRSU的一部分應轉換為現金獎勵(“現金獎勵”)。轉換為現金獎勵的mPRSU數量應為“業績比例”股票數量和“目標比例”股票數量之和。這筆金額應乘以觸發事件結束日公司普通股的收盤價，以確定現金獎勵的金額。現金獎勵將在績效授予日授予，條件是參與者繼續向公司(或任何相關服務)提供服務(如下文第3節所定義)

1根據公司高管變更控制政策的定義(如果適用於參與者)。

實體)至業績歸屬日期。未轉換為現金獎勵的mPRSU的任何剩餘部分將被取消。

*(I)*MPRSU的目標數量(如附件A所示)應乘以從績效期間的第一天到觸發事件的結束日期或績效期間的最後一天(以較早者為準)的總天數除以績效期間的天數(“已過去的目標股份”)。本公司根據歸屬公式(見附件A)從履約期首日至觸發事件結束日的業績應適用於期滿目標股份，以確定“業績比例”股份數量。

(Ii)支持按比例計算的目標。MPRSU的目標數量(如附件A所示)應乘以從觸發事件結束之日起至履約期間最後一天的總天數(但不小於零)除以履約期間的天數，以確定“目標比例”的股份數量。

3.終止服務或休假的影響。

(A)就本協議而言，“服務”應指以員工身份為公司(或任何相關實體)提供服務，並應被視為在參與者領取工資單的最後一天終止。如果參與者或公司或相關實體因任何原因終止參與者的服務，除參與者在mPRSU歸屬之前死亡或殘疾外，未歸屬的mPRSU應由公司取消。

**(B)如果參與者在表演歸屬日之前因死亡而終止服務，則授予參與者的mPRSU的一部分應在參與者去世之日歸屬。(B)如果參與者在表演歸屬日之前因死亡而終止服務，則授予參與者的mPRSU的一部分應歸屬於去世日。為確定適用的股份數量，mPRSU的目標數量(如附件A所示)應乘以從履約期的第一天到去世日期或履約期的最後一天(以較早者為準)的總天數，再乘以履約期的天數，以確定“死亡比例”的目標股份數量。公司根據歸屬公式(見附件A)從履約期的第一天到去世日期或履約期的最後一天(以較早者為準)的業績應適用於：(I)“死亡比例”目標股數或(Ii)mPRSU原目標股數的50%(見所附附件A)，以確定在死亡之日(“死亡歸屬日”)應歸屬的股數，其中較大者適用於：(I)“死亡比例”目標股數或(Ii)mPRSU原目標股數的50%(如所附附件A所述)。“死亡歸屬日”適用於：(I)“死亡比例”目標股數或(Ii)mPRSU原目標股數的50%(見所附附件A)MPRSU的任何剩餘未歸屬部分將被取消。

根據第(C)款，如果參與者在表演授予日之前因殘疾而終止服務，則授予參與者的mPRSU的一部分應在發生殘疾之日歸屬參賽者的mPRSU的一部分。(C)如果參與者在表演歸屬日之前因殘疾而終止服務，則授予參與者的mPRSU的一部分應在殘疾發生之日歸屬。為確定適用的股份數量，mPRSU的目標數量(如附件A所示)應乘以從履約期的第一天到發生殘疾的日期或履約期的最後一天(以較早者為準)的總天數，再除以履約期的天數，以確定“殘疾比例”的目標股份數量。這個

公司根據歸屬公式(如附件A所列)從履約期的第一天到發生殘疾之日或履約期的最後一天(以較早者為準)的業績應適用於以下較大者：(I)“殘疾比例”目標股數或(Ii)mPRSU(如所附附件A所列)原目標股數的50%，以確定在傷殘發生之日應歸屬的股數(“傷殘比例”)，或(Ii)原mPRSU目標股數的50%(如所附附件A所列)，以確定在傷殘發生之日應歸屬的股數(“傷殘比例”目標股數或(Ii)原mPRSU目標股數的50%(如所附附件A所述)。“歸屬日期”)。MPRSU的任何剩餘未歸屬部分將被取消。

(D)除非署長另有決定或合同或法規要求，否則自表A規定的休假之日起，mPRSU的歸屬將暫停，歸屬信用將不再產生。(D)除非署長另有決定或合同或法規要求，否則將暫停mPRSU的歸屬，並自表A規定的休假之日起不再產生歸屬信用。如果參與者在批准的休假結束後立即返回服務，則從繼續服務之日起繼續累積既得積分。

4.確定支付形式和時間。

(A)在符合本協議第(5)款的前提下，如果參與者已滿足本協議第(2)或(3)款的歸屬要求，則在每個歸屬日期(視情況而定)，mPRSU應自動轉換為無限制股份。該等股份將於適用歸屬日期(或儘快)向參與者發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，但無論如何，將於(I)參與者包括適用歸屬日期的課税年度或(Ii)包括適用歸屬日期的本公司課税年度結束後兩個半月的日期(以較後者為準)結束之日起計的期間內，向參與者發行該等股份。

(B)就mPRSU發行的新股份應被視為已發行，代價為參與者過去向本公司或相關實體實際提供的服務，或參與者以前未獲補償的利益，或本公司認為價值至少相等於受mPRSU規限的股份的總面值的未來服務(視屬何情況而定)。(B)就mPRSU發行的股份應被視為已發行，代價為參與者過去向本公司或相關實體提供的服務或其利益，或本公司認為至少相等於受mPRSU規限的股份的總面值的未來服務(視屬何情況而定)。

5、履行代扣代繳税款義務。無論本公司或參與者的僱主(“僱主”)就任何或所有所得税(包括聯邦、州和地方税)、社會保險、工資税或其他與税收有關的預扣(“税收相關項目”)採取的任何行動，參與者承認，參與者合法應承擔的所有與税收相關的項目的最終責任仍是參與者的責任，並且公司和/或僱主(I)不會就如何處理與mpr任何方面相關的任何税收項目作出任何陳述或承諾。歸屬mPRSU，或收到等值的現金支付，隨後出售在歸屬時獲得的任何股份，並收取任何股息；以及(Ii)不承諾構建贈款條款或mPRSU的任何方面，以減少或消除參與者對與税收相關的項目的責任，或實現任何特定的税收結果。

在mPRSU歸屬後發行股票(或任何其他税收或預扣事項)之前，參與者應支付或作出令本公司滿意的安排(由本公司全權酌情決定)，以履行所有預扣義務。在這些情況下，

未有事先安排(或根據先前安排提供的金額不足以履行税務相關項目的義務)，本公司應扣留若干可在歸屬時交付的完整股份，其公平市價足以滿足適用於mPRSU的參與者的税收相關項目估計義務的法定最低金額(或在不產生不利會計後果的情況下允許的較高金額)；此類扣繳將導致向參與者發行較少數量的股票。

除上述規定外，公司和/或僱主還可以根據公司在此授權的全權決定權，從參與者的工資或其他現金補償中扣留參與者合法應付的所有與税收有關的項目，或以公司決定的下列方式之一扣繳：(I)要求參與者向公司存入足夠的現金，以履行其與税收有關的義務；和/或(Ii)出售或安排出售股票，以履行其在税收相關項目上的義務：(I)要求參與者向公司繳存足夠的現金，和/或(Ii)出售或安排出售股票，以履行其税收相關項目的義務；和/或(Ii)出售或安排出售股票，由公司決定：(I)要求參與者向公司繳存足夠的現金，以履行其與税收有關的義務，和/或(Ii)出售或安排出售股票如果參與者履行了本節第(Ii)款所述的與税收有關的義務，公司將努力僅出售滿足參與者對與税收有關的義務所需的股票數量；但是，參與者同意，公司可以出售超過必要數量的股票來支付與税收有關的項目，在這種情況下，公司將以現金和無息的方式向參與者償還多扣留的金額。參與者應向僱主支付因參與者收到mPRSU、mPRSU被授予而可能需要僱主扣繳的任何金額的税收相關項目，這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者未能履行本協議所述與税收有關的義務，本公司可以拒絕向其交付股票。參與者特此同意公司和/或僱主為履行其税務相關項目的義務而採取的任何合理行動。

此外，對於mPRSU的授予，如果在履行參與者(和/或僱主)的税收相關項目義務時，公司和/或僱主扣留的金額超過法律要求的扣繳金額，參與者不可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠，則不會產生任何索賠或獲得補償或損害賠償的權利；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院發現已經發生任何此類索賠，則通過簽署本協議，公司和/或僱主將無法撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠，則通過簽署本協議，公司和/或僱主將不可撤銷地解除公司和僱主可能產生的任何此類索賠，如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過簽署本協議，公司和/或僱主將不可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠

6.取消轉讓限制。在股份歸屬和交付之前，mPRSU及其股份或其中的任何實益權益不得隨時出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓。任何違反本條例規定的行為均屬無效。儘管有上述規定，可根據遺囑、繼承法和分配法進行分配，如果由遺產管理人提供，還可以根據家庭內部轉移文書或生前信託基金進行分配，也可以根據遺產管理人提供的其他方式進行分配。本協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

7.符合法律的要求。MPRSU歸屬後的股份發行須受該計劃第9及14(B)節的規限，該節一般規定，任何該等發行須由本公司及參與者遵守有關法律的所有適用規定，以及遵守該等發行時股份可能在其上市交易的任何證券交易所的所有適用規定。如本公司未能取得本公司認為合法發行任何股份所需的任何監管機構的批准，本公司將免除本公司因未發行該等股份而須獲批准的任何責任。然而，公司應盡其合理努力獲得所有此類批准。

8.以股東身份配股。對於mPRSU，作為公司股東，參與者沒有投票權、股息或任何其他權利。當參與者的mPRSU結算為股份(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)時，參與者將獲得作為本公司股東的全部投票權、股息和其他權利。

9.美國政府表示，沒有任何賠償延期。本計劃和本協議均不打算根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條(以下簡稱第409a條)的規定，選擇性地推遲補償。如果儘管雙方在這方面的意圖不同，但在參與者終止服務時，他或她被確定為守則第409a條所定義的“指定僱員”，並且根據守則第409a條的規定，參與者收到或將要收到的一項或多項付款或福利將構成遞延補償，則不會根據mPRSU提供此類付款或福利，直到(A)參與者“離職”後六(6)個月的日期除死亡或“傷殘”(如守則第409a(A)(2)條所用)外，(B)參與者死亡或“傷殘”的日期(如守則第409a(A)(2)(C)條所用)，或(C)本公司“所有權或實際控制權的變更”或“大部分資產的所有權變更”的生效日期(如第409a(A)(2)條所用的該等詞彙)；或(C)本公司“所有權或實際控制權的變更”或“大部分資產的所有權變更”的生效日期(如第409a(A)(2)條所使用的)。本第9條的規定僅適用於避免參與者根據規範第409a條或根據其頒佈的任何法規或美國財政部(“財政部”)指導而招致的任何額外税收或利息所需的範圍。此外，如果mPRSU的任何條款會導致參與者根據《規範》第409a條或根據其頒佈的任何法規或財政部指南產生任何額外的税收或利息，本公司保留權利，只要本公司認為有必要或適宜，本公司將全權酌情決定。, 單方面修訂或修改本計劃和/或本協議，以使其在實際可行的最大程度上符合適用條款的初衷，而不違反守則第409a條的規定，包括但不限於限制與符合上文(C)款所述定義的觸發事件有關的、或與上文(B)所述的任何殘疾有關的本協議項下任何金額的福利的支付或分配；但是，公司不表示此等履約限制性股票單位不受第409a條的約束此外，如果公司認為加速適用於本裁決的任何歸屬條件是適當的，則在必要的範圍內避免參與者因此而招致任何額外的税收或利息

根據《守則》第409A條或根據其頒佈的任何法規或財政部指引，作為延長該等加速利益的條件，本公司可規定在mPRSU結算時發行的股票應在最早日期(“允許分配日”)發行，以避免適用該等額外税項或利息，而不是在根據第2條要求的歸屬生效之日發行(或在實際可行範圍內儘快在該許可分配日之後且在任何情況下不得遲於該最後一天)。

10.香港特別行政區政府。行政長官有權解釋本計劃和本協議，並有權為本計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，並解釋或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人均具有約束力。任何行政人員均不對真誠地就本計劃或本協議採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

11.對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則根據本協議授予的mPRSU的價值不應包括在公司或任何相關實體發起的任何員工福利計劃下計算參與者福利時使用的補償、收入、工資或其他類似術語。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何相關實體的任何員工福利計劃的權利。

12.禁止就業權利。根據本協議授予mPRSU不應賦予參與者在公司或相關實體繼續服務的任何權利，也不得幹擾僱主隨時無故或無故終止參與者在公司的服務的能力。

13.研究資助金的性質。在接受mPRSU時，參與者確認：

(A)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，除非計劃和本協議另有規定，否則公司可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；

(B)授予mprsu是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來mprsu的獎勵或代替mprsu的利益，即使mprsu在過去曾多次被授予；

(C)有關未來授予mPRSU(如有)的所有決定將由公司全權酌情決定；

(D)參與者自願參加該計劃；

(E)mprsu不在參與者的僱傭合同範圍內(如果有)；

(F)mprsu不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何加班、遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款；

(G)如果參與者不是本公司的僱員，授予mPRSU將不會被解釋為與公司形成僱傭合同或關係；此外，授予mPRSU將不會被解釋為與僱主或任何相關實體形成僱傭合同；(G)如果參與者不是本公司的僱員，則授予mPRSU不會被解釋為與公司形成僱傭合同或關係；此外，授予mPRSU將不被解釋為與僱主或任何相關實體形成僱傭合同；

(H)標的股份的未來價值未知，且不能肯定地預測；

(I)如果參與者在mPRSU歸屬時收到股份，則該等股份的價值可以增減；

(J)作為授予mPRSU的代價，mPRSU的終止或因參與者終止對公司或僱主的服務(無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法)而導致mPRSU或mPRSU轉歸公司或僱主時收到的mPRSU或股份的價值縮水，不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，且參與者不可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠；(J)對於mPRSU的授予，不會因mPRSU的終止或因參與者終止對公司或僱主的服務而導致的mPRSU或股份的價值縮水而產生任何索賠或補償或損害的權利；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過簽署本協議，參與者應被視為不可撤銷地放棄了其追索此類索賠的權利。？

14.修訂《協定》。本協議只能通過書面明確説明其修改本協議的方式進行修改。儘管有上述規定，委員會仍可單方面以書面形式修改本協定，明確説明委員會正在修改本協定，只要向參與方提交該修改的副本，且此類修改不得對參與方的權利造成不利影響。在限制前述規定的情況下，委員會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化，或在本計劃允許的範圍內(包括但不限於本計劃第10、11和13條)，以其認為必要或適宜的任何方式更改mPRSU或本協議的規定，以實現贈款目的的權利。

15.發佈安全公告。根據本協議條款向本公司發出的任何通知應由其股票管理人向本公司發出。向參與者發出的任何通知應按僱主記錄中列出的地址發送給參與者。根據本節發出的通知，任何一方均可為通知指定不同的地址。任何通知在實際送達時應視為已發出。

16、不具備可分割性。本協議的條款是可分割的，如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本協議的任何部分(或此類協議的一部分

在可能的情況下，被宣佈為非法或無效的條款(如有可能)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或該條款的一部分。

17.中國建設銀行。MPRSU是根據該計劃發放的，並受該計劃條款的約束。本計劃的副本可在正常營業時間內向公司的主要執行辦公室索取。如果本協議的任何規定違反或不符合本計劃的規定，則以計劃規定為準，本協議中任何不一致的規定均無效。

18.發展電子快遞服務。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的mPRSU以及參與本計劃的mPRSU或根據本計劃可能授予的未來mPRSU有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參保人特此同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

19.簽署整個協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本協議構成本公司和參與者關於本協議主題的完整協議，除非本協議另有説明，否則將完全取代本公司和參與者關於本協議主題的所有先前承諾和協議。

20.修訂公司政策。MPRSU的發行遵循公司的高管離職政策和高管變更控制政策的條款，這些政策在任何時候和不時生效(每個政策都是一個“政策”)。如果保單條款在任何時候適用於參保人，並且該條款的適用將產生與本協議條款適用不同的結果，則以保單條款為準，本協議的相應條款不適用。

21.校舍及其他校舍。

(A)當本公司自願設立本計劃時，本計劃屬酌情性質，董事會可隨時終止、修訂或修改本計劃；但是，除非為遵守適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法決定中的任何變更或本計劃允許的其他方面(包括但不限於本計劃第10、11和13條)，在未經參與者書面批准的情況下，終止、修改或修改本計劃不得以任何方式影響參與者在本協議項下的權利，除非為遵守適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法決定的任何變更而有必要對本計劃進行此類終止、修改或修改。

(B)在觸發事件中，除上文第3(A)節規定的義務外，公司在本計劃和本協議項下的所有義務均受本計劃和本協議管轄。

(C)在簽署本協議後，參與者承認其個人就業或服務信息與參與本計劃有關，並且

根據本計劃確定和支付福利(如果適用)所需的信息必須與其他實體共享，包括與本公司相關的公司和對本計劃管理中的某些行為負責的人員。通過簽署本協議，參與者同意傳輸公司認為適用於管理本計劃的個人數據。

(D)除非聯邦法律沒有先發制人，否則本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

22.增加對條款和條件的接受。參賽者同意遵守本計劃和本協議的所有管轄條款和條款，除非參賽者在第一個授權日之前拒絕與公司贊助的經紀人以電子方式授標。此外，參與者承認已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和條件，並在接受本協議之前有機會獲得律師的建議。此外，參與者在歸屬時獲得的股份的轉讓或出售應被視為對本計劃和協議中包含的條款和條件的額外確認。

* * * * *

LAM研究公司

2015年股票激勵計劃
基於市場的業績限制性股票單位獎勵協議

附件A

([___________]歸屬)

參與者(姓名和員工編號)：

授予日期：

MPRSU的目標數量：

業績歸屬日期：

支付範圍：mPRSU目標數量的0%至150%

演出期：至。

績效標準：

·索引

PHLX半導體板塊總回報指數，是在納斯達克OMX PHLX交易的全球指數，交易代碼為“XSOX”

·歸屬公式

MPRSU目標數量x(100%+((LRCX TSR%-Index TSR%)x 2))=mPRSU(以支付範圍內的最大值為準)

·如果LRCX TSR%等於索引TSR%，則授予mPRSU的目標數量

·LRCX TSR%每超過索引TSR%1%，授予的mPRSU數量就增加目標的2%

·LRCX TSR%每落後指數TSR%1%，授予的mPRSU數量就減少目標的2%

·歸屬公式的結果向下舍入為最接近的整數

·LRCX TSR%

(LRCX 50-截至業績期初最後一個交易日的交易日平均收盤價-LRCX 50-業績期初前一個交易日的平均收盤價)×(LRCX 50-業績期初前一個交易日的平均收盤價)x 100

·索引TSR%

(指數50-截至業績期初最後一個交易日的交易日平均收盤價-指數50-業績期初前一個交易日的平均收盤價)×(指數50-業績期初前一個交易日的平均收盤價)×100

·備註：

·LRCX TSR%的計算假設公司普通股支付的任何股息在除息日進行再投資。

·所有指數TSR%的計算均基於截至適用日期在指數中交易的公司

·例如，即使在績效期間從指數中添加/刪除了公司，也會在適用日期使用該指數。

·本公司的相對業績是根據所有TSR計算的50個交易日平均收盤價方法確定的。

·在觸發事件發生時，公司普通股截至觸發事件收盤日的收盤價用於將“業績比例”和“目標比例”股票數量之和轉換為現金獎勵。

·如果指數不再進行交易/計算，公司的相對業績將根據上次進行交易/計算時包含在指數中的公司進行計算。薪酬委員會將以最接近指數的方式計算指數TSR%，並自行決定。

休假：第31天(如果法律或合同保證再就業，則為第91天)