包括在基本呼叫選項確認中。

包括在基本呼叫選項確認中。

包括在附加呼叫選項確認中。

包括在基本呼叫選項確認中。

包括在附加呼叫選項確認中。

如果在確認時未完成義齒，請插入。

包括在基本呼叫選項確認中。如果在基本交易完成前 執行了附加看漲期權確認，請將其包括在附加看漲期權確認中。

包括在附加看漲期權確認中，但前提是在基本交易完成後 執行了附加看漲期權確認。

交易日期：

生效日期：

選項樣式：

選項類型：

買方：

賣方：

共享：

選項數量：

對於基本贖回期權確認，這等於在可轉換票據的截止日期最初發行的本金為 $1,000的可轉換票據的數量。對於額外的看漲期權確認，這相當於本金為1,000美元的額外可轉換票據的數量。

適用百分比：

期權授權：

執行價：

上限價格：

高級：

保費支付日期：

交換：

相關交易所：

除外條款：

鍛鍊的程序.

轉換日期：

自由兑換日期：

過期時間：

到期日期：

多項練習：

自動練習：

插入可轉換票據的初始換算率。

到期日期自動執行：

行使通知：

包括該選項僅用於附加呼叫選項確認。

估值時間：

市場混亂事件：

和解條款。

結算方式：

相關結算方式：

(Ii)如果交易對手已根據本契約第14.02(A)(Iv)(C)條選擇以現金和股票相結合的方式清償其與 相關的可轉換票據的轉換義務，且具體現金金額超過1,000美元，則該期權的相關結算方式應為組合 結算；以及(C)如果交易對手已選擇以現金和股票相結合的方式清償其轉換義務，且具體現金金額超過1,000美元，則該期權的相關結算方式應為組合 結算；以及

股票淨結算額：

合併結算：

(I) 現金(組合結算現金金額)等於該期權結算平均期內每個有效日的總和 (A)等於(1)(X)適用百分比與(Y)指定現金金額減去1,000美元和(2)每日期權價值的乘積的金額(每日組合結算現金金額)的總和，即(1)(X)適用百分比與(Y)指定現金金額減去1,000美元的乘積，

除以(二)結算平均期內的有效天數；提供如果以上第(A)款中的 計算結果為任何有效日為零或負數，則該有效日的每日組合結算現金金額應視為零；以及

(Ii)  股份(組合結算股份金額)等於 在該期權的結算平均期內的每個有效日，該有效日的股份數量(每日組合結算股份金額)等於(A)(1)該有效日的每日期權價值 減號該有效日的每日合併結算現金金額，除以(2)該有效日期的有關價格，除以(二)結算平均期內的有效天數；提供如上文第(A)(1)款中的 計算結果為任何有效日的零或負數，則該有效日的每日合併結算股數應被視為零。

現金結算：

每日選項值：

有效日期：

計劃有效日期：

工作日：

相關價格：

結算平均期：

結算日期：

結算幣種：

其他適用條款：

陳述和協議：

3.適用於該交易的  附加條款。

適用於事務處理的調整：

潛在的調整事件：

調整方法：

(I)如果計算代理人真誠地不同意對 可轉換票據進行任何涉及交易對手或其董事會行使酌情權的調整(包括但不限於，根據契約第14.05節、契約第14.07節或根據該契約簽訂的任何補充契約，或與任何比例調整或確定有關的任何補充契約)，則為 

任何證券、財產、權利或其他資產的公允價值)，則在每種情況下，計算代理 將考慮到契約的相關條款，以真誠和商業上 合理的方式，確定對任何一個或多個執行價格、期權數量、期權權利和與交易的行使、結算或付款相關的任何其他變量進行的調整；提供儘管如上所述，如果在結算平均期內發生任何潛在的調整事件，但由於相關持有人(該術語在該契約中的定義)在相關轉換日期被視為標的股份的記錄所有者而沒有對該契約項下的任何 可轉換票據進行調整，則計算代理應以商業上 合理的方式對其確定的本協議條款進行調整，以考慮該潛在調整事件；

(Ii)與因第14.04(B)節或第14.04(C)節所述的事件或 條件導致的任何潛在調整事件相關的  ，如果在這兩種情況下，確定Y的期限(如在第14.04(B)節中使用該術語)或因第14.04(C)節中所述的 術語而開始(視具體情況而定)，則確定Y的期限從反之前開始(如在第14.04(B)節中使用該術語)或在第14.04(C)節中(視屬何情況而定)確定Y的期限開始於反之前(如在第14.04(B)節中使用該術語)或在第14.04(C)節中使用該術語(視屬何情況而定則計算代理人有權 適當調整與交易的行使、結算或付款相關的任何變量，以反映交易商僅因套期保值錯配和與該交易的商業合理的套期保值活動相關的市場損失而發生的成本和開支。 該事件或條件在該期間開始之前未予公開宣佈；和

(Iii)  如果宣佈了任何潛在調整事件，並且(A)導致該 潛在調整事件的事件或條件隨後被修改、修改、取消或放棄，(B)轉換率？(如本契約中的定義)在相關稀釋條款的時間或預期的方式未作調整 基於該聲明的調整撥備或(C)轉換率？(如

在每種情況下，計算代理都有權調整與交易的行使、結算或付款有關的任何變量，以反映交易商僅因套期保值錯配和與商業上合理的套期保值活動相關的市場損失而產生的成本和開支。在每種情況下，計算代理都有權調整與交易的行使、結算或付款相關的任何變量，以反映交易商僅因套期保值錯配和與商業上合理的套期保值活動相關的市場損失而招致的成本和費用(如(A)、(B)和(C)項中的每個 ，潛在調整事件的變化)，則在每種情況下，計算代理均有權調整與交易的行使、結算或支付相關的任何變量

稀釋調整條款：

適用於該交易的非常事件：

合併事件：

投標報價：

合併事件的後果/

投標報價：

公告事件的後果：

公告活動：

有效的第三方實體：

國有化、破產或退市：

其他中斷事件：

法律的變更：

未能交付：

對衝中斷：

(I)現修改 權益定義第12.9(A)(V)節，在該節末尾插入 以下兩個短語：

為免生疑問，術語？股權價格風險應被視為包括但不限於股票價格和波動性風險。此外，為進一步免生疑問，上述(A)或(B)段所提述的任何該等交易或資產，必須以商業上合理的定價條款出售；及

(Ii)  股權定義第12.9(B)(Iii)條現予修訂，在第 條第三行，在終止交易的字樣之後，插入受該套期保值中斷影響的交易或交易的一部分。

套期保值成本增加：

套期保值交易方：

決定方：

非信任性：

關於套期保值活動的協議和確認：

其他確認：

4.  計算代理。

向交易對手付款的賬户：

向經銷商付款的帳户：

交易對手方辦公室為：不適用，交易對手方不是多分支機構。

交易的交易商辦公室是：紐約

向交易對手發出通知或通信的地址：

經銷商提供。

向交易商發出通知或進行通信的地址：

交易對手擁有執行、交付和履行交易方面義務的所有必要的公司權力和授權；此類執行、交付和履行已得到交易對手採取的所有必要公司行動的正式授權；本確認書已由對手方正式有效地簽署和交付， 構成其有效和具有約束力的義務，可根據其條款對對手方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和影響債權人權利和補救的類似法律。 就可執行性而言，還須遵守一般公平原則，包括商業合理、誠實信用和公平交易原則(無論是在法律訴訟中尋求強制執行，還是 在衡平法上尋求強制執行)。

本確認書的簽署和交付，以及 交易對手在本合同項下義務的產生或履行，都不會與或導致違反交易對手的公司註冊證書或章程(或任何同等文件)，或任何適用的法律或法規，或任何法院或政府當局或機構的任何命令、令狀、禁令或法令，或作為交易對手截至2020年12月31日的10-K表格年度報告證物的任何協議或文書如隨後提交給證券交易委員會的任何文件所更新的，在每一種情況下，交易對手或其任何子公司是其中一方，或交易對手或其任何子公司受約束，或交易對手或其任何子公司受制於，或構成 項下的違約，或導致根據任何此類協議或文書產生任何留置權。

交易對手簽署、交付或履行本確認書時，不需要任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向其備案 ，但已獲得或作出的以及證券法或州證券法可能要求的除外。

交易對手不是也不會被要求註冊為投資公司，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義，在完成本協議所設想的交易後，也不會要求交易對手 註冊為投資公司。

交易對手是合格的合同參與者(該術語在修訂後的《商品交易法》第1a(18)節中定義)。

在本協議發佈之日，該公司及其關聯公司均未掌握有關交易對手或股份的任何重大非公開信息。

據交易對手實際瞭解，任何適用於股票的州或地方(包括任何非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令都不會因交易商或其附屬公司擁有或持有(無論如何定義)股票而導致任何報告、同意、註冊或其他要求(包括但不限於必須事先獲得任何個人或實體的批准)；提供對於交易商或其任何關聯公司僅因其是金融機構或經紀交易商而適用於在交易所上市的美國國內發行人的普通股證券所有權的任何此類要求 ，該交易對手不作任何陳述或擔保。 交易商或其任何關聯公司僅因其是金融機構或經紀交易商而適用於在交易所上市的美國國內發行人的普通股證券所有權的交易對手不作任何陳述或擔保 。

交易對手(A)有能力對涉及一個或多個證券的所有交易和投資策略進行總體和相關的投資風險獨立評估；(B)將在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已以書面形式另行通知 經紀自營商；以及(C)總資產至少為5,000萬美元。

在交易日期和保費支付日期之後，(A)交易對手的總資產價值大於 交易對手的總負債(包括或有負債)和 交易對手的資本(如特拉華州公司法總則第154條和第244條所定義)之和，(B)交易對手的資本足以開展交易對手的業務，並且交易對手的進入交易不會損害其資本，(C)交易對手的資本足以開展交易對手的業務，(C)交易對手的資本不會損害交易對手的資本，(C)交易對手的資本(如特拉華州公司法第154條和第244條所定義的)大於交易對手的總負債(包括或有負債)和資本的總和，(C)交易對手的資本足以開展交易對手的業務，(C)交易對手的資本或不相信它將產生超過其償債能力的債務，(D)交易對手將能夠繼續作為持續經營的企業；(E)交易對手並非資不抵債(該詞的定義見美國破產法(美國法典第11章)第101(32)條(破產法第11章))，且(F)交易對手將能夠根據交易對手註冊成立的司法管轄區的法律(包括特拉華州公司法第154條和160條的充足盈餘和資本要求)就交易購買 股數量的股份(包括特拉華州一般公司法第154條和160條的充足盈餘和資本要求)，並且(F)交易對手可以根據交易對手註冊成立的司法管轄區的法律(包括特拉華州一般公司法第154和160條的充足盈餘和資本金要求)購買交易的 股票數量(包括特拉華州一般公司法第154和160條的充足盈餘和資本要求)。

根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》、據此頒佈的勞工部條例或類似法律，交易對手的資產不構成計劃資產。

意見。對手方應就本確認書第8(A)至(C)節規定的事項向交易商提交截至保險費支付日期的律師意見。提供律師的任何此類意見可能包含習慣性限制、例外和限制，且僅限於美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州一般公司法。就協議第2(A)(Iii)節而言，向交易商交付此類意見應是協議第2(A)(I)節規定的交易商每項義務的先決條件。

回購通知。對手方應在交易對手回購股份後的一個預定交易日 當日或之前，立即在該日向交易商發出關於該回購的書面通知(可以通過電子郵件)(回購通知)，如果在該回購之後，在該日確定的流通股數量為 ，則該交易方應在該日或該日之前向交易商發出關於該回購的書面通知(可以是通過電子郵件發出的回購通知)，該日確定的流通股數量為

插入將導致交易商的 交易相關股票中的當前頭寸達到最高適用百分比的流通股數量(包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的相關股票數量，以及與 交易對手進行的預先存在的看漲期權交易下的任何股票)增加0.5%。

插入股票數量，如果回購，將導致交易商的 交易相關股票中的當前頭寸達到最高適用百分比(包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的基礎股票數量，以及與 交易對手進行的預先存在的看漲期權交易下的任何股票)，從第一次回購通知的門檻進一步增加0.5%。

規例M。交易對手在交易日不從事交易對手的任何證券的分銷(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的法規M中使用 )，但符合規則M規則101(B)(10) 和102(B)(7)中規定的例外要求的分銷除外。在生效日期之後的第二個預定交易日之前，交易對手不得從事任何此類分銷。

禁止操縱。交易對手不會進行交易以創建股票(或可轉換為或可交換的任何證券)的實際或表面交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股票(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格，或以其他方式違反交易法。

調動或轉讓.

交易對手有權轉讓或轉讓其在本合同項下關於 所有(但不少於全部)期權的權利和義務(此類期權，即轉讓期權)；提供此類轉讓或轉讓應遵守經銷商可能施加的合理條件，包括但不限於以下條件：

對於任何轉讓選項，交易對手不得免除其根據本確認書第9(B)條規定的通知和賠償義務或本確認書第9(N)或9(S)條規定的任何義務；

任何轉讓選擇權只能轉讓或分配給屬於美國人的第三方(如修訂後的1986年國內税法中所定義的 )；

此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括該第三方 作出的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商在適用證券法下面臨重大風險的方式遵守適用證券法的承諾)，以及 該第三方和交易對手按要求籤署任何文件並提交有關證券法和其他事項的法律意見，並使交易商合理滿意；

交易商將不會因此類轉讓而被要求在任何付款 日期向受讓方支付協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，超過交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下需要支付給交易對手的金額；

此類 轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生；

在不限制(B)條款一般性的情況下，交易對手應促使受讓方作出交易商可能合理要求的受款人納税申述，並提供税務文件，以允許交易商確定(D)和(E)條款所述結果不會在轉讓和轉讓時或之後發生；以及

交易對手應負責交易商因此類轉讓或轉讓而產生的所有合理成本和開支，包括合理的律師費。

交易商可在未經交易對手同意的情況下，將交易項下的全部或任何部分權利或義務(A)轉讓給交易商的任何關聯公司(1)在轉讓或轉讓時，其長期發行人評級等於或高於交易商的信用評級，或(2)交易商或交易商根據交易商通常用於類似交易的習慣擔保的條款，為其在本協議項下的義務 提供擔保的情況下，交易商或交易商可將其交易項下的全部或任何部分權利或義務轉讓或轉讓給交易商的任何關聯公司(1)，其長期發行人評級等於或高於交易商在轉讓或轉讓時的信用評級，或(2)交易商或交易商根據交易商通常用於類似交易的習慣擔保的條款，擔保其在本交易項下的義務。或(B)任何其他金融機構，該金融機構是市場上美國公司股權衍生品的認可交易商，其長期發行人評級等於或高於(1)交易商在轉讓時的信用評級和(2)標準普爾評級集團(S&P)或其繼任者(S&P)的A- ，或穆迪投資者服務公司(穆迪投資者服務公司)的A3評級，或者，如果是標準普爾評級集團或其繼任者的A- ，或者，如果是標準普爾投資者服務公司(穆迪投資者服務公司)的A3，或者(如果是標準普爾評級集團或其繼任者的A- )，或者(如果是穆迪投資者服務公司)，由交易對手和交易商共同同意的替代評級機構至少給予同等或更高的評級；提供交易商是違約方或受影響方(視具體情況而定)的違約事件、潛在違約事件或終止事件不存在或將因此類轉移或轉讓而發生；如果進一步提供受讓人或受讓人為交易對手的利益承諾，除非 在該轉讓或轉讓日期後發生的法律變更，否則交易對手不會因該轉讓或轉讓而(I)被要求在任何付款或 結算日向受讓人或受讓人支付(包括實物支付)超過該交易對手本應支付的金額的協議第2(D)(I)(4)條規定的金額或(Ii)在任何付款或結算日期從受讓人或受讓人收取(包括 種類的付款)協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，該金額低於交易對手在沒有此類轉讓或 轉讓的情況下從交易商收到的金額。如果在任何時候(A)第16條百分比超過7.5%，(B)期權股權百分比超過14.5%，或(C)股份金額超過適用的股份限額(如果適用)(第(A)、(B)或(C)款中描述的任何此類條件，即超額所有權頭寸)，交易商在使用其商業上合理的努力後，無法在交易商合理接受的定價條款下，在一段時間內將期權轉讓或轉讓給第三方然後，交易商可以將任何交易所工作日指定為交易部分(終止部分)的提前終止日期，這樣在部分終止之後就不存在多餘的所有權頭寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期，則應 按照本協議第6條的規定進行付款，就好像(1)提前付款一樣

儘管本確認書中有任何其他相反的條款要求或允許交易商 向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金支付或接收任何款項，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，或 以現金支付或接收該等款項，並以其他方式履行交易商對交易的義務，任何此類指定人均可承擔此類義務。交易商應在任何此類履行的範圍內履行其對交易對手的義務。

交錯沉降。如果在律師就適用的法律和監管要求(包括與交易商在本協議下的商業合理對衝活動有關的任何要求)提出建議後，交易商合理地確定，交付或收購股份以交付交易商將在交易的任何結算日交付的任何或 全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何結算日(名義結算日)或之前向交易對手發出通知，選擇在兩個交易日交割股票。

在該通知中，交易商將向交易對手指定相關的交錯結算日期(第一個日期 為該名義結算日期，最後一個日期不晚於20日)該名義結算日之後的交易所營業日)以及其 將在每個交錯結算日交割的股票數量；

交易商將在所有這些交錯的 結算日向本合同項下的交易對手交付的股票總數將等於交易商在該名義結算日否則將被要求交付的股票數量；以及

若上述股份淨結算條款或組合結算條款將於 名義結算日期適用，則股份淨結算條款或組合結算條款(視屬何情況而定)將適用於每個交錯結算日期，惟可於該名義結算日期交割的股份將 在交易商於上文第(I)款所指通知所指定的交錯結算日期之間分配。

[已保留.]

[已保留.]

其他終止事件.

儘管本確認書中有任何相反規定，但在相關轉換持有人已提交對交易對手有效的 轉換通知的任何早期轉換時：

交易對手可在該提前轉換日期的預定交易日的三個交易日內，向交易商提供 書面通知(提前轉換通知)(可以通過電子郵件)，説明在該轉換日期退回的可轉換票據(如可轉換票據，受影響的可轉換票據)的數量，併發出該提前轉換通知以及交易對手的書面陳述和保證，即截至該提前轉換通知的日期，交易對手不應構成本條第(I)款規定的附加終止事件；

收到任何此類提前轉換通知後，交易商應將交易所營業日指定為交易的提前 終止日期(交易所營業日不得早於此類提前轉換日期後的一個預定交易日)，交易對應的期權數量(受影響的期權數量)等於(X)受影響可轉換票據數量，以(X)較小者為準[減號受影響的期權數量(在基本看漲期權確認中定義)(如果有)，與該受影響的可轉換票據相關 ]¹⁵及(Y)該等提早轉換截至轉換日期的期權數目；提供關於任何該等提前 終止日期的結算應在相關 受影響的可轉換票據轉換結算時支付現金金額(如有)和/或交付股份數量(如有)之日或在商業上合理可行的情況下儘快進行；

本協議項下關於此類終止的任何付款應根據 協議第6條計算，就好像(X)已就條款與以下條款相同的交易指定了提前終止日期一樣

包括在附加呼叫選項確認中。

為免生疑問，在根據協議第6條確定該受影響交易的應付金額時，計算代理應假定(X)相關的提前轉換以及導致該轉換的交易對手或其代表的任何轉換、調整、協議、付款、交割或收購沒有發生 ，(Y)沒有根據任何排除條款對轉換率進行調整，(Z)相應的可轉換票據仍未償還；以及

交易將保持完全效力和效力，但自此類提前 轉換的轉換日期起，期權數量應減去受影響的期權數量。

儘管本確認書中有任何相反的規定，但如果與 交易對手有關的違約事件根據本契約第6.01節規定的可轉換票據條款發生，導致該可轉換票據根據本契約條款成為或被宣佈為到期和應付，則該違約事件 應構成適用於該交易的附加終止事件，並且，就該附加終止事件而言，(A)交易對手應被視為唯一受影響的一方。(B)交易應為 唯一受影響的交易，(C)交易商應為根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方。

儘管本確認中有任何相反規定，修改事件的發生應 構成適用於該交易的附加終止事件，對於該附加終止事件，(A)交易對手應被視為唯一受影響的一方，(B)交易應被視為唯一受影響的 交易，以及(C)交易商應是根據本協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方。“修訂事件”是指交易對手修改、修改、補充、放棄或 獲得關於規定本金、票面利率、到期日、交易對手的回購義務、交易對手的贖回權、與轉換可轉換票據有關的任何條款(包括對轉換率、轉換率調整條款、轉換結算日或轉換條件的更改)的任何條款，或任何需要不低於100%的持有人同意的條款的豁免根據契約第10.01(I)條作出的任何修訂或補充(X)，如計算代理決定該契約符合發售備忘錄中的 可換股票據的描述(或根據契約第14.07條的(Y)項)，則在每種情況下，均不得獲得交易商的同意而作出任何修訂或補充(X)，而該等修訂或補充須經計算代理決定，以符合發售備忘錄中的 可換股票據的描述(或(Y)根據契約第14.07節的規定)。

在任何還款事件(定義如下)之後的五個預定交易日內，交易對手可以書面通知 交易商該還款事件以及受該還款事件影響的可轉換票據的本金總額(任何此類通知，即還款通知)[; 提供根據基本看漲期權確認向經銷商交付的任何還款通知應被視為根據本確認發出的還款通知，且應適用該還款通知的條款。作必要的變通，對此確認]¹⁶。這樣的還款通知

插入以確認其他呼叫選項。

對股權定義、協議的修正.

現修改股權定義第11.2(E)(Vii)節，刪除可能對相關股票的理論價值產生稀釋或集中影響的詞語，代之以涉及發行人或其證券的公司事件對股票或股票期權產生重大經濟影響的詞語；提供此類事件不是基於(A)發行人自身股票市場以外的可觀察市場，或(B)發行人自身股票市場以外的可觀察指數，而不是僅參照發行人自身操作計算和測量的指數 。

現修訂《股權定義》第12.6(A)(Ii)條，(1)在緊接第(1)款第(Br)款第(2)款分號之前的第(B)小節末尾的分號之前插入以下內容：(1) 緊接在第(B)小節的第(B)小節中，在緊接的分號之前插入以下內容

插入以確認其他呼叫選項。

現對股權定義第12.9(B)(I)節進行修正，以(1)將任何一方 可以選擇？交易商可以選擇？和(2)在該節的第一句中以？通知對方？替換為？通知交易對手？來修改該節的第12.9(B)(I)節。

現對《股權定義》第12.9(B)(Vi)節進行修正，(1)在緊接第(B)款之前增加第(B)或 兩個字，(2)刪除第(A)款末尾的逗號，(3)整個第(C)款刪除第(C)款，(4)刪除緊接第(C)款之前的第(3)款或第(5)款 ，用第(B)款最後一句中的第(3)款或第(C)款中的第(3)款刪除第(C)款之前的第(3)款或第(5)款 。

本協議第12(A)節現作如下修正：(1)刪除 第三行中的第(3)節或電子郵件，(2)刪除第(2)節中的第(2)節中的第(2)節，或在當地營業日營業結束後(或嘗試)或接收到通信(視情況而定)。

無網絡連接g或設置oFF。本協議第2(C)節的 規定不適用於該交易。通過法律實施或其他方式，每一方均放棄其根據交易所欠另一方的交貨或付款義務，以抵銷另一方根據本合同雙方之間的任何其他協議對其承擔的任何交貨或付款義務的任何及所有權利。

提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果 (A)關於交易發生或指定提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在發生 非常事件時被取消或終止(除非是(I)國有化、破產或合併事件，其中支付給股票持有人的對價僅由現金組成，(Ii)公告事件、合併事件或投標要約 在對手方的控制之下，或(Iii)交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件( 協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條所述類型的違約事件或協議第5(B)條所述類型的終止事件，在每種情況下均由交易對手無法控制的一個或多個事件所導致)，或(Iii)交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件(br}協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條所述類型的違約事件或協議第5(B)條所述類型的終止事件以及 如果交易商根據協議第6(D)(Ii)條向交易對手支付任何金額或根據股權定義第12條支付任何註銷金額(任何此類金額，支付義務)，則交易商 應通過股票終止備選方案(定義如下)履行支付義務，除非(A)交易對手在一個預定交易日內向交易商發出不可撤銷的電話通知，並在一個預定交易日內以書面確認，不遲於下午12：00 宣佈其選擇的日期(在國有化、破產或退市的情況下)、提前終止日期或取消日期(視適用情況而定) 股票終止備選方案不適用，(B)交易對手在該選擇之日重新作出第8(F)條規定的陳述，以及(C)交易商全權酌情同意該選擇, 在此情況下，應適用股權定義第12.7節或第12.9節的規定，或本協議第6(D)(Ii)節的規定(視具體情況而定)。

放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄其可能對與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何 權利。每一方(I)證明任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，(Ii)承認其與另一方已被引誘(如適用)達成交易，其中包括本文中提供的相互放棄和證明的 事項。(I)任何一方均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)承認其與另一方在適用的情況下已被本協議中提供的相互放棄和證明所引誘而達成交易。

註冊。交易對手特此同意，如果在交易商真誠合理的判斷下，根據律師的建議，交易商為對其根據交易承擔的義務進行商業合理對衝而獲得的股票(對衝股份)不能在沒有根據證券法註冊的情況下在公開市場上出售，交易對手應在其選擇時：(I)為了允許交易商在登記發行中出售對衝股票，向交易商提供有效的註冊説明書；(I)為了允許交易商在登記發行中出售對衝股票，交易對手應：(I)為允許交易商在登記發行中出售對衝股票，向交易商提供有效的註冊聲明。(B)如果交易商沒有根據證券法註冊，交易對手應在其選擇的情況下，(I)為允許交易商在登記發售中出售對衝股票，向交易商提供有效的註冊聲明。主要以承銷協議的形式進行，這是類似規模和行業的已登記二次發行的慣例；提供, 然而，，如果交易商憑其個人自由裁量權和誠意對獲取盡職調查材料、其盡職調查結果或上述登記發售的程序和文件不滿意 ，則本款第(Ii)款或第(Iii)款應適用於交易對手的選擇，(Ii)為了允許交易商在私募中出售對衝股票，簽訂私募協議 實質上類似於私募發行股權證券的慣用私募購買協議。 如果交易商出於善意，不滿意獲取盡職調查材料、盡職調查結果或上述登記發售的程序和文件，則本款第(Ii)款或第(Iii)款應適用於交易對手的選擇，(Ii)為允許交易商以私募方式出售對衝股票，簽訂私募協議{br計算代理應 根據其善意作出的商業合理判斷，對交易條款作出必要的任何調整，以補償交易商相對於 以類似規模的私募出售對衝股票所產生的股票的公開市場價格的任何商業合理折讓，或(Iii)在該等交易所營業日以當時的市場價格，按交易商合理要求的金額和時間從交易商購買對衝股票。(Iii)在該等交易所營業日，按交易商合理要求的金額和時間，向交易商購買對衝股票，以補償交易商(br}以類似規模的私募方式出售對衝股票所產生的任何商業合理折讓)，或(Iii)在該等交易所營業日，按交易商合理要求的金額和時間，從交易商手中購買對衝股票。

税收披露。自有關 交易的討論開始之日起，交易對手及其每名員工、代表或其他代理人可向任何人披露(但不限於任何形式)交易的税收待遇和税收結構，以及向交易對手提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有 資料(包括意見或其他税收分析)。

展期的權利。交易商可以全部或部分推遲或增加結算平均期或交易商估值、付款或交割的任何其他日期 內的任何一個或多個有效日期 ，條件是交易商根據律師的建議，在以下第(I)條的情況下，在其商業 合理判斷或酌情決定權中，根據律師的建議，合理地確定以下部分或部分的選擇權、估值、付款或交割日期。在此情況下，交易商可以根據律師的建議，在結算平均期或交易商估值、付款或交割的任何其他日期中，合理地確定以下第(I)條的合理判斷或酌情決定權，並將其全部或部分推遲或增加。(I)鑑於股票貸款市場或其他相關市場的現有流動性狀況(但僅當流動性較交易商在交易日的預期有重大下降時)，該等行動是合理必要或適當的(I)保留交易商在商業上合理的對衝 或對衝平倉活動(但僅當流動性較交易商在交易日的預期大幅下降時)或 (Ii)使交易商能夠購買

破產中的申索狀況. 交易商承認並同意，本確認書 不旨在向交易商傳達在交易對手的任何美國破產程序中優先於交易對手普通股股東的債權的交易對手權利；提供 本協議的任何內容不得限制也不得視為限制交易商在交易對手違反其與交易有關的義務和協議時尋求補救的權利；提供, 進一步本協議的任何內容 均不得限制或視為限制交易商對除該交易以外的任何交易的權利。

證券合同；互換協議。本協議雙方擬(I)交易為《破產法》定義的證券合同和互換協議，本協議各方有權享受破產法第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和 560等條款提供的保護。(Ii)一方有權在協議項下發生任何違約事件時對另一方進行清算交易和行使任何其他補救措施，以構成破產法所述的合同權利，以及(Iii)本協議項下的每筆現金、證券或其他財產的支付和交付，構成破產法所定義的保證金支付或和解支付以及 轉移。

關於某些其他事件的通知。對手方約定並同意：

在公開宣佈股份持有人就任何合併事件完成時應支付的對價作出選擇的結果後，交易對手應向交易商發出書面通知，説明股份持有人在該合併事件完成時收到的對價類型和金額的加權平均值(該通知的 日期，即對價通知日期)；提供在任何情況下，對價通知日期不得晚於該合併事件完成之日；以及

(A)交易對手應向交易商發出商業上合理的提前(但在任何情況下不得少於一個交易日 營業日)關於契約的一個或多個部分以及其中的公式(如適用)的書面通知，根據該等公式，將就任何潛在的調整事件、合併事件 或投標要約對可換股票據進行任何調整；及(B)在任何此類調整後，交易對手應立即向交易商發出有關調整細節的書面通知。

《華爾街透明度和問責法》。關於2010年華爾街透明度和問責法(WSTAA)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，都不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法行為而以其他方式適用的終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或本協議的權利因法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加、 過度所有權狀況或違法性(定義見本協議)而產生的權利)。

關於套期保值的協議和確認。交易對手理解、承認並 同意：(A)在到期日當日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可以買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或簽訂掉期或其他衍生證券，以調整其與交易有關的對衝頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其與相關 價格相關的價格和市場風險；及(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動可能會影響股票的市場價格和波動性以及相關價格，每一種都可能對交易對手不利。 交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其與相關價格有關的價格和市場風險；以及(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動可能會影響股票的市場價格和波動性以及相關價格，其方式可能對交易對手不利

提早放鬆. 在出售該產品的情況下[·承銷證券？]¹⁸[？期權證券？]¹⁹(如採購協議中所定義)因任何原因未與初始購買者達成協議，或 交易對手未能按照第9(A)節的要求向經銷商提交律師意見，在每種情況下，均應在下午5：00之前完成。(紐約市時間)在保費支付日期或雙方商定的較晚日期(保費支付日期 日期或更晚的日期？提前平倉日期？)，交易將自動終止(提前平倉)。在提前平倉日期，(I)交易以及交易商和交易對手各自的 權利和義務應被取消和終止，以及(Ii)每一方應被另一方解除並解除與交易相關的任何義務或責任，並同意不向另一方提出任何索賠， 另一方在提前平倉日期之前或之後均應履行與交易相關的任何義務或責任。交易商和交易對手均向 另一方陳述並確認，一旦提前解除，與交易有關的所有義務應被視為全部並最終解除。

交易對手付款。如果在支付保險費後，(I)由於終止事件或違約事件(本協議第5(A)(Ii)條或第5(A)(Iv)條規定的違約事件除外)導致交易發生或指定提前 終止日期，因此， 交易對手應向交易商支付根據本協議第6(E)條計算的金額，或(Ii)交易對手應根據本協議第6(E)條向交易商支付一筆款項，或(Ii)交易對手應根據本協議第5(A)(Ii)條或第5(A)(Iv)條向交易商支付款項根據《股權定義》 第12.8節計算的金額，視為零。

調整。為免生疑問，只要 要求計算代理或確定方根據本確認書或股權定義的條款進行調整，以考慮事件的影響(將參照契約進行的調整除外)，計算代理或確定方應本着善意，以商業上合理的方式並參考該事件對交易商的影響進行調整，前提是該交易商保持商業上合理的對衝頭寸。

根據股權定義進行的其他調整。儘管《協議》、《股權定義》或本確認書中有任何相反規定，但一旦合併日期、投標要約日期的發生或交易對手聲明任何潛在調整事件的條款發生，計算代理應 以商業合理的方式確定該事件或聲明(如適用)是否對交易產生了實質性的經濟影響，如果是，則應根據其真誠作出的商業合理決定權調整上限價格，以保持交易的公允價值。提供在任何情況下，

插入以確認基本呼叫選項。

插入以確認其他呼叫選項。

[美國決議暫緩議定書.]²⁰

CARE法案。交易對手承認，該交易可能構成對其股權 證券的購買或資本分配。交易對手進一步承認，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關愛法案》)的規定，如果交易對手根據《關愛法案》4003(B)節接受貸款、貸款擔保或直接貸款(該術語在《關愛法案》中定義)，將被要求同意對其購買股權證券或進行資本分配能力的某些有時限的限制。 對方進一步承認，可能需要同意對其能力的某些有時限的限制。 交易對手可能被要求同意對其能力的某些有時限的限制。 如果交易對手接受貸款、貸款擔保或直接貸款(該術語在《關愛法案》中有定義)，則交易對手將被要求同意對其能力的某些有時限的限制。 根據聯邦儲備系統理事會為向金融系統提供流動性而設立的計劃或設施提供的貸款擔保或直接貸款(該術語 在《關心法案》中有定義)。因此，交易對手聲明並保證： 其或其任何子公司均未申請，在本交易期間，任何子公司均不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《照顧法》中定義)或其他投資，或根據下列任何計劃或安排接受任何 財政援助或救濟(無論其定義如何)：(A)根據適用法律(無論是自交易之日起存在，或隨後頒佈、通過或修訂)，包括《照顧法》和 以及(B)要求交易對手同意、證明、證明或保證截至該條件規定的日期其尚未回購或將不回購，作為此類貸款、貸款擔保、直接貸款(該詞在《照顧法》中定義)、投資、財政援助或救濟的一項條件, 交易對手的任何股權擔保，且截至該條件規定的日期未進行資本分配或將不會 進行資本分配。對手方進一步聲明並保證保費沒有全部或部分直接或間接地用根據或根據任何計劃或設施(包括美國小型企業管理局)收到的資金支付，包括美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的支付支票保護計劃(Paycheck Protection Program)，(A)根據適用法律(無論是自交易之日起存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)建立，包括但不限於《卡雷斯法案》(Cares Act)和修訂後的《聯邦儲備法》(Federal Reserve Act)，以及(B)根據該適用法律(或任何法規)要求對此類項目或設施具有管轄權的政府機構的解釋或其他聲明)，此類 資金用於不包括購買交易的特定或列舉目的(通過具體提及交易或一般提及在所有相關 方面具有交易屬性的交易)。

同行。本確認書可以簽署幾份副本，每一份副本都應被視為原件，但所有副本加在一起應構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸(如PDF或TIF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律(如www.docusign.com)的任何電子簽名 交付已簽署的簽名頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效(例如，通過傳真或電子傳輸交付已簽署的簽名頁面)或任何符合美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律(如www.docusign.com)的電子簽名 。

插入經銷商特定語言。

某些税務事宜.

插入經銷商語言。

自交易日期起接受並確認：