附件4.1

菲斯克公司

和

美國銀行全國協會，

作為受託人

壓痕

日期截至2021年8月17日

2026年到期的2.50%可轉換優先票據


		P年齡
第一條
D定義

第1.01節。	定義		1
第1.02節。	對權益的提述		13

第二條
I蘇(Ssue), DEScription, E執行, R廢氣過濾(EGISTRATION) 和 E交換的 NOTES

第2.01節。	名稱和金額		14
第2.02節。	附註的格式		14
第2.03節。	票據日期和麪額；利息支付和拖欠金額		15
第2.04節。	票據的籤立、認證和交付		16
第2.05節。	票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管		17
第2.06節。	損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票		22
第2.07節。	臨時註釋		23
第2.08節。	已付票據、已兑換票據等的取消		24
第2.09節。	CUSIP號碼		24
第2.10節。	附加説明；回購		24

第三條
SATISFCTION 和 DISCHARGE

第3.01節。	滿足感和解除感		25

第四條
P關節的 COVENANTS OVENANTS 的這個 COMPANY

第4.01節。	本金及利息的支付		25
第4.02節。	辦事處或代理機構的維護		25
第4.03節。	委任受託人辦事處填補空缺		26
第4.04節。	有關付款代理人的條文		26
第4.05節。	存在		27
第4.06節。	規則第144A條信息要求和年度報告		27
第4.07節。	居留、延期和高利貸法		29
第4.08節。	符合性證書；關於違約的聲明		29
第4.09節。	進一步的手段和行動		29



第五條
L主義者的 H長輩們和 R報告通過這個 COMPANY 和這個 TRUSTEE

第5.01節。	持有人名單	30
第5.02節。	名單的保存和披露	30

第六條
DEFAULTS 和 REMEDIES

第6.01節。	違約事件	30
第6.02節。	加速、撤銷和廢止	32
第6.03節。	額外利息	33
第6.04節。	因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟	33
第6.05節。	受託人收取的款項的運用	35
第6.06節。	持有人進行的法律程序	36
第6.07節。	受託人進行的法律程序	37
第6.08節。	累積和持續的補救措施	37
第6.09節。	法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免	37
第6.10節。	失責通知	38
第6.11節。	承諾支付訟費	38

第七條
CONCERNING 這個 TRUSTEE

第7.01節。	受託人的職責及責任	39
第7.02節。	依賴文件、意見等	40
第7.03節。	演奏會等無須負責	41
第7.04節。	受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據註冊人可以擁有票據	42
第7.05節。	A類普通股的款項及股份須以信託形式持有	42
第7.06節。	受託人的薪酬及開支	42
第7.07節。	高級船員證明書作為證據	43
第7.08節。	受託人的資格	43
第7.09節。	受託人辭職或免職	43
第7.10節。	繼任受託人接受	44
第7.11節。	借合併等方式繼承	45
第7.12節。	受託人向公司申請指示	45

第八條
CONCERNING 這個 H長輩們

第8.01節。	持有人提出的訴訟	46
第8.02節。	持有人的籤立證明	46
第8.03節。	他們被認為是絕對擁有者	46
第8.04節。	忽略公司所有的票據	47
第8.05節。	撤銷異議；未來持有人有約束力	47


第九條
H長輩們 M食堂

第9.01節。	會議的目的	47
第9.02節。	受託人召開會議	48
第9.03節。	公司或持有人召開會議	48
第9.04節。	投票的資格	48
第9.05節。	條例	48
第9.06節。	投票	49
第9.07節。	權利不得因開會而延誤	49

第十條
SUPPLEMENTAL INDENTURES

第10.01條。	未經持有人同意	50
第10.02條。	在持有者同意的情況下	51
第10.03條。	修訂及補充的效力	52
第10.04條。	關於註釋的註記	52
第10.05條。	須提供修訂或補充的遵從證明受託人	52

第十一條
C加固, MErger, S啤酒, CONVEYANCE(ONVEYANCE) 和 L輕鬆

第11.01條。	公司可合併等在某些條件下	52
第11.02節。	繼任公司將被取代	53
第11.03條。	大律師的意見須給予受託人	54

第十二條
IMMUNITY 的 I非合作伙伴, STOCKHOLDERS, O吹毛求疵和 DIRECTORS公司

第12.01條。	契約和票據僅限於公司債務	54

第十三條
[故意的 O已提交]

第十四條
COn VERSION(翻轉) 的 NOTES

第14.01條。	轉換特權	54
第14.02條。	轉換程序；轉換時結算	58
第14.03條。	提高了轉換率，適用於因徹底更改或贖回通知而上交的某些票據	63
第14.04條。	換算率的調整	65
第14.05條。	價格調整	75
第14.06條。	須繳足股款的股份	75

三、


第14.07條。	A類普通股資本重組、重新分類和變更的效果	75
第14.08節。	某些契諾	77
第14.09節。	受託人的責任	78
第14.10條。	在某些行動前向持有人發出通知	78
第14.11條。	股東權益計劃	79
第14.12條。	兑換折算後的留數	79

第十五條
REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H長輩們

第15.01條。	[故意省略]	80
第15.02條。	在發生根本變化時，持有人可以選擇回購	80
第15.03條。	撤回基本變更回購通知	83
第15.04條。	基本變動回購價格押金	83
第15.05條。	回購票據時須遵守適用法律的契諾	84

第十六條
OPTIONAL R贖回

第16.01條。	可選的贖回	85
第16.02條。	可選擇贖回通知；選擇附註	85
第16.03條。	支付須贖回的票據	86
第16.04條。	對贖回的限制	87

第十七條
MIscellaous(Iscellaous) PROVISIONS

第17.01條。	對公司繼任人具有約束力的條文	87
第17.02條。	繼承公司的公務作為	87
第17.03條。	通知等的地址	87
第17.04條。	管轄法律；管轄權	88
第17.05條。	遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見	89
第17.06條。	法定節假日	89
第17.07條。	未創建安全權益	89
第17.08條。	義齒的好處	89
第17.09條。	目錄、標題等	89
第17.10條。	身份驗證代理	90
第17.11條。	在對應方中執行	91
第17.12條.	可分割性	91
第17.13條.	放棄陪審團審訊	91
第17.14條.	不可抗力	91
第17.15條.	計算	91
第17.16條。	美國愛國者法案	92

展品

附件A	附註的格式	A-1

四.

截至2021年8月17日，特拉華州的Fisker Inc.作為發行人(公司，詳見第1.01節)與美國銀行全國協會(全國性銀行協會)作為受託人(受託人，詳見第1.01節)之間的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於，為其合法企業目的，本公司已正式授權發行其2026年到期的2.50%可轉換優先票據(該票據)，初始本金總額不超過625,000,000美元(增加的金額相當於初始購買者根據購買協議中規定的購買額外票據的選擇權購買的任何額外票據的本金總額)，並提供該等票據將被認證的條款和條件。該公司已正式授權發行其2.50%的2026年到期的可轉換優先票據(該票據)，初始本金總額不超過625,000,000美元(增加的金額相當於初始購買者根據購買協議規定的購買額外票據的選擇權購買的任何額外票據的本金總額)，併為票據的真實性提供條款和條件

鑑於票據的格式、每張票據所攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式以及票據所承載的轉讓和轉讓的格式應基本上符合以下規定的格式；以及

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付票據時，本公司及本契約的有效、具約束力及法律責任(根據其條款成為有效協議)所需的一切行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約證明：

為聲明票據認證、發行及交付的條款及條件，以及考慮房產及票據持有人購買及接受票據的代價，本公司與受託人就票據持有人不時享有同等及比例的利益 (以下另有規定者除外)訂立契約，並與受託人協議如下：

第一條

D定義

第1.01節.定義.本第1.01節中定義的術語(除非本節另有明確規定或除非上下文另有要求)應具有本第1.01節中規定的各自含義，用於本契約及其任何補充契約的所有目的。此處的詞語、以下的詞語和類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他部分。本條定義的術語包括複數和單數。

？附加利息是指根據第4.06(D)節和第6.03節(以適用為準)應支付的所有金額(如果有)。

？附加股份？應具有第14.03(A)節中指定的含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或與該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就此定義而言，控制，在用於任何特定人員時，是指直接或間接通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力；術語？控制？和受控？具有與上述相關的含義。在此定義中，“控制”和“受控”指的是直接或間接地通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的權力。儘管本合同有任何相反規定，就本契約而言，確定一個人是否為另一個人的附屬公司應基於作出或要求作出該決定(視情況而定)時的事實。

投標代理是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節指定的對票據交易價格進行投標的人。本公司最初將擔任招標代理。

？董事會是指本公司的董事會或該董事會正式授權代表本公司行事的委員會。

？就任何票據而言，營業日是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子。

？稱為票據是指根據第16條要求贖回的票據或須被視為贖回的票據。

？資本對任何實體而言，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)。

？現金結算？應具有第14.02(A)節規定的含義。

A類普通股是指本公司在本契約成立之日的A類普通股，每股票面價值0.00001美元，符合第14.07節的規定。

B類普通股是指本公司在本契約成立之日的 B類普通股，每股票面價值0.00001美元。

B條款A 分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

B條款B分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

？C條分銷應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)

？合併結算？應具有第14.02(A)節規定的含義。

·委員會是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？任何人的普通股，是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

？公司應具有本契約第一款規定的含義，在符合第 11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

公司訂單是指公司的書面訂單，由任何高級管理人員簽署並交付給受託人。

？轉換劑？應具有第4.02節中規定的含義。

轉換對價？應具有第14.12(A)節中規定的含義。

？轉換日期？應具有第14.02(C)節中規定的含義。

？轉換義務應具有第14.01(A)節中規定的含義。

？轉換價格？指截至任何時候的1,000美元，除以轉換率，轉換率在這一時期的轉換率。

？轉換率？應具有第14.01(A)節中規定的含義。

？公司活動應具有第14.01(B)(Iii)節中規定的含義。

？公司信託辦公室？指受託人指定的公司信託辦公室，在任何時候管理本契約，該辦公室在本合同日期位於Global Corporate Trust Services，633 West 5街道，24號洛杉磯Floor，CA 90071，請注意：布拉德利·斯卡布羅(Fisker Inc.，2026年到期的可轉換優先票據)，或受託人可能不時通過通知持有人和公司指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人可能不時通過通知持有人和公司指定的其他地址)， CA 90071，請注意：布拉德利·斯卡布羅(Bradley Scarough)(菲斯克公司2026年到期的可轉換優先票據)，或受託人不時向持有人和公司發出通知指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處。

託管人？是指作為存託信託公司託管人的全球票據託管人，或其任何後續實體。

？每日轉換價值是指在觀察期內連續40個交易日中的每個交易日，(A)該交易日的轉換率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的1/40。

？每日測量值？指指定的美元金額(如果有)，除以 40.

？觀察期內連續40個交易日中每個交易日的每日結算金額應包括：

(A)現金的數額相等於(I)每日量度價值及(Ii)該交易日的每日兑換價值兩者中較小者；及

(B)如該交易日的每日換算價值超過每日量度價值，則A類普通股的股份數目相等於(I)每日換算價值與每日量度價值之間的差額，除以(Ii)該交易日的每日VWAP 。

？每日VWAP？是指在相關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日，在彭博頁面上的標題？彭博VWAP？下顯示的每股成交量加權平均價？FSRAQR？(如果該頁面不可用，則為其同等繼任者)從預定開盤至該交易日主要交易日預定收盤為止的期間(或者，如果沒有該成交量加權平均價，則為該交易日A類普通股的一股市值，由本公司為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定)。？每日VWAP應在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

？視為贖回應具有第14.01(B)(V)節中指定的含義。

？默認？是指任何事件，或者在通知或經過時間之後，或兩者兼而有之，都將是違約事件。

？違約金額是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)。

？託管？對於每張全球票據，是指第2.05(C)節中指定為託管人的人，對該票據有個託管，直到根據本契約的適用條款指定繼承人併成為該繼承人為止，此後，託管應指或包括該繼承人。

？指定金融機構應具有第14.12(A)節規定的含義。

？分配的財產？應具有第14.04(C)節規定的含義。

？生效日期？應具有第14.03(C)節中指定的含義，但第14.04節和第14.05節中使用的生效日期？指A類普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股票拆分或股票組合(視情況而定)。

選舉公告？應具有第14.02(A)(Vi)節中規定的含義。

？違約事件應具有第6.01節中規定的含義。

？除股息日期是指A類普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從公司或(如果適用)A類普通股賣家獲得由該交易所或市場確定的此類交易所或市場(以到期票據或其他形式)的發行、股息或分派。

？交易法指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

？交換選舉應具有第14.12(A)節規定的含義。

豁免的基本變更應具有15.02(F)節規定的含義。

轉讓和轉讓表格是指轉讓和轉讓表格，作為附件3附在本文件附件A所附附註的表格上。轉讓和轉讓表格作為附件3附在本文件附件A所附附註的附件3中。

基本變更回購通知的形式是指基本變更回購通知的形式，作為附件2作為附件A附在本文件附件A的附註中。

？附註的形式是指附於本文件的附註的形式，如附件A所示。

“轉換通知表格”是指作為附件1附在本文件附件A的附註後的轉換通知表格。

如果發生以下任何情況，則應視為在票據最初發行後發生根本變化：

(A)(A)交易法第13(D)條所指的個人或集團，(W)本公司，(X)本公司的直接或間接全資子公司，(Y)本公司或本公司的直接或間接全資子公司的任何員工福利計劃，或(Z)許可持有人，已成為直接或間接受益者，如交易法第13d-3條所定義，代表公司所有類別普通股投票權50%以上的公司普通股，並提交交易所法案下的明細表或任何明細表、表格或報告，披露此類事件已經發生；或(B)交易法第13(D)條所指的個人或集團，(X)本公司，(Y)本公司的直接或間接全資子公司，或(Z)本公司或本公司的直接或間接全資子公司的任何員工已成為交易法第13d-3條所界定的直接或間接實益擁有人，超過50%的未償還股份

A類普通股(僅就本條款(B)而言，不包括(I)任何上述人士或集團因實益擁有B類普通股而實益擁有的任何A類普通股，以及(Ii)任何上述人士或集團將其股B類普通股轉換為A類普通股後獲得的任何A類普通股)，並向然而，前提是，在第(A)和(B)款的情況下，任何個人或集團不得被視為(X)根據該個人或集團或其任何附屬公司或其任何附屬公司作出的投標或交換要約而投標的證券的實益擁有人，或實益擁有(X)該等投標或交換要約的證券，直至該投標的證券被接受根據其購買或交換，或(Y)該等證券的實益擁有權(I)僅因以及(Ii)根據《交易法》，也不能在附表13D或附表13G(或任何後續的時間表)上報告；

(B)完成(A)A類普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更或因拆分或合併而導致的變更)，從而A類普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換股票、其他證券、其他財產或資產；。(B)本公司的任何股份交換、合併或合併，據此A類普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；。或 (C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司或本公司的一家或多家直接或間接全資子公司以外的任何人；但是，前提是第(A)或(B)款所述的交易，如緊接該交易前的本公司所有普通股類別的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上投票權，而投票權的比例與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(B)款的規定，該交易不會是根本的改變；

(C)公司股東批准清算或解散公司的任何計劃或建議；或

(D)A類普通股(或債券相關的其他普通股) 不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，，上文(A)或(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本性變化如果公司A類普通股股東收到或將收到的對價中至少有90%是上市或報價的普通股，不包括對零碎股份的現金支付和就持不同政見者的評估權支付的現金支付。與該一項或多項交易有關的交易包括上市或報價的普通股股票。

在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或在與該等交易相關的發行或交換時將被如此上市或報價，並且由於該等交易，票據可轉換為該等對價，不包括對零碎股份的現金支付和就持不同政見者的評估權支付的現金(受第14.02(A)節的規定規限)。如果發生A類普通股被另一實體的證券取代的任何交易，則在任何相關的基本變更期結束後基本變更期(或者，在交易的情況下，如果不是因為但書緊隨本定義第(D)款之後、此類交易生效日期之後)本定義中對公司的引用應改為對該其他實體的引用。

就本定義而言，以上(A)款和(B)款中描述的任何交易或事件(不考慮但書在(B)款中)須當作僅依據(B)款而發生(但須受但書).

？根本變更公司通知應具有15.02(C)節中規定的含義。

？基本變更回購日期應具有15.02(A)節中規定的含義。

？根本變更回購通知應具有15.02(B)(I)節中指定的含義。

？根本變更回購價格應具有15.02(A)節中規定的含義。

？全球票據？應具有第2.05(B)節中規定的含義。

？持有人，適用於任何票據或其他類似術語(但不包括術語受益持有人？)，是指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

？本文書指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的本文書。

？最初的購買者是指J.P.Morgan Securities LLC和Cowen and Company，LLC。

？付息日期？是指每年的 3月15日和9月15日，從2022年3月15日開始。

？任何日期 A類普通股的最後報告銷售價格，是指在A類普通股交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的該日的每股收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則是買入和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則是平均買入和平均要價的平均值)。如果A類普通股未在美國國家或地區證券交易所上市交易

相關日期，？上次報告的銷售價格為A類普通股在非處方藥場外交易市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果A類普通股沒有如此報價，則最後報告的銷售價格應為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期對A類普通股的最後出價和要價的平均值。

完整的根本改變是指構成根本改變的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書在其定義的(B)條中)。

？完全根本變更期應具有第14.03(A)節規定的含義。

？市場中斷事件指的是，為了確定轉換後的到期金額(A)A類普通股在其正常交易時段上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00 之前發生或存在。在A類普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半小時的時間內，對A類普通股或與A類普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)施加的任何暫停或限制。

？到期日？指2026年9月15日。

？測量期？應具有第14.01(B)(I)節中規定的含義。

？注？或？注？應具有本契約朗誦第一段中規定的含義。

？備註登記簿？應具有第2.05(A)節規定的含義。

？票據登記處？應具有第2.05(A)節規定的含義。

？轉換通知應具有第14.02(B)節中規定的含義。

？任何為兑換而交回的票據的觀察期是指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期出現在2026年6月15日之前，即緊接該兑換日期之後的連續40個交易日(包括緊接該兑換日期之後的第二個交易日)；(Ii)就任何已贖回票據而言，如有關兑換日期發生在相關的贖回期間，則自緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日開始(包括該日前第41個預定交易日)起計的40個連續交易日(包括緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日)及(Iii)除第(Ii)款另有規定外，如有關轉換日期為2026年6月15日或之後，則自緊接到期日前第41個預定交易日(包括當日)起計的連續40個交易日。

？發售備忘錄是指日期為2021年8月11日的初步發售備忘錄，以及日期為2021年8月12日的相關定價條款單的補充，與債券的發售和銷售有關。

？高級職員就本公司而言，指(I)總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官、司庫、任何助理司庫、祕書、任何助理祕書、任何執行副總裁或高級副總裁或任何副總裁(不論是否以數字或文字指定)，或(Ii)本公司為本契約的目的指定為高級職員的任何其他個人。

？高級管理人員證書，用於公司時，指交付給受託人的證書，由公司任何高級管理人員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.05節規定的陳述(如果該節的規定要求，且在該節規定的範圍內)。根據第4.08節頒發高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

？營業開始意味着上午9：00。(紐約時間)

律師意見書是指由法律顧問(可以是本公司的僱員或律師)或受託人可以接受的其他律師簽署的書面意見書，該意見書交付給受託人。每份此類意見應包括第17.05節規定的陳述，如果該第17.05節的規定要求，且在此範圍內，則該意見應包括該節規定的陳述。

？可選的贖回應具有第16.01節中指定的含義。

？在參照票據使用時，未償還票據在符合第8.04節的規定的情況下，應指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)在此之前已由受託人取消的票據或由受託人接受以供取消的票據；

(B)已到期並須支付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項須以信託方式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式撥出及分開(如本公司須以本身的付款代理人身分行事)；

(C)根據第2.06節已支付的票據或其他票據應已根據第2.06節的條款認證和交付的票據，以代替或替代該等票據，除非能提出令受託人信納的證明，證明任何該等票據在適當時候由受保護買家持有；

(D)根據第十四條轉換並根據第2.08節要求註銷的票據；

(E)依據第十六條贖回的票據；及

(F)本公司根據第2.10節倒數第二句回購的票據。

？付款代理？應具有第4.02節中指定的含義。

？允許持有者？指(A)亨裏克·菲斯克及其直系親屬，(B)吉塔·古普塔博士及其直系親屬，(C)任何信託、公司、(A)(A)或(B)項所述任何許可持有人實益持有控股權的任何合夥企業或其他實體，及(D)交易法第13(D)節所指的任何集團，包括Henrik Fisker和Geeta Gupta博士，以及Henrik Fisker和Geeta Gupta博士實益擁有本公司普通股股權的多數投票權的任何集團。

？個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支。

？實物票據？是指以註冊形式發行的永久證書票據，本金為1,000美元，整數倍。

？實物結算？應具有第14.02(A)節規定的含義。

？任何特定票據的前身票據，是指證明該特定票據所證明的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換損壞、丟失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的損壞、丟失、銷燬或被盜票據相同的債務的證據。

？採購協議？是指公司與初始購買者之間日期為2021年8月12日的特定採購協議。

記錄日期是指A類普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或A類普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的記錄日期，即為有權獲得此類現金、證券或其他財產的A類普通股(或此類其他證券)持有人確定的日期

？贖回日期應具有第16.02(A)節規定的含義。

？贖回期就任何可選贖回而言，是指自公司就該可選贖回發出贖回通知之日起至緊接相關贖回日期前一個預定交易日營業時間結束為止的一段時間(或者，如果公司拖欠贖回價格，則直至贖回價格已支付或已妥為撥備為止)。

？贖回通知應具有第16.02(A)節中指定的含義。

？贖回價格是指，對於根據第16.01節贖回的任何票據，100%的該等票據的本金，加該等票據的應計及未付利息(如有)將於贖回日期(但不包括贖回日期)(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的付息日期或之前)，在此情況下，支付利息日期的利息將支付予於該定期記錄日期收市時該等票據的記錄持有人，而贖回價格將為相等於該等票據本金的100%)。

？參考屬性？應具有第14.07(A)節中規定的含義。

？定期記錄日期，與任何付息日期相關，分別指緊接適用的3月15日或9月15日付息日期之前的3月1日或 9月1日(無論該日期是否為營業日)。

·負責人在用於受託人時，是指受託人的公司信託辦公室內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時分別擔任這些高級人員的人員，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介與本契約有關的任何公司信託事項的人員，並應直接

？受限證券？應具有第2.05(C)節規定的含義。

？第144條？指根據證券法頒佈的第144條。

？規則144A指根據證券法頒佈的規則144A。

？預定交易日是指A類普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果A類普通股沒有如此上市或允許交易，則預定交易日意味着營業日。

？證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

？結算金額？具有第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

？結算方式，就票據、實物結算、現金結算或組合結算的任何轉換而言，是指公司選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

？和解通知？具有第14.02(A)(Iii)節中規定的含義。

？股票交換事件應具有第14.07(A)節規定的含義。

重要附屬公司？是指公司的附屬公司，即由下列機構頒佈的S-X法規第條第1-02(W)(1)條所界定的重要附屬公司？

佣金；提供如附屬公司符合其定義第(Iii)款但不符合第(I)或(Ii)款標準的附屬公司，則該附屬公司不應被視為重要附屬公司，除非該附屬公司的所得税前持續經營收入(不包括任何非控股權益在釐定日期前的最後會計年度內應佔金額)超過1,500萬美元。為免生疑問，就任何該等附屬公司將不會被視為於有關釐定日期生效的S-X規則第1條規則1-02(W)所載相關定義下的重要附屬公司(或任何後續規則)而言，該等附屬公司不應被視為本契約下的重要附屬公司，不論該附屬公司是否如上一句所述從持續經營中賺取的收入超過1,500萬美元。

？指定美元金額n是指與任何已轉換票據相關的結算通知中指定(或被視為指定)的轉換時收到的每1,000美元本金的最高現金金額。

·分拆應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？股票價格？應具有第14.03(C)節規定的含義。

？附屬公司對任何人來説，是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、普通合夥人或其受託人的選舉中投票(不論是否發生)，其股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及其一家或多家子公司；或(Iii)一家或多家

繼任公司應具有第11.01(A)節中規定的含義。

？交易日是指(I)A類普通股(或其他必須確定收盤價的證券)的交易通常在紐約證券交易所進行，如果A類普通股(或此類其他證券)未在紐約證券交易所上市，則在A類普通股(或此類其他證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果A類普通股(或此類其他證券)未在紐約證券交易所上市，則在該證券交易所上市。在當時交易A類普通股(或該等其他證券)的本金其他市場上，以及(Ii)該證券的交易所或市場上有A類普通股的最新報告銷售價格(或該等其他證券的收盤價) ；提供如果A類普通股(或此類其他證券)沒有如此上市或交易，交易日意味着營業日；以及提供, 進一步，僅為了確定轉換時的到期金額，交易日是指(X)沒有市場中斷事件和(Y)A類普通股的交易通常在紐約證券交易所發生的一天，或者，如果A類普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在A類普通股當時上市的主要其他美國國家或地區證券交易所上市，或者，如果A類普通股沒有在美國國家或地區上市，則在美國國家或地區掛牌上市的A類普通股的交易通常發生在紐約證券交易所，如果A類普通股沒有在紐約證券交易所上市，則A類普通股的交易通常在紐約證券交易所上市，如果A類普通股沒有在美國國家或地區上市，則指的是A類普通股在美國國家或地區上市的主要其他美國國家或地區證券交易所在A類普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場上，除非A類普通股未如此上市或允許交易，交易日是指營業日。

？債券在任何確定日期的交易價格，是指招標代理在確定日期約為紐約市時間下午3：30從公司為此選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的本金為5,000,000美元的二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理不能合理地獲得三個這樣的投標，但獲得了兩個這樣的投標，則採用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個這樣的投標，則使用一個投標。如果招標代理在任何確定日不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於上次報告的A類普通股銷售價格和折算率的乘積的98%。

？轉讓應具有第2.05(C)節中規定的含義。

觸發事件？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？《信託契約法案》是指1939年的《信託契約法案》(經修訂)，該法案在本契約簽署之日生效；提供, 然而，，如果1939年信託印花税法案在本合同日期之後被修訂，則術語“信託印花税法案”在該修訂要求的範圍內是指如此修訂的1939年信託印花税法案。

受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人？指或包括當時在本契約下的受託人的每一個人。

？參考財產單位？應具有第14.07(A)節中規定的含義。

？評估期？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？全資子公司？就任何人而言，是指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，？子公司？定義中對超過50%？的引用應被視為由對？100%？的引用所取代。？

第1.02節。對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約中任何票據的利息或與其有關的利息，如在此情況下，根據第4.06(D)節或第6.03節中的任何一項須支付、曾經支付或將支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條款的額外利益，均不得解釋為排除未明示提及的本協議條款的額外利益。

第二條

I蘇(Ssue), DEScription, E執行, R廢氣過濾(EGISTRATION) 和 E交換的 NOTES

第2.01節。名稱和金額。票據應指定為2026年到期的2.50%可轉換優先票據。根據本契約可認證和交付的票據的本金總額最初限制為625,000,000美元(增加的金額等於初始購買者根據購買協議中規定的行使購買額外票據的選擇權購買的任何額外票據的本金總額 )，符合第2.10節的規定，但在註冊或轉讓時認證和交付的票據除外。在此基礎上，本契約項下可認證和交付的票據的本金總額最初為625,000,000美元(增加的金額等於初始購買者根據購買協議中規定的行使購買額外票據的選擇權購買的任何額外票據的本金總額)，但在註冊或轉讓時認證和交付的票據除外

第2.02節。附註的格式。由該等票據承擔的票據及受託人認證證書應基本上採用附件A所載的相應格式，其條款和規定應構成本契約，並在此明確併入本契約，併成為本契約的一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。

任何全球票據均可根據託管人或保管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與該票據有關的任何慣例，背書或已在其文本中加入與本契約規定不相牴觸的圖例、敍述或更改，或標明任何特殊限制。任何全球票據均可在其正文中加入托管人或保管人可能要求的圖例、敍述或更改，或可能需要遵守任何適用法律或其下的任何法規，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或符合與該票據有關的任何慣例。

任何票據可以有個字母、數字或其他識別標記，以及籤立該等文件的官員批准的(籤立為該批准的確鑿證據)的符號、圖例或批註，並且不與本契約的規定相牴觸，或符合任何法律或依據其制定的任何規則或法規，或符合任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定，而該等法律、規則或規定可在該等票據上上市或指定發行，或符合該等規則或規定。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或兑換所允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照受託人的指示，並按照該票據持有人按照本契約作出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格(如果適用))以及應計利息和未付利息應在付款日向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方式，否則應在付款日向該票據的持有人支付該票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格價格)和應計利息和未付利息。

第2.03節。票據日期和麪額；利息支付和拖欠金額。(A)該批債券可以登記形式發行，本金1,000元及其整數倍為面額的息票。每張票據的日期應為其認證日期，並應自票據面上指定的日期起計息。票據的應計利息應按360天年度計算，其中包括12個30天月，對於個月，則以30天月實際經過的天數為基礎計算。

(B)任何票據(或其前身票據)於任何定期記錄日期(br}營業時間結束時)就任何付息日期以其名義登記在票據登記冊上的人士，有權收取於該付息日期應付的利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須在本公司在毗連的美利堅合眾國為此目的而設的辦事處或代理(最初為公司信託辦事處，及(Y)如屬任何全球票據)以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户的方式支付。(B)(X)(X)(X)就任何實物票據而言，應在本公司為此目的在毗連的美利堅合眾國設有的辦事處或代理機構(最初為公司信託辦事處，以及(Y)就任何全球票據而言)以電匯方式支付。本公司須就任何實物票據支付利息：(A)向持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據持有人，按票據登記冊上所示的地址郵寄支票予該等票據持有人；及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據持有人，郵寄支票至每位持有人，或在該持有人不遲於有關的定期記錄日期向票據登記處提出申請後，以即時可用的電匯方式支付利息票據登記處應以書面形式(1)在任何全球票據上以電匯方式將即期可用資金電匯到託管人或其代名人的賬户上；或(2)在任何全球票據上以書面形式向託管人或其代名人轉賬。

(C)任何拖欠款項將於有關付款日期立即停止支付予持有人，但應自該有關付款日期(包括該日)起(包括該日在內)按票據所承擔的利率累算年息，並根據適用法律予以強制執行，而該等拖欠款項連同該等利息應由本公司按下文第(I)或(Ii)款規定在每種情況下選擇支付：

(I) 本公司可選擇於營業時間結束時將任何拖欠款項支付予以其名義登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士，以支付該等拖欠款項的特別記錄日期，以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人每張票據上建議支付的拖欠款額及建議付款日期(除非受託人同意提早支付，否則不得早於受託人收到通知後25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等拖欠的金額須支付的總額的款項，或作出令受託人滿意的安排。該等款項存入後，將以信託形式為有權獲得本條規定的拖欠金額的人的利益而持有。

此後，本公司應為該等拖欠金額確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，且不得早於受託人收到建議付款通知後10天內的日期。(br}本公司應於此指定一個特別記錄日期支付該等拖欠款項，該日期不得早於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以公司的名義並自費安排將該違約金額的建議付款及其特別記錄日期的通知在該特別記錄日期前不少於10日送達每位持有人。關於建議支付該違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，該違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時以其名義登記票據(或其各自的前身票據)的人，並且不再根據本第2.03(C)節的第(Ii)款支付。受託人對拖欠金額的計算不負任何責任。

(Ii)如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，本公司可在該交易所或自動報價系統要求的書面通知下，以不牴觸債券上市或指定發行的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式支付任何違約金額。

第2.04節. 備註的執行、認證和交付。本附註應以公司名義並代表公司簽署，並由任何高級職員手工、電子或傳真簽名。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據交予受託人認證，並附上認證及交付該等票據的公司命令，而受託人須根據該公司命令認證及交付該等票據，而無須本公司根據本契約採取任何進一步行動。

只有注有由受託人授權簽字人(或受託人根據第17.10節指定為 )的認證代理手動簽署的認證證書才有權享受本契約的利益，或者對任何目的都是有效的或有義務的。該認證證書的格式基本上與本合同附件A所載的格式相同，並由受託人的授權簽字人(或由受託人指定為第17.10節規定的認證代理)手動簽署。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。

如任何已簽署該等票據的公司高級人員在如此簽署的票據已經受託人認證及交付或由公司處置前，已停止擔任該等高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何附註均可由於籤立該附註的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管於本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管。(A)本公司須安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理所備存的登記冊， n票據登記冊)，在該登記冊內，本公司須在其規定的合理規定的規限下，就票據登記及票據轉讓作出規定。該登記冊應採用書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。在此，受託人最初被任命為票據登記人，以登記票據和轉讓票據，如本文所述。公司可根據第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記員。

在將任何票據的轉讓登記交予票據登記處處長或任何聯席票據登記處，並符合本第2.05節規定的轉讓要求後，本公司應籤立，而受託人應以指定受讓人的名義認證並交付一張或多張新票據，其面額和本金總額類似，並附有本契約可能要求的限制性傳説。本公司應簽署並託管人以指定受讓人的名義認證和交付一張或多張新票據，其面額和本金總額相同，並附有本契約可能要求的限制性傳説。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理交換的票據時，可兑換任何授權面額及本金總額相若的其他票據。每當有任何票據被交回交換時，本公司須籤立，而受託人應認證及交付作出交換的持有人有權收取的票據，並須註明登記號碼，而不是同時未交回的登記號碼。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而出示或交回的所有票據(如公司、受託人、票據註冊處處長或任何共同票據登記處處長提出要求)，須由票據持有人或其持有人妥為籤立，或附有一份或多於一份格式令本公司及票據註冊處處長滿意的書面轉讓文書，並妥為籤立。事實律師正式書面授權。

本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或付款代理均不會就任何票據交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付因兑換或登記票據而發出的新票據持有人的姓名與交回以交換或登記轉讓的舊票據持有人的姓名不同而需要的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何共同票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回的該部分票據)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第十五條交出以供回購(且未撤回)，或(Iii)任何根據第十六條選擇贖回的票據，但任何票據的未贖回部分除外

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據均為本公司的有效責任，證明與登記轉讓或交換時退回的票據相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(B)除非法律另有要求，否則只要票據有資格與託管人進行簿記結算，除第2.05(C)節末尾的第四段另有規定外，所有票據應由一張或多張以全球形式登記的票據(每張全球票據)以託管人或託管人的名義登記。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換，應根據本契約 (包括本文規定的轉讓限制)和託管人的程序，通過託管機構(但不包括受託人或託管人)進行。

(C)根據第2.05(C)節規定帶有或要求帶有第2.05(C)節規定的圖例的每一張票據(連同因轉換票據而發行的任何需要帶有第2.05(D)節所述圖例的任何A類普通股，統稱為受限制證券)均應遵守第2.05(C)節規定的轉讓限制(包括下面列出的圖例)，除非取消或以其他方式取消對轉讓的限制每種受限制證券的持有人，在該持有人接受後，同意受所有此類轉讓限制的約束。如在本第2.05(C)節和第2.05(D)節中使用的，轉讓一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

證明該票據的任何證書(以及為交換該票據而發行的或替代該票據的所有證券，但轉換後發行的A類普通股股票除外，如適用，應帶有第2.05(D)節規定的圖例)應帶有大致如下形式的圖例(除非(X)該票據已根據《證券法》生效或被宣佈為有效且在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，(Y)該等票據是根據規則第144條或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊而出售的，或(Z)本公司另有書面同意，並已通知受託人)：

該證券和轉換後可發行的A類普通股(如果有的話)尚未根據1933年修訂的《證券法》(證券法)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是A合格的機構買家(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意為了Fisker Inc.的利益。(該公司)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)依據根據證券法生效的註冊聲明，或

(C)符合“證券法”第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免，或任何其他可獲得的豁免，不受證券法註冊要求的約束。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定提議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。沒有關於是否可以豁免證券法的註冊要求的陳述。

除非轉讓與轉讓表格上的適用方框已勾選，否則票據註冊處將不會登記任何需要註明上述圖例的票據的轉讓。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)(I)已根據根據證券法生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Ii)根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免而出售的票據，在按照本第2.05節的規定將該票據交回票據登記處登記時，應兑換新的票據。(I)根據《證券法》已生效或已宣佈生效的登記聲明轉讓的任何票據，或(Ii)根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免而出售的票據，在按照本第2.05節的規定交回票據登記處進行兑換時，應兑換新的票據。不應帶有本第2.05(C)節要求的限制性圖例，也不得分配受限CUSIP號碼。本公司有權以書面指示託管人交出前一句第(I)或(Ii)款所列任何條件已獲滿足的任何全球票據，並在接獲指示後，託管人應將該等全球票據交回以供兑換；以此交換的任何新全球票據不得附有第2.05(C)節規定的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。在根據證券法宣佈票據或任何轉換後發行的A類普通股的註冊聲明(如果有)後，公司應立即通知受託人。

儘管本契約有任何其他規定(本第2.05(C)節規定的規定除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但以下情況除外：(I)由託管機構向託管機構的代名人或託管機構的一名託管人或另一託管機構的代名人或託管機構或任何此類託管機構的代名人或該等繼任託管機構的代名人轉讓；(I)由託管機構向託管機構的代名人轉讓，或由託管機構的一名託管人或另一名託管機構的代名人轉讓，或由託管人或任何該等繼任託管機構或該等繼任託管機構的代名人轉讓，否則不得將全球票據整體或部分轉讓給該託管機構的一名受託保管人或該受託保管人的另一代名人

託管機構應為根據“交易法”註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每張全球票據的存託機構。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在託管人處。

如(I)託管人於任何時間通知本公司該託管人不願或無法繼續作為全球票據的託管人，而在90天內未委任繼任託管人，則(Ii)託管人不再根據“交易所法”註冊為結算機構，而在90天內亦未委任繼任者託管人，或(Iii)有關票據的違約事件已經發生且仍在繼續，而任何票據的實益擁有人要求將其在票據中的實益權益作為在收到高級職員證書和公司認證和交付票據的訂單後，應認證並交付(X)在第(Iii)款情況下發給該實益擁有人的實體票據，本金金額相當於與該實益擁有人的實益權益相對應的該票據的本金；(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據(或其一部分)的每一實益所有人提供實體票據，其本金總額等於該等票據的本金總額在向受託人交付全球票據後，此類全球票據將被註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，由相關受益所有人通知受託人。經籤立及認證後，受託人須將該等實物票據交付以該等實物票據名義登記的人士。

當全球票據的所有權益均已轉換、註銷、回購、贖回或轉讓時，該全球票據在收到後，應由受託人根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示予以註銷。在註銷之前的任何時候，如果全球票據的任何權益被兑換為實物票據，並被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓為該全球票據的一部分，則該全球票據的本金應根據託管人和託管人之間存在的常規程序和指示，根據情況適當地減少或增加，並由託管人在該全球票據上背書。

本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不對與全球票據實益擁有權權益有關的記錄或因該等實益擁有權權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該實益擁有權權益有關的任何記錄。

(D)在票據轉換後發行的代表A類普通股的任何股票應附有實質上以下形式的圖例(除非(W)該A類普通股已根據證券法轉讓或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效)；(X)該A類普通股已依據第144條或證券法當時有效的任何類似條款的豁免註冊轉讓，(X)該A類普通股已根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款轉讓，(X)該A類普通股已根據規則144規定的豁免註冊或根據證券法當時有效的任何類似條款轉讓，(X)該A類普通股已根據證券法生效或繼續有效的登記聲明轉讓，(Y)此類 A類普通股是在轉換票據後發行的，該票據已轉讓(I)根據證券法已經生效或被宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明，或(Ii)根據第144條或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記，或(Z)公司以書面通知受託人和A類普通股的任何轉讓代理後另行同意的情況下發行的A類普通股：(I)已轉讓的票據(I)根據證券法已經生效或被宣佈有效的登記聲明，或(Ii)根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記，或(Z)公司另行商定並書面通知A類普通股的受託人和任何轉讓代理)：

本證券未根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買方(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意為了Fisker Inc.的利益。(該公司)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A) 公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據證券法生效的登記聲明，或

(C)符合證券法第144A條規定的合格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他現有豁免。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和S類A普通股轉讓代理保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。沒有關於是否可以豁免證券法的註冊要求的陳述。

任何此類A類普通股(I)已根據《證券法》宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Ii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似條款出售的A類普通股，在按照A類普通股轉讓代理的程序交出代表此類A類普通股的證書進行交換時，換取一張或多張新的證書換取同等總數的A類普通股，不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

(E)在轉換或交換由本公司任何聯屬公司(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)購回或擁有的任何票據或A類普通股時發行的任何票據或A類普通股，不得由該等聯屬公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非該等票據或A類普通股是根據證券法登記或根據證券法豁免而轉售，而該交易導致該等票據或A類普通股(視屬何情況而定)不再是受限安全 (根據規則144定義)。公司應根據第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回受託人註銷。

(F)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的存託參與者或實益所有人或持有人之間的任何轉讓)遵守根據本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制，並對其進行審查，以確定是否實質遵守了明示的。 (F)除了要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，受託人沒有義務或義務就任何票據的任何轉讓(包括任何全球票據的存託參與者或實益所有人或持有人之間的任何轉讓)對其進行監督、確定或查詢，並對其進行審查以確定是否實質遵守了明示

(G)託管人或任何代理人對託管人採取或未採取的任何行動不負任何責任或責任，並可在沒有相反書面通知的情況下承擔責任。

第2.06節。損壞、銷燬、丟失或被盜的筆記。如果任何紙幣被損壞或被銷燬、遺失或被盜，公司可酌情籤立一張新紙幣，並應其書面請求，由受託人或由受託人指定的認證代理認證和交付一張新紙幣，該紙幣上的登記號碼不是同時未償還的，以交換和替代被損壞的紙幣，或代替和替代該紙幣。 (A)

銷燬、丟失或被盜。在任何情況下，替代票據申請人均須向公司、受託人及(如適用)認證代理人提供他們所要求的保證或彌償，以使他們每人免受因該替代而引起或與之相關的任何損失、責任、費用或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向公司、受託人及(如適用)該認證代理人提供令其信納銷燬、損失或被盜的證據。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及(如適用)該認證代理(如適用)所要求的保證或彌償後交付該替代票據。本公司、信託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或付款代理不得在發行任何替代紙幣時收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付因新的替代紙幣的持有人的姓名與損壞或被毀、遺失或被盜的舊紙幣的持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。如果任何已到期或即將到期的票據，或已根據第14條規定交回以供回購或即將轉換的票據被損壞或銷燬、遺失或被盜，公司可全權酌情支付或授權支付或授權支付或轉換或授權轉換該票據(除殘缺不全的票據外，無需退回)，前提是該付款或轉換的申請人應向本公司提供：向認證代理提供所需的保證或彌償，以使其各自免受因該等替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，並在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，提供令本公司、受託人及(如適用)任何付款代理或兑換代理(如適用)信納其信納該票據已銷燬、遺失或被盜及其擁有權的證據。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否可在任何時間找到，並且應有權享有本契約的所有利益(但應遵守本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述條款對更換、支付、贖回、轉換或回購損壞、銷燬、遺失或被盜的票據具有排他性，並排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換、支付、贖回、轉換或回購票據或其他證券的權利或補救措施相反。

第2.07節。臨時備註。在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應應本公司的書面要求認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但可根據臨時票據的需要進行適當的遺漏、插入和更改，所有內容均由本公司決定。每張此類臨時票據應由公司簽署，並經受託人或其他受託人認證

身份驗證代理使用與物理筆記相同的條件、基本相同的方式和相同的效果。在無合理延誤的情況下，本公司應簽署並向受託人或該認證機構交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時可在公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人或該認證代理應認證並交付等額本金相等的實物票據作為交換。此類交換應由本公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與本契約項下認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節。已付票據、已兑換票據等的取消本公司應安排所有為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的票據，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司或聯屬公司)，須交回受託人註銷。所有交付給受託人的票據應由受託人迅速註銷。除非為登記轉讓或交換而交回的任何票據，或本契約任何條文另有明確準許的票據除外，任何票據不得以任何交回受託人註銷的票據作交換。受託人應按照慣例程序處置已註銷的票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司交付該處置的證書。

第2.09節。CUSIP號碼。 公司在發行票據時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP號碼，以方便該等持有人；提供任何該等通知可聲明，本附註或該等通知上印載的該等號碼並無作出任何陳述，而只可信賴印載於該等附註上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何更改。

第2.10節。附加説明；回購。儘管有第2.01條的規定，本公司可在未經持有人同意的情況下，重新開放本契約，並根據本契約按與最初發行的票據相同的條款發行額外票據(發行日期、發行價格、在該等額外票據發行日期和首次付息日期前應計利息的差異除外)，本金總額不限；提供如果任何此類附加票據不能與本協議下最初為美國聯邦所得税目的發行的票據互換，則此類附加票據應具有單獨的CUSIP編號。在發行任何該等額外票據之前，本公司應向受託人遞交公司令、高級人員證書和律師意見、高級人員證書和律師意見，以涵蓋受託人合理要求的17.05節所要求的事項以外的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方購回票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手，包括現金結算掉期或其他衍生工具。公司須安排如此購回的任何票據(根據現金購回的票據除外)-

已結算掉期或其他衍生工具)須根據第2.08節交予受託人註銷，而該等票據在註銷時不再被視為本契約項下的未償還票據。

第三條

SATISFCTION 和 DISCHARGE

第3.01節。滿足感和解脱感。應公司的要求，本契約和票據應在高級職員證書中所載的證書中停止繼續有效，受託人應在下列情況下籤署公司合理要求的文書，確認本契約和票據的清償和清償，前提是：(A)(I)迄今已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.06節規定更換、支付或轉換的票據除外)均已交付受託人，費用由本公司承擔；當(A)(I)之前認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜且已按照第2.06節的規定更換、支付或轉換的票據除外)已交付受託人時，受託人應自費簽署該文書，確認本契約及票據的清償和清償。或(Ii)本公司於票據到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日、兑換或其他日期)、現金或現金、A類普通股股份或其組合(視何者適用而定)存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，僅為履行本公司的轉換義務，足以支付本公司根據本契約到期及應付的所有未償還票據及所有其他款項；及(B)本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各聲明本契約及附註已符合本契約及附註的清償及清償本契約及附註的所有先決條件。儘管本契約和票據已得到清償和清償，但公司根據第7.06條對受託人承擔的義務仍然有效。

第四條

P關節的 COVENANTS OVENANTS 的這個 COMPANY

第4.01節。本金和利息的支付。本公司承諾並同意，將安排按本協議及債券所載方式，於各地點、各自時間及以本協議及債券所載方式，向其支付各債券的本金 (包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))及應計利息及未付利息，以支付各債券的本金 (包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))及應計及未付利息。

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或代理機構，可將票據交回以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(支付代理)或轉換(轉換代理)，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出或送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的出示或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除本公司為此目的在毗連的美利堅合眾國設立辦事處或代理機構的義務。公司將立即以書面形式通知任何此類指定或撤銷的受託人，以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更。術語？付款代理？和？轉換代理？包括適用的任何此類額外或其他辦公室或機構。

本公司初步指定受託人為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，及公司信託辦事處為毗連美國的辦事處或代理處，在該處可將票據交回登記轉讓或交換，或出示票據以供付款、回購或兑換，並可向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及催繳要求；惟受託人辦事處不得作為向本公司送達法律程序的地方。

第4.03節。委任受託人填補空缺辦公室。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下始終有一名受託人。

第4.04節。有關付款代理人的條文。(A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)該公司將為支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用的話)及債券的累算及未付利息)而以信託形式持有其作為該代理人持有的所有款項，以使債券持有人受益；

(Ii)如公司未能支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))及債券的應計及未付利息(如適用)，則會在債券到期及應付時，立即通知受託人；及(B)如公司沒有支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))，則會在債券到期及應付時，立即通知受託人；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人會立即向受託人支付所有如此以信託方式持有的款項。

公司須在票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的每個到期日(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))或債券的應計及未付利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))或應計未付利息的款項，並且(除非該付款代理人為受託人)公司會就任何未能收取該等本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)或應計未付利息的情況，立即通知受託人提供如果該押金是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點前收到該押金。

(B)如本公司以本身的付款代理人身分行事，則在債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))的每個到期日或之前，公司將為債券持有人的利益而將一筆足以支付該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項撥備、分開及以信託方式持有，以支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))。本公司將於票據到期及應付時，立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用)或票據的應計及未付利息的情況 (如適用)及應計及未付利息(如適用)，並會立即以書面通知託管人任何有關行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))或應付的應計及未付利息。

(C)儘管第4.04節有任何相反規定，公司可隨時為獲得本契約的清償和清償，或出於任何其他原因，向受託人支付、安排向受託人支付、安排向受託人支付或交付本第4.04節規定的公司或任何付款代理人根據本條款第4.04節的規定以信託方式持有的所有款項或金額當公司或任何付款代理人向受託人支付或交付本條款所載信託時，受託人將持有的該等款項或金額支付或交付給受託人，或在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付該等款項或金額後，公司或任何付款代理人可隨時向受託人支付、安排向受託人支付或交付受託人根據本第4.04節的規定以信託形式持有的款項本公司或該付款代理應免除所有進一步的責任，但僅限於該金額或金額。

(D)存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有的任何A類普通股的任何金錢及股份，用以支付任何票據轉換後的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))、任何票據的應計及未付利息及應付代價，以及在該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))、利息或代價到期後兩年內無人申索的任何款項及股份(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))、利息或代價或(如當時由公司持有)須解除該信託；其後，該票據的持有人作為無抵押一般債權人，只可要求本公司支付該票據，而受託人或該付款代理人就該信託款項及A類普通股股份所負的一切責任，以及本公司作為該等信託款項及A類普通股受託人的所有責任，即告終止。

第4.05節。存在。除第11條另有規定外，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持的全面效力，並使其公司存在。

第4.06節. 第144A條信息要求和年度報告。 (A)在任何時候，本公司不受交易所法案第13或15(D)節的約束，只要轉換後可發行的任何票據或A類普通股在當時構成證券法第144(A)(3)條所指的受限證券，公司應立即向受託人提供，並應書面請求，向此類票據或任何類別股票的任何持有人、實益所有者或潛在購買者提供該等票據或任何類別的股票根據證券法第144A(D)(4)條規定必須提交的信息，以便於根據第144A條轉售此類A類普通股股票。

(B)公司應在被要求向證監會提交文件或報告後15天內，向受託人提交公司符合以下條件的任何文件或報告的副本

根據交易法第13或15(D)條要求向委員會提交的信息、文件或報告(不包括任何此類信息、文件或報告或其部分，受保密處理和與委員會的任何通信，並實施交易法第12b-25條規定的任何寬限期)。公司通過委員會的EDGAR系統向委員會提交的任何此類文件或報告，就本第4.06(B)節而言，應視為在此類文件通過EDGAR系統提交時已提交給受託人。受託人沒有責任確定是否已提交此類申請。

(C)向受託人交付上文第(B)款所述的報告和文件僅供參考，受託人收到該等報告和文件並不構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的實際或推定知識或通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權最終依賴高級人員證書)。受託人沒有義務審查或分析提交給它的報告。

(D)如在票據最初發行日期後6個月的日期之後的任何時間，公司沒有在過去12個月內(在實施所有適用的寬限期及表格8-K的報告除外)內，向監察委員會提交根據《交易所法令》第13或15(D)條(視何者適用而定)須提交的任何報告或其他材料，或者，根據第144條，債券不能由本公司聯屬公司或本公司聯營公司以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由交易(由於美國證券法或本公司或票據條款的限制), 本公司須就該等票據支付額外利息。該等額外利息應按以下利率計算：(I)在本公司未能如上所述提交文件後的首90天內，每日未償還票據本金的年利率為0.25% 且該等票據仍在繼續，或根據第144條，持有者(本公司聯屬公司或在緊接前三個月內任何時間屬本公司聯營公司的持有人除外)不得以其他方式自由買賣該等票據。 (及(Ii)自公司未能如上所述提交文件後第91天起的期間內每天未償還票據本金的0.50%(由於美國證券法或根據美國證券法或根據規則第144條的限制，在緊接前三個月內的任何時間，除本公司的聯屬公司或曾是本公司聯營公司的持有人外)，該等票據不能以其他方式自由買賣，或該等票據不能由持有人根據第144條自由買賣。本公司的聯屬公司或持有人在緊接前三個月內的任何時間(因根據美國證券法或根據美國證券法或本公司的聯營公司的限制而受到限制)，在該期間內每天未償還的票據本金的年利率為0.50%。如本第4.06(D)節所使用的，公司根據交易法第13條或第15(D)條向委員會提交的報告或其他材料不包括公司根據交易法第13條或第15(D)條向委員會提交的報告或材料。根據交易法第13條或第15(D)條，公司必須向委員會提交的報告或其他材料不包括公司根據交易法第13條或第15(D)條向委員會提交的報告或材料。

(e) [保留。]

(F)應在計息後的每個付息日支付額外利息，支付方式與票據的正常利息相同。

(G)根據第4.06(D)節應支付的額外利息是根據第6.03節本公司的選擇而可能支付的任何額外利息的補充，而不是替代該額外利息；(G)根據第4.06(D)節應支付的額外利息應是公司根據第6.03節的選擇而支付的任何額外利息的補充，而不是取代該額外利息；提供在任何情況下，根據第4.06(D)節支付的額外利息不得因本公司未能及時提交根據交易法第13條或第15(D)節(視情況而定)本公司必須向證監會提交的任何文件或報告而支付 (在實施所有適用的寬限期和表格8-K中的報告以外)，以及因本公司未能遵守本公司未能遵守而在本公司選舉中產生的任何額外利息。本公司沒有遵守該文件或報告本公司必須向證監會提交的任何文件或報告 (在實施所有適用的寬限期和表格8-K中的報告後)，以及因本公司未能遵守而在本公司選舉中可能產生的任何額外利息根據本契約以超過0.50%的年利率累計，無論發生多少事件或情況導致要求支付此類額外利息。

(H)如本公司須根據第4.06(D)節支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份表明此意的高級職員證書，説明(I)應付額外利息的金額及(Ii)應付額外利息的日期。除非及直至受託人的一名負責高級職員在公司信託辦事處收到該證書，否則受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息。如本公司已直接向有權獲得額外利息的人士支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份列明該項支付詳情的高級職員證明書。

第4.07節。居留法、延期法和高利貸法。本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時候不得堅持、抗辯或以任何方式聲稱或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或原諒本公司支付本協議所設想的票據的全部或部分本金或利息，無論在哪裏頒佈，現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本公司履行本公司合同或履行本公司合同的任何情況下都不會堅持、抗辯或以任何方式要求或利用該法律或其他法律的利益或優勢，禁止或原諒本公司支付本協議所設想的票據的全部或部分本金或利息，或可能影響本協議或本協議的履行本公司(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助任何該等法律來阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項該等權力，如同該等法律尚未頒佈一樣。

第4.08節。合規性證書；關於違約的聲明。公司應在公司每個財政年度(從截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，聲明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約事件，如果知道，應具體説明每個違約事件及其性質。

此外，公司應在獲知任何違約發生後30天內向受託人提交一份高級職員證書，列明該違約的詳細情況、公司的狀況以及公司正就此採取或擬採取的行動；(br}公司應在獲悉違約發生後30天內向受託人提交一份高級職員證書，其中列明該違約的詳情、公司的狀況以及公司正就該違約採取或擬採取的行動；提供如該失責行為已獲補救，本公司無須交付該通知。

第4.09節。進一步的手段和行動。應受託人、付款代理或轉換代理的要求，本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第五條

L主義者的 H長輩們和 R報告通過這個 COMPANY 和這個 TRUSTEE

第5.01節。持有人名單。 公司約定並同意，自2022年3月1日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交一次，自2022年3月1日起每年3月1日和9月1日之後不超過15天，並在受託人收到任何此類請求後30天內(或受託人合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下的任何通知)向受託人提交或安排提交。公司可在收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間內)向受託人提交或安排向受託人提交，時間不超過每年3月1日和9月1日後15天。受託人可以在收到任何此類請求後30天內(或受託人合理要求的較短時間)以受託人合理要求的形式列明持有人姓名和地址的名單，其日期不超過該等資料提交前15天(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期)，但只要受託人以票據登記處處長的身分行事，則無須提交該等名單。

第5.02節。名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記處身份保存的最近一份名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節規定的任何名單。

第六條

DEFAULTS 和 REMEDIES

第6.01節。違約事件。以下每個事件都應是關於註釋的默認事件：

(A)到期並須支付的任何票據的利息的任何支付均屬失責，而該項失責持續為期30天；

(B)在到期日到期並須支付的任何票據的本金的違約，在可選擇贖回時、在任何規定的回購時、在宣佈加速時或在其他情況下；

(C)公司在持有人行使轉換權時，未能履行其根據本契約轉換票據的義務，並持續五個營業日；

(D)(I)本公司未根據15.02(C)節或條在到期時根據第14.03(B)節發佈根本變更公司通知，且該失敗持續五個工作日，或(Ii)本公司未根據第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)條在每種情況下到期發佈特定公司事件通知；

(E)公司未履行其根據第11條承擔的義務；

(F)公司在收到受託人或當時未償還債券本金至少25%的持有人的書面通知後60天內沒有遵守債券或本契約中所載的任何其他協議；提供如果未遵守第4.06(B)節規定的規定，該違約或違約的持續期限應為本條所述書面通知發出後90天；

(G)本公司或本公司任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司借入的款項合計超過$50,000,000(或其外幣等值)，而該等按揭、協議或其他文書可能有未清償的債務，或藉此提供擔保或證明的債務，則本公司或本公司的任何重要附屬公司均不履行該等債務。無論該債務現在存在還是此後將產生：(I)導致該債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期和應付，或(Ii)構成未能在到期時(在實施任何適用的寬限期後)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下支付該債務的本金或利息；(Ii)在規定的到期日(在實施任何適用的寬限期後)到期並在規定的到期日支付時(在實施任何適用的寬限期之後)未能支付該債務的本金或利息；而在第(Br)(I)及(Ii)條的情況下，在受託人向公司或向公司及受託人發出書面通知後30天內，按照本契約持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，上述加速不得被撤銷或廢止，或該等欠款未予補救或寬免，或該等債項未獲清償或清償(視屬何情況而定)；(B)如屬第(Br)(I)及(Ii)條的情況，上述加速不得被撤銷或廢止，或該欠款或欠款不應在受託人向公司或向公司及受託人發出書面通知後30天內予以補救或免除；

(H)向本公司或本公司任何重要附屬公司支付合共50,000,000元(或其等值外幣)或以上 (不包括保險承保的任何款額)的一項或多項最終判決，但由信譽良好和信譽良好的公司提供的彌償或由信譽良好的公司發出的保險單所涵蓋的任何判決除外，而該最終判決在(I)上訴權利屆滿的日期(I)後60天內不獲撤銷、擔保、支付、放棄或暫緩執行

(I)本公司或任何重要附屬公司應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願個案或其他程序，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員或其財產的任何主要部分，或應同意任何該等救濟或委任或由任何該等附屬公司接管或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不清償到期債務；或

(J)應對本公司或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序，根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，尋求對本公司或該重要附屬公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命本公司或該重要附屬公司或其財產的任何重要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，而該等非自願案件或其他程序應在60{

第6.02節。加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院或任何命令的任何判決、法令或命令、任何行政或政府機構的規則或規定)，那麼，在每一種情況下(本公司第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的違約事件除外)，除非所有違約事件的負責人受託人或持有根據第8.04節釐定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，向公司發出書面通知(如持有人發出通知，亦向受託人發出通知)，可宣佈所有票據的本金及累算及未付利息100%即時到期及應付，而在任何該等聲明後，該等票據即成為並自動即時到期及應付，儘管本契約或票據內所載的任何事項與此相反。如果第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的與本公司有關的違約事件發生且仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)均應立即到期並自動到期應付。

然而，緊接其上一段的條件是，如果在票據本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在支付到期款項的判決或判令按照下文規定獲得或登錄之前的任何時間，本公司應向受託人支付或存入一筆款項，足以支付所有票據的應計和未付利息分期付款，以及任何和所有非提速到期票據的本金(根據適用法律可強制執行該等利息的逾期應計和未付利息分期付款的利息，並按票據當時承擔的利率對該本金支付利息)和根據第7.06節到期應付受託人的金額，本公司應向受託人支付或存入一筆足以支付分期應計和未付利息的款項以及根據第7.06節應支付給受託人的款項，其中包括應付受託人的應計利息和未付利息的逾期分期付款的利息，以及根據第7.06節應付受託人的金額。如果(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件(僅由於這種加速而成為的票據的本金、累計利息和未付利息(如果有)的不支付除外)應已根據第6.09節得到治癒或免除，則在每一種情況下(除緊隨其後的句子所規定的情況外)，多數持有人的本金總額應為。通過向本公司和受託人發出書面通知，可放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢止該聲明及其後果，而該違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的而治癒；但該等放棄或撤銷及廢止，不得延伸至或影響任何其後的失責或失責事件。, 或不得損害因此而產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止不得延伸至或影響因以下原因而導致的任何違約或違約事件：(I)未能支付任何票據的本金 (包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))或任何票據的應計及未付利息；(Ii)在需要時未能回購任何票據；或(Iii)未能支付或交付(視乎情況而定)轉換票據時應支付的對價。

第6.03節。額外利息。儘管本契約或附註中的有任何相反規定，但在公司選擇的範圍內，對於與本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件，唯一的補救辦法是：(I)違約事件發生後的頭90天 (為免生疑問，違約事件應在收到第6.01(F)節所述的通知且相關的90天期限已過後才開始生效)，(I)在違約事件發生後的頭90天內(為免生疑問，該違約事件應在收到第6.01(F)節所述的通知並已過相關的90天期限後才開始生效)。只包括收取票據額外利息的權利，利率為未償還票據本金的年利率0.25%，在該違約事件持續的期間內的每一天，以及(Ii)自該違約事件發生後第91天起至(包括)該違約事件發生後的第180天的期間內，只包括有權收取票據的額外利息，利率相當於在該違約事件持續的期間內每一天的未償還票據本金的0.50%的年利率。除緊隨其後的第二段另有規定外，根據本第6.03節應支付的額外利息應是根據第4.06(D)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代根據第4.06(D)節應支付的任何額外利息。如本公司作出選擇，該等額外利息須以與債券所述應付利息相同的方式及日期支付。在違約事件發生後的第181天(如果與公司未能提交文件有關的違約事件在該第181天之前未得到糾正或豁免), 根據第6.03節規定應支付的額外利息將停止產生，票據應立即按照第6.02節規定的加速發行。除本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務外，本款規定不影響票據持有人在發生任何違約事件時的權利。如果本公司在根據本第6.03節規定發生違約事件後未選擇支付額外利息，或本公司選擇支付此類款項但在到期時未支付額外利息，則應立即按照第6.02節的規定加速發行票據。

為了選擇在上一段所述任何違約事件發生後的頭180天內支付額外的利息作為唯一補救措施，公司必須在180天期限開始前通知票據的所有持有人、受託人和付款代理有關這一選擇。如未能及時發出通知，應立即按照第6.02節的規定加速發行票據。

在任何情況下，因未能履行本第6.03節規定的第4.06(B)節規定的義務而在公司選擇時應支付的額外利息，以及因公司未能及時提交根據交易法第13或15(D)節要求公司向委員會提交的任何文件或報告(以適用者為準)而可能產生的任何額外利息(在實施所有適用的寬限期和表格8-K報告以外的文件或報告後)，在任何情況下都不應包括在公司選擇時支付的任何額外利息，因為公司沒有遵守第6.03節規定的第4.06(B)節規定的義務，以及因公司未能及時提交根據交易法第13或15(D)節要求公司向委員會提交的任何文件或報告而可能產生的任何額外利息。根據本契約以超過0.50%的年利率累計，無論發生多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

第6.04節。對失責承付票的付款；對此提起訴訟。如果發生了第6.01節(A)或(B)款所述的違約事件，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的本金和利息(如果有)的全部金額，以及任何債券的利息。

逾期本金和利息(如果有)，按票據當時承擔的利率計算，此外，還應支付足以支付根據第7.06節應付受託人的任何金額的額外金額。如本公司未能在收到該等要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行該等訴訟，並從本公司或票據上任何其他債務人(不論位於何處)的財產中按法律規定的方式收取被判決或判決須支付的款項。

如果公司或其他債務人、公司或其他債務人的財產或與公司或其他債務人有關的任何其他司法程序被任命或接管，或破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員，則公司或其他債務人的破產或重組程序將懸而未決，或任何其他適用法律項下的註釋中的債務人或其他債務人的破產或重組程序懸而未決或本公司的債權人或財產或該等其他義務人，則受託人，不論票據本金屆時是否如其明示或以聲明或其他方式到期及應付，以及不論受託人是否已依據第6.04節的條文作出任何要求，均有權並獲授權通過幹預該等訴訟或其他方式，就票據的全部本金及累算及未付利息(如有)提出及證明一項或多於一項的申索，而在情況下，亦有權及有權就該等票據的全部本金及累算及未付利息(如有)提出及證明申索。提交申索及其他文據或文件的證明，並採取其認為必需或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及該等司法程序中獲準的持有人與本公司或其債權人或其財產有關的任何其他債務人提出申索，並收取及收取任何款項或其他可就公司或其債權人或其財產支付或交付的任何款項或其他財產。並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的任何金額後進行分配；以及任何接收器, 破產或重組中的受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，現由每一持有人授權向受託人支付該等款項作為行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付因合理補償、開支、墊款和支付而到期的任何款項，包括代理費和律師費，以及根據第7.06節應付給受託人的任何其他款項，直至在任何該等訴訟中合理補償、開支、墊款及從遺產中支出的支付因任何理由而被拒絕的範圍內，該等款項的支付須以對票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議所載任何內容均不得被視為授權受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據本契約或根據任何附註提起的訴訟和主張索賠的權利，均可由受託人強制執行，而無需擁有任何附註，或在任何與此相關的審判或其他程序中出示該附註，而由受託人提起的任何此類訴訟或程序應以明示信託受託人的名義提起，在規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後，任何判決的追回均應在規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後由受託人強制執行。受託人提起的任何訴訟或訴訟程序應以明示信託受託人的身份提起。在規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後，受託人應

在受託人提起的任何法律程序中(以及在涉及解釋本契約任何條款的任何法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需讓任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，且該等程序已因根據第6.09節的任何棄權或根據第6.02節的任何撤銷和廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在每種情況下，本公司、持有人和受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位和權利，並恢復本公司、持有人和受託人在本契約下的所有權利、補救和權力，且公司、持有人和受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位和權利，並恢復受託人的所有權利、補救和權力。

第6.05節。受託人所收取款項的運用。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項應在受託人指定的一個或多個分配日期按下列順序使用：出示若干張票據，並在付款(如果只支付部分)和退還付款(如果是全額支付)上加蓋印章：

第一，根據第7.06節向受託人(根據本協議的每一身份)支付所有金額；

第二，如未償還票據的本金並未到期及未付，則須按違約票據的利息及轉換後到期的任何現金(視屬何情況而定)的到期日期的先後次序支付該等利息及現金(視屬何情況而定)，並按該等票據當時所承擔的利率收取該等逾期付款的利息(以受託人收取的利息為限)，該等款項須按比例支付予有權獲得該等款項的人士；

第三，如果未償還票據的本金因聲明或其他原因而到期，且未支付全部金額(如適用，包括支付贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)，則就本金和利息(如有)到期而未支付的本金和利息(如有)連同逾期本金的利息，以及在受託人已收取該等利息的範圍內，按受託人所承擔的利率支付逾期利息分期付款的情況下，應支付的全部款項(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格的支付，以及轉換後到期的任何現金)，連同逾期本金和利息(如有)，並在受託人收取的範圍內，按受託人承擔的利率支付逾期利息分期付款如果這些款項不足以全額支付票據到期和未付的全部金額，則支付該本金(包括贖回價格和基本變動回購價格以及於到期的任何現金(如果適用))。

轉換)和利息，或本金優先於利息，或本金高於本金或任何部分利息高於任何其他分期付款的利息，或任何票據高於任何其他票據，按比例計算該本金(包括贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)和應計及未付利息的總和；以及

第四，向該公司支付餘下的款項(如有的話)。

第6.06節。持有人進行的法律程序。除強制執行到期收取本金(包括贖回價格和基本變動回購價格)或利息的權利(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格)或收取轉換後到期對價的支付或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款對本契約或本契約下或與本契約有關的衡平法或衡平法提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或任命接管人、受託人。

(A)該持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及其持續向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還債券本金總額最少25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求其根據本條例以受託人身分以其本人名義提起該訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人須已就因此而招致或因此而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人合理地滿意的保證或彌償；

(D)受託人在接獲該通知、要求及提出該等保證或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)受託人認為與該書面要求有牴觸的指示，不得由當時未償還債券本金總額的過半數持有人依據第6.09條在該60天期間內向受託人發出，

每張票據的承兑人和持有人與其他承兑人、持有人和受託人明文規定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利(有一項諒解，受託人沒有確定任何該等指示是否對任何持有人有不當損害的肯定責任)，並由承辦人和持票人與受託人訂立明確的契諾，，任何持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利(有一項諒解是，受託人沒有確定任何該等指示是否對任何持有人有不當損害的肯定責任)，任何持有人均不得憑藉或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利。除非以本協議規定的方式，併為了所有持有人的平等、應課税額和共同利益(除非本協議另有規定)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約及任何票據另有規定，每位持有人均有權收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))、(Y)應計及未付利息(如有) 及(Z)於該票據或本契約明示或規定的到期日或之後應付的代價的付款或交付(視屬何情況而定)；及(Z)在該票據或本契約明示或規定的各自到期日或之後，持有人有權收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)、(Y)應計利息及未付利息(如有)及(Z)該票據轉換時應支付的對價

第6.07節。受託人進行的法律程序如果發生違約事件，受託人可酌情通過適當的司法程序保護和強制執行本契約授予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產訴訟或其他方式，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行授予本契約的任何其他法律或衡平法權利。如果發生違約，受託人可以自行決定通過適當的司法程序來保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產或其他方式，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或者執行授予

第6.08節。累積的和持續的補救措施。除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.06節的條款的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或持有人不時行使，並可在認為合宜的情況下隨時行使。

第6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免。持有根據第8.04節確定的未償還票據本金總額的過半數持有人有權指示對受託人可採取的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或對受託人就票據行使任何信託或權力的時間、方法和地點；提供, 然而，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及(B)受託人可採取其認為適當的任何其他與該指示並無牴觸的行動。受託人可以拒絕遵循其認為過度損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示(不言而喻，受託人沒有確定此類行為是否損害任何持有人的肯定責任)。根據第8.04節確定的未償還債券本金總額中佔多數的持有人可以代表所有債券持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)債券到期時未能支付累計和未付利息(如果 )，或債券到期時的本金(包括任何贖回價格和任何基本變化)未根據第6.01節的規定得到補救；(Ii)(Ii)未按照第6.01節的規定治癒的債券到期時的本金(包括任何贖回價格和任何基本變化)，(Ii)未按照第6.01節的規定治癒的違約或違約事件及其後果除外，如有任何違約和未付利息，或債券到期時的本金(包括任何贖回價格和任何基本變化)尚未按照第6.01節的規定治癒 (視屬何情況而定)轉換票據時到期的對價，或(Iii)本章程或其條文的違約

未經受影響票據的每位持有人同意，不得修改或修改第10條。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其在本協議項下的先前地位及權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本協議項下的任何違約或違約事件在本第6.09節允許的情況下被放棄，則該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的下均應被視為已治癒並不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節。違約通知書。受託人須在失責事件發生後90天內，並在責任人員知悉後立即將責任人員所知的所有失責行為通知所有持有人，除非該等失責行為在發出該通知前已糾正或免除；提供除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計和未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的對價，否則如果且只要受託人負責人員委員會本着善意確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人應受到保護。受託人不應被視為知道任何違約或違約事件，除非已根據第17.03節向受託人發出書面通知，該事件實際上是違約或違約事件(視具體情況而定)。

第6.11節. 承諾支付費用。本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，或在針對受託人以受託人身份採取或不採取任何行動的訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供本節第6.11節的條款(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第8.04節確定的未償還票據本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何票據(包括但不包括 )的本金或累計未付利息(如有)而提起的任何訴訟(包括但不適用於 )，不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於根據第8.04節確定的未償還票據本金總額超過10%的任何持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行任何票據(包括但不包括 )的本金支付或累計和未付利息(如有)而提起的訴訟(如適用)於該票據明示或規定的到期日或之後，或根據第14條的規定，就強制執行轉換任何票據的權利或收取轉換時應支付的代價而提起的任何訴訟。

第七條

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第7.01節。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生且仍在繼續，且實際上為受託人的責任人員所知，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；提供如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的請求或指示或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供其合理判斷令其滿意的賠償或擔保，使其滿意因遵守該請求或指示而可能招致的任何損失、責任或費用，否則受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使本契約項下的任何權利或權力。如果被要求，受託人將沒有義務根據任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力。

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在違約事件發生之前，以及在補救或放棄可能已經發生的所有違約事件之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；以及(Br)受託人的責任和義務應由本契約的明文規定確定，受託人除履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在受託人並無惡意及故意行為不當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以任何向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見為定論，予以確證信賴；(B)如受託人並無惡意或故意的不當行為，則受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，而最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見；但是，如果本合同任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；(B)如果該等證書或意見符合本契約的規定，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須承擔法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有嚴重疏忽，則屬例外；

(C)受託人不對其真誠地按照持有不少於未償還債券本金總額多數的持有人的指示採取或不採取的任何行動承擔法律責任，該等指示被確定為

第8.04節規定的時間、方法和地點，涉及為受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或根據本契約行使受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；

(D)不論本契約中是否有規定，與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的每項條文，或向受託人提供保障的每項條文，均須受本條的條文規限；

(E)受託人對公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取的權利或任何其他與付款有關的事宜的正確性)或通知，或任何聯席票據註冊處處長就該等票據所備存的任何紀錄，概不負責；

(F)如任何一方沒有交付與某事件有關的通知，而依據本契據，該事件的事實需要通知送交受託人，則除非受託人的一名負責人員實際知悉該事件，否則受託人可最終倚賴其沒有收到該通知作為行事的理由，猶如該事件並無發生一樣；

(G)在本公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金均應存入一個無息信託賬户，在任何情況下，受託人均不對投資的選擇或由此產生的投資損失或因該等投資在到期日前清算、或在到期日前指導該等投資的一方未能及時提供書面投資指示而蒙受的損失負責。在沒有本公司書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資；和

(H)如受託人同時兼任託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本條第7條給予受託人的權利及保障亦應給予該託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人。

本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致個人財務責任。

第7.02節。對文件、意見等的依賴除第7.01節另有規定外：

(A)受託人在按照其真誠相信是真實並已由適當一方或多於一方簽署或出示的任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件行事時，可以是不可推翻的，並須受到充分保護；

(B)公司向本文提及的受託人提出的任何請求、指示、命令或要求，須由高級船員證明書充分證明(除非本條例就該等請求、指示、命令或要求特別訂明其他證據)；

(C)受託人可徵詢大律師的意見，並要求大律師提供意見，而該大律師的任何意見或大律師的意見，對於受託人根據本條例真誠並按照大律師的意見或意見而採取或不採取的任何行動，即為全面及完全的授權及保障；

(D)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查公司的簿冊、記錄和處所。由公司親自或由代理人或律師承擔費用，不因此類查詢或調查而承擔任何責任；

(E)受託人可直接或通過代理人、保管人、代名人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議規定的任何職責，而受託人無須對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何代理人、保管人、代名人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(F)此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(G)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責而提供任何保證書或擔保人；及

(H)受託人可要求本公司遞交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。

在任何情況下，受託人均不對任何形式的任何後果性損失或損害(包括但不限於損失的利潤)負責，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論其採取何種行動形式，但受託人故意的不當行為或嚴重疏忽造成的任何此類損失或損害除外。受託人不會知悉有關債券的任何失責或失責事件，除非(1)負責人員實際知悉該失責或失責事件，或(2)本公司或公司信託辦事處的任何債券持有人已向負責人員發出有關該失責或失責事件的書面通知，而該通知提及該等票據及/或本契約。

第7.03節。對演奏會等不負責。本文和附註中的敍述(受託人的認證證書除外)應視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人不對本契約或本契約的有效性或充分性作出任何陳述

備註。受託人不對公司使用或應用任何票據或受託人按照本契約的規定認證和交付的任何票據的收益負責。

第7.04節。受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據註冊人可以擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如本公司或其任何聯營公司除外)或票據登記處可以其個人或任何其他身分成為票據的擁有人或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據登記處時所享有的權利相同。

第7.05節。類別的款項和股份以信託形式持有的普通股。受託人收到的所有A類普通股的款項和股份應以信託形式持有，直到按照本協議規定的用途使用或運用為止。受託人在本協議項下以信託方式持有的A類普通股的資金和股份，除非法律要求，否則不必與其他基金分開。受託人在本協議項下收取的任何A類普通股的任何款項或股份不承擔利息責任，但本公司與受託人可能不時達成的協議除外。

第7.06節. 受託人的薪酬及開支.本公司契諾及同意不時以契約項下的任何身份向受託人支付合理補償，而受託人有權就受託人與本公司共同以書面協議以任何身份(不受任何關於明示信託受託人補償的法律條文所限制)根據本協議提供的所有服務支付合理補償，而本公司將應受託人的要求向其支付或償還所有合理開支。受託人按照本契約的任何條款以任何身份合理地招致或支付的支出和墊款(包括合理的補償以及其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的費用和墊款)，但因其嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而導致的任何此類支出、支出或墊款除外。本公司還承諾賠償受託人在本契約項下的任何身份以及與本契約相關的任何其他文件或交易，並使他們免受受託人、其高級人員、董事、僱員、代理人和任何認證代理人(視屬何情況而定)在沒有嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為的情況下所招致的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害，並使他們不受損害，因為受託人、其高級職員、董事、代理人或僱員，或該等代理人或認證代理人(視屬何情況而定)沒有嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用，因此本契約下的受託人及其高級職員、董事、僱員、代理人和任何認證代理人(視屬何情況而定)不會因此而承擔責任或支出。以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份而產生或與相關的費用和開支，包括針對在場所內的任何責任索賠為自己辯護的費用和開支。本第7.06條規定，公司有義務賠償或賠償受託人，並向受託人支付或報銷費用, 支付和墊款應由優先留置權擔保，受託人持有或收取的所有金錢或財產均應享有優先留置權，在此使票據從屬於該優先留置權，但在符合第6.05節規定的情況下，為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。受託人收到根據本第7.06條到期支付的任何款項的權利不從屬於公司的任何其他負債或債務。公司在本條款7.06項下的義務在本契約清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產、破產或類似法律，服務的費用和補償應構成行政費用。

第7.07節. 警官的證書作為證據。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有重大疏忽、故意不當行為、魯莽和不守信用的情況下，該事項(除非本文特別規定與此有關的其他證據)可被視為由交付給受託人的高級職員證書予以最終證明和確立。受託人的魯莽和不良信用，對於受託人根據本契約的規定基於其信仰而採取或不採取的任何行動，均為完全有理由採取的任何行動。( 根據本契約的規定，受託人根據本契約的規定採取或不採取的任何行動均為受託人的完全正當理由。

第7.08節。受託人的資格。在本協議項下，任何時候都應有一名受託人，該受託人應是根據信託契約法(如同信託契約法適用於本協議)有資格以受託人身份行事，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘的人。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘合計。如果受託人在任何時候按照本節的規定不再有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.09節。受託人辭職或免職。(A)受託人可隨時向本公司發出有關該辭職的書面通知，並向持有人遞交有關通知。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，由董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人被如此任命，並且在向持有人發出辭職通知後60天內接受任命，辭職受託人可以在向公司和持有人發出10個工作日的通知後(費用由公司承擔)向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，或者任何持有票據至少6個月(或自本契約日期以來)的持有人可以在符合本條款的規定的情況下申請任命繼任者受託人或任何持有票據或票據的真正持有人，但必須遵守第節的規定，否則辭職受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任者受託人，並且在向持有人發出辭職通知後60天內接受任命，且費用由本公司承擔。任何持有票據至少6個月(或自本契約日期以來)的持有人可以向任何該等法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時間均鬚髮生以下任何情況：

(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再有資格，在公司或任何該等持有人提出書面要求後，不得辭職，或

(Ii)受託人無能力行事，或須被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤，

然後，在任何一種情況下，公司都可以通過書面文書將受託人免職並任命繼任受託人，該文書的一份副本應交付給如此被免職的受託人，另一份副本交付給繼任受託人，或者，在符合第6.11節的規定的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約之日起)的持有人可以代表自己和所有其他類似情況，向任何有管轄權的法院申請免職。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據第8.04節的規定，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應被視為已被任命為繼任受託人，除非公司在收到提名通知後10天內提出反對，在此情況下，受託人被免任或任何持有人可根據第7.09(A)節規定的條款和條件及其他規定，向任何具有司法管轄權的法院申請

(D)根據本第7.09節任何規定辭去受託人職務或罷免受託人並任命繼任受託人，應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命後生效。

第7.10節。由繼任受託人接受。第7.09節規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或解職隨即生效，該繼任受託人在沒有任何進一步的行為、契據或轉易的情況下，將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與本協議最初指定為受託人的相同；但是，在公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在按照第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產(為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外)，以確保根據第7.06節的規定當時應支付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人有資格接受第7.08節的規定。

在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受任命後，本公司和繼任受託人應在書面指示下並由本公司承擔費用，向持有人交付或安排將本條款下該受託人繼任的通知交付或安排交付。如果公司在接受繼任受託人的任命後10天內未送達通知，繼任受託人應安排將通知送達，費用由公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承受託人可能合併或轉換成的任何公司或其他實體或可能與之合併的任何公司或其他實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或其他實體(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎全部公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應成為本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何當事人的任何進一步行動提供在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如在上述受託人繼任本契約所設信託時，任何票據應已獲認證但未交付，則任何該等受託人繼任人均可採納該前任受託人或該前任受託人所委任的認證代理人的認證證書，並交付經如此認證的該等票據；在情況下，當時任何票據均未經認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人均可對該等票據進行認證，而該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人均可認證該等票據；在情況下，該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人均可認證該等票據而在所有該等情況下，該等證明書具有在附註或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證明書須具有該等效力；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其通過合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第7.12節。受託人S申請公司的指示。受託人要求本公司書面指示的任何申請(關於受託人建議採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面方式列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及採取該行動的日期和/或之後，或該不採取行動的有效日期。對於受託人在申請書中指定的日期或之後(該日期不得早於公司向受託人表示應收到該申請書的日期起計的三個工作日)按照申請書中的建議採取的任何行動或遺漏，受託人不對公司承擔責任，除非任何該等高級人員已書面同意任何較早的日期，除非在採取任何此類行動之前(或在此情況下的生效日期為 )受託人應已收到根據本契約迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條

CONCERNING 這個 H長輩們

第8.01節。持有人的訴訟。只要本契約規定債券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指定百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面指定的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書證明：(A)在採取任何該等行動時，由持有人本人或由書面指定的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書，均可證明：(A)在採取任何該等行動時，該指明百分比的持有人已加入該等行動；或(B)通過持有人在按照第九條的規定正式召集和舉行的任何持有人會議上投票贊成的記錄，或(C)通過上述一份或多份文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人請求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可以(但不必要求)在募集之前確定一個日期，作為確定持有人的記錄日期如果選擇了記錄日期，記錄日期應不超過開始徵集此類訴訟之日前15天。

第8.02節。持有人的執行證明。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式出具任何票據的籤立證明，即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或鈔票註冊處處長的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是絕對擁有者。本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據登記處處長，可將紙幣以其名義登記在紙幣登記冊上的人當作為，並可視為：該票據的絕對擁有者(不論該票據是否逾期，即使除本公司或票據註冊人以外的任何人在其上作出所有權或其他文字的任何記號 )，以收取該票據的本金付款(包括任何贖回價格和任何基本變動回購價格)，以及(在第2.03節的規限下)該票據的應計和未付利息，用於該票據的轉換和所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊人均不受任何相反通知的影響。所有如此向當時或在其命令下向任何持有人作出的付款或交付均屬有效，且在如此支付或交付的A類普通股的金額或股份範圍內，有效以清償及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據的實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行，而無需託管人或任何其他人士的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動，該持有人有權根據本契約的規定將該實益權益交換為憑證形式的票據。

第8.04節。不考慮公司擁有的票據。在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約項下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司或任何附屬公司擁有的票據應不予理會，並視為未清償；提供為確定受託人在依賴任何該等指示時是否應受到保護，同意、棄權或其他行動僅適用於責任人員實際知道是如此擁有的備註。就本條第8.04 節而言，如此擁有並真誠質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司或本公司或其附屬公司的聯屬公司。在該權利存在爭議的情況下，受託人根據律師的建議所作的任何決定應是對受託人的全面保護。應受託人的要求，本公司應立即向受託人提交高級職員證書，該證書列出並識別本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，證明所有未列入該證書的票據均未清償。

第8.05節。意見書的撤銷；未來持有者的約束。在第8.01節規定的向受託人證明持有人就該行動採取了本契約規定的票據本金總額百分比的任何行動之前(而不是之後)，任何票據持有人如已同意該行動的證據顯示在票據中，則其持有人可向受託人公司信託辦事處提交書面通知，並在證明其持有第8.02節規定的持有量後，除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該票據及為交換或取代該票據而發行的任何票據的所有未來持有人及擁有人或在登記轉讓時均屬決定性及具約束力，不論該票據或為交換或取代該票據而發行的票據或在登記轉讓時是否就該票據作出任何批註。

第九條

H長輩們 M食堂

第9.01節。會議的目的。持有人會議可根據本條第九條的規定為下列任何目的隨時和不時召開：

(A)向本公司或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取授權持有人根據第6條的任何規定採取的任何其他行動；

(B)依照第七條的規定罷免受託人並提名繼任受託人；

(C)同意根據第10.02節的規定簽署契約或本契約的任何修訂或補充；或

(D)根據本契約任何其他條文或根據適用法律，採取或代表債券任何指定本金總額持有人授權採取的任何其他行動。

第9.02節。受託人召開會議。受託人可以隨時召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明該會議的時間和地點，以及一般情況下擬在該會議上採取的行動，以及根據第8.01節確定任何記錄日期，應遞送給該票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在確定的會議日期前不少於20天，也不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知，且本公司及受託人由正式授權代表出席或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而毋須另行通知。若當時所有未償還票據的持有人均親自或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知，且本公司及受託人在會議前或會議後放棄通知。

第9.03節。公司或持有人召開會議。如果在任何時候，本公司或持有當時未償還票據本金總額至少10%的持有人要求受託人召開持有人會議，併合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內仍未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間和地點，並可召集該會議採取第9.9節授權的任何行動

第9.04節。投票資格。任何人士如有權在任何持有人大會上投票，應(A)於記錄日期為與該會議有關的一份或多份記錄的持有人，或(B)由書面文書委任為與該會議有關的記錄日期的一份或多份記錄的持有人的代表。唯一有權出席任何持有人大會或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其代表以及受託人及其代表的任何代表，以及本公司及其代表的任何代表。

第9.05節。規則。儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議作出其認為適當的合理規定，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為合適的有關會議進行的其他事項。。(br})(br})受託人可就任何持有人會議訂立其認為適當的合理規定，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、提交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的其他有關會議進行的事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在符合第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每位持有人或委託書持有人持有或代表的每1,000美元本金票據有權投一票；提供, 然而，在任何會議上，不得就任何被質疑為未償還且被會議主席裁定為未償還的票據進行投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定其為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，而不論是否構成法定人數，且該會議可視為如此休會而無須另行通知。(br}=

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議案的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及所持票據的未償還本金總額或由其代表的票據的未償還本金總額。大會常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點大會上所有投票贊成或反對任何決議的票數，並將其經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，該記錄應附有檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。該紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，一份副本須送交本公司，另一份交予受託人保存，而受託人須附上會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節。不得因開會而延誤權利。本細則第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或因持有人大會的任何召開或本章程明示或默示賦予的任何權利作出該等催繳而阻礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利。

第十條

SUPPLEMENTAL INDENTURES

第10.01條。未經持有者同意。本公司和受託人可不經任何持有人同意，為下列一項或多項目的而隨時修訂或補充本契約或票據：

(A) 糾正任何歧義、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)規定由繼承人公司承擔公司在本契約項下的義務；

(C)增加對票據的擔保；

(D)保證債券的安全；

(E)為持有人的利益在公司的失責契諾或失責事件中加入或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(F)作出任何不會對任何持有人在任何實質方面的票據或本契約下的權利造成不利影響的更改；

(G)不可撤銷地選擇結算方式和/或指定的美元金額，或取消公司選擇結算方式的權利；

(H)在任何股票交易活動中，規定在第14.02節的規定下，票據可轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對票據的條款進行相關修改；

(I)使本契約或附註的規定符合發售備忘錄附註部分的説明；

(J)提高轉化率；

(K)就按照本契約發行額外紙幣作出規定；

(L)按照本契據設立繼任受託人；

(M)就接受繼任受託人、票據註冊處處長、付款代理人、招標代理人或兑換代理人的委任作出規定，或為利便多於一名受託人管理本契據下的信託而訂定條文；

(N)修改或修改本契約，以允許根據信託契約法案對本契約或本契約的任何補充契約進行資格審查；或

(O)遵從託管銀行的規則。

應本公司的書面要求，受託人被授權與公司一起執行任何該等修訂或補充條款，以制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務，但可酌情訂立任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權的修訂或補充條款或補充條款(br})，但受託人沒有義務，但有權酌情訂立任何影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免權的修訂或補充條款。

本條款10.01條款授權的任何修訂、補充或補充契約均可由本公司和受託人簽署，而無需當時未完成的任何票據持有人的同意，儘管有第10.02節的任何條款。

第10.02條。在持有者同意的情況下。經當時未償還債券本金總額(按照第8條釐定，幷包括但不限於就回購、投標或交換要約而取得的同意)持有人的同意(見第(br}8條規定))，本公司及受託人可隨時修訂或補充本契約或債券。包括為了增加任何條款或以任何方式更改或取消本契約或票據或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改持有人的權利(除某些例外情況外，過去的任何違約或對任何條款的遵守均可在根據第6.09節規定的當時未償還票據的本金佔多數的持有人同意的情況下放棄)；提供, 然而，，未經每名受影響未償還票據持有人同意，任何此類修訂或補充均不得：

(A)減少持有人必須同意修訂的債券的本金金額；

(B)調低任何票據的付息利率或延長其述明的付息時間；

(C)減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)作出任何對任何債券的轉換權有不利影響的更改；

(E)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改本公司支付該等款項的義務，不論是通過修訂或豁免契諾、定義或其他規定；

(F)使任何承付票以該承付票所述貨幣以外的貨幣付款，或在該承付票所述的付款地點付款；

(G)更改債券的排名；或

(H)對本第10條作出任何需要每個持有人同意的更改，或對第6.02節或第6.09節中的豁免條款進行更改。

應本公司的書面要求，在向受託人提交上述持有人同意的證據後，並在符合第10.05條的規定下，受託人應

除非該等修訂或補充影響受託人本身在本契約、附註或其他方面的權利、責任或豁免權，否則須與本公司共同籤立該等修訂或補充，在此情況下，受託人可酌情訂立該等修訂或補充，但無此義務。

根據本條款10.02，持有者不需要批准任何擬議的修訂或補充的特定形式。如果這些持有人認可其實質內容，則就足夠了。在任何該等修訂或補充生效後，本公司應向持有人(連同一份副本予受託人)遞交一份簡要描述該等修訂或補充的通知，除非本公司及時提交描述該等修訂或補充的8-K表格(或其任何後續表格)的現行報告。但是，未向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂或補充的有效性。

第10.03條。修訂和補充的效力。根據本第10條的規定簽署任何修訂或補充條款後，本契約和附註應並被視為根據本契約進行了修改和修訂，受託人、公司和持有人在本契約項下的權利、義務、義務和豁免的限制應此後根據本契約確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂，任何該等修訂或補充的所有條款和條件均應並被視為本條款和條件的一部分。該等修改或補充的所有條款和條件均應並被視為本條款和條件的一部分。本契約和附註應並被視為本契約項下的權利、義務、義務和豁免的限制。所有此類修改或補充的條款和條件均應並被視為條款和條件的一部分

第10.04條。註釋上的記號。於根據本條第10條的規定籤立任何修訂或補充條款後認證及交付的票據，可就該等修訂或補充條款所規定的任何事項，以受託人認可的格式註明，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，經修訂以符合受託人及董事會認為符合任何修訂或補充文件所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司編制及籤立，費用由本公司自費，經受託人(或受託人根據第17.10條正式委任的認證代理)認證，並於交回當時未償還的票據時，以交換當時未償還的票據。

第10.05條。須向受託人提交修訂或補充條款已獲遵從的證據。除了第17.05條要求的文件外，受託人還應收到一份高級職員證書和律師的意見，作為依據本條款簽署的任何修訂或補充符合本條款第10條的要求，並經本契約許可或授權的確鑿證據。
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第十一條

C加固, MErger, S啤酒, CONVEYANCE(ONVEYANCE) 和 L輕鬆

第11.01條。公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得與他人合併、合併或併入，也不得將本公司及其子公司作為一個整體的全部或實質所有合併財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給他人(出售除外)。

將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產(作為整體)轉讓、轉讓或租賃給本公司的一個或多個全資子公司)，除非：

(A)由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)，如不是公司，則為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成和存在的法團，而繼承人公司(如不是公司)須以補充契據明確地承擔公司在票據及本契約下的所有義務；及

(B)緊接該交易生效後，在本契約項下不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生任何失責或失責事件。

術語屬性？和？資產？的含義相同。

第11.02條。被取代的繼任公司。如有任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃(將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併物業及資產整體出售、轉易、轉讓或租賃予本公司的一間或多間全資附屬公司) 並在繼任公司以補充契據的方式承擔、籤立及交付受託人並以受託人滿意的形式如期支付本金及應累算的款項的情況下的情況下，該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃(將本公司及其附屬公司的全部或實質全部合併物業及資產作為整體出售、轉易、轉讓或租賃予本公司的一間或多間全資附屬公司除外)到期按時交付或支付(視屬何情況而定)轉換票據時到期的任何對價，以及如期按時履行本契約的所有契諾和條件將由公司履行，該繼承公司(如果不是本公司)將繼承並(除非租賃了本公司及其附屬公司的全部或基本上所有財產和資產作為一個整體)，以取代公司，其效力與公司的全部或基本上所有財產和資產作為一個整體的租約相同該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人名義或以公司名義發行任何或全部可發行票據，而根據該等可發行票據，該等票據此前未經本公司簽署並交付受託人；根據該繼承人公司而非本公司的命令，並受本契約規定的所有條款、條件及限制的規限，受託人須認證並交付或安排認證及交付先前已簽署的任何票據。, 以及後繼公司為此目的而安排簽署並交付受託人的任何票據。就各方面而言，所有如此發行的票據在本契約下享有與之前或其後根據本契約條款發行的票據相同的法律級別及利益，猶如所有該等票據已於本契約籤立日期發行一樣。如果發生任何這種合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租約的情況)，在符合第11條規定的情況下，本契約第一款中被指名為公司的人(或此後按照第11條規定的方式成為該公司的任何繼承人)可在此後的任何時間解散、清盤和清算，除租約的情況外，該人應被解除其作為票據的義務人和莊家的責任及其義務。

如有任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，有關措辭及形式(但不包括實質內容)的更改可於其後發出的附註中作出(視何者適當而定)。

第11.03條。大律師的意見須給予受託人任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均無效，除非受託人收到高級職員證書及大律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃及任何該等假設的確鑿證據，而如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本條第11條的規定。

第十二條

IMMUNITY 的 I非合作伙伴, STOCKHOLDERS, O吹毛求疵和 DIRECTORS公司

第12.01條。契約和票據僅限於公司義務。不得向本公司的任何公司、股東、僱員、代理人、高級管理人員或董事或附屬公司的任何公司、股東、僱員、代理人、高級管理人員或董事或子公司追索任何票據的本金、應計利息和未付利息，也不得追索基於或基於本公司在本契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議的任何權利，也不得基於本公司在本契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議而向本公司的任何公司、股東、僱員、代理人、高級管理人員或董事或附屬公司追償任何票據的本金、應計利息和未付利息，也不得根據或基於本公司在本契約或任何補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議提出追索權。不論是憑藉任何憲法、法規或法治，或藉強制執行任何評核或刑罰或其他方式；明確地理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。

第十三條

[INTENTIOALLY(企業名稱) O已提交]

第十四條

COn VERSION(翻轉) 的 NOTES

第14.01條。轉換特權。(A)在符合本條第14條規定的前提下，票據的每位持有人有權根據持有人的選擇，(I)在滿足第14.01(B)節所述條件的前提下，在緊接2026年6月15日之前的營業日營業結束前的任何時間，在第14.01(B)節規定的情況下和在第14.01(B)節規定的期間內，根據持有人的選擇權轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)及(Ii)不論第14.01(B)節所述的條件如何，於2026年6月15日或之後，以及緊接到期日前的第二個預定交易日交易結束前，每1,000美元本金債券的初始兑換率為 50.7743股A類普通股(須受本條第14條規定的調整，轉換率α)(須受第14.02節(轉換義務)的結算規定規限)

(B)(I)在緊接2026年6月15日之前的營業日交易結束前，債券持有人可在緊接任何連續10個交易日期間(計量期)之後的5個營業日期間內的任何時間，交出其債券的全部或任何部分以供轉換，而在該期間內，債券的交易價格為每$1000本金債券的交易價，該價格是債券持有人按照本款(B)(I)款提出要求後釐定的，測算期內每個交易日的價格低於每個交易日A類普通股的最新報告銷售價格與該交易日的換算率的乘積。交易價格應由招標代理根據第(Br)(B)(I)款和本契約中規定的交易價格定義確定。本公司應向本公司根據交易價格定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的招標代理機構(如果不是本公司)提供書面通知，並提供相應的聯繫方式，並指示該等證券交易商向招標代理機構(如果不是本公司)出價。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司要求這樣做，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司擔任招標代理，則本公司沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格)，除非持有總計至少5,000,000美元本金的票據的持有人 , 000任何交易日的票據本金將低於該交易日A類普通股最後報告的銷售價格和該交易日的轉換率的98% ，屆時本公司應指示招標代理(如果不是本公司)確定，或如果本公司擔任招標代理，則本公司應確定從下一個交易日開始至該交易日起每1000美元票據本金的交易價。000票據本金大於或等於上次報告的A類普通股銷售價格和轉換率乘積的98%。如果(X)公司不擔任招標代理，並且公司沒有指示招標代理按照前一句話規定的義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，或者如果公司指示招標代理進行投標但招標代理沒有做出這樣的決定，或者(Y)公司作為投標招標代理並且公司沒有按照前一句話規定的義務做出這樣的確定，那麼，如果(X)公司沒有擔任招標代理，並且公司沒有按照上一句規定的規定確定本金1,000美元的票據的交易價格，或者公司指示招標代理獲得投標但招標代理沒有做出這樣的確定，則公司沒有按照前一句規定的規定做出這樣的確定，或者(X)公司沒有指示招標代理確定每1000美元本金票據的交易價格000本金額應被視為低於A類普通股最新報告銷售價格的乘積的98%，以及該等失敗的每個交易日的轉換率。如果滿足上述交易價格條件，只要根據第14.01(B)(I)節的規定提供合理證據，公司應通知持有人、託管人和轉換代理(如果不是託管人)。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，每 $1的交易價格, 000債券本金金額大於或等於A類普通股最新公佈銷售價格乘積的98%及該日期的換算率時，公司應通知債券持有人、受託人和轉換代理(如果不是

受託人)，此後，本公司或招標代理(如果不是本公司)無需再次招標，除非持有人按照第14.01(B)(I)節規定的提出新的請求。

(Ii)如果在緊接2026年6月15日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)向所有或所有A類普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(此類權利從A類普通股分離之前與股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個歷日的期間內，以低於A類普通股最近一次報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買A類普通股股份緊接本次發行公告日的前一個交易日；或

(B)將本公司的資產、證券或購買本公司證券的權利(與該等權利與A類普通股分開前的股東權利計劃除外)分派給所有或幾乎所有A類普通股持有人，而該等分派的每股價值由本公司真誠地合理釐定，超過該等分派公告日期前一個交易日A類普通股最後報告的銷售價格的10%，

然後，在任何一種情況下，公司應在除股息日之前至少45 個預定交易日之前通知所有票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)進行此類發行或分派(或者，如果是根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離，則在公司意識到此類分離或觸發事件已經發生或將會發生後，在合理可行的情況下儘快通知 )；然而，前提是，如果本公司隨後獲準以實物結算方式結算票據轉換 (為免生疑問，本公司未選擇其他結算方式適用，包括根據第14.02(A)(I)、(Iii)或(Vi)條或第16.02(A)條的最後一句)，則本公司可選擇在該除股息日之前至少五個預定交易日發出通知。在此情況下，本公司須以實物結算方式結算所有兑換日期為於本公司發出該通知當日或之後及該除股息日(或如較早，則為本公司宣佈不會進行該等發行或分派的日期)之前的票據的兑換，本公司須在該通知中予以説明。一旦本公司發出通知，持有人可隨時交出全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接除股息日前一個營業日營業結束，及(2)本公司宣佈在任何情況下均不會發行或分派債券，即使當時債券不可兑換，兩者以較早者為準；(2)本公司發出通知後，持有人可隨時交出全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接除股息日期前一個營業日營業結束為止，及(2)本公司宣佈不會發行或分配債券，即使當時債券不可兑換；提供如持有人與A類普通股持有人同時以相同條款參與本款(B)(Ii)款(A)或(B)項所述的任何交易，並純粹因為持有該等票據而參與該等交易，則持有人不得依據本款(B)(Ii)項轉換其票據。

無需轉換他們的票據，就好像他們持有的A類普通股數量等於此類分發的記錄日期的適用轉換率，乘以該持有人持有的票據本金(以千計)。

(Iii)如(A)在緊接2026年6月15日前的營業日營業結束前發生構成根本改變或完全改變的交易或事件，不論持有人是否有權根據第15.02條要求本公司回購債券，或 (B)本公司是營業日營業結束前發生的換股事件(僅為改變本公司的組織管轄權而發生的換股事件除外)的一方，該事件(X)不構成根本改變或徹底改變，且(Y)導致A類普通股的已發行股票重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股，該普通股成為票據的參考財產完整的根本性變更或換股事件(公司事件)，持有人的全部或任何部分債券可在該公司事件的預期生效日期(或，如果較晚，則為(X)該公司事件通知後的(X)營業日和(Y)該公司事件的實際生效日期)後的35個交易日(或，如果較晚，則為較早的較早的45個交易日)起或之後的任何時間交出以供轉換，直至該公司事件的實際生效日期之後的35個交易日為止(或者，如果較晚，則為(X)該公司事件的通知後的(X)個營業日和(Y)該公司事件的實際生效日期後35個交易日的較早的個交易日)。如果公司在該公司事件生效日期之後發出通知，則直至該公司發出通知之日起35個交易日為止)，或者，如果該公司事件也構成根本變更(豁免的根本變更除外)，則至相關的根本變更回購日期為止。公司應通知持有人, 受託人和轉換代理(如果受託人除外)(I)在公司公開宣佈該公司事件之日後，在實際可行範圍內儘快(但無論如何不得少於該公司事件預期生效日期前45個預定交易日)或(Ii)如果公司在該公司事件預期生效日期前至少45個預定交易日之前不知道該公司事件，則在公司收到通知或以其他方式知悉該公司事件之日起一個工作日內，但在任何情況下不得晚於此類公司活動實際生效日期之後的一個工作日。

(Iv)在緊接2026年6月15日之前的營業日收盤前，持有人可在截至2021年9月30日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)之後的任何日曆季度內的任何時間交出全部或任何部分債券以供轉換，前提是A類普通股的最後報告銷售價格在截至(包括)的30個連續交易日內至少20個交易日(無論是否連續)。緊接上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。公司應在2021年9月30日之後開始的每個日曆季度開始時決定是否可以根據第(Iv)款將債券交回兑換，如果債券按照第(Iv)款可兑換，公司應通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。

(V)如本公司根據章程第16條要求贖回任何票據，則持有人可在緊接贖回日期前的預定交易日營業時間結束前的任何時間交出全部或任何部分已贖回票據以供轉換，即使當時被贖回的票據不可以其他方式兑換。在此之後，除非本公司拖欠贖回價格，否則因本公司交付贖回通知而轉換該等催繳票據的權利將會失效，在此情況下，催繳票據持有人可轉換其全部或部分催繳票據，直至贖回價格已支付或已妥為提供為止。如果本公司根據第16條選擇贖回的未贖回票據少於全部未贖回票據，而任何票據的持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)在緊接相關贖回日期前第44個預定交易日的營業時間結束前合理地無法確定(或根據第16.02(A)條的允許，本公司是否在相關贖回日期前不少於15個歷日或不超過60個歷日)遞交贖回通知則在緊接有關贖回日期之前的第13個歷日營業結束前(br})，不論該票據或實益權益(視何者適用而定)根據該贖回而贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權在緊接該贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間轉換該票據或實益權益，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，該持有人或持有人(視何者適用而定)將有權在緊接該贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間轉換該票據或實益權益，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，該持有人或持有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益(視何者適用而定), 直至贖回價格已支付或已妥為撥備為止，每次該等兑換均應被視為一份須贖回的票據，而該等票據或實益權益應被視為僅為該等兑換的目的而被要求贖回(視為贖回)。如果持有人選擇在相關贖回期間轉換催繳票據，本公司將在某些情況下，根據第14.03節提高該等催繳票據的兑換率。因此，倘本公司根據第16條選擇贖回少於全部未贖回票據，非稱為票據的票據持有人將無權根據第14.01(B)(V)條轉換該等票據，並無權在相關的贖回期間因兑換該等票據的贖回通知而提高換算率，即使該等票據可根據本第14.01(B)條的任何其他條文兑換。受託人沒有義務就本第14.01(B)(V)條作出任何決定。

第14.02條。折算程序；折算後結算。

(A)除第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節另有規定外，在任何票據轉換時，公司應就每1,000美元正在轉換的票據本金(現金結算)、A類普通股股份連同現金(如適用)，向兑換持有人支付或交付(視屬何情況而定)現金。代替按照本第14.02節(J)節(實物結算)交付A類普通股的任何零碎股份，或現金和A類股票的組合

普通股連同現金(如果適用)，以代替根據第14.02節 (合併結算)第(J)節的規定交付A類普通股的任何零碎股份，如第14.02節所述。

(I)相關兑換日期發生在相關贖回期間的所有已催繳票據的所有兑換，以及相關兑換日期為2026年6月15日或之後的所有兑換，均應使用相同的結算方法結算。

(Ii)除相關兑換日期發生在相關贖回期限內的催繳票據的任何兑換，以及相關兑換日期發生在2026年6月15日或之後的任何兑換，以及除本公司在該節所述的通知中根據第14.01(B)(Ii)節不可撤銷地選擇實物結算的範圍外，本公司應對同一兑換日期的所有兑換使用相同的結算方法，但本公司沒有任何義務使用相同的結算方法

(Iii)如就任何兑換日期(或有關兑換日期發生在相關贖回期間的稱為票據的任何兑換，或相關兑換日期發生在2026年6月15日或之後的任何兑換，或本公司已根據第14.01(B)(Ii)節在該章節所述的通知中不可撤銷地選擇實物交收的任何兑換)，本公司選擇就該等兑換遞交有關結算方法的通知(結算通知){本公司應在緊接有關兑換日期後的交易日收市前，向兑換持有人、受託人及兑換代理(如非受託人)遞交該交收通知(或如屬(A)於相關贖回期間進行相關兑換日期的贖回票據兑換，或(B)於2026年6月15日或之後，不遲於6月15日進行的票據兑換)，則本公司須在緊接有關兑換日期後的交易日前向兑換持有人、受託人及兑換代理(如非受託人)遞交該等交收通知(或如屬(A)於相關贖回期間內進行的有關兑換日期的兑換，或(B)於2026年6月15日或之後進行的票據的任何兑換2026或(C)本公司已根據第14.01(B)(Ii)節不可撤銷地選擇實物結算的任何票據兑換(見該章節所述的相關通告)。(C)本公司已根據第14.01(B)(Ii)節不可撤銷地選擇實物結算的任何票據兑換(見該章節所述的相關通告)。如果公司在前一句規定的最後期限之前沒有選擇結算方式，公司將不再有權選擇現金結算或實物結算，公司將被視為就其轉換義務選擇了合併結算，每1,000美元票據本金的指定美元金額應等於 1,000美元。該結算通知書應載明有關結算方式，如選擇合併結算，則應註明有關結算方式。, 有關的結算通知書須註明每1,000元票據本金的指定金額。如本公司就其轉換義務發出選擇合併結算(或已選擇或被視為已選擇合併結算)的結算通知，但在該結算通知中未指明每1,000美元票據本金的指定美元金額，則每1,000美元票據本金金額的指定美元金額應被視為1,000美元。如果本公司就其轉換義務發出選擇合併結算的結算通知(或已選擇或被視為已選擇合併結算)，但在該結算通知中未指明每1,000美元票據本金金額的指定美元金額。

(Iv)任何票據轉換的現金、A類普通股股份或A類普通股的現金和股份組合(結算金額)應計算如下：

(A)如果公司選擇通過實物結算來履行其關於此類轉換的轉換義務，公司應就每1,000美元正在轉換的票據本金向轉換持有人交付相當於轉換日期有效轉換率的數量的A類普通股；

(B)如本公司選擇以現金結算方式就該等兑換履行其兑換義務，則本公司須就每1,000美元被兑換現金的票據本金金額向兑換持有人支付，金額相等於相關觀察期內連續40個交易日內每一交易日的每日兑換價值之和；及(B)如本公司選擇以現金結算方式進行該等兑換，則本公司須就每1,000美元兑換現金向兑換持有人支付相等於相關觀察期內連續40個交易日的每日兑換價值之和；及

(C)如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併結算方式履行其有關兑換責任，本公司須就每1,000美元正在兑換的票據本金向兑換持有人支付或交付(視情況而定)相等於相關觀察期內連續40個交易日每個交易日每日結算金額總和的結算金額。

(V)每日結算金額(如適用)和每日折算值(如適用)應由本公司在觀察期最後一天後立即確定。在確定每日結算額或每日換算值(視屬何情況而定)以及代替交付任何零碎A類普通股的應付現金金額後，本公司應立即將每日結算額或每日換算值(視屬何情況而定)以及代替交付零碎A類普通股的應付現金金額通知受託人及兑換代理(如受託人除外)。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(Vi)向持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)發出通知(選舉公告)，公司可在2026年6月15日前選擇，不可撤銷地選擇通過本公司隨後被允許選擇的任何結算方法(包括以每1,000美元本金1,000美元的指定美元進行合併結算，或有能力繼續將每1,000美元本金的指定美元金額設定為或高於該選舉通知規定的特定金額)，來履行其關於債券的轉換義務，該等選擇通知交付後發生的所有轉換日期均為該等結算方法(包括與指定美元金額每1,000美元本金債券的指定美元金額合併結算，或有能力繼續將每1,000美元本金債券的指定美元金額設定為或高於該選舉通知規定的特定金額)。如果公司不可撤銷地選擇將結算方式固定為合併結算，並有能力繼續將每1,000美元本金的指定美元金額設定為特定金額或以上，公司應在選擇日期後通知轉換其票據的持有人、受託人和

不遲於第14.02(A)(Iii)節所述選擇結算方法的相關截止日期，轉換代理(如果不是受託人)支付該指定美元金額，或者，如果本公司沒有及時通知持有人，該指定美元金額應為選舉通知中規定的具體金額，或者，如果選舉通知中沒有規定具體金額，則該指定美元金額為每1,000美元本金票據的 $1,000美元。在向選擇不可撤銷地確定結算方法的所有持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)發出選舉通知的同時，公司應迅速以表格8-K或新聞稿發佈報告，宣佈公司已選擇不可撤銷地固定結算方法(並描述該結算方法)。儘管有上述規定，此類不可撤銷的選擇不應影響之前根據本第14.02節就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方式。為免生疑問，該不可撤銷選擇如已作出，應生效，而無需修改本契約或附註，包括根據第10.01(G)條。不過，該公司仍可自行選擇執行該等修訂。

(B)除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權按照上文所述轉換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守當時有效的託管人的程序，並在需要時支付相當於該持有人如第14.02(H)節所述沒有權利在下一個付息日期支付利息的資金，如第14.02(H)節所述；(Ii)如屬實物票據(1)完整，在轉換代理辦公室以轉換通知(或其傳真 )的形式手動簽署並向轉換代理交付不可撤銷的通知(轉換通知)，並在其中書面説明將轉換的票據的本金金額以及持有人希望在登記轉換義務結算時交付A類普通股的證書或任何A類普通股的證書的名稱或名稱(附地址)；(2)交出該等正式背書給本公司的票據，或(2)交出正式背書給本公司的該等票據；或(2)交出該等正式背書給本公司的票據或任何A類普通股的股票的名稱或名稱(附地址)；(2)交出該等正式背書給本公司的票據；或(2)交出該等正式背書給本公司的票據或在轉換代理的辦公室，(3)如果需要，提供適當的背書和轉讓文件，以及(4)如果需要，支付相當於該持有人在第14.02(H)節規定的下一個付息日期的應付利息的資金。受託人(如有不同，則為轉換代理)須於轉換日期通知本公司根據本細則第14條進行的任何轉換。任何債券的持有人如亦已就該等債券向本公司遞交基本變更購回通知，且並未根據第15.03節有效撤回該基本變更購回通知，則該持有人不得交出有關該等債券的轉換通知。若該持有人亦已就該等債券向本公司遞交基本變更購回通知，則該持有人不得交出有關該等債券的轉換通知。

如同一持有人同時交出一張以上票據以供轉換，則有關該等票據的兑換義務應以如此交出的票據(或在其許可範圍內的指定部分)的本金總額為基礎計算。

(C)票據應被視為在持票人遵守上述(B)款規定的日期(轉換日期)緊接交易結束前轉換。(C)票據應被視為在緊接交易結束前已轉換，即持有人已遵守上述(B)項規定的日期( 轉換日期)。除第14.03(B)節和第14.07(A)節另有規定外，公司應支付或交付(視具體情況而定)應於#年支付或交付的對價。

如果公司選擇實物結算，則在緊接相關轉換日期之後的第二個工作日履行轉換義務；如果採用任何其他結算方式，則在緊接觀察期最後一個交易日之後的第二個工作日履行轉換義務。如有任何A類普通股應由兑換持有人持有，本公司應發行或安排發行，並(如適用)向兑換持有人或該等持有人的代名人交付(如適用)該持有人應有權通過託管以簿記形式持有的全部A類普通股股份，以履行本公司的兑換義務。(如適用)A類普通股應由兑換持有人發行或安排發行，並向兑換持有人或該等持有人的一名或多名代理人交付(如適用)該持有人有權通過託管以簿記形式持有的全部A類普通股股份，以履行本公司的轉換義務。

(D)如任何紙幣須為部分轉換而交回，則公司須籤立，而受託人須認證並應如此交回的紙幣持有人的書面命令，將一張或多於一張獲授權面額的新紙幣(其本金總額相等於已交回紙幣的未轉換部分)交付予該紙幣持有人，而兑換持有人無須支付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項，印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似的政府收費，或由於轉換後發行的新票據的持有人名稱與為轉換而交回的舊票據的持有人名稱不同而可能徵收的相關費用。

(E)如持有人提交轉換票據，本公司須就轉換時發行的任何A類普通股支付應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税，除非該等税款是因持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股份而應繳交的，在此情況下，持有人應繳交該税。轉換代理可以拒絕交付代表A類普通股股票的證書，直至受託人收到足以支付該持有人根據前一句話應繳的税款為止。

(F)除第14.04節規定外，不得對根據本細則第14條規定轉換任何票據而發行的任何A類普通股的股息作出調整。

(G)在全球票據的權益轉換後，受託人或託管人在受託人的指示下，應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理進行的票據轉換以書面形式通知受託人。

(H)轉換後，持有人不得就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下述規定除外。本公司清償全部換股責任應被視為悉數履行其支付票據本金及應計及未付利息(如有)至(但不包括)有關換股日期的責任。因此，有關轉換日期(但不包括該日期)的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終絕或沒收。在將票據轉換為現金和A類普通股的組合後，應計利息和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管如上所述，如果票據在定期記錄日期收盤後兑換，持有該票據的人將收到該票據在該定期記錄日期收盤時應支付的全部利息。

儘管進行了轉換，但仍有相應的付息日期。在任何定期記錄日期的營業結束至緊接的付息日開業期間交出的兑換票據，必須附有等同於如此兑換的票據應付利息金額的資金；提供(1)對於緊接到期日之前的常規記錄日期之後的轉換，不需要支付此類款項；(2)如果公司指定的贖回日期在常規記錄日期之後且在緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前；(3)如果公司指定的基本變更回購日期在常規記錄日期之後且緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前；或(4)在任何之後或之前的任何範圍內的贖回日期；或(4)如果公司已指定在定期記錄日期之後且在緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前的基本變更回購日期；或(4)如果公司指定的贖回日期在緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前因此，為免生疑問，所有在緊接到期日之前的定期記錄日期的記錄持有人，無論其票據是否在該定期記錄日期之後進行了轉換，都應收到於到期日到期的全額利息支付。

(I)A類普通股股份於轉換時以其名義發行的人士，應於相關轉換日期(如本公司選擇以實物結算方式履行相關轉換義務)或相關觀察期的最後交易日(如公司選擇以合併結算方式履行相關轉換義務)(視屬何情況而定)交易結束時，視為登記在冊的股東。票據轉換後，該人士將不再是交回作轉換用途的該等票據的持有人。

(J)本公司不得於票據兑換時發行任何A類普通股零碎股份，而將支付現金以代替交付任何零碎A類普通股，該等零碎股份可根據有關兑換日期的每日VWAP(如屬實物結算)或根據有關觀察期最後一個交易日的每日VWAP(如屬合併結算)於兑換時發行。就每張交回以供轉換的票據而言，如本公司選擇合併結算，則於轉換時應發行的全部股份數目將按有關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份將以現金支付。

第14.03條。提高了轉換率，適用於與完全基本更改或贖回通知相關的某些票據。(A)如(X)整體基本改變的生效日期在到期日之前或(Y)本公司根據第16.02節就任何或全部債券發出贖回通知，而在上述兩種情況下，持有人均選擇轉換其與該全面基本改變或贖回通知(視屬何情況而定)相關的票據，則在下述情況下，本公司須將如此交回以供轉換的票據的兑換率提高若干就這些目的而言，如果轉換代理從(包括)整個基本更改的生效日期(包括緊接相關的基本更改回購日期之前的個營業日)收到相關的轉換通知，則票據的轉換應被視為與該全面基本更改有關的個營業日(或者，在此情況下，轉換代理從相關的基本更改回購日期之前的營業日)收到相關的轉換通知(或者，在此情況下，轉換代理從相關的基本更改回購日期之前的營業日收到相關的轉換通知

免除根本性改變或徹底根本性改變，要不是因為但書在其定義的第(B)款中，指緊接該重大變更生效日期之後的第35個交易日(該期間，即重大重大變更期間)。就此等目的而言，如就贖回通知而言，該等票據被稱為“票據”，而相關的兑換日期發生在相關的贖回期間，則就而言，該等票據的轉換應被視為與贖回通知有關。

(B)在交出與重大變更或贖回通知相關的轉換票據時，公司應根據第14.02節的規定，選擇實物結算、現金結算或合併結算來履行相關的轉換義務；提供, 然而，，如在基本改變定義(B)段所述的全面基本改變生效時，該完全基本改變後的參考財產完全由現金組成，則就該完全基本改變生效日之後的任何票據轉換而言，轉換義務須完全以交易的股價計算，並須當作為等於換算率(包括對額外股份的任何調整)的每$1,000已轉換票據本金的現金數額，則轉換義務須完全以交易的股票價格計算，並須視為相等於換算率(包括對額外股份的任何調整)的每$1,000已轉換票據本金的現金數額，則轉換義務須完全根據交易的股票價格計算，並須視為等於換算率(包括對額外股份的任何調整)。乘以這樣的股價。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。本公司應不遲於生效日期後五個工作日通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)任何重大變更的生效日期。

(C)增加換算率的額外股份數量(如有)應由參考下表，基於整體基本變更發生或生效的日期或贖回通知的日期(視情況而定)(在每種情況下，均為生效日期)和在整體基本變更或可選基本變更中支付(或視為支付)的A類普通股每股價格(或視為支付的股價)確定如果A類普通股的持有者在換取其A類普通股時，在根本變化定義(B)款所述的完全根本性變化中只收取現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為A類普通股在五個交易日(包括緊接整體基本變更生效日期或贖回通知日期(視具體情況而定)生效日期之前的交易日)內最後報告的銷售價格的平均值。股票價格應為A類普通股在五個交易日內的最後報告銷售價格的平均值，該五個交易日包括緊接整體基本變更生效日期或贖回通知日期(視具體情況而定)之前的交易日。董事會應本着誠意決定對股票價格進行適當調整，以應對生效的任何換股比率調整，或任何需要調整換股比率的事件，而該事件的除息日期、生效日期(如第14.04節中使用的術語)或事件的到期日發生在該連續五個交易日期間。

(D)自以其他方式調整票據換算率的任何日期起，下表列標題所載的股票價格須予調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格。乘以分數，其分子是緊接導致股票價格調整的此類調整之前的轉換率及其分母

是調整後的換算率。下表中規定的增發股份數量應與第14.04節中規定的折算率同時以相同的方式進行調整。

(E)下表列出了根據第14.03節規定的每股股票價格和生效日期，A類普通股的增發股票數量根據第14.03節的規定，每1,000美元本金票據的轉換率應增加的股票數量：


	股價
生效日期	$15.15		$17.00		$19.70		$22.00		$25.60		$30.00		$35.00		$40.00		$50.00		$60.00		$70.00
2021年8月17日		15.2323		12.4188		8.8797		6.7918		4.5699		2.8860		1.7349		1.0358		0.3226		0.0493		0.0000
2022年9月15日		15.2323		12.0976		8.4558		6.3445		4.1445		2.5257		1.4563		0.8293		0.2220		0.0175		0.0000
2023年9月15日		15.2323		11.6476		7.8675		5.7314		3.5762		2.0613		1.1129		0.5870		0.1170		0.0000		0.0000
2024年9月15日		15.2323		11.0429		7.0340		4.8650		2.7992		1.4647		0.7069		0.3255		0.0304		0.0000		0.0000
2025年9月15日		15.2323		9.9694		5.5503		3.3864		1.6047		0.6767		0.2577		0.0858		0.0000		0.0000		0.0000
2026年9月15日		15.2323		8.0492		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

上表可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

(I)如果股票價格在上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期在表中的兩個生效日期之間，則應根據股票價格較高和較低價格與適用的較早和較晚生效日期(如果適用)之間的直線插值法確定增加轉換率的額外股票數量，以365天為基礎；

(Ii)如果股票價格高於每股70.00美元(調整方式與上表(D)分節列標題中的股票價格相同)，則不得在換股比率中增加額外的股份；以及(B)如果股票價格高於每股70.00美元，則不得在換算率中增加任何額外的股票；以及(br}調整方式與上表(D)分節中列標題中的股票價格相同)；以及

(Iii)如股價低於每股15.15美元(須以與上表(D)分項列標題所載的股價相同的方式作出調整)，則換股比率不得增加任何額外股份。(Iii)如股份價格低於每股15.15美元(須以與上表(D)分項列標題所載的股價相同的方式作出調整)，則不得在換股比率中增加額外股份。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元票據本金的換算率不得超過66.0066股A類普通股，的調整方式與第14.04節的換算率相同。

(F)第14.03節中的任何規定均不阻止根據第14.04節對換算率進行調整，以進行徹底的根本更改。

第14.04條。換算率的調整。如果發生以下任何事件，公司應隨時調整轉換率，但以下情況除外

如果票據持有人在與A類普通股持有人相同的時間和相同的條件下，僅因持有票據而參與本條款第14.04節所述的任何交易，而無需轉換其票據，則公司不應對換算率進行任何調整((X)股份拆分或股份合併或(Y)投標或交換要約除外)，如同他們持有的A類普通股數量等於換股比率，則公司不應對換算率進行任何調整，因為他們持有的A類普通股股票數量等於換算率，公司不應對換算率進行任何調整，除非他們持有的A類普通股數量等於換算率，公司不應對換算率進行任何調整，就像他們持有的A類普通股數量等於換算率一樣。乘以該持有人持有的票據本金(以千計)。

(A)如果公司獨家發行A類普通股作為A類普通股的股息或分派，或者公司進行股份分拆或股份合併，折算率應按以下公式調整：(A)如果公司獨家發行A類普通股作為A類普通股的股息或分派，或者公司進行股份拆分或合併，則折算率應按以下公式調整：


CR=CR₀×		操作系統提示
CR=CR₀×		操作系統₀


哪裏,


鉻₀	=	緊接該股息或分派除股息日開業前有效的轉換率，或緊接該股票拆分或合併生效日開業前有效的轉換率(以適用者為準)；

Cr_(R)_(R)	=	在該除股息日或生效日開業後生效的轉換率；

操作系統₀	=	在該除股息日或生效日(在任何該等股息、分配、拆分或合併生效前)緊接開業前已發行的A類普通股數量；及

操作系統提示	=	A類普通股實施分紅、分派、分股或者合併後，緊接着發行的A類普通股的股數。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整應在該股息或分派除股息日開盤後立即生效，或在該股份拆分或合併生效日開盤後立即生效(視何者適用而定)。如果本第14.04(A)節所述的類型的任何股息或分派已宣佈，但未如此支付或作出，則應立即將轉換率重新調整為如果該股息或分派未宣佈則將生效的轉換率，自公司決定不支付該股息或分派之日起生效。

(B)如果本公司向所有或幾乎所有A類普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於截至的連續10個交易日內A類普通股最近一次報告銷售價格的平均值的每股價格認購或購買A類普通股。{br

發行公告日前，應按以下公式提高換算率：


CR=CR₀×		操作系統₀ + X
CR=CR₀×		操作系統₀ + Y


哪裏,


鉻₀	=	此類發行在除股息日開盤前有效的轉換率；

Cr_(R)_(R)	=	在該除股息日開業後生效的轉換率；

操作系統₀	=	在該除股息日開盤前已發行的A類普通股數量；

X	=	根據該權利、期權或認股權證可發行的A類普通股總數；

Y	=	A類普通股的股數等於行使該等權利、期權或認股權證的應付總價，除以A類普通股在截至(包括)緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前的交易日的連續10個交易日內的最新報告銷售價格的平均值。

根據本第14.04(B)條作出的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果A類普通股的股票在該等權利、期權或認股權證到期後沒有交付，則換算率應降低至當時有效的換算率，如果該等權利、期權或認股權證的發行增加僅基於實際交付的A類普通股的數量。如果該等權利、期權或認股權證沒有如此發行，換算率應降至當時在該等發行的除股息日未發生時有效的換算率。

就本第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權在截至緊接該發行公告日期之前的交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內，以低於A類普通股最新報告銷售價格的平均值的價格認購或購買A類普通股，並確定該等股票的總髮行價本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，其價值(如非現金)將由本公司真誠釐定。

(C)如本公司向所有或幾乎所有A類普通股持有人分發其股本股份、其負債、本公司其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括(I)股息、根據第14.04(A)節或第14.04(B)節作出調整的分派或發行、(Ii)根據第14.04(A)節或第14.04(B)節作出調整的完全以現金支付的股息或分派(Iii)根據第14.04(E)節作出調整的投標或交換要約的付款；(Iv)在換股事件中轉換或交換A類普通股時的參考財產分配；及(V)適用本第14.04(C)節規定的分拆(任何該等股本股份、負債證明、其他資產或財產或權利、收購股本的選擇權或認股權證 )；及(Iii)根據第14.04(E)節作出調整的投標或交換要約的付款，換股事件中A類普通股的分配，以及(V)以下第14.04(C)節規定適用的分拆(任何該等股本股份、負債證明、其他資產或財產或權利、收購股本的選擇權或認股權證然後根據以下公式增加換算率：


CR=CR₀×		SP₀
CR=CR₀×		SP₀明尼蘇達FMV


哪裏,


鉻₀	=	該分配的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

Cr_(R)_(R)	=	在該除股息日開業後生效的轉換率；

SP₀	=	A類普通股在連續10個交易日內的最新報告銷售價格的平均值，該交易日包括緊接該分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV	=	已分配財產在除股息日相對於A類普通股每股已發行股票的公平市價(由董事會確定)。

根據上述第14.04(C)條所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則轉換率應降至在未申報此類分配時生效的轉換率。儘管如上所述，如果FMV(如上定義)等於或大於SP₀-(如上所述)，作為前述增加的替代，票據的每位持有人將按每1,000美元的本金，在A類普通股持有人收到分派財產的同時和相同的條款下，獲得該持有者如果擁有相當於分派除股息日有效的轉換率的A類普通股股票的數量和種類，該持有者將獲得的分派財產的數額和種類。

關於根據本第14.04(C)條作出的調整，如已支付股息或其他分派本公司附屬公司或其他業務單位或與之有關的任何類別或系列股本的A類普通股，或類似的股權，而該等股息或其他分派已於或在發行時將於以下日期上市或接納交易

美國國家證券交易所(剝離)，應根據以下公式提高轉換率：


CR=CR₀ ×		FMV₀+MP₀
CR=CR₀ ×		MP₀


哪裏,


鉻₀	=	緊接評估期結束前有效的換算率；

Cr_(R)_(R)	=	在評估期結束後立即生效的換算率；

FMV₀	=	適用於一股A類普通股的A類普通股持有人最近一次報告的銷售價格的平均值(根據第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義確定，猶如第1.01節中提及的A類普通股是指該股本或類似股權)在剝離日期(包括除股息後的估值期)之後的前10個交易日內的平均值；以及

MP₀	=	A類普通股在評估期內最後報告的銷售價格的平均值。

前款規定的折算率上調，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行；提供(X)就適用實物結算的票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在估值期內，則對於任何的任何分拆至(包括)兑換日期(包括在決定兑換比率時的兑換日期)及(Y)任何就適用現金結算或合併結算的票據的任何兑換而言，前段中對 /10的提述須當作由該剝離日期(包括除息日期)所經過的較少交易日所取代；及(Y)就任何適用於現金結算或合併結算的票據的任何兑換而言，(Y)就任何分拆至(包括)兑換日期的任何？在確定該交易日的轉換率時，上一段中提及的10個交易日應被視為從該剝離的除股息日期(包括該交易日)起經過的較少的交易日(包括該交易日)所取代。如果任何構成分拆的股息或分派已宣佈但未如此支付或作出，則轉換率應立即降低，自董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，降至當時未宣佈或宣佈該等股息或分派時有效的轉換率。

就本第14.04(C)節而言(在所有符合第14.11節的規定下)，公司向所有A類普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司股本(包括A類普通股)的股份(最初或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，期權或認股權證，直至發生指定事件(觸發事件)：(I)被視為與A類普通股一起轉讓：和(Iii)也是關於未來發行A類普通股的，應被視為不

在發生最早觸發事件之前，為本第14.04(C)節的目的而分發的權利、期權或認股權證應視為已分發，且應根據本第14.04(C)節對轉換率進行適當調整(如果需要)，否則不需要調整本第14.04(C)節下的轉換率。該權利、期權或認股權證應被視為已分發，且應根據本第14.04(C)節對轉換率進行適當調整(如果需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證(包括在本契約日期之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證)受到事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使，以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生的日期應被視為新權利、期權或認股權證的分派日期和除息日期。該等權利、期權或認股權證一旦發生，即可行使購買不同證券、債務證據或其他資產的權利、期權或認股權證，則任何該等事件的發生日期應被視為新權利、期權或認股權證的分派日期和除息日期。購股權證或認股權證應視為於該日期終止及到期，而毋須由其任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)在計算分配金額(br}根據第14.04(C)條對摺算率進行了調整的情況下計算)的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下贖回或購買的權利、期權或認股權證的情況下，(1)在未經任何持有人行使而贖回或購買的任何此類權利、期權或認股權證的情況下，(1)在未經其任何持有人行使而贖回或購買的任何此類權利、期權或認股權證的情況下，在最終贖回或購買(X)時，應重新調整轉換率，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣；(Y)隨後應再次調整轉換率，以實施被視為分配或觸發事件(視具體情況而定)的分配, 如同是現金分配，相當於A類普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人在贖回或購買之日保留該等權利、期權或認股權證)向所有A類普通股持有人作出的每股贖回或收購價；及(2)如該等權利、期權或認股權證在沒有任何持有人行使的情況下已到期或終止，則轉換率應

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和本第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)條適用的 A類普通股的股息或分派(A條分派)；或

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(B條分派)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(C條分配)，然後應對該C條分配進行本第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條款分配和B條款分配應被視為緊隨C條款分配之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節要求的任何換算率調整，但如公司決定(I)A條款分配和B條款分配的除股息日期應被視為C條款分配的除股息日期，以及(Ii)包括在C條款分配中的任何A類普通股股票，則A條款分配和B條款分配應被視為緊隨C條款分配的除股息日期，然後應進行任何與此相關的換算率調整，除非公司決定(I)A條款分配和B條款分配的除息日期應被視為C條款分配的除息日期，以及(Ii)下列情況下的任何A類普通股

在第14.04(A)節所指的除股息日期或生效日期，在緊接開業前的營業時間，或在第14.04(B)節所指的除股息日期，在緊接開業前的日，分配應被視為未清償。

(D) 如果向所有或幾乎所有持有A類普通股的股東發放任何現金股利或分配，應根據以下公式調整換算率：


CR=CR₀×		SP₀
CR=CR₀×		SP₀ C


哪裏,


鉻₀	=	該股息或分派在除股息日開業前的有效轉換率；

Cr_(R)_(R)	=	該股息或分派在除股息日開業後立即生效的轉換率；

SP₀	=	A類普通股在緊接該股息或分派除股息日的前一個交易日最後報告的銷售價格；以及

C	=	公司向所有或幾乎所有A類普通股持有者分配的每股現金金額。

根據本第14.04(D)節的任何增資應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則換算率應調低，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，如果？C(如上所述)等於或大於？SP₀-(定義見上文)，代替上述增加，票據的每位持有人將按每1,000美元的票據本金金額，按與A類普通股股持有人相同的時間和相同的條款，獲得該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派除股息日的換算率的A類普通股的數量，該持有人將會獲得的現金金額。

(E)如果公司或其任何子公司就A類普通股的投標或交換要約進行付款，則A類普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過A類普通股在連續10個交易日內最新報告的銷售價格的平均值，這10個交易日開始於(包括根據該等投標或交易的最後一個交易日之後的下一個交易日) 。公司或其任何子公司就A類普通股的投標或交換要約進行支付的範圍為：A類普通股的每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過A類普通股在連續10個交易日內的最新報告銷售價格的平均值


CR=CR₀×		AC+(SP×OS)
CR=CR₀×		操作系統₀×服務提供商(SP)


哪裏,

鉻₀	=	緊接投標或交換要約到期後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；

Cr_(R)_(R)	=	緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤後有效的轉換率，包括投標或交換要約期滿後的下一個交易日；

交流電	=	在此次投標或交換要約中購買的A類普通股股票支付或應付的所有現金和任何其他對價(由公司善意確定)的合計價值；

操作系統₀	=	在緊接投標或交換要約期滿日前發行的A類普通股的數量(在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有A類普通股股票的購買生效之前)；

操作系統提示	=	緊接投標或交換要約期滿之日後發行的A類普通股數量(在購買所有接受購買的A類普通股股票之後) 或在該投標或交換要約中交換。

服務提供商(SP)	=	A類普通股在投標或交換要約截止日期之後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)連續10個交易日內的最新報告銷售價格的平均值。

本條款14.04(E)項下的轉換率應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)收盤時增加；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內(包括緊隨任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日)，則前款中提及的第10個交易日或第10個交易日應被視為從該投標或交換要約到期之日之後的下一個交易日(包括該投標或交換要約到期之日之後的下一個交易日)起包括在內的較少交易日所取代。確定折算率的折算日期和(Y)對於適用現金結算或組合結算的票據的任何折算，對於在該折算的相關觀察期內的任何交易日以及緊隨其後的10個交易日內(包括任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日)，前款中提到的第10個交易日或第10個交易日應被視為替換為已過去的較少的交易日。該交易日用於確定截至該交易日的換算率。如果公司或其子公司有義務根據任何此類規定購買A類普通股

本第14.04(E)節所述的投標或交換要約，但適用法律永久禁止本公司或該附屬公司進行任何此類購買或所有此類購買被撤銷，則應將轉換率重新調整為在未進行或僅就已進行的購買作出此類投標或交換要約的情況下生效的轉換率。

(F)儘管有第14.04節或本契約或附註的任何其他規定，如果換算率調整在任何除股息日生效，並且持有人在該除股息日或之後以及相關記錄日或之前轉換其票據，將被視為根據第14.02(I)節所述的相關轉換日A類普通股股票的記錄持有人，基於該除股息日的調整換算率，則儘管該換股持有人不得進行與該除股息日有關的換算率調整。相反，該持有人應被視為A類普通股的記錄持有人(未經調整)，並參與相關股息、分派或其他導致該調整的事件。

(G)除本文所述外，本公司不得調整發行A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的任何證券或購買A類普通股或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

(H)除本第14.04條(A)、(B)、(C)、 (D)和(E)項所要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，在符合本公司任何證券當時上市的任何交易所的適用規則的情況下，如果本公司確定增加換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不時在至少20個工作日內將換股比率提高任何金額。此外，在適用法律允許的範圍內，在遵守本公司任何證券當時上市的任何交易所的適用規則的情況下，本公司可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少A類普通股持有人的任何所得税，或購買A類普通股的權利，這些權利與A類普通股的股息或分派(或收購A類普通股的權利)或類似事件有關。每當根據上述兩句話中的任何一句提高兑換率時，本公司應在增加的兑換率生效之日起至少15天前向每張票據的持有人、受託人和兑換代理(如果不是受託人)遞交上調通知，該通知應註明提高的兑換率及其有效期。

(I)即使本條第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I)以低於換股價格或其他價格發行任何A類普通股，但本條第14.04條(A)、(B)、(C)或(E)款所述的發行除外；

(Ii)根據任何現有或未來計劃發行任何A類普通股，該計劃規定將公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於A類普通股；

(Iii)發行任何A類普通股，或根據本公司或本公司任何附屬公司的任何現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃(包括根據任何常青樹計劃)購買該等股票的期權或權利(包括根據任何常青樹計劃)，或根據本公司或本公司任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃(包括根據任何常青樹計劃)購買該等股票的期權或權利；

(Iv)根據本款第(Iii)條所述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行A類普通股的任何股份，而該等證券在該等債券首次發行當日仍未發行；

(V)僅用於A類普通股面值的變動；

(Vi)除本第14.04節(E)款所述的公司的一家或多家子公司的收購要約外，任何一方的第三方投標要約；

(Vii) 根據公開市場股票回購計劃或其他回購交易回購任何A類普通股股票，包括結構性或衍生交易，如加速的股票回購交易或類似的遠期衍生品交易，或其他回購交易，但不屬於本第14.04條(E)款所述的投標要約或交換要約；或

(Viii)應累算及未付利息(如有的話)。

(J)根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近的股份萬分之一(1/10000)作出。

(K)每當按本文規定調整轉換率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人，則向轉換代理)提交高級職員證書，列出調整後的轉換率，並對需要進行調整的事實作出簡要説明。(K)公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交一份高級職員證書，列出調整後的轉換率，並對需要調整的事實進行簡要説明。除非及直至受託人的一名負責人員收到該高級人員的證書，否則受託人不得被視為知悉兑換比率的任何調整，並可無須查詢而假定其知悉的最後兑換比率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即準備一份有關調整換算率的通知，列明調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知送達每位持有人。未送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)如果對本第14.04節要求的換算率進行調整將導致換算率的變化小於1%，則儘管有上述規定，公司仍可在其選擇時推遲並結轉該調整，但所有該等延遲調整必須在最早發生時立即生效

下列情況：(I)所有該等遞延調整將導致換算率合計變動至少1%的時間；(Ii)任何票據的兑換日期(如屬實物結算)；(Iii)與任何票據兑換有關的任何觀察期的每個交易日(如屬現金結算或合併結算)；(Iv)2026年6月15日；(V)本公司遞交贖回通知的任何日期；及(Vi)任何根本改變的生效日期及/或任何徹底的根本改變的生效日期(在每種情況下)，除非已作出調整。此外，本公司在決定轉換或贖回的任何條件是否已獲滿足或持有人假若轉換其債券將於指定日期持有多少A類普通股時，不應計入該等延期。

(M)就本第14.04節而言，任何時間已發行的A類普通股數量不應包括本公司國庫持有的A類普通股股份，只要本公司不支付任何股息或對本公司金庫持有的A類普通股股份進行任何分派，但應包括可就代替A類普通股零碎股份發行的股票發行的A類普通股。

第14.05條。價格的調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額時(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間基本變動或可選贖回)，公司應對每一項進行適當的調整，以計入任何生效的換算率調整，或任何需要調整換算率的事件(除股息後的轉換率需要調整)。本契約的任何條款要求公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間基本變動或可選贖回)。在上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日換算值或每日結算額期間的任何時候，都將計算每日VWAP、每日折算值或每日結算額。

第14.06條。要全額支付的股份。本公司應從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中提供足夠的A類普通股股份，以供不時提交該等票據以供轉換(假設根據第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換，且實物交收適用)，而不受優先購買權的限制。

第14.07條。資本重組、重新分類和班級變更的影響普通股。

(A)如屬以下情況：

(I)A類普通股的任何資本重組、重新分類或變更( 面值變更或因拆分或合併而導致的變更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、合併或合併，

(Iii)將本公司及其附屬公司的綜合資產實質上全部出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何交易或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每種情況下，由於A類普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，即股票交換事件)，則在該股票交換事件生效時及之後，將每1,000美元本金票據的轉換權利改為將該本金票據轉換為股票的種類和金額的權利。其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即持有相當於緊接該換股事件之前換算率的A類普通股股票的持有人在該換股事件發生時本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(參考財產，每單位參考財產指A類普通股持有人有權獲得的種類和數額的參考財產)，並且在該換股事件生效之前或生效時，公司或繼承人將擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，本公司或繼承人將在緊接該換股事件之前或在該換股事件生效時擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)應在未經持有人同意的情況下，與受託人簽署第10.01(H)條允許的補充契約，規定轉換每1,000美元本金票據的權利發生變化；提供, 然而，在換股事件(A)生效時及之後，本公司將繼續有權在根據第14.02節轉換票據時，繼續有權決定支付或交付的代價形式(視屬何情況而定)，以及(B)(I)根據第14.02節轉換票據時應支付的任何現金金額應繼續以現金支付。(Ii)本公司在根據第14.02節轉換票據時須交付的任何 A類普通股股份，應改為可按持有該數量股A類普通股的持有人在換股事件中有權獲得的參考財產的金額和類型交付，及(Iii)每日VWAP應根據參考財產單位的價值計算。

如果換股事件導致A類普通股被轉換為或交換獲得超過種對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇)，則(I)票據將被轉換成的參考財產應被視為A類普通股持有人實際收到的對價的類型和金額的加權平均，以及(Ii)前一款中的參考屬性單位應指款所指的對價如果A類普通股持有者在該換股事件中只收到現金，則對於相關轉換日期發生在該換股事件生效日期之後的所有轉換，(A)轉換每1,000美元本金票據時到期的對價應僅為現金，金額等於轉換日期的有效轉換率(可根據第14.03節增加任何額外的股票)。乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務，即(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務。本公司須在作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。

前款第二款所述的補充契約應規定儘可能與第14條規定的調整相當的反稀釋和其他調整。如果在任何換股事件中，參考財產包括除本公司或繼承人或購買公司(視情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外)的股份，則在換股事件中，該參考財產應包括股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外)。如果在換股事件中，參考財產包括公司或繼承人或購買公司(視情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外)，則該補充契據亦須由有關其他人士(如為本公司的聯屬公司或繼承人或購買公司)籤立，並須載有本公司基於上述理由而合理認為必要的附加條文，包括第15條所載有關購買權的條文，以保障票據持有人的利益。

(B)當本公司根據第14.07條第(A)款簽署補充契約時，本公司應立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因、任何該等股票交換事件後構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或金額、與此有關的任何調整以及所有先決條件已得到遵守，並應立即向所有持有人發出有關通知。本公司應立即向受託人提交一份高級職員證書，簡要説明原因、任何該等股票交換事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數額、與此有關的任何調整以及所有先決條件已得到遵守，並應立即向所有持有人發出有關通知。公司應在簽署該補充契約後20天內向每位持有人送達簽署該補充契約的通知。未送達該通知不影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)除非本公司的條款與第14.07條相一致，否則本公司不得成為任何換股活動的一方。上述任何條文均不影響票據持有人於換股事件生效日期前將其票據轉換為現金、A類普通股股份或A類普通股現金加股份組合(視何者適用而定)的權利(見第14.01節及第14.02節)。

(D)本節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

第14.08節。某些契約。(A)本公司承諾，所有因轉換票據而發行的A類普通股股份將由本公司悉數支付及毋須評税，且無任何與發行票據有關的税項、留置權及收費。

(B)本公司承諾，如有任何A類普通股股份須根據任何聯邦或州法律向任何政府機關登記或批准，才可於轉換時有效發行A類普通股，則本公司將在證監會的規則及釋義所允許的範圍內，按具體情況取得該等登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)本公司進一步承諾，如A類普通股於任何時間在任何全國性證券交易所或自動報價系統上市，只要A類普通股在該交易所或自動報價系統上市，本公司將在該交易所或自動報價系統上市及保持上市，任何A類普通股可於票據轉換後發行。

第14.09條。受託人的責任。受託人及任何其他轉換代理人在任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定轉換率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對轉換率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或作出任何此類調整時的性質或範圍或計算，或有關作出該等調整時所採用的方法，或本協議或提供予採用的任何補充契據。受託人及任何其他轉換代理不會對任何A類普通股的有效性或價值(或種類或金額)，或任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；受託人及任何其他轉換代理對此不作任何陳述。受託人或任何兑換代理均不對本公司在交回任何票據以進行兑換或遵守本條所載本公司任何職責、責任或契諾時未能發行、轉讓或交付任何 A類普通股或股票或其他證券、財產或現金負責。本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何A類普通股或股票或其他證券、財產或現金。在不限制前述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均無責任確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節提及的任何事件後轉換其票據時應收股票或證券或財產(包括現金)的股份或金額，或與此相關的任何調整，但須遵守第7.01節的規定, 可接受(無須任何獨立調查)作為任何該等條文正確無誤的確鑿證據，而須依靠高級職員的證書(本公司有責任在籤立任何該等補充契據前向受託人提交該證書)予以保護。在公司向受託人和轉換代理提交第14.01(B)節所述的有關此類轉換權的開始或終止的通知(受託人和轉換代理可以最終依據該通知)之前，受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所述的任何事件，使票據有資格轉換或不再符合轉換資格，否則託管人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所述的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的事件。本公司同意在任何該等事件發生後或在第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理送達該等通知。受託人或根據本本契約行事的任何其他代理人均無責任根據本契約計算或決定是否可將票據交回兑換，或通知本公司或託管人或任何持有人(如票據已根據本契約條款可兑換)。

第14.10條。在採取某些行動之前向持有人發出通知。如果有任何情況：

(A)公司或其子公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；

(B)換股活動；或

(C)公司或其任何附屬公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應儘快向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並在任何情況下至少在下文規定的適用日期前20天向每位持有人遞交一份通知，説明(I)本公司或其子公司為採取此類行動而記錄的日期，或(如果是A類普通股持有人為本公司或其子公司採取此類行動而確定的日期，或(Ii)該換股事件、解散、清算或清盤預計生效或發生的日期，以及預期A類普通股持有人有權在該換股事件、解散、清算或清盤時有權將其A類普通股換成證券或其他可交付財產的日期。在該換股事件、解散、清算或清盤時，A類普通股持有人有權以其持有的A類普通股換取可交割的證券或其他財產。未能發出該通知或通知有任何瑕疵，不應影響本公司或其附屬公司、換股事件、解散、清盤或清盤的該等行動的合法性或有效性。

第14.11條。股東權益計劃。如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則就該等轉換髮行的每股A類普通股(如有) 有權收取適當數目的權利(如有)，而就該等轉換髮行的代表A類普通股的股票應附有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，這些權利已經從 A類普通股的股份中分離出來，則轉換比率應在分離時進行調整，就像公司按照第14.04(C)節的規定向類普通股的所有或幾乎所有股東分配了分配的財產一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

第14.12條。兑換折算後的留置款。(A)當持有人交出其債券以供轉換時，本公司可在其選擇(交易所選舉)時，指示兑換代理於緊接轉換日期後的交易日或之前，將該等債券交付本公司指定的一間或多間金融機構(每間均為指定金融機構)，以代替兑換。(A)當持有人交回其債券以供轉換時，本公司可指示兑換代理於緊接轉換日期後的交易日或之前，將該等債券交付本公司指定的一間或多間金融機構(每間均為指定金融機構)以代替兑換。為接受交回轉換的任何票據，指定金融機構必須同意以交換(視情況而定)及時支付或交付(視情況而定)該等票據、現金、A類普通股或A類普通股的現金與股份的組合，而該等票據、現金、A類普通股或A類普通股的現金與股份的組合將根據第14.02節(轉換對價)在轉換時到期( )。如本公司作出交易所選擇，本公司應於緊接有關兑換日期後的交易日營業時間結束前，以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及交回其票據以供兑換的持有人本公司已作出交易所選擇，而本公司須將交付兑換代價的有關截止日期通知指定金融機構。

(B)交付給指定金融機構的任何票據應保持未償還狀態，但須遵守託管機構的適用程序。如果指定金融機構同意接受任何票據進行交換，但沒有及時支付和/或交付(視情況而定)相關兑換對價，或者如果指定金融機構

機構不接受票據交換時，本公司應支付及/或交付(視情況而定)根據本契約所需的相關兑換代價，猶如本公司並未作出交易所選擇一樣。若本公司未作出交易所選擇，則本公司須支付及/或交付(視屬何情況而定)根據本契約所需的相關兑換代價。

(C)本公司指定任何家指定金融機構可將票據呈交予其兑換，並不要求該等指定金融機構接受任何票據(除非該等指定金融機構已與本公司另行訂立協議)。本公司可以(但沒有義務)與任何指定金融機構簽訂單獨的協議，以補償本公司的任何此類交易。

第十五條

REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H長輩們

第15.01條. [故意省略]

第15.02條. 回購 持有者在發生根本性變化時可以選擇。(A)如果在任何時間發生基本變化(豁免的基本變化除外)，每個持有人有權根據持有人的選擇，要求公司在公司指定的日期(基本變化回購日期)(不少於20個歷日或超過35個歷日)，以現金方式回購所有該等持有人的票據，或其本金的任何部分，其本金等於1,000美元或1,000美元的整數倍加基本變更回購日期(基本變更回購價格)的應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期(基本變更回購價格)，除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，公司應向記錄持有人支付截至該常規記錄日期的全部金額的應計未付利息，基本變更回購價格應等於

(B)根據本第15.02節回購票據，應由其持有人選擇在下列情況下進行：

(I)如票據為實物票據，或符合存管人交出全球票據權益的程序，則持有人須在緊接基本變動購回日期前的營業日或之前，以本文件所附附註格式附件2所載的格式，將妥為填妥的通知(基本改變購回通知 )交付付款代理人。如票據為全球票據，則在緊接基本改變購回日期前的營業日收市時或之前提交予付款代理人；及(I)如票據為實物票據，則持有人須在緊接基本改變購回日期前的營業日營業結束時或之前，將妥為填妥的通知(基本改變購回通知)交付付款代理人，格式如票據為實物票據，或符合存管人交出全球票據權益的程序；及

(Ii)如票據為實物票據，則於基本變動購回通知(連同所有必要的轉讓批註)交付付款代理人後的任何時間，或如票據為全球票據，則於任何時間交付票據的入賬轉讓，以符合存管人的程序上述交付均為持有人收取基本變動回購價格的條件。(Ii)如票據為實物票據，則可在基本變動購回通知(連同所有必要的轉讓簽註)交付付款代理後的任何時間，或(如票據為全球票據)將票據入賬轉讓，而上述交付均為持有人收取基本變動回購價格的一項條件。

關於要回購的任何票據的基本更改回購通知應説明：

(I)如屬實物票據，為回購而交付的票據的證書號碼；

(Ii)將購回的債券本金部分，最少須為$1,000或其整數倍；及

(Iii)債券將由公司根據債券及本契約的適用條文購回；

提供, 然而，，如果票據是全局票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

儘管本協議有任何相反規定，任何向付款代理交付本條款15.02規定的基本變更回購通知的持有人均有權在緊接基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理交付書面撤回通知，從而全部或部分撤回該基本變更回購通知。在此，任何持有人均有權在緊接基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前的任何時間，通過向付款代理提交書面撤回通知，撤回全部或部分該基本變更回購通知。

付款代理應在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知(br})後立即通知公司。

(C)於基本變更生效日期後20個歷日或之前，本公司應向所有票據持有人及受託人及付款代理人(如屬付款代理人，則非受託人)發出通知(基本變更公司通知)，説明基本變更生效日期已發生，並由持有人自行選擇回購權利。對於實物票據，此類通知應通過一級郵件發送，或對於Global Notes，此類通知應按照託管機構的適用程序送達。在提供該等通告的同時，本公司應在紐約市一份流通廣泛的報章刊登載有公司重大變革通告所載資料的通告，或在本公司網站或本公司當時可能使用的其他公開媒體刊登該等資料。公司的每個基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本改變的事件；

(Ii)基本改變的生效日期；

(三)持有人可根據本條第十五條行使回購權的最後日期；

(Iv)基本變動的回購價格；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)付款代理人及兑換代理人(如適用的話)的姓名或名稱及地址；

(Vii)(如適用)轉換率以及因根本改變(或整體基本改變)而對轉換率作出的任何調整；

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款撤回基本改變購回通知的情況下，持有人才可轉換已由持有人交付的有關的票據；及

(Ix)持有人要求公司回購債券的程序。

本公司未能發出前述通知及其任何瑕疵，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購票據的程序的有效性。

應公司要求，受託人應以公司名義發出通知，費用由公司承擔；提供,然而，，在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編寫。

(D)即使本條第15條有任何相反規定，如第三方以相同方式、同時及在其他方面符合本公司提出要約的要求，本公司無須回購或提出要約回購發生根本改變時的票據，而該第三方購買根據其要約以同樣方式、同時及以其他方式有效撤回的所有根據其要約適當退回及未有效撤回的票據，以同樣方式、同時及在其他情況下符合本章程第15條所載有關本公司要約的規定，且該第三方購買根據其要約以相同方式、同時及以其他方式撤回的所有票據，而該等第三方須符合本章程第15條所載有關本公司要約的規定，且該第三方購買根據其要約以同樣方式、同時及以其他方式撤回的所有票據

(E)儘管有上述規定，如債券本金已加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷，則本公司不得於任何日期由債券持有人根據基本變動購回價格選擇購回債券(惟因本公司未能支付有關票據的基本變動購回價款而導致加速的情況除外)，持有人可選擇於該日期購回任何債券，惟有關債券的基本變動回購價格已加速，則本公司不得於該日期或之前回購任何債券(惟因本公司拖欠有關該等票據的基本變動購回價款而導致加速的情況除外)。支付代理人將立即將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非由於公司拖欠該票據的基本變動回購價格而加速)，或按照託管機構的程序對票據進行記賬轉讓的任何指示視為已被取消，並且在退還或取消(視屬何情況而定)有關票據的基本變動回購通知後，應立即將其退還給各自的持有者。該票據加速期間持有的任何實物票據( 因公司拖欠該票據的基本變動回購價格而導致的加速除外)，或任何符合託管機構程序的票據記賬轉讓指示應被視為已被取消，並且在退還或取消(視屬何情況而定)關於該票據的基本變動回購通知後

(F)即使本第15.02節有任何相反規定，在以下情況下，本公司無須就本條第15條所述與根據其定義 (B)(A)或(B)款發生的根本變化相關的根本變化發送公司通知，或提出回購或回購任何票據，前提是：(I)此類根本變化構成參考財產完全由美元現金組成的股票交易事件；(Ii)緊接該基本變動後，票據變為可兑換(根據第14.07節及(如適用)第14.03節)，代價完全由美元組成，每1,000美元本金的票據金額等於或超過基本變動每1,000美元本金的票據回購價格(計算假設包括作為該基本變動的基本變動回購價格的一部分而應付的任何應計但未付利息的最高金額)；及 (Iii)本公司根據第14.01(B)(Iii)條及時發出有關該等基本改變的通知。根據本第15.02(F)節中描述的規定，公司未提出回購任何票據的任何根本變更在本文中稱為豁免根本變更。

第15.03條。撤回基本變更回購通知。(A)基本變更回購通知可以在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，通過根據本15.03節向付款代理的公司信託辦公室遞交的書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，該通知具體説明：(A)基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期之前的營業日的任何時間，以書面方式(全部或部分)撤回，通知內容應按照本第15.03節的規定送達付款代理人的公司信託辦公室，通知中應註明：

(I)正就其呈交該撤回通知的票據的本金，

(Ii)(如已發出實物票據)正就其呈交撤回通知的票據的證書編號，及

(Iii)該票據的本金款額(如有的話)須受原來的基本改變購回通知所規限，而該部分的最低面額必須為$1,000或超過$1,000的整數倍；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

第15.04條。基本變更回購價格的押金。(A)本公司將於紐約市時間上午11時或之前，向受託人(或本公司指定的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則按照第4.04節的規定，以信託方式預留、分離和持有)存入一筆足夠的款項，足以按適當的基本變動購回價格回購所有債券。取決於以下公司收到資金和/或票據的情況交回回購的票據(且未於緊接基本變動購回日期前的營業日收市前提取)的付款，將於(I)基本變動購回日期(提供持有人已滿足第(15.02)節和(Ii)賬簿登記轉移或將票據交付受託人的時間

(或本公司指定的其他付款代理)由票據持有人按照第15.02節要求的方式，郵寄支票，支付給票據持有人在票據登記冊上顯示的、應支付給該票據的票據的金額；提供, 然而，，向託管人付款應以電匯即期可用資金到託管人或其代名人的賬户的方式進行。受託人應在支付上述款項後，應公司的書面要求，迅速將超出基本變動回購價格的任何資金退還給公司。如果公司提出書面要求，受託人應立即將超出基本變動回購價格的任何資金返還給公司。

(B)如在上午11時前紐約市時間，在基本變更回購日，受託人(或本公司指定的其他付款代理 )持有的資金足以支付將在該基本變更回購日回購的所有票據或部分票據，則對於已適當退回以進行回購且未被有效撤回的票據，(I)該等票據將停止未償還，(Ii)該等票據將停止計息(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，或該等票據是否已交付予受託人或付款代理人)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取基本變動購回價格及(如適用)應計及未付利息的權利除外)；及(Iii)該等票據的持有人的所有其他權利將會終止(收取基本變動購回價格及(如適用)應計及未付利息的權利除外)。

(C)根據第15.02條將部分購回的票據交回後，本公司須籤立一份新票據，並由受託人認證並交付持有人，新票據的授權面額與交回的票據中未購回部分的本金金額相等。

第15.05條。回購票據時須遵守適用法律的契諾。對於根據公司通知的任何回購要約，如果需要，公司將：

(A)遵守規則13e-4、規則14e-1和《交易法》下可能適用的任何其他要約收購規則的規定；

(B)提交交易所法案下的附表或任何其他規定的附表；及

(C)在其他方面遵守與本公司回購債券的任何要約相關的所有聯邦和州證券法；

在每種情況下，以允許按照本條第15條規定的時間和方式行使本條第15條規定的權利和義務。

儘管本契約有任何相反規定，但如果本公司遵守本條第15條規定會導致違反任何聯邦或州證券法或其他適用法律或法規，則本公司應遵守適用的證券法律和法規，不應因該衝突而被視為違反了本契約該等條款下的義務。

第十六條

OPTIONAL R贖回

第16.01條。可選的贖回。債券並無提供償債基金。債券在2024年9月20日之前不能由本公司贖回。在2024年9月20日或之後，如果 A類普通股的最後報告銷售價格在截至 (包括緊接前一個交易日)的任何30個連續交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)內至少有20個交易日(無論是否連續)，公司可以贖回價格贖回全部或任何部分債券，以現金贖回全部或任何部分債券，條件是 A類普通股的最後報告銷售價格至少為當時轉換價格的130%

第16.02條。可選擇贖回通知；選擇附註。(A)如本公司根據第16.01節行使其選擇性贖回權利贖回全部或部分債券(視屬何情況而定)，則須定出贖回日期(每個贖回日期為一個贖回日期)，而受託人或在受託人收到書面要求時，須在發出贖回通知的日期(或受託人可接受的較短時間)前不少於三個營業日須在贖回日期前不少於45個但不多於60個預定交易日，向每名債券持有人交付或安排交付該等可選擇贖回的通知(贖回通知)，以便全部或部分贖回；提供, 然而，，如公司發出上述通知，亦須將贖回日期以書面通知受託人；提供 進一步如果根據第14.02(A)(Iii)節所述的規定，公司選擇通過交付結算通知來結算所有已贖回票據的轉換日期，轉換日期發生在債券的贖回通知發佈之日或之後，並早於相關的實物結算贖回日期，則本公司可以選擇贖回日期為公司發送該等贖回通知之日後不少於15個日曆日，也不超過60個日曆日的贖回日期贖回日期必須為營業日，本公司不得指定在緊接到期日之前的第41個預定交易日或之後的贖回日期。儘管本契約有任何相反的規定，只要在贖回通知之日，公司在實施所有適用的寬限期和表格8-K以外的所有適用寬限期後的12個月內，沒有提交交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告和其他材料(適用)，公司就不應、也不允許發送贖回通知，除非(X)公司當時不是這樣做的，否則本公司將不能、也不被允許發送贖回通知，除非(X)公司在實施所有適用的寬限期和表格8-K的報告之外，仍未提交交易法第13條或第15(D)條(視情況而定)要求提交的所有報告和其他材料本公司並無選擇適用其他結算方式，包括根據第14.01(B)(Ii)、14.02(A)(I)、(Iii)或(Vi)條)及(Y)該等贖回通知規定，任何催繳票據的兑換將以現金結算。

(B)贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均被最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定贖回全部或部分票據的持有人發出該等贖回通知或贖回通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。

(C)每份贖回通知須指明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格；

(Iii)在贖回日期，贖回價格將於每張須予贖回的票據到期並須支付，而該票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算；

(Iv)須交回該等債券以支付贖回價的一個或多於一個地方；

(V)催繳債券持有人可在緊接贖回日期前的預定交易日收市前任何時間交出該等債券以供轉換；

(Vi)轉換持有人轉換其催繳票據必須遵循的程序，以及結算方法和指定的美元金額(如適用)；

(Vii)根據第14.03節規定的換股比率，以及(如果適用)在換股比率上增加的額外股份數量；

(Viii)指定予該等票據的CUSIP、ISIN或其他相類號碼(如有 )；及

(Ix)如任何票據只須部分贖回，則本金的部分將予贖回，而在贖回日期及之後，在交回該票據時，鬚髮行一張本金相等於該票據未贖回部分的新票據。

贖回通知是不可撤銷的。

(D)如果要贖回的未贖回票據少於全部，如果是全球票據，則應根據託管人的適用程序選擇要贖回的票據，或者，如果是實物票據，受託人應以抽籤方式選擇要贖回的票據(本金為1,000美元或其倍數)比例比率或採用受託人認為公平和適當的另一種方法。如果受託人選擇部分贖回的任何票據在選擇後提交部分轉換，則提交進行轉換的票據部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分。

第16.03條。支付需要贖回的票據 。(A)如已根據第16.02節就票據發出任何贖回通知，則該等票據將於贖回日在贖回通知所述的一個或多個地點到期及應付。

和適用的贖回價格。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B)在贖回日期開業前，本公司應向付款代理繳存，或如本公司或本公司附屬公司擔任付款代理，則應按照第7.05節的規定分離並以信託方式持有一筆現金(如果在贖回日期存放，則為立即可用資金)，足以支付在該贖回日贖回的所有債券的贖回價格。(B)在贖回日期開業前，本公司應向付款代理繳存一筆現金(如果在贖回日期繳存，則為即時可用資金)，並以信託形式持有一筆現金，足以支付於該贖回日贖回的所有債券的贖回價格。在付款代理收到資金後，應在該票據的贖回日支付贖回票據的款項。支付代理人應在付款後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

(C)根據第16.02節將部分贖回的票據交回後，本公司須籤立，而受託人須認證並向持有人交付一張本金相等於交回的票據中未贖回部分的授權面額的新票據。

第16.04條。對贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據本金已根據本契約的條款加速發行，而在贖回日期或之前，該等加速發行並未撤銷(除非本公司未能按該等票據的贖回價格支付該等票據的贖回價格而導致加速贖回)，則本公司不得於任何日期贖回該票據(但因本公司拖欠有關該等票據的贖回價格而導致的加速發行除外)，則本公司不得於任何日期贖回該等票據的本金，而該加速並未於贖回日期或該日期之前撤銷。

第十七條

MIscellaous(Iscellaous) PROVISIONS

第17.01條。對公司有約束力的條文的接班人。本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定須由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何作為或法律程序，須並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員作出及進行，並具有同等效力及效力。

第17.03條. 通知等的地址根據本契約的任何條款要求或允許由受託人或持有人向本公司發出或送達的任何通知或要求，就所有目的而言，如果以掛號或掛號信預付郵資預付郵資的郵政信箱(直至本公司向受託人提交另一個地址)寄往Fisker Inc.，郵編：1888 Rosecrans Avenue，曼哈頓海灘，CA 90266，收件人：首席財務官，則視為已給予或送達足夠的通知或要求。(注：首席財務官)(注：Fisker Inc.，1888 Rosecrans Avenue，曼哈頓海灘，CA 90266，收件人：首席財務官)(注：Fisker Inc.，1888 Rosecrans Avenue，曼哈頓海灘，CA 90266，收件人：首席財務官根據本協議向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，如果在受託人實際收到後，以掛號或掛號信預付郵資的方式存放在寄往公司信託辦公室或以PDF格式的電子信箱的郵局信箱內，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。

受託人可通過向公司發出通知，指定額外或不同的地址用於隨後的通知或通信。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊應按票據登記冊上顯示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，並應在規定的時間內充分發給該持有人。已交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信均應按照託管機構的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分送達該持有人。

未向持有人郵寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信按上述規定的方式郵寄或遞送(視具體情況而定)，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已正式發出。

如因暫停正常郵件服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知。

第17.04條。管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及在或項下與本契約和每張票據相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

為了票據持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據所產生或與之有關的義務、責任或任何其他事宜對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，直至有關票據的到期及即將到期的金額已獲支付為止，本公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據而產生或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，直至與票據有關的到期及即將到期的款項均已支付為止以人為本，一般地和無條件地就其財產、資產和收入本身的任何訴訟、訴訟或法律程序。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對提交紐約州法院或位於紐約市曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提出的任何上述因本契約而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序的反對意見，並在此進一步不可撤銷和無條件地放棄，並同意不在任何訴訟或索賠中提出抗辯或索賠。本公司將在法律允許的最大範圍內不可撤銷地、無條件地放棄任何上述因本契約而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序，並同意不在任何訴訟中提出抗辯或索賠。本公司在法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄任何上述因本契約引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序，並同意不在

第17.05條。遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求後，如受託人提出要求，本公司應向受託人提交一份高級職員證書和大律師意見，並以受託人合理滿意的形式説明該等行動是本契約條款所允許的。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書和律師意見(第4.08節規定的高級人員證書除外)應包括：(A)簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約的陳述；(B)關於該證書中包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(B)關於該證書中包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(B)關於該證書中所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(B)關於該證書中所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(C)聲明，根據該人的判斷，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠就該行動是否獲得本契約許可作出知情判斷；及(D)説明根據該人的判斷，該行動是否為本契約允許，以及該行動的所有先決條件均已得到遵守。(C)一項陳述，説明他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能就本契約是否準許該行動作出知情判斷；及(D)説明該人判斷該行動是否獲本契約準許，以及該行動的所有先決條件是否已獲遵守。

儘管本第17.05節有任何相反規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，則受託人有權或有權要求律師提供該意見。

第17.06條。法定假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、任何贖回日期、任何重大變更回購日期或到期日不是營業日，則在該日期採取的任何行動不需要在該日採取，但可以在下一個營業日採取，其效力和效果與在該日採取的相同，並且不會因延遲產生利息。

第17.07條。未創建任何安全權益。本契約或附註中任何明示或暗示的內容均不得解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法典》或類似法律規定的擔保權益。

第17.08條。義齒的好處。本契約或附註中任何明示或暗示的內容，均不得向本契約項下的持有人、雙方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其繼承人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第17.09條。目錄、標題等。本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.10條。身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應被授權代表受託人行事，並在符合其指示的情況下認證和交付與本合同項下票據的原始發行及轉讓和交換相關的票據，包括根據第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節和第15.04節進行的認證和交付，完全符合所有意圖和目的，猶如認證代理已獲得本契約和該等節明確授權認證和交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為受託人對該票據的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理在任何時候都應是有資格擔任本協議受託人的人。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或者任何認證代理的公司信託業務的繼承者，都應是本協議項下認證代理的繼任者，如果該繼任者公司或其他實體根據本節第17.10條有資格，則無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為，即可成為本協議項下認證代理的繼承人

任何認證代理人可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可在任何時間向任何認證代理和本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理根據本節不再符合資格的情況下，受託人可任命一名繼任認證代理(可能為受託人)，向本公司發出有關該任命的書面通知，並將該任命的通知遞送給所有持有人。

公司同意不時向認證代理支付其服務的合理補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可能會終止認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何認證代理。

如果根據本第17.10節指定了認證代理，則除受託人的認證證書外，附註可能還在其上批註了以下形式的替代認證證書：

作為認證代理，證明這是內部命名的契約中描述的註釋之一。


由以下人員提供：
獲授權人員

第17.11條。在對應方中執行。本契約可以用任何個副本簽署，每個副本都應是原件，但這些副本只能共同構成一份相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本協議各方通過傳真或PDF傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信均必須以英文書面形式進行(但本協議項下發送給受託人的任何此類通信必須採用文件的形式，該文件由DocuSign(或公司高級管理人員以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商) 手動簽名或通過DocuSign提供的數字簽名)。以電子方式或使用數字簽名向受託人發送通信的任何一方同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。

第17.12條。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不受任何影響或損害。

第17.13條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第17.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人對直接或間接由於其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不負任何責任；不言而喻，受託人應採取一致的合理努力。在任何情況下，受託人不承擔任何責任或延遲履行本協議項下義務的任何直接或間接原因，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障。

第17.15條。計算。除本附註另有規定外，本公司應負責進行本附註要求的所有計算。這些計算包括但不限於對最近報告的A類普通股銷售價格、交易價、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、票據的應計利息、票據的任何額外應付利息以及票據的兑換率的確定。本公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，本公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。本公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，本公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。本公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，本公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。公司應向每個受託人和轉換代理提供其計算時間表，每個受託人和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。本公司將應票據持有人的要求將計算結果轉交給該持有人，費用和費用由本公司承擔。

第17.16條。美國愛國者法案。雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄識別每個與受託人建立關係或開立賬户的個人或法人實體的信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本契約已於上文首次寫明的日期正式籤立。


菲斯克公司

由以下人員提供：	/s/Geeta Gupta博士
	姓名：	吉塔·古普塔博士
	標題：	首席財務官兼首席運營官

美國國家銀行協會作為受託人

由以下人員提供：	/s/布拉德利·E·斯卡布羅
	姓名：	布拉德利·E·斯卡布羅
	標題：	美國副總統

附件A

[票面形式]

[如果全局筆記包含以下圖例，請包括 ]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表提交，紐約公司(DTC)向該公司或其代理登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本協議項下的任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何個人或向任何個人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議是錯誤的，因為本協議的註冊所有人在本協議中擁有權益。]

[如果A 受限安全，則包括以下圖例]

[該證券和轉換後可發行的A類普通股(如果有的話)尚未根據1933年修訂的《證券法》(證券法)註冊，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或在本協議中受益的權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是A合格的機構買家(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意為了Fisker Inc.的利益。(該公司)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)依據根據證券法生效的註冊聲明，或

(C)符合“證券法”第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法註冊要求的限制。

A-1

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。沒有關於是否可以豁免證券法的註冊要求的陳述。]

Fisker Inc.沒有附屬公司(如證券法第144條所定義)。或曾是Fisker Inc.附屬公司的人員(如證券法第144 條所定義)。在緊接之前的三個月內，可以購買、以其他方式獲得或持有本證券或本合同中的實益權益。

A-2

菲斯克公司

2026年到期的2.50%可轉換優先票據


不是的。[]				[最初，]¹ $[]
CUSIP編號[]

Fisker Inc.，一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(該公司一詞包括本合同背面所指的任何後續公司或其他實體)，對於收到的價值，特此承諾支付給以下公司：Fisker Inc.(Fisker Inc.)，該公司根據特拉華州的法律正式成立並有效存在(該公司一詞包括本合同背面所指的任何後續公司或其他實體)[CEDE&CO.]²[]³，或已登記的分配本金[如本文件所附備註交換明細表所述]⁴[共$[]]⁵，金額連同所有其他未償還票據的本金總額，除非獲得契約許可，否則在任何時候不得超過625,000,000美元(或725,000,000美元，如初始購買者根據購買協議中所述行使其全額購買額外票據的選擇權)，根據託管機構於2026年9月15日的規則和程序及其利息所規定的，總額不得超過625,000,000美元(或725,000,000美元，如初始購買者根據購買協議所述行使其全額購買額外票據的選擇權)及其利息。

本票據的利息年利率為2.50%，自2021年8月17日起，或自最近支付或提供利息的日期起至(但不包括)下一個預定付息日期至2026年9月15日止。利息每半年支付一次，分別於2022年3月15日和9月15日(自2022年3月15日起)支付給前一次3月1日和9月1日(無論該日是否為營業日)交易結束時登記在冊的持有人。額外利息將按照上述契約第4.06(D)節和第6.03節的規定支付，如果在這種情況下，根據該第4.06(D)節或第6.03節的任何規定支付額外利息，則其中提及的任何票據的利息或與該票據相關的利息應被視為包括額外利息，並且任何關於支付其中任何條款的額外利息的明示提及，不得被解釋為排除了該明示條款中的額外利息

任何違約金額應按票據承擔的利率每年累加利息，但須受適用法律的強制執行的約束，自相關付款日期起至(但不包括)公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該違約金額的日期為止。

如果且只要該票據是全球票據，本公司應將本票據的本金和利息以立即可用的資金支付給作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視情況而定)。根據本契約的規定和規定，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或代理機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。這個

包括IF全局筆記。

包括物理音符。

⁴

包括IF全局筆記。

⁵

包括物理音符。

A-3

公司已初步指定受託人為票據的支付代理和票據登記處，並指定其在毗連的美利堅合眾國的代理機構作為票據可出示以付款或登記轉讓和交換的地方。

請參閲本附註反面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人權利按契約所載條款及限制，將本附註轉換為現金、A類普通股股份或A類普通股現金加股份的組合(視乎適用而定)。就所有目的而言，該等進一步條文的效力，猶如在本地方已完全列明一樣。

本票據以及因本票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條款)。

如本附註與本契約有任何衝突，應以本契約的規定為準。

在本附註上的認證證書由受託人或正式授權的公契下的認證代理手動簽署之前，本附註在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-4

本公司已安排本票據正式籤立，特此為證。


菲斯克公司

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：


日期：

受託人認證證書

美國銀行全國協會作為受託人，證明這是內部命名的契約中描述的註釋之一。

由以下人員提供：
		獲授權人員

A-5

[票據反轉的形式]

菲斯克公司

2.50%可轉換高級票據，2026年到期

本票據是本公司正式授權發行的票據之一，指定為2026年到期的2.50%可轉換優先票據(以下簡稱債券)債券)，本金總額以6.25億美元為限(增加的金額相當於初始購買者根據購買協議中規定的購買額外票據的選擇權購買的任何額外票據的本金總額)，所有根據和將根據公司和美國銀行全國協會(受託人)於2021年8月17日簽署的契約(契約)發行或將發行的票據。受託人、本公司及票據持有人在此項下的責任及豁免權。附加票據可在不限本金總額的情況下發行，但須符合契約中規定的某些條件。本附註中使用的大寫術語和本附註中未定義的應分別具有本契約中規定的含義。

如果某些違約事件已經發生且仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人聲明，聲明後將以的方式到期和應付，並受契約規定的條件和某些例外情況的約束。

在受契約條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日期就基本變動購回價格、於任何贖回日期贖回價格及於到期日本金(視屬何情況而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須向付款代理交回票據以收取有關票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時為法定貨幣，用於支付公共和私人債務。

該契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，無須經票據持有人同意，以及在若干其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意(如所提供的契約所證明)，簽署修訂契約條款的補充契約，一如上文所述。契約亦規定，除若干例外情況外，當時未償還債券的本金總額超過半數的持有人可代表所有票據的持有人放棄任何過往的違約或違約事件及其後果，但須受若干例外情況所規限。未償還債券的本金總額債券持有人可代表所有債券持有人放棄過去在該契約下的任何違約或違約事件及其後果。

每名持有人均有權按本文件規定的時間，在各自的地點按本公司規定的利率和A類普通股的合法貨幣或股票(視情況而定)收取(X)本金(包括贖回價格和基本變動回購價格(如適用))的付款或交付(視情況而定)，(Y)應計和未付利息(如有)，以及(Z)轉換本票據時應支付的對價，按此處規定的利率和合法的A類普通股貨幣或股票(視情況而定)支付或交付(視屬何情況而定)的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格(如適用))。

A-6

該批債券以註冊形式發行，本金金額及其整數倍為1,000元面額，不設息票。在本合同表面所指的本公司辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和限制，票據可以兑換同等總額的其他授權面額的票據本金，無需支付任何手續費，但如果本公司或受託人要求，則需支付一筆足以支付可能因此而徵收的任何轉讓或類似税款的款項在交換票據時發行的新票據的持有人姓名與不同而可能徵收的任何轉讓税或類似税的情況下，票據可以兑換為其他授權面額的票據的本金總額相同的票據，而無需支付任何手續費，但如果公司或受託人提出要求，則需支付一筆足夠的款項，以支付因交換票據而發行的新票據持有人的姓名不同於

根據契約中規定的條款和條件，債券將在2024年9月20日或之後由本公司選擇贖回。債券並無提供償債基金。

於發生基本變動(獲豁免的基本變動除外)時，持有人有權根據該持有人的選擇權，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回所有該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍 )，價格與基本變動購回價格相等。

在符合本契約條款的前提下，本契約持有人有權在本契約規定的特定期間和條件發生時，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為現金、A類普通股股票或A類普通股現金和股票的組合(視情況而定)。

A-7

縮略語

以下縮略語用於本説明正面的銘文時，應按照適用的法律或法規將其解釋為完整書寫：

十個COM=作為公共租户

Unif Gift Min ACT=統一贈送未成年人法案

客户= 保管人

總共十個ENT=作為租户

Jt ten= 有生存權的共有人，而不是共有人

雖然不在上述列表中，但也可以使用其他縮寫。

A-8

附表A⁶

換鈔時間表

菲斯克公司

2.50%可轉換債券 2026年到期的優先票據

本全球票據的初始本金為美元($[])。本全局筆記中增加或減少了以下內容：

兑換日期

減少的金額
本金金額
本全球票據的

數量
增加
本金金額
本全球票據的

本金金額
本全球票據的
緊隨其後的是
減少或
增加

簽名：
授權
簽字人
受託人或
保管人

⁶

包括IF全局筆記。

A-9

附件1

[改裝通知書的格式]

菲斯克公司

2.50%可轉換債券 2026年到期的優先票據

致：美國銀行全國協會

633西5大街，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

收件人：布拉德利·斯卡布羅(Fisker Inc.)(Fisker Inc.2.50%2026年到期的可轉換優先票據)

以下籤署的本票據的登記擁有人根據本票據所指的契約條款，行使將本票據或其以下指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金、A類普通股股份或A類普通股的現金和股份組合(視適用情況而定)的選擇權，並指示任何應付現金和任何A類普通股股票在轉換時可發行和交付的任何現金，連同任何可發行和可交付的現金。{br除非下面註明了不同的名稱，否則將被簽發並交付給本協議的登記持有人。如果任何A類普通股或本票據未轉換部分將以以下簽名者以外的其他人的名義發行，則簽名者將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有單據、印花或類似的發行或轉讓税(如果有的話)。本票據隨附須付給下列簽字人的任何利息金額。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中此類術語的含義。


日期：


		簽名

簽名保證

簽名必須由有資格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保，該機構是經批准的簽名擔保計劃的成員。


根據美國證券交易委員會(SEC)第17AD-15號規則，如果A類普通股的股票或票據將以登記持有人的名義以外的方式發行或交付，則應根據美國證券交易委員會(SEC)第17AD-15條的規定發行A類普通股股票或交付票據。

如股份須予發行，則填寫登記資料；如須交付附註，則填寫附註，但須以登記持有人的名義或以登記持有人的名義填寫：


(姓名)


(街道地址)


(城市、州和郵政編碼) 請打印姓名和地址
		要轉換的本金金額(如果少於全部)：$，000

		注意：上述持有人的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。


		社會保險或其他納税人識別碼

附件2

[基本變更回購通知格式]

菲斯克公司

2.50%可轉換債券 2026年到期的優先票據

致：美國銀行全國協會

633西5大街，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

收件人：布拉德利·斯卡布羅(Fisker Inc.)(Fisker Inc.2.50%2026年到期的可轉換優先票據)

以下籤署的本票據的註冊所有人特此確認已收到菲斯克公司(該公司)關於本公司發生根本變更的通知，並指明瞭根本變更回購日期，並要求並指示本公司按照本票據所指契約第15.02節的規定，向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其低於的部分(即1,000美元本金或其整數倍) ，並要求並指示本公司向註冊持有人支付(1)本票的全部本金或其低於的部分(即1,000美元本金或其整數倍)，並要求並指示本公司向註冊持有人支付本票據的全部本金或其低於的部分以及(2)如果該基本變更回購日期不在常規記錄日期之後、相應付息日期或之前的期間內，則應計利息和未付利息(如有)將計入該基本變更回購日期，但不包括該重大變更回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

就實物票據而言，將購回的票據的證書編號如下：


日期：


		簽名


		社會保障或其他納税人
		標識號

		須償還的本金(如少於全部)：$，000

		注意：上述持有人的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件3

[轉讓和轉讓的格式]

對於收到的價值，茲將該票據出售、轉讓並轉讓給 (請插入受讓人的社保或納税人識別號)，並在此不可撤銷地構成並指定代理人轉讓公司賬簿上的該票據，並在房屋內擁有完全的替代權。

關於內部票據的任何轉讓，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

☐給菲斯克公司或其子公司；或

☐根據已根據修訂後的1933年證券法生效或被宣佈生效的註冊聲明；或

☐根據修訂後的1933年證券法第144A條進行；或

☐根據並遵守1933年證券法(修訂本)第144條，或任何其他可獲得的豁免，不受1933年證券法(修訂本)註冊要求的約束。

日期：

簽名

簽名保證

簽名必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保，該機構根據證券和交易委員會規則17AD-15的規定，在認可的簽字擔保計劃中擁有成員資格，但向登記持有人或以登記持有人的名義交付票據除外。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動或放大或作任何更改。