424B5

這些票據( n票據)將於2031年8月18日到期。這些票據將是我們的無擔保和無從屬債務債券，不會受益於任何償債基金。這些票據將與輝瑞(Pfizer)不時未償還的所有其他非從屬債務並列。債券的利息將由2022年2月18日開始，每半年支付一次，分別於每年的2月18日和8月18日支付。票據可按本招股説明書附錄中規定的贖回價格選擇全部或部分贖回。如使用收益項下所述，我們打算將出售票據所得款項淨額全部或部分用於為一個或多個符合條件的項目(如本招股説明書附錄中定義的 )提供融資或再融資，包括：(I)與新冠肺炎疫苗研發相關的研發費用；(Ii)與生產和分銷新冠肺炎疫苗相關的資本支出；以及(Iii)其他符合條件的項目。

投資於這些票據涉及風險。請參閲從本招股説明書附錄的S-4頁開始，從我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第11頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。


	公開發行價格			承保折扣			將收益提供給輝瑞公司，未計費用
每張紙條		99.663	%		0.450	%		99.213	%
總計	$	996,630,000	⁽¹⁾	$	4,500,000	⁽¹⁾	$	992,130,000	⁽¹⁾

(1)	如果結算髮生在2021年8月18日之後，另加2021年8月18日起的應計利息。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望通過存託信託公司(DTC)的設施為包括Clearstream Banking在內的直接參與者的賬户交付票據。法國興業銀行匿名者和Euroclear Bank S.A./N.V.，作為EuroClear系統的運營商，於2021年8月18日左右在紐約付款。

聯合賬簿管理經理


花旗集團		高盛有限責任公司		摩根大通		摩根士丹利


巴克萊		美國銀行證券		瑞士信貸(Credit Suisse)

聯席經理


學院證券		Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克		斯特恩

2021年8月16日

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入的信息外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是在違法的任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付，或根據這些文件進行的任何票據的出售，都不會產生任何暗示，即我們的事務自本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與本次發售相關的任何自由寫作招股説明書的日期以來沒有任何變化，或者我們通過引用包含或合併的信息截至該等信息發佈之日之後的任何時間都是正確的。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的信息，僅在包含該信息的文檔的日期之前是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本文檔分為兩部分。一是這份招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)介紹了我們的債務證券，並提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄還添加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊聲明向SEC提交的註冊聲明的部分。在貨架註冊過程中，我們可以不時地以一種或多種方式提供和出售證券。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提及的輝瑞、The Company、WE、YOU和OUSY YORS均為輝瑞。及其合併子公司。

S-II

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息，可能包括根據修訂後的1933年證券法第27A條(證券法)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(修訂後的證券交易法) 所作的前瞻性陳述。(br}=此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，並可能存在不準確的假設。我們已儘可能嘗試通過使用以下詞語來識別此類聲明：將、可能、可能、正在進行、預期、估計、期望、項目、意向、計劃、相信、假設、目標、預測、指導、目標和其他類似含義的詞語和術語，或者使用未來的日期來識別此類陳述，例如：、將、可能、正在進行、預計、計劃、相信、假設、預測、指導、目標和其他類似含義的詞語和術語對我們的產品線、串聯產品和候選產品的預期，包括預期的監管提交、數據讀出、研究啟動、批准、臨牀試驗結果和其他可獲得的開發數據、收入貢獻、增長、業績、獨家經營的時間和潛在的好處、戰略審查、資本分配目標、股息和股票回購、我們收購、處置和其他業務發展活動的計劃和前景，以及我們成功利用這些機會、銷售、費用、利率的能力。外匯匯率和意外事件的結果，如法律訴訟、對現有或新的政府法規或法律的影響或變化的預期，以及我們預測和應對宏觀經濟的能力 , 地緣政治、衞生和工業趨勢、流行病、戰爭行為和其他大規模危機以及製造業和產品供應。

特別是，本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性信息包括有關未來特定行動和效果的陳述，其中包括但不限於我們對新冠肺炎做出的迴應，包括我們開發一種有助於預防新冠肺炎的疫苗和我們正在研究的蛋白酶抑制劑、BNT162b2的預測收入貢獻以及我們和BioNTech SE相信可以生產的潛在劑量；我們對新冠肺炎對我們業務影響的預期；BNT162b2對我們業務的預期影響。預期我們的某些計劃的成本和節省，包括我們的轉型為更專注的公司計劃；預期的研究開始；我們計劃的資本支出；以及對我們季度股息支付的預期。

風險、不確定性和其他事項的列表和描述可在我們截至2020年12月31日的年度報告中以及我們截至2021年7月4日的季度報告中的Form 10-Q季度報告中找到，在每種情況下，這些報告的標題中都包括可能影響未來業績的信息和因素，在我們當前的Form 8-K報告中，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，可以找到風險、不確定因素和其他事項的列表和描述，這些信息和描述都包含在我們當前的Form 8-K報告中，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在每種情況下，都包括標題中的風險因素。您應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

我們不能保證任何前瞻性陳述都會實現。預期結果的實現受制於重大風險、不確定性和不準確的假設。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果和預期的結果大不相同，估計或預測。您在考慮前瞻性陳述時應牢記這一點，並告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。

我們不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律或證券交易委員會的規則和法規要求。不過，我們建議您參考我們在中關於相關主題所做的任何進一步披露表格10-K、10-Q8-K報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件。

S-III

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。它不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄，以及附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔，這些文檔描述在您可以找到更多信息的位置。

輝瑞。

輝瑞公司是一家以研究為基礎的全球性生物製藥公司。我們應用科學和我們的全球資源，通過在世界各地發現、開發、製造、營銷、銷售和分銷生物製藥產品，為人們帶來延長和顯著改善他們生活的療法。我們在發達國家和新興市場開展工作，以促進健康、預防、治療和治療，以挑戰我們這個時代最令人畏懼的疾病。我們與醫療保健提供者、政府和當地社區合作，支持並擴大世界各地獲得可靠、負擔得起的醫療保健的機會。我們的大部分收入來自生物製藥產品的製造和銷售。

我們致力於通過推進我們自己的產品線和最大化現有產品的價值，以及通過各種形式的業務開發(包括聯盟、許可證、合資企業、合作、股權或債務投資、處置以及合併和收購)，從戰略上利用增長機會。我們定期評估、參與有關這些機會的初步討論，並在適當的情況下執行這些機會，儘管我們無法預測我們是否會進行任何此類交易，如果會，也無法預測條款或與此相關的融資需求。追求這些機會可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，並可能導致槓桿率上升和/或我們的信用評級被下調。

輝瑞公司於1942年6月2日根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於紐約東42街235號，郵編：New York 10017，電話號碼是(212)7332323。

最新動態

輝瑞公司正在全球範圍內與各國政府和國際衞生合作伙伴積極合作，爭取公平獲得新冠肺炎疫苗，承諾到2021年和2022年，向低收入和中等收入國家供應20億劑輝瑞生物科技疫苗BNT162b2。輝瑞和BioNTech已與全球多個發達國家和新興國家達成協議，供應預先指定劑量的BNT162b2 ，並根據此類協議繼續提供劑量的BNT162b2。到目前為止，輝瑞生物科技疫苗已經到達世界每個地區的100多個國家和地區。這包括與18箇中低收入國家簽訂的供應協議，以及與更多國家正在進行的談判。輝瑞和BioNTech還達成了一項協議，將在2021年之前向Covax設施提供4000萬劑疫苗劑。

S-1

我們估計，在扣除承銷折扣但扣除發行費用之前，此次發行的淨收益約為992,130,000美元。我們打算將出售票據的淨收益用於為一個或多個符合條件的項目進行全部或部分融資或再融資。在將收益淨額分配給符合條件的項目之前，我們可以將收益淨額的餘額暫時投資於現金、現金等價物、短期投資或用於償還其他借款。見收益的使用。

交易	這些票據不會在任何國家的證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。

S-2

在購買票據之前，您應仔細考慮我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中風險因素標題下的信息，以及我們提交給SEC的其他文件中包含的風險和以下風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的其他信息。這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。查看哪裏可以找到更多信息。

這些票據是無擔保的，在其抵押品的範圍內，實際上將低於我們的擔保債務。

票據是我們的無擔保一般義務。我們擔保債務的持有人(如果有的話)將在您作為票據持有人的債權之前擁有擔保該債務的資產範圍內的債權。因此，如果發生破產、清算、解散、重組或類似的程序，我們的質押資產將可用於償還我們擔保債務的義務，然後才能對票據進行任何付款。在該等資產不能完全償還我們的擔保債務的情況下，該等債務的持有人將有權追討任何差額，而該差額將與票據同等享有償還權。在上述任何情況下，我們不能向您保證將有足夠的資產支付票據的到期金額。因此，票據持有人可能會比我們的擔保債務持有人獲得更少的擔保債務。截至2021年7月4日，輝瑞公司沒有擔保債務。

票據可能不會形成活躍的交易市場，而且票據的交易價格可能比初始發行價有個折讓。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有公開交易市場。雖然承銷商已經通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。因此，票據的流動性市場可能無法發展或維持。這些票據不會在任何國家的證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。

此外，在首次發行後，債券的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似債券的市場、我們的表現和其他因素。票據市場可能不會不受幹擾，這些幹擾可能會對你出售票據的價格產生不利影響。

票據持有人在結構上將從屬於我們的子公司、第三方債務和義務。

這些票據是輝瑞公司獨有的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為其提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司的第三方債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)的所有債權將優先於這些子公司的資產，而不是我們債權人(包括票據持有人)的債權。因此，這些票據在結構上將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有現有和未來債務。截至2021年7月4日，我們的全資子公司在信用額度和未償債務證券項下的總借款約為57億美元。

S-4

我們打算將此次發行的淨收益專門用於符合條件的項目，使用收益的方式。潛在投資者應考慮本招股説明書附錄中列出的有關收益使用的信息，並必須自行確定此類信息與該投資者認為必要的任何其他調查是否與票據投資有關。項目使用收益的例子僅用於説明目的，不能保證我們將用票據收益為具有這些具體特徵的項目付款。我們在分配票據淨收益方面有很大的靈活性，包括在我們酌情確定接受分配的項目不再符合合格項目標準的情況下重新分配淨收益。不能保證將這些收益用於任何符合條件的項目，無論是全部或部分滿足投資者目前或未來的任何期望或要求、分類或標準或其他投資標準或準則，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或投資組合任務、評級標準、分類或標準或其他獨立預期，特別是在任何直接或間接的環境、可持續性或其他獨立預期方面，都不能保證該投資者或其投資必須遵守的任何目前或未來的預期、分類或標準或其他投資標準或準則，尤其是在任何直接或間接的環境、可持續性或其他獨立預期方面。

外部顧問對我們可持續發展債券框架的第二方意見已經公開。對於該意見或任何第三方的任何其他意見或證明(無論是否由我們徵求)對於任何目的的適當性或可靠性，不作任何保證或陳述，即在發行票據時提供，特別是關於符合條件的項目滿足任何環境、社會、可持續性或其他標準的能力。我們、任何承銷商或任何其他人都不會推薦購買、出售或持有任何票據，也不應將其視為此類意見或證明。任何此類意見或認證僅在最初發布之日起有效。潛在投資者必須自行確定任何此類意見或認證和/或其中包含的信息和/或該等意見或認證的提供者是否與票據中的任何投資相關。目前，據我們所知，此類意見和認證的提供者不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。為免生疑問，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不包含、也不應視為包含此類意見或證明。

雖然我們打算將本次發售的淨收益以第款所述的收益使用方式應用於符合條件的項目，但不能保證收益的使用能夠以這種方式或按照任何時間表實施，因此也不能保證此類收益淨額將全部或部分用於此類用途。也不能保證該等符合條件的項目將在任何指定的時間段內完成或完全完成，或該等符合條件的項目將達到我們最初預期或預期的結果 (無論是否與環境有關)。

任何此類未能將本次發行的淨收益應用於符合條件的項目、此類符合條件的項目未能實現我們最初預期或預期的結果或結果、撤回第三方的任何意見或認證或我們沒有完全或部分遵守受該意見或認證約束的任何事項的任何證明，都可能對票據的價值產生重大不利影響，和/或對某些投資者造成不利後果，這些投資者擁有投資組合授權，投資於將用於特定目的的證券。也不遵守我們在收益使用項下所述的某些報告義務的承諾，也將構成附註中的違約或違約事件。

S-5

我們預計此次發行將獲得992,130,000美元的淨收益(在扣除承保折扣後，但在扣除發售的費用之前)。相當於該淨收益的金額將全部或部分用於資助或再融資一個或多個符合條件的項目(定義見下文)，包括：(I)與新冠肺炎疫苗研發相關的研發費用；(Ii)與生產和分銷新冠肺炎疫苗相關的資本支出；以及(Iii)其他個符合條件的項目。

·符合條件的項目？包括輝瑞或其任何子公司具有環境和/或社會效益的項目，包括新項目和在附註發佈前三年內獲得資金的項目，這些項目符合以下規定的資格標準。我們預計此次發行的所有收益將用於(I)與新冠肺炎疫苗研發相關的研發費用；(Ii)與生產和分銷新冠肺炎疫苗相關的資本支出；以及(Iii)其他符合條件的項目。

？資格標準？指以下中的任何一項：

獲得基本服務：與提供金融資本、專門知識和專門知識有關的支出，以應對需要以負擔得起的價格可靠獲得優質藥品和疫苗的人和患者面臨的全球健康挑戰，其中包括：

在中低收入國家，特別是婦女、新生兒、五歲以下兒童、青春期女孩和老年人以及流離失所者和長期移民等弱勢羣體，支持擴大製造能力和包裝以縮小差距和滿足日益增長的健康和福祉需求的支出；(C)在低收入和中等收入國家，特別是弱勢羣體，如婦女、新生兒、五歲以下兒童、青春期女孩和老年人，以及流離失所的人和長期移民，為縮小差距和滿足日益增長的健康和福祉需求而進行的支出；

用於支持旨在通過夥伴關係共同應對全球突發公共衞生事件的多利益攸關方聯盟的支出，其中可能包括與新冠肺炎疫苗研發相關的研發費用以及與製造和分銷新冠肺炎疫苗相關的資本支出；以及

在低收入和中等收入國家加強衞生系統的支出，用於服務不足的人口和全球衞生緊急情況，包括催化慈善事業，以幫助世界更安全地免受感染。

綠色建築：已獲得受人尊敬的國際綠色建築評級和認證體系認證的新建、現有或翻新建築，包括但不限於：

美國LEED：白銀、黃金或白金；以及

新加坡BCA綠色標誌證書：黃金、黃金加或白金；或同等的綠色設計。

旨在改善我們的製造設施和公司辦公室在以下方面的環境績效的投資：

能效：旨在減少能源使用並提高我們在新的或現有設施或公司辦公室的運營效率的支出，這些設施或公司辦公室預計會節省能源，例如：

對有形基礎設施的投資，從而實現燃料不可知的能源節約；以及

物理或操作改進，提高流程的整體效率。

污染防治：旨在最大限度地減少對空氣和水的排放，並減少從我們的運營中處置的廢物的支出，通過預防廢物、減少廢物、廢物回收以及高效和良好控制的能源使用來實現。

S-6

輝瑞全球健康委員會和可持續發展報告指導委員會將根據上述標準評估和確定項目資格，並將提供符合條件的項目説明，並向輝瑞財務團隊提出收益分配建議，輝瑞財務團隊將最終確定哪些符合條件的項目將被分配此次發行淨收益的一部分，以及將淨收益的一部分分配給每個選定的符合條件的項目。

收益管理

輝瑞全球健康委員會和可持續發展報告指導委員會將使用其內部系統跟蹤淨收益的使用情況。在將淨收益分配給符合條件的項目之前，輝瑞可能會將這些淨收益的餘額暫時投資於現金、現金等價物、短期投資，或用它們償還其他借款。

報道

在票據有效期內，在票據淨收益全部分配給符合條件的項目之前，輝瑞將每年公佈收益分配詳情。該報告將在票據發行之日起一年內向投資者提供。該報告將包括類別級別分配的金額，以及對選定的符合條件的項目的其他説明。如果合理，報告還將包括預期結果和影響指標。報告將附有管理層的聲明，即本次發行的淨收益金額已分配給符合條件的個項目。

S-7

這些票據是隨附的招股説明書中描述的一系列債務證券。有關截至2018年9月7日輝瑞公司和紐約梅隆銀行作為受託人的票據和契約(日期為2018年9月7日)的附加條款的詳細摘要，請參閲所附的招股説明書，我們將其稱為基礎契約，並補充將於2021年8月18日由輝瑞公司和紐約梅隆銀行作為受託人的第五份補充契約，我們將該契約稱為∑基礎契約。該契約是輝瑞公司和紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約，日期為2018年9月7日，我們將其稱為？基礎契約，並補充了將於2021年8月18日由輝瑞公司和紐約梅隆銀行作為受託人的第五份補充契約。下面的描述是基礎壓痕和第五補充壓痕的選定部分的概要。它沒有重新聲明基礎契約或第五個補充契約，這些文檔(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的？輝瑞、？我們、？我們和？我們的？是指輝瑞。所附招股説明書中債務説明標題下的條款將適用於票據。證券無效將適用於票據。

本金、到期日和利息

這些票據最初的本金總額將限制在10億美元以內。該批票據將於2031年8月18日到期。我們將發行面額為2,000美元的紙幣，面額為1,000美元的整數倍，超過2,000美元。債券的利息年利率為1.750釐。票據的利息將從2021年8月18日(含該日)開始計息，從2022年2月18日開始，分別在每年的2月18日和8月18日支付。票據的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

我們將於緊接相關付息日期前的2月3日或8月3日交易結束時，向票據的記錄持有人支付每筆利息。

受託人將通過其位於紐約市曼哈頓區的公司信託辦公室(以這樣的身份，即支付代理)擔任我們關於票據的支付代理。本金、利息和保險費(如果有)將由我們通過付款代理向DTC支付，如帳簿分錄系統中所述。

優先性

這些票據將是輝瑞的無擔保一般債務，並將與輝瑞不時未償還的所有其他非從屬債務並列。

無列表

這些票據不會在任何國家的證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。

契諾

本契約包含一項條款，限制我們與任何其他人合併或合併的能力，或將我們的財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓給任何其他人的能力。

本契約不限制我們將我們的財產和資產整體或實質上作為整體轉讓或轉讓給任何其他任何人的能力。請參閲隨附的招股説明書中的債務證券説明：合併、合併或出售。該契約不包含其他限制性契約，包括

S-8

在涉及輝瑞或其任何附屬公司的高槓杆交易或涉及我們的其他事件可能對我們的信譽或票據價值產生不利影響的情況下，該條款將為票據持有人提供保護。該契約也不包含任何與總負債、利息覆蓋、股票回購、資本重組、股息和向股東分配、流動比率或收購和資產剝離有關的契約。這些票據將不享有與附屬擔保、留置權和售後回租交易有關的契諾的好處，這些交易適用於我們現有的其他無擔保和非從屬票據。

進一步發行

輝瑞可在未經票據持有人同意的情況下，增發與票據具有相同優先受償權和相同利率、到期日及其他條款的票據(發行日期及公開發行價除外)。具有此類類似條款的任何額外票據與票據一起，將構成該契約項下的單一系列債務證券。如果票據發生違約事件，則不得發行額外票據。輝瑞將不會發行任何旨在與票據組成單一系列的額外票據，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據可與票據互換。

可選贖回；無償債基金

根據我們的選擇，我們可以在2031年5月18日(到期日之前三個月)(面值贖回日期)之前，隨時或不時贖回全部或部分票據。票據的贖回價格將等於以下金額中較大的：

(1)

在該贖回日贖回的票據本金的100%，或

(2)

贖回票據的剩餘預定本金和利息現值之和(不包括應計利息，但不包括贖回日期)，如果此類票據在票面贖回日到期，則按財政部利率(定義如下)加10個基點每半年貼現至贖回日(假設 360天，由12個30天月組成)，

加在每種情況下，被贖回的票據的累算利息和未付利息到贖回日期(但不包括贖回日期)。

在票面贖回日或之後的任何時間，我們可以贖回價格贖回全部或部分票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，在每種情況下，加上贖回日期(但不包括贖回日期)的應計未付利息。

儘管如上所述，根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據的分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期收市時為止。債券的贖回價格將以一年360天為基礎計算，該年度由12個個30天月組成。

我們將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)向每位要贖回票據的登記持有人郵寄贖回通知。一旦發出贖回通知，要求贖回的票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加適用於贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

任何贖回通知可能需要遵守一個或多個先例條件，包括完成公司交易。在這種情況下，相關的贖回通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，在本公司酌情決定的情況下，贖回日期可推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間(包括髮出贖回通知後60天以上)，或者在任何或所有該等條件未得到滿足(或由本公司自行決定放棄)的情況下，該贖回可能不會發生，且該通知可被撤銷。

S-9

？統計發佈？是指指定為H.15的統計發佈或由美聯儲系統理事會每日發佈的任何後續出版物，該出版物確定交易活躍的美國國債的收益率調整為恆定到期日，或者，如果此類發佈(或任何後續出版物)在根據契約進行任何計算時不再發布，則輝瑞指定的其他合理可比指數。

？國庫率？是指與票據截至贖回日期的剩餘壽命(假設票據在面值贖回日到期)相對應的到期日(四捨五入為最近一個月)的收益率的算術平均值(舍入到最接近百分之一的 )，在最近一次統計發佈中發佈的最近五天中的每一天的收益率。如果沒有到期日與該剩餘年限至到期日完全對應，則與該剩餘年限至到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率應根據前一句話計算，國庫券利率應根據該收益率直線內插或外推，將每個相關期間四捨五入至最接近的月份。庫房利率將在發出適用的贖回通知日期前的第三個工作日計算。為計算國庫率，應使用國庫率計算日期之前發佈的最新統計數據。

自贖回日期起及之後，該等票據或須贖回的票據的任何部分將停止計息(除非我們拖欠支付贖回價格及應計及未付利息)。在贖回日期或之前，我們將向付款代理(或受託人)存入足夠支付在該日期贖回的票據的贖回價格、累計利息和未付利息的款項。如果要贖回的票據少於全部，則應按比例、抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法選擇要贖回的票據。

這些票據無權享受償債基金的利益。

記賬系統

紐約州紐約的存託公司(DTC)將作為票據的證券託管人。票據將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將為這些票據發行一張或多張完全註冊的全球票據證書，總額為此類發行的本金金額，並將存入DTC。

票據中的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者(包括作為Euroclear系統運營商的EurocleleBank S.A./N.V.和盧森堡Clearstream Banking，Sociétéanonyme)保存的記錄上，其轉讓僅通過記錄生效。投資者可以選擇通過DTC、Euroclear或Clearstream Banking中的任何一個(如果他們是這些系統的參與者)或間接通過這些系統的參與者組織持有票據的權益。EuroClear和Clearstream Banking通過客户在各自託管機構賬簿上各自名下的證券賬户代表其參與者持有證券，而託管機構又在DTC的賬簿上的託管機構名稱中持有客户證券賬户中的證券。

DTC已通知我們DTC是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

S-10

EuroClear和Clearstream Banking已通知我們：EuroClear和Clearstream Banking各自為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人之間的電子賬簿轉賬促進證券交易的清算和結算。歐洲清算銀行和Clearstream Banking提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借。Euroclear和Clearstream Banking還通過已建立的存託和託管關係與多個國家的國內證券市場打交道。歐洲結算銀行和Clearstream Banking已在其兩個系統之間建立了一座電子橋樑，通過這兩個系統，各自的參與者可以相互結算交易。

Euroclear和Clearstream Banking的客户是全球性的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。其他機構可以間接使用Euroclear和Clearstream Banking，這些機構通過這兩個系統的賬户持有人進行清算或與其保持託管關係。

DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。直接交易中心還通過直接參與者賬户中的電子計算機化簿記更改，促進證券交易(如轉讓和質押)的直接參與者之間的結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。 DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人(如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司)也可以直接或間接(間接參與者)通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係，訪問DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則在SEC備案。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據信用。每個票據的每個實際購買者(受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預期受益所有人將從直接或間接參與者收到提供交易詳情的書面確認，以及其所持股份的定期報表，受益所有人是通過該參與者進行交易的。票據中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用票據的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。因此，在票據中擁有實益權益的人將該權益質押給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明該權益的實物證書而受到影響。此外，一些州的法律要求某些人以其擁有的證券的確定形式進行實物交付，票據上的擔保權益只能通過交付代表票據的證書來完善。因此，轉移全球紙幣所證明的紙幣的能力將受到這樣的限制。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥被指定人( CEDE&Co.)或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他被指定人的名義註冊並不影響受益所有權的任何變更。DTC並不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映票據被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

S-11

票據的實益所有人可能希望採取某些步驟，以增加向他們傳送有關票據的重大事件的通知，如贖回、投標、違約和對票據相關文件的擬議修訂等。例如，票據的受益所有人可能希望確定為其利益持有票據的被提名人已同意獲取通知並向受益所有人發送通知。或者，實益擁有人可能希望向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的票據少於全部，則DTC的慣例是通過抽籤確定要贖回的此類債券的每個直接參與者的利息金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票有關票據。根據通常程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄Omnibus委託書。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理附帶的列表中標識)將票據記入其賬户的那些直接參與者。

票據的本金、利息和溢價(如果有)將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到資金和我們在支付日期的相應詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的他們各自的持有量，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益支付給CELDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他指定人)是我們的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

選擇通過DTC持有債券的投資者將遵循適用於美國公司債務債務的結算做法。投資者的證券託管賬户將在結算日以美元結算當日在DTC內的當日資金支付時被記入貸方。

選擇通過Euroclear或Clearstream銀行賬户持有票據的投資者將遵循適用於常規歐元債券的結算程序。

DTC參與者之間票據的入賬權益的二級市場銷售將按照DTC 規則以普通方式進行，並將使用DTC結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算。通過Euroclear或Clearstream Banking向通過Euroclear或Clearstream Banking持有票據的賬面權益的購買者出售票據的記賬權益，將按照Euroclear和Clearstream Banking的正常規則和操作程序進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序進行結算。

DTC可隨時發出合理通知，停止提供有關票據的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管人，則需要打印並交付票據憑證。此外，我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行賬簿轉賬的系統。在這種情況下，便籤證書將被打印和遞送。請參閲隨附的招股説明書中的債務證券説明？環球證券。

S-12

我們不會就DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在票據中的任何所有權權益的記錄的準確性，或就直接參與者、間接參與者或票據的實益擁有人向直接參與者、間接參與者或受益所有人付款或提供通知而對DTC系統的參與者或他們作為代名人的人承擔任何責任或義務。(B)我們不會就DTC、其代名人或任何直接或間接參與者關於票據所有權權益的記錄的準確性，或就向直接參與者、間接參與者或票據的實益擁有人付款或向其提供通知承擔任何責任或義務。

本節中有關DTC、Euroclear、Clearstream 銀行及其記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源。我們、受託人、承銷商、交易商或代理人均不對此信息的準確性或完整性負責。

S-13

以下討論彙總了截至本協議日期，一般適用於非美國持有者(定義如下)在票據投資方面的美國聯邦所得税考慮事項。除非另有説明，否則本摘要僅涉及按1986年美國國税法(US Internal Revenue Code Of 1986)的含義作為資本資產持有的票據，該票據是由持有者修訂的修訂的(該法典)(通常是為投資而持有的財產)，該持有人在原始發行時以其初始發行價收購了票據。

本摘要並不涉及與特定持有人的特殊情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人(例如，金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業或其他直通實體、外籍人士或前美國長期居民、須繳納替代性最低税的人員、權責發生制納税人根據節須遵守特別税務會計規則)。個人退休賬户或其他遞延納税賬户、經紀自營商或其他證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價持有證券的會計方法、持有票據作為跨境頭寸的人、作為合成證券的一部分或對衝、轉換交易、建設性銷售或其他綜合投資以及免税組織的持有票據的人)。此外，本摘要不涉及根據任何州、地區或非美國司法管轄區的税法產生的其他美國聯邦税收考慮事項(例如，遺產税或贈與税或淨投資收入的聯邦醫療保險税)或税收考慮事項。

本討論基於《守則》、其立法歷史、現有和擬議的法規以及已公佈的裁決和法院裁決，所有這些自本協議之日起生效，所有這些內容都可能會發生更改，可能會有追溯力，這可能會改變以下所述的美國聯邦所得税考慮因素。美國國税局(IRS)尚未或將就本文討論的任何問題尋求裁決，也不能保證國税局或法院會同意以下得出的結論。

就本摘要而言，非美國持有人是不是美國持有人的票據(合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體或安排除外)的實益所有者。？美國持有者是為美國聯邦所得税目的票據的實益所有者，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國或任何州或其行政區的法律或根據其法律創建或組織的公司(或其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人。

如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有票據，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業和其他實體或安排因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業，以及通過任何此類實體持有票據的人員應諮詢獨立税務顧問。

每個潛在投資者應就美國聯邦、州、地方、非美國以及與票據投資相關的任何其他税務考慮事項諮詢獨立税務顧問。

S-14

根據《外國賬户税收合規法》標題下的討論和附加預扣要求，非美國持有者一般不會因票據上收到的利息而繳納美國聯邦預扣税，前提是這些利息與該持有者在美國進行交易或業務沒有有效聯繫，並且該持有者(I)實際上或建設性地不擁有我們所有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多。(Ii)並非守則第881(C)(3)(C)條所指的受管制外國公司，或並非守則第881(C)(3)(C)條所指的間接與我們有關係的受管制外國公司，。(Iii)在偽證懲罰下，就其非美國持有人的身份符合某些證明要求 (通常透過提供一份填妥並籤立妥當的美國國税局W-8BEN表格，W-8BEN-E或其他適用的IRS表格)和 (Iv)不受FATCA(下文討論)要求的扣繳。

除上一段所述外，非美國持票人一般不需就票據利息繳納美國聯邦所得税，除非該利息與非美國持票人在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用條約有此要求，則可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地開展貿易或業務)。根據上一句所述規則繳納美國聯邦利息所得税的非美國持有人，如果滿足偽證處罰(通常通過提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI)的某些證明要求，則不需要就任何此類利息繳納美國聯邦預扣税。與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關的利益(如果適用條約有此要求，可歸因於通過在美國的永久辦事處或固定基地開展貿易或業務)將按淨額繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，該持有者在納税年度的有效關聯收益和利潤也可能被徵收30%(或更低的條約税率，如果適用)的分支機構利得税，但有一定的調整。

根據上述規則，不符合免除美國聯邦預扣税資格的非美國持有者通常將對票據上收到的利息按30%的税率(或更低的條約利率，如果適用)進行預扣。

出售、交換、註銷或以其他方式處置票據

非美國持有者在出售、交換、報廢或其他處置票據時實現的收益(代表應計但未付利息的金額除外，將受上述利息規則約束)一般不需繳納美國聯邦預扣税税。此類收益一般也不繳納美國聯邦所得税，除非收益與非美國持有者在美國的貿易或企業行為有效相關(如果適用條約有此要求，可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地開展貿易或企業)，或者，如果收益是由個人實現的非美國持有者，非美國持有人在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，且滿足某些其他條件。

實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的收益(如果適用條約有此要求，可歸因於通過在美國的常設機構或固定基地開展貿易或業務)將按淨額繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，該持有者在納税年度的有效關聯收益和利潤可能還需要繳納30%(或更低的條約税率，如果適用)的分支機構利得税，但需要進行某些調整。

S-15

守則第1471至1474節以及根據其頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)一般在某些情況下對某些金融機構(包括投資基金)持有或通過某些金融機構(包括投資基金)持有的票據的應付利息徵收30%的預扣，除非該機構(I)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與下列金融機構的利息和賬户有關的信息：由某些美國人或某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣繳某些款項的機構，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，投資者持有的票據的應付利息一般不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，將按30%的費率扣繳利息，除非該實體 (I)證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，而付款人通常將被要求向美國國税局提供這些信息。每個潛在投資者被敦促就這些規則對票據投資的可能影響諮詢其税務顧問。

S-16

根據承銷協議和相關定價協議(日期分別為2021年8月16日)中規定的條款和條件，我們和下表中的承銷商(花旗全球市場公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司為其代表)已同意向每一家承銷商出售，並且每家此類承銷商分別而不是聯合同意從我們手中購買


承銷商	本金金額筆記的數量
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	195,000,000
高盛有限責任公司		195,000,000
摩根大通證券有限責任公司		195,000,000
摩根士丹利股份有限公司		195,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		60,000,000
美國銀行證券公司		60,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		60,000,000
學院證券公司		10,000,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司		10,000,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC		10,000,000
斯特恩兄弟公司(Stern Brothers&Co.)		10,000,000

共計：	$	1,000,000,000

承銷商承諾接受並支付所有發行的票據(如果有的話)。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售票據，可按該公開發售價格減去不超過票據本金0.250%的優惠，向某些交易商發售票據。

承銷商可以允許，這些交易商也可以將不超過票據本金0.200%的特許權轉給其他交易商。債券首次公開發行後，承銷商代表可以變更公開發行價格和優惠。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)。


每張音符			0.450	%

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法規定的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據，以事先出售為準，在向承銷商發出票據並接受時，須經其律師批准法律事項(包括票據的有效性)以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。(br}如果承銷商收到高級職員的證書和法律意見，則由承銷商提供該票據，但須經其律師批准，包括票據的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商可以在公開市場買賣票據。公開市場的買入和賣出可能包括做空買入，回補空頭的買入和穩定的買入。

賣空是指承銷商在二級市場上出售的票據數量超過其在此次發行中所需購買的數量。

回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買票據，以回補空頭頭寸。

穩定交易涉及購買票據的投標，只要穩定投標不超過指定的最大值。

S-17

回補空頭和穩定購買的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的效果。此外，這些債券的價格亦可能較本應存在於香港公開市場的價格為高。非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司已經並在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些投資和商業銀行以及金融諮詢服務此外，某些承銷商及其附屬公司可能在我們的信貸安排下充當代理或貸款人，並持有我們未償還證券的頭寸。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們或我們的關聯公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他方面的抵押品)和/或個人和如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

票據沒有公開交易市場，我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上做市，儘管他們沒有義務這樣做，並可能在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。在發行之前，債券沒有活躍的交易市場。不能保證票據的任何交易市場的存在或流動性，也不能保證票據的活躍的公開交易市場將會發展。如果票據的活躍交易市場得不到發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和某些其他因素。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，與此次發行相關的費用約為2,000,000美元。承銷商已同意補償我們與此次發行有關的某些費用。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指下列一種(或多種)散户客户：(I) 第四條第(1)款第(11)款所界定的散户客户。

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(Br)指令2014/65/EU(修訂後，MiFID II？)；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號規例(修訂後的招股章程規例)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(修訂後的PRIIPs規例)所規定的關鍵資料文件，以供歐洲經濟區的散户投資者發售或出售債券或以其他方式向散户投資者發售債券，因此發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據招股説明書規例下的豁免要求發佈招股説明書以發行票據要約。就招股説明書規例而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例(br})所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書法規)，它構成了國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規不需要任何關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了英國國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據英國PRIIPs法規，提供或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，在英國的任何票據要約都將根據英國招股説明書條例下的豁免而制定，不受發佈票據要約招股説明書的要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的邀請或誘使參與投資活動(符合FSMA第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄或與本招股説明書附錄中描述的票據相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes 3月és融資人或歐洲經濟區另一成員國主管當局的清算程序，並已通知Autoritédes 3月és融資人。這些票據尚未發售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書附錄或任何其他與票據有關的發售材料過去或將來都不是：

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

用於向法國公眾認購或出售票據的任何要約。

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合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d duestisseers)，在每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都在中定義，並符合：文章L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1 法國《Monétaire et Financer》(法語代碼Monétaire et金融家)

(b)

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

(c)

在一項交易中，按照文章L.411-2-II-1°或-2°-或3°法國《金融家與金融家法典》(Code Monétaire et Financer)第211-2條和《金融監管機構通則》(Règlement Général)第211-2條不構成公開發售(appl publicàlépargne)。

票據可直接或間接轉售，但須符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1 和L.621-8至L.621-8-3條法國Monétaire et金融家密碼。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所 (交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港潛在投資者須知

票據不得在香港以(I)以外的任何文件方式發售或出售，但在不構成《公司條例》(香港法例)所指的向公眾發售的情況下。32，香港法例)，或(Ii)至《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第295章)所指的招股章程。32香港法律)，任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與紙幣有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的紙幣則不在此限。/或由任何人管有的與紙幣有關的廣告、邀請函或文件，不得針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的紙幣發出或由任何人管有。紙幣只能出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

本招股説明書附錄中提供的票據尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)註冊。票據未被髮售或出售，也不會在日本直接或間接發售或出售，也不會直接或間接出售給任何日本居民或代表任何日本居民，除非(I)符合證券交易法的登記要求豁免，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用的要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局(The Monetary Authority Of Singapore)註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與以下內容相關的任何其他文檔或材料

S-20

票據的要約或出售、認購或購買邀請書不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士認購或購買發出邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

單一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或(A)非認可投資者(如SFA第4A條所界定)的公司(其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者)；或

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人(無論如何描述)的股份、債權證及股份和債權證單位不得在該公司或該信託根據國家外匯管理局第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條界定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以符合SFA第275節規定的條件；

不考慮或將不考慮轉讓的；或

凡轉讓是通過法律實施的。

新加坡證券和期貨法案產品分類本公司僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及 309b(1)(C)條所承擔的義務，決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨 (資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：出售投資公告)。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

S-21

我們的高級副總裁兼公司祕書兼首席治理顧問瑪格麗特·M·馬登(Margaret M.Madden)將傳遞這些票據的有效性。根據我們的員工福利計劃，Madden 女士實益擁有或有權收購的普通股總流通股不到1%。紐約世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)也是我們與此次發行相關的法律顧問。紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP將為承銷商傳遞與此次發行相關的各種法律事務。

專家

輝瑞公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文和註冊報表，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該會計師事務所在此作為會計和審計方面的專家。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會維護的互聯網網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.這些文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.pfizer.com.

本招股説明書附錄包含未在本招股説明書附錄中提供或隨本招股説明書附錄一起提供的文檔，供參考。您應僅依賴本招股説明書附錄和我們在本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息以外的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄中包含的信息的一部分，除非被本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之後提交給SEC的文件中包含的信息所取代。本招股説明書附錄通過引用併入了之前提交給SEC的以下文件；但是，如果我們不包含任何被視為已根據SEC規則提交的文件或信息，則不在此限。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

輝瑞於2021年2月25日提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

S-23

除根據Form 8-K第2.02項和第7.01項提供的任何信息外，在本招股説明書附錄的日期與本招股説明書附錄所提供的所有證券均已售出或以其他方式終止發售的日期之間，我們還以參考方式併入了根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件，這些信息不被視為已提交，也未通過引用併入本招股説明書附錄中。任何此類備案文件應被視為通過引用合併，並從這些文件各自的備案日期起成為本招股説明書附錄的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄中以引用方式併入但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何和所有文件的副本(展品除外，除非此類展品通過引用明確包含在此類文件中)。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

高級副總裁兼公司祕書

輝瑞。

東42街235號

紐約，紐約10017

(212) 733-2323

我們的網站、我們的Facebook、YouTube和LinkedIn頁面或我們的Twitter帳户上包含的信息不構成、也不應被視為構成本招股説明書補充內容的一部分。

S-24

我們可能會不時出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、購買合同、購買單位或擔保。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會對此招股説明書進行補充，其中包含有關此次發行的具體信息以及所提供證券的具體條款。招股説明書副刊還可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。此外，我們可以通過在本招股説明書中引用信息來補充、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。

此外，出售將在招股説明書附錄中列出的證券持有人可能會不時提供我們的證券。在任何出售證券持有人轉售任何證券的情況下，出售證券持有人可能被要求向您提供本招股説明書和招股説明書附錄，該説明書指明幷包含有關出售證券持有人和所提供證券條款的具體信息。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書的附錄以及任何註冊文件。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售證券。參與證券銷售的任何承銷商或代理人的姓名和補償將在本招股説明書的附錄中説明。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為PFE。如果我們決定尋求將本招股説明書提供的任何證券上市，適用的招股説明書附錄將披露此類證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們已申請上市的交易所或市場(如果有)。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書中引用的風險因素，並從第3頁開始在標題風險因素下進行説明。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年2月26日。

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們可能向您提供的任何免費招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書之外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不是在任何司法管轄區出售或徵求購買任何證券的要約。交付本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄，或根據這些文件進行的任何證券銷售，在任何情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與發售相關的任何免費寫作招股説明書以來沒有任何變化。本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書，均不會暗示我們的事務自本招股説明書、隨附的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書向您提供的與發售相關的信息沒有任何變化。您應假定本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，僅在包含該信息的文檔的日期之前是準確的，除非該信息特別指明另一日期適用。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)的，如1933年證券法(Securities Act Of 1933)規則405中定義的那樣，使用擱置註冊流程(證券法)。我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，而出售證券持有人可能會不時出售其擁有的此類證券。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書為您提供了我們和/或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。我們每次根據本招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。如果此招股説明書與招股説明書附錄不一致，您應以招股説明書附錄為準。此外，招股説明書副刊還可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或變更。

如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。

在本招股説明書中提及將包含在招股説明書附錄中的信息時，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)進行生效後的修訂，或通過我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書，或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法)包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在本招股説明書中，除上下文另有要求外，任何對招股説明書附錄的引用也可指自由編寫的招股説明書。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的？輝瑞、？公司、？我們、？我們和？我們的合併子公司是指輝瑞公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的信息，可能包括根據“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E條作出的前瞻性陳述。鑑於這些陳述的前瞻性，這些陳述涉及重大風險、不確定因素和潛在的不準確假設。

我們已嘗試在任何可能的情況下，通過使用以下詞語來識別此類聲明：可能的、正在進行的、正在進行的、可能的、正在進行的、預期的、估計的、期望的、項目的、意圖的、規劃的、相信的、假定的、目標的、預測的、指導的、目標的、尋求的和其他類似含義的詞和術語。在任何可能的情況下，我們都嘗試通過使用以下詞語來識別此類陳述：可能的、正在進行的、正在進行的、預期的、預計的、預計的、項目的、意圖的、計劃的、相信的、假定的、目標的、尋求的和其他類似含義的詞和術語

我們在對以下主題的討論中包含前瞻性信息等：

我們預期的運營和財務業績重組、業務計劃和前景；

對我們的產品流水線、串聯產品和候選產品的期望，包括預期的法規提交、數據讀出、研究啟動、批准、批准後臨牀試驗結果和其他可獲得的開發數據、收入貢獻、增長、業績、獨家時間和潛在好處；

風險、不確定性和其他事項的列表和描述可在我們截至2020年12月31日的年度報告中 Form 10-K年度報告中找到，包括其標題中的前瞻性信息和可能影響未來業績的因素以及項目1A。風險因素在我們隨後的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中，以及在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，每種情況下都包括其中標題中的風險因素。因此，您不應將任何此類列表視為包含所有潛在風險或不確定性的完整集合。

鑑於它們的性質，我們不能保證這些前瞻性聲明中表達的任何結果將全部或部分實現。實際結果可能與過去的結果以及預期、估計、暗示或預測的結果大不相同。這些前瞻性陳述可能會受到可能被證明為不準確或不完整的潛在假設的影響，或者受到已知或未知風險和不確定性的影響，包括在我們提交給證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性。

因此，我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，我們建議您參考我們在10-K、10-Q和8-K報表以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中關於相關主題的任何進一步披露。

該公司

輝瑞公司是一家以研究為基礎的全球性生物製藥公司。我們應用科學和我們的全球資源為人們帶來療法，通過在世界各地發現、開發、製造、營銷、銷售和分銷生物製藥產品，延長並顯著改善他們的生活。我們在發達和新興市場努力推進健康、預防、治療和治療，以挑戰我們這個時代最令人畏懼的疾病。我們與醫療保健提供者、政府和當地社區合作，支持並擴大世界各地獲得可靠、負擔得起的醫療保健的機會。我們的大部分收入來自我們產品的製造和銷售，主要是生物製藥產品，其次是聯盟協議，根據這些協議，我們共同推廣其他公司或我們發現或開發的產品。

我們致力於通過推進我們自己的產品線，最大化我們現有產品的價值，以及通過各種業務開發活動，從戰略上利用增長機會。

我們將我們的業務開發活動視為我們戰略的推動者，我們尋求通過尋求有可能增強我們的業務和能力的機會和交易來實現增長。我們評估我們的業務、資產和科學能力/投資組合，作為我們定期、持續的投資組合審查流程的一部分，並繼續考慮將推動我們業務的業務開發活動。

該公司於1942年6月2日根據特拉華州的法律成立。

我們的主要執行辦事處位於紐約東42街235號，郵編：New York 10017，電話號碼是(212)7332323。

危險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告、任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下的信息，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 條提交給證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素，包括我們的10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，我們的業務運營、財務狀況、運營結果(包括財務結果的組成部分)、現金流、前景、聲譽或信用評級現在和將來都可能受到不利的影響，可能會受到重大影響。查看哪裏可以找到更多信息。

使用的收益

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司目的，包括營運資金、資本支出、股息支付、股票回購、收購和現有債務的再融資。我們可能會使用這些用途不是立即需要的資金，暫時投資於短期有價證券。

除非在隨附的招股説明書附錄中有所規定，否則如果證券被賣出證券持有人出售，我們將不會獲得任何收益。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款以及以下一般條款和規定適用於債務證券的範圍(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中説明。除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約(日期為2018年9月7日)分一個或多個系列發行。該契約作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，任何補充契約都將作為與發行本招股説明書下提供和出售的任何新系列債務證券相關的證據提交給通過引用併入本文的文件。我們將由適用於根據其發行並在此提供的一系列債務證券的每份補充契約修訂和補充的契約稱為契約。我們敦促您閲讀基礎契約和相關的補充契約，因為這些文件(而不是下面的摘要)將定義您作為債務證券持有人的權利。摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書附錄和完整的契約條款。

根據該契約可發行的債務證券的本金總額不受限制。有關我們可能提供的任何系列債務證券的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

債務證券的名稱、本金總額以及對該系列本金總額的任何限制；

任何次級債務證券的任何適用的從屬規定；

到期日或者確定到期日的方法；

利率或者利率的確定方法；

計息日期或確定計息日期的方法，付息日期，以及是否以現金、附加證券或兩者的某種組合方式付息；

債務證券是否可轉換或可交換為其他證券以及任何相關條款和條件；

贖回或者提前還款條款；

授權面額；

如果不是本金，則為加速時應付的債務證券本金；

可以支付本金和利息的地點，可以出示債務證券的地點，可以向公司發出通知或要求的地點；

該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用法律可能要求的圖例；

債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果不是原始發行日期，則為證券的截止日期；

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，按面值或溢價發行，或以原始發行的折扣發行。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可以在未徵得該系列或發行時未償還的任何其他系列債務證券持有人的同意的情況下，增發特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一證券系列。

我們將在隨附的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關任何日期應付本金或利息(如有)的釐定方法，以及與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素將於隨附的招股説明書附錄中説明。

美國聯邦適用於任何此類系列的所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中介紹。

除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。根據契約和隨附的招股説明書附錄中規定的限制，以註冊形式發行的債務可以在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關而應支付的任何税款或其他政府費用除外。

合併、合併或出售

我們已同意不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓給任何其他人，除非：

(a)

繼承人通過補充契據明確承擔應按時支付的本金以及所有債務證券的任何溢價和/或任何利息，並履行和遵守我們在其他情況下必須履行的所有契諾和條件；以及

(b)

我們向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約符合契約的規定。

繼承人將承擔我們在證券項下的所有付款義務和我們在契約項下的義務，就像它是契約的原始方一樣。在承擔這些義務後，繼承人將擁有我們在契約項下的所有權利和權力。

義齒修復術的臨牀應用

根據該契約，吾等及適用的受託人可為某些目的補充該契約，而該等目的不會在任何重大方面對一系列債務證券持有人的利益造成不利影響，而無須該等持有人同意。根據契約，持有人的權利可以通過補充契約進行修改，前提是受修改影響的所有系列的未償還債務證券的本金總額至少有個多數的持有人同意(作為一個類別投票)。不修改到期日、本金或利息支付條款或贖回時應支付的溢價、不修改支付貨幣、不損害在債務擔保到期時提起訴訟強制執行付款的權利、不修改任何轉換權、不修改降低任何此類補充契約所需的百分比或放棄遵守該契約的某些條款或某些違約所需的百分比，以及不修改上述條款或與豁免有關的任何其他條款

違約事件

就任何系列的債務證券而言，下列各項均構成契約項下的違約事件：

我們未能在到期時支付該系列債務證券的本金或任何保費；

根據該系列債務擔保的條款，我們在付款到期後60天內未支付任何償債基金款項；

我們在到期後60天內不支付該系列債務證券的利息；

我們沒有履行契約中的任何其他約定，並且在我們收到書面通知後90天內仍未履行；或

特定系列債務證券的補充契約或擔保形式可能包括其他違約事件或上述違約事件的變更。適用於特定系列債務證券的違約事件將在與該系列相關的招股説明書附錄中討論。我們其他債務項下的違約不會是本招股説明書涵蓋的債務證券契約項下的違約，一個系列債務證券項下的違約不一定是另一系列債務證券項下的違約。如果受託人認為不向債務證券持有人發出通知符合持有人的最佳利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約(涉及我們未能支付本金或利息的違約除外)的通知。

如果任何系列的未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金的至少33%的持有人可以在書面通知中宣佈，該系列未償還債務證券的本金金額(或者，如果該系列證券中有任何證券是原始發行的貼現證券，則為該系列證券本金條款中規定的部分)加上該系列所有債務證券的應計和未付利息，將立即到期和支付。在就債務證券作出任何加速聲明之後的任何時間，在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在以下情況下，導致加速聲明的違約事件應被視為已被撤銷並作廢，而無需採取進一步行動：

我們已向受託人或付款代理人支付或存入一筆足以支付逾期利息和逾期本金(加速利息和本金除外)的款項；以及

我們已治癒或持有人已放棄所有違約事件，但如契約所規定，不支付該系列債務證券的加速本金和利息除外。

我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，這些債務證券是關於在違約事件發生時加速部分貼現證券本金的特定條款的貼現證券。

如果違約或違約已經發生並仍在繼續，受此影響的所有系列的未償還證券本金不少於多數的持有人可通過通知受託人，放棄過去的任何違約事件或其在該契據下的後果。(br}如果違約或違約仍在繼續，則受此影響的所有系列的未償還證券的本金不少於多數的持有人可通過通知受託人，放棄任何過去的違約事件或其在該契約下的後果。但是，在以下兩種情況下，未經受影響的任何系列證券的每種未償還證券的持有人同意，不得放棄違約事件：

未支付任何擔保的本金和保險費(如有)或利息，或未能支付任何償債基金分期付款或類似債務；或

未經該系列已發行證券的每位持有者同意，不得修改或修改的契諾或條款。

受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償。任何系列債務證券的未償還本金佔多數的持有人，在符合某些限制的情況下，可以指示對該系列適用的債務證券進行受託人可採取的任何程序或任何補救措施的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何權力的時間、方法和地點。

我們需要向受託人遞交一份年度高級職員證書，説明我們是否在履行和遵守契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果我們違約，則註明所有此類違約行為及其性質和狀態。

在根據契約條款交出任何系列的任何證券以供登記轉讓時，吾等將籤立，受託人應以指定的受讓人的名義認證並交付或提供一種或多種相同系列、任何授權面額、相同期限和本金總額的新證券供交付。(br}根據契約條款交出任何系列的任何證券，受託人應以指定的受讓人的名義認證並交付或提供一種或多種新的證券供交付，這些證券具有任何授權的面值以及相同的期限和總本金金額。

如果要贖回任何系列的證券，我們不需要：

登記、轉讓或交換任何系列的證券，登記、轉讓或交換自開業之日起在我行發送贖回通知之日前15天內選擇贖回的系列證券的贖回通知，並於發送當日交易結束時結束；或

登記、轉讓或交換選擇全部或部分贖回的任何證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以的形式發行，這些證券將以一種或多種全球證券的形式存放在隨附的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。除非並直至全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的代名人或該託管機構的另一代名人、或該託管機構的繼承人或該繼承人的任何代名人，除非該全球證券託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人或該繼承人的另一名代名人。該託管機構或任何該代名人不得將該全球證券轉讓給該託管機構的一名代名人或該繼承人的一名被指定人，或由該託管機構的一名被指定人轉讓給該託管機構的一名或另一名被指定人。

失敗

當我們使用失效一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。在符合某些附加條件的情況下，如果我們不可撤銷地向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付特定系列債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他到期金額，特定系列的債務證券的到期日或贖回日，則在我們的選擇範圍內：

我們將解除對該系列債務證券的義務；或

我們將不再有任何義務遵守本契約下的某些限制性契約，某些違約事件將不再適用於我們。

要行使我們的失敗選擇權，我們必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份證書都聲明與失敗相關的所有先決條件都已得到遵守。

關於受託人

受託人紐約梅隆銀行過去曾為我們提供銀行和投資服務，未來可能會將此作為其常規業務的一部分。

以下對我們股本的某些條款的描述並不聲稱是完整的，受我們重述的公司註冊證書(公司註冊證書)、我們的章程(經修訂的章程)和特拉華州公司法(DGCL)的適用條款的約束和限制。有關您如何獲得公司註冊證書和章程的更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

普通股

根據公司註冊證書，我們被授權發行最多120億股普通股，每股票面價值0.05美元。普通股不可贖回，沒有任何轉換權，也不受贖回的約束。普通股的持有者在未來的股票發行或銷售中沒有優先購買權來維持他們的所有權百分比。普通股持有者在所有董事選舉和提交給我們股東投票的所有其他事項上，每股有一票投票權。普通股持有者有權在董事會可能不時宣佈的情況下從合法可供分紅的資金中獲得股息(如果有的話)。在清算、解散或結束我們的事務之後，普通股持有人將有權按照所持股份數量的比例平等和按比例參與我們可供分配給普通股持有人的淨資產。目前已發行的普通股已繳足股款且不可評估。截至2021年2月23日，共有5577,629,491股普通股已發行和發行。

與正在發售的任何普通股有關的招股説明書副刊將包括與發售有關的具體條款。

優先股

根據公司註冊證書，我們被授權發行最多2700萬股優先股，無面值。優先股可以分成一個或多個系列發行，輝瑞董事會被明確授權(I)確定任何系列優先股的説明、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，以及(Ii)指定任何系列優先股的股票數量。截至2021年2月23日，沒有已發行和已發行的優先股。

與發售的任何優先股相關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”的反收購效力

公司註冊證書和附例。公司註冊證書和章程中包含的各種條款可能會延遲或阻止一些涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，並可能限制我們的股東撤換當前管理層或批准我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力。除其他事項外，這些規定：

將股東召開股東特別會議的權利限制在有權就擬召開的特別會議提出的事項進行表決的股票總數的10%以上的股東；

授權本公司董事會在未經股東批准的情況下設立一個或多個系列優先股；

特拉華州法律。我們是特拉華州的一家公司，因此也要遵守DGCL的某些反收購條款。除某些例外情況外，《特拉華州上市公司條例》第203條禁止公開持有的特拉華州公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，除非(A)有利害關係的股東在公司董事會的批准下獲得了這種地位，(B)在交易完成後，導致該股東成為有利害關係的股東，該有利害關係的股東至少擁有該公司已發行有表決權股票的85%。不包括同時兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的股份，或(C)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東大會上以贊成票授權，而不是通過書面同意，至少662/3%的已發行有表決權股票不是由感興趣的股東擁有的。除其他事項外，業務合併包括涉及公司和感興趣的股東的合併或合併，以及出售公司10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。第203條使感興趣的股東更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。該法規可能禁止或推遲未經我們董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更企圖，以及, 因此，可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據本招股説明書可能提供的任何認股權證、存托股份、購買合同、購買個單位或擔保。

銷售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得我們的證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押人、受讓人或繼任者(我們統稱為出售證券持有人)可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時提供和出售證券。

適用的招股説明書補充文件將載明每個出售證券持有人的名稱，以及該出售證券持有人受益擁有的證券的數量和類型，這些證券都在該招股説明書補充文件所涵蓋的範圍內。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充文件日期之前的三年內擔任過任何職務或職務，是否受僱於我們或以其他方式與我們有重大關係。

此外，我們或任何出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們和任何出售證券的持有人可以在以下位置出售本招股説明書提供的證券：

一個或多個固定價格，可以改變；

銷售時的市價；

與該等現行市場價格有關的價格；或

協商好的價格。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者，以及他們的補償。

本招股説明書包含未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的參考文件。您應僅依賴本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息不同或不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非被本招股説明書中包含的信息或在本招股説明書日期後提交給SEC的文件中包含的信息所取代。本招股説明書通過引用併入了之前提交給證券交易委員會的下列文件；提供, 然而，，我們沒有將任何文件或信息視為已根據SEC規則提供而不是存檔。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

輝瑞於2021年2月25日提交的截至2020年12月31日的 Form 10-K年度報告；以及

輝瑞普通股的説明載於輝瑞於1997年10月6日提交的 Form 8-A註冊聲明中。

我們還通過引用將在本招股説明書發佈之日至本招股説明書提供的所有證券之日之間根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件合併。

招股説明書被出售或以其他方式終止發售，但 Form 8-K第2.02項和第7.01項提供的任何信息除外，這些信息不被視為已提交，也未通過引用併入本招股説明書。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並從這些文件的相應備案日期起成為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何和所有文件的副本(證物除外，除非該等證物通過引用明確併入該等文件中)。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

高級副總裁兼公司祕書

輝瑞。

東42街235號

紐約，紐約紐約10017

(212) 733-2323

我們的網站、Facebook、YouTube和LinkedIn頁面或我們的Twitter帳户上包含的信息不構成、也不應被視為構成本招股説明書的一部分。



各類證券名稱須予註冊	須支付的款額已註冊	建議的最大值發行價每單位	建議的最大值聚合產品價格	數量掛號費(1)
2031年到期的1.750釐債券	$1,000,000,000	99.663%	$996,630,000	$108,732.34


	頁面

有關前瞻性陳述的警示聲明		S-III
摘要		S-1
供品		S-2
危險因素		S-4
收益的使用		S-6
附註説明		S-8
美國聯邦所得税的考慮因素		S-14
承保		S-17
法律事務		S-23
專家		S-23
在那裏您可以找到更多信息		S-23


	頁面

關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		1
該公司		2
危險因素		3
收益的使用		3
債務證券説明		4
股本説明		10
其他證券説明		11
出售證券持有人		12
配送計劃		13
法律事務		14
專家		14
在那裏您可以找到更多信息		14

目錄

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